Solvay SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 23, 2015

Pour être valable, cette procuration devra être en possession de Solvay SA au plus tard le 17 octobre 2015

P R O C U R A T I O N

Je soussigné(e)

Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom(s) et qualité de la/des personne(s) physique(s) qui signe(nt) cette formule de procuration pour leur compte. Si le ou la soussigné(e) n'est pas une personne physique qui signe cette formule de procuration lui-même ou elle-même, le ou la signataire déclare par la présente et garantit à Solvay SA d'avoir les pleins pouvoirs de signer cette formule de procuration pour le compte du ou de la soussigné(e).

propriétaire de actions, à la date d'enregistrement, de Solvay SA, ayant son siège social au 310 rue de Ransbeek, 1120 Bruxelles, déclare donner pouvoir à Prénom, nom : Adresse :

ou si aucun nom n'est indiqué, M. Jacques Levy Morelle1 chacun avec faculté de substitution,

NOTES :

Un actionnaire ne peut désigner qu'un seul mandataire, sauf les exceptions prévues à l'article 547bis du Code des sociétés. Le mandataire ne doit pas nécessairement être actionnaire. Il est recommandé de ne pas désigner comme mandataire le Président de l'Assemblée Générale, les membres du Conseil d'Administration, les membres du Comité Exécutif et de manière générale les employés de Solvay SA, leur conjoint ou cohabitant légal et les personnes qui leur sont apparentées pouvant se trouver en situation de conflit d'intérêts au sens de l'article 547bis §4 du Code des sociétés.2 Cette procuration est irrévocable. Les propriétaires d'actions qui ont donné une procuration peuvent néanmoins être présents à l'Assemblée Générale mais ne pourront pas voter en personne.

aux fins de

A. me représenter à l'Assemblée Générale Extraordinaire de Solvay SA qui aura lieu le vendredi 23 octobre 2015 à 11h00 (heure belge) au siège de Solvay SA, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles (et à toute assemblée qui serait tenue avec le même ordre du jour dans l'hypothèse où la première assemblée serait ajournée ou postposée ou n'aurait pas été convoquée légalement) et de voter en mon nom sur tous les points à l'ordre du jour. A défaut de précision quant au sens du vote pour une ou plusieurs des décisions proposées ci-dessous ou si pour une raison quelconque les instructions données ne sont pas claires, veuillez considérer qu'il s'agit d'une instruction spécifique de voter en faveur de la/des proposition(s) de décision concernée(s).

I. Rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés relatif au capital autorisé

II. Modifications statutaires

Il est proposé d'ajouter un nouvel article 7bis dans les statuts, libellé comme suit:

"Dans le cadre de l'acquisition de Cytec Industries Inc., le conseil d'administration est autorisé (i) à augmenter le capital social par apports en numéraire qui s'élèveront à 1,5 milliard d'euros maximum, dont un maximum de 1.270.516.995 euros sera affecté au compte « capital » et le solde au compte indisponible « prime d'émission », et (ii) à fixer toutes modalités de l'augmentation de capital, de l'émission des actions et de leur placement. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration jusqu'au 31 décembre 2016 inclus et expirera si le conseil d'administration n'en a pas fait usage en tout ou en partie à cette date, le jour suivant celle-ci, le cas échéant à hauteur de la partie non utilisée par le conseil d'administration. Toute augmentation de capital décidée par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation doit avoir lieu soit avec droit de préférence légal soit avec droit de préférence extralégal. "

POUR CONTRE ABSTENTION

$\,$ ABSTENTION $\, \Box$

¹ Dans ce cas, les règles sur les conflits d'intérêts prévues à l'article 547bis §4 du Code des sociétés seront applicables. 2 Cette liste n'est pas exhaustive.

III. Délégation de pouvoirs

Il est proposé de conférer tous pouvoirs à Jean-Pierre Labroue, Group General Counsel, avec faculté de subdélégation, pour coordonner le texte des statuts et effectuer tous dépôts, publications et autres formalités, conformément aux décisions prises par l'assemblée.

POUR CONTRE ABSTENTION

Je note que je serai représenté(e) à l'Assemblée Générale Extraordinaire pour le nombre total d'actions inscrites à mon nom à la date d'enregistrement, à savoir le vendredi 9 octobre à minuit.

Dans l'hypothèse où des actionnaires, conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, exercent leur droit de demander l'inscription de sujets à l'ordre du jour et/ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à l'ordre du jour existants ou des sujets à inscrire à l'ordre du jour, les procurations notifiées antérieurement à la publication de l'ordre du jour modifié resteront valides pour les sujets à l'ordre du jour qu'elles couvrent. Dans ce cas, Solvay SA rendra également disponible sur son site internet (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html) l'ordre du jour modifié et une formule

modifiée de procuration pour le 8 octobre au plus tard, afin de permettre aux actionnaires de donner des instructions de vote spécifiques sur les sujets de l'ordre du jour nouveaux et/ou les propositions de décision nouvelles/alternatives.

Les instructions de vote suivantes seront seulement d'application si vous ne fournissez pas à votre mandataire de nouvelles instructions de vote postérieurement à la date de cette procuration :

• 1. Si, après la date de la procuration, de nouveaux points sont ajoutés à l'ordre du jour, le mandataire devra :
• (i) s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision en question (*)
• (ii) voter ou s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision en question en fonction de ce qu'il/elle jugera approprié en considération des intérêts du/de la soussigné(e) (*)

Si le soussigné n'indique aucun choix concernant ce qui précède, le mandataire aura l'obligation de s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision. En cas de conflit d'intérêts, le mandataire aura toujours l'obligation de s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision en question.

• 1. Si, après la date de la procuration, des propositions de décision nouvelles/alternatives sont déposées concernant les points à l'ordre du jour existant, le mandataire devra :
• (i) s'abstenir de voter sur les propositions de décision nouvelles/alternatives en question et voter ou s'abstenir de voter sur les propositions de décision existantes dans le respect des instructions de vote ci-dessus (*)
• (ii) voter ou s'abstenir de voter sur les propositions de décision nouvelles/alternatives en question selon ce qu'il/elle jugera opportun, en considération des intérêts du soussigné (*)

Si le soussigné n'indique aucun choix concernant ce qui précède, le mandataire aura l'obligation de s'abstenir de voter sur les propositions de décision nouvelles/alternatives et de voter ou de s'abstenir de voter sur les propositions de décision existantes conformément aux instructions énoncées ci-dessus.

Cependant, le mandataire aura le droit, pendant l'assemblée générale, de s'écarter des instructions de vote énoncées ci-dessus si l'exécution de ces instructions risquait de compromettre les intérêts de l'actionnaire. Dans un tel cas, le mandataire devra notifier à ce dernier l'existence d'un tel écart ainsi que sa justification. En cas de conflit d'intérêts, le mandataire aura toujours l'obligation de s'abstenir de voter sur les propositions de décision nouvelles/alternatives.

• B. prendre part à toutes délibérations sur les objets portés à l'ordre du jour de cette Assemblée, d'émettre tous votes, et passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présence et autres documents.
• C. faire en général tout ce qui sera nécessaire pour l'accomplissement du présent mandat, promettant d'avance ratification.

^{---------------} (*) Biffez la mention inutile.

Solvay SA devra être en possession de la présente procuration, dûment complétée et signée, le 17 octobre 2015 au plus tard.

Les actionnaires qui souhaitent être représentes par un mandataire à l'Assemblée Générale doivent, par ailleurs, se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation prévue à l'article 536 du Code des sociétés et telle que décrite dans la convocation à cette Assemblée Générale.

Cette procuration peut être envoyée par courrier au siège de la société : Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par voie électronique à l'adresse e-mail ag.solvay@solvay.com, soit par fax au +32-(0)2.264.37.67.

Fait à , le 2015.

Signature à faire précéder de la mention « Bon pour pouvoir »