Solvay SA

AGM Information • Sep 23, 2015

Om geldig te zijn moet deze volmacht in het bezit van Solvay NV zijn uiterlijk op 17 oktober 2015

V O L M A C H T

Ik, ondergetekende,

Rechtspersonen moeten de naam, voorna(a)m(en) en hoedanigheid opgeven van de fysieke perso(o)n(en) die deze volmacht ondertekenen in hun naam. Als ondergetekende geen fysieke persoon is die deze volmacht ondertekent voor zichzelf dan verklaart en garandeert de ondertekenaar hierbij aan Solvay NV volledig bevoegd te zijn om deze volmacht te ondertekenen namens de ondergetekende.

houder van aandelen, op de registratiedatum, van de naamloze vennootschap Solvay NV, waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd te 1120 Brussel, Ransbeekstraat 310, verklaart volmacht te geven aan Naam, voornaam:

Adres:

of bij diens ontstentenis, aan de Heer Jacques Levy Morelle1 ieder met recht van indeplaatsstelling,

OPMERKING:

Een aandeelhouder kan slechts één gevolmachtigde aanstellen behoudens de uitzonderingen bepaald in artikel 547bis van het Wetboek van vennootschappen. De gevolmachtigde moet niet noodzakelijk aandeelhouder zijn. Het is aangewezen om niet één van de volgende personen als gevolmachtigde aan te stellen: de voorzitter van de algemene vergadering, de leden van de raad van bestuur, de leden van het uitvoerend comité en in het algemeen de werknemers van Solvay NV, hun echtgenoot of wettelijk samenwonende partner en verwante personendie mogelijk een belangenconflict hebben zoals bedoeld in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen. 2 Deze volmacht is onherroepelijk. Aandeelhouders die een volmacht verleend hebben mogen nog steeds de algemene aandeelhoudersvergadering bijwonen maar zullen niet worden toegelaten om in persoon te stemmen.

Om :

A. mij te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van Solvay NV die zal doorgaan op vrijdag 23 oktober 2015 om 11u00 (Belgische tijd) op de maatschappelijke zetel van Solvay NV, Ransbeekstraat 310 in 1120 Brussel (en op alle andere vergaderingen die zullen worden gehouden met dezelfde agenda indien de aandeelhoudersvergadering zou worden verdaagd of uitgesteld of niet geldig zou zijn bijeengeroepen) en namens mij te stemmen over alle punten die in de agenda zijn opgenomen. Bij ontstentenis van duidelijke instructies voor één of meerdere voorstellen tot besluit of indien om eender welke reden de gegeven instructies niet duidelijk zijn, gelieve dit dan als een stem ten gunste van de voorstellen tot besluit te beschouwen.

I. Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen betreffende het toegestane kapitaal

II. Wijzigingen van de statuten

Er wordt voorgesteld om een nieuw artikel 7bis toe te voegen aan de statuten, dat gaat als volgt: "In het kader van de overname van Cytec Industries Inc. wordt de raad van bestuur gemachtigd om (i) het maatschappelijke kapitaal te verhogen door inbrengen in geld van maximum 1,5 miljard EUR, waarvan maximum 1.270.516.995 EUR zal worden geboekt op de rekening "kapitaal" en het saldo zal worden geboekt als onbeschikbare reserve op de rekening "uitgiftepremie", en (ii) alle voorwaarden van de kapitaalverhoging, de uitgifte van aandelen en hun plaatsing te bepalen. Deze bevoegdheid wordt toegekend aan de raad van bestuur tot en met 31 december 2016 en vervalt de dag nadien, in de mate dat de raad van bestuur niet geheel of gedeeltelijk gebruik heeft gemaakt van deze bevoegdheid, naargelang het geval voor het bedrag dat niet werd

¹ In dat geval zijn de bepalingen betreffende belangenconflicten zoals opgenomen in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen van toepassing. 2 Deze lijst is niet exhaustief.

gebruikt door de raad van bestuur. Elke kapitaalsverhoging die door de raad van bestuur wordt goedgekeurd in het kader van het toegestaan kapitaal dient ofwel plaats te vinden met het wettelijk voorkeurrecht ofwel met het extralegaal voorkeurrecht."

VOOR TEGEN ONTHOUDING

III. Toekenning van bevoegdheden

Er wordt voorgesteld om aan Jean-Pierre Labroue, Group General Counsel met recht van indeplaatsstelling, alle bevoegdheden toe te kennen om de statuten te coördineren en alle neerleggingen, publicaties en andere formaliteiten te doen, overeenkomstig de besluiten genomen door de algemene vergadering.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Ik bevestig dat ik op de buitengewone algemene vergadering voor het totaal aantal aandelen geregistreerd in mijn naam op de registratiedatum van vrijdag 9 oktober 2015 om middernacht, zal vertegenwoordigd worden.

In het geval dat de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, hun recht uitoefenen om agendapunten en voorstellen tot besluit in te dienen, zullen volmachten ingediend voorafgaand aan de publicatie van de aangepaste agenda geldig blijven voor de agendapunten die zij dekken. In dergelijk geval zal Solvay NV uiterlijk op 8 oktober 2015 een aangepaste agenda en een aangepast model van het volmachtformulier ter beschikking stellen op haar website

(http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html) om de aandeelhouders toe te laten specifieke steminstructies te geven met betrekking tot de nieuwe agendapunten en/of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

De volgende steminstructies zullen enkel van toepassing zijn indien u uw gevolmachtigde niet van nieuwe specifieke steminstructies voorziet na de datum van deze volmacht:

1. Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe agendapunten worden toegevoegd, zal de gevolmachtigde:

2. zich onthouden om op nieuwe agendapunten en de betrokken voorstellen tot besluit, te stemmen (*)

3. stemmen of zich onthouden om te stemmen op de nieuwe agendapunten en de betrokken voorstellen tot besluit, naar eigen goeddunken, rekening houdende met de belangen van ondergetekende (*)

Als ondergetekende hierboven geen keuze maakt, zal de gevolmachtigde verplicht zijn zich te onthouden om op de nieuwe agendapunten en de betrokken voorstellen tot besluit te stemmen. In het geval van een belangenconflict zal de gevolmachtigde altijd verplicht zijn zich te onthouden om op de nieuwe agendapunten en de desbetreffende voorstellen tot besluit te stemmen.

1. Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden toegevoegd met betrekking tot de bestaande agendapunten, zal de gevolmachtigde:

2. zich onthouden om op de betrokken nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit, te stemmen en te stemmen of zich onthouden om te stemmen op de bestaande voorstellen tot besluit overeenkomstig de hierboven uiteengezette steminstructies (*)

3. te stemmen of zich onthouden om te stemmen op de betrokken nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit, naar eigen goeddunken, rekening houdende met de belangen van ondergetekende (*)

Als ondergetekende hierboven geen keuze maakt, zal de gevolmachtigde verplicht zijn om zich te onthouden om op de betrokken nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit te stemmen en te stemmen of zich onthouden om te stemmen op de bestaande voorstellen tot besluit overeenkomstig de hierboven uiteengezette steminstructies.

De gevolmachtigde zal evenwel altijd gerechtigd zijn om af te wijken van eerder gegeven steminstructies ingeval de uitvoering ervan schadelijk zou zijn voor de belangen van de aandeelhouder. In dat geval zal de gevolmachtigde deze laatste van een dergelijke afwijking, alsmede de rechtvaardiging daarvan in kennis stellen. In geval van een belangenconflict, zal de gevolmachtigde altijd verplicht zijn om zich te onthouden van stemming over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

• B. deel te nemen aan alle beraadslagingen over de agendapunten van deze vergadering, alle stemmen uit te brengen en alle akten, stukken, verslagen, aanwezigheidslijsten en andere documenten te verlijden en te ondertekenen.
• C. in het algemeen alles te doen wat nodig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met garantie van bekrachtiging.

______________________ (*) Schrap de overbodige vermeldingen.

Solvay NV moet uiterlijk op vrijdag 17 oktober, 2015 in het bezit zijn van deze volmacht, volledig ingevuld en ondertekend.

Aandeelhouders die vertegenwoordigd willen worden door een gevolmachtigde op de algemene aandeelhoudersvergadering moeten bovendien ook voldoen aan de registratie- en bevestigingsprocedure vervat in artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en zoals beschreven in de oproepingsbrief voor deze algemene aandeelhoudersvergadering.

De volmacht kan worden bezorgd hetzij via de post naar de maatschappelijke zetel: Solvay NV, Algemene Vergadering, Ransbeekstraat 310 in 1120 Brussel, hetzij door een e-mail te versturen aan ag.solvay@solvay.com, hetzij per fax op het nr. +32-(0)2.264.37.67.

Opgesteld te , op 2015.

Handtekening(en),

voorafgegaan door de met de hand geschreven vermelding "Goed voor volmacht".