Solvay SA

AGM Information • Sep 23, 2015

SOLVAY Naamloze Vennootschap Maatschappelijke Zetel : Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel Brussel, RPR 0403 091 220

____________________________

De aandeelhouders van de vennootschap worden verzocht de buitengewone algemene vergadering bij te wonen die zal gehouden worden op vrijdag 23 oktober 2015 om 11u00 (Belgische tijd) te 1120 Brussel, Ransbeekstraat 310, met de hiernavolgende agenda. Om geldig te kunnen beraadslagen en beslissen over een dergelijke agenda, moet de vergadering ten minste de helft van de aandelen die het maatschappelijk kapitaal uitmaken, bijeenbrengen. Deze vergadering zal niet geldig kunnen beraadslagen indien het door de wet vereiste quorum niet bereikt is. De ervaring van de laatste jaren versterkt deze zienswijze. Een tweede buitengewone algemene vergadering zal bijeengeroepen moeten worden op dinsdag 17 november 2015 met dezelfde agenda en voorgestelde besluiten. De aandeelhouders die eigenaar zijn van gedematerialiseerde aandelen zullen door officieel bericht op 26 oktober 2015 verwittigd worden.

AGENDA

I. Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen betreffende het toegestane kapitaal

De raad van bestuur heeft de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan gebruik gemaakt worden en de hierbij nagestreefde doeleinden uiteengezet in een bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.

Het verslag is beschikbaar op de website van Solvay SA. Het verslag werd eveneens bezorgd aan de houders van aandelen op naam en is beschikbaar op verzoek.

Dit agendapunt is enkel voor informatiedoeleinden opgenomen in de agenda, en behoeft geen specifiek besluit.

II. Wijzigingen van de statuten

Er wordt voorgesteld om een nieuw artikel 7bis toe te voegen aan de statuten, dat gaat als volgt:

" In het kader van de overname van Cytec Industries Inc. wordt de raad van bestuur gemachtigd om (i) het maatschappelijke kapitaal te verhogen door inbrengen in geld van maximum 1,5 miljard EUR, waarvan maximum 1.270.516.995 EUR zal worden geboekt op de rekening "kapitaal" en het saldo zal worden geboekt als onbeschikbare reserve op de rekening "uitgiftepremie", en (ii) alle voorwaarden van de kapitaalverhoging, de uitgifte van aandelen en hun plaatsing te bepalen. Deze bevoegdheid wordt toegekend aan de raad van bestuur tot en met 31 december 2016 en vervalt de dag nadien, in de mate dat de raad van bestuur niet geheel of gedeeltelijk gebruik heeft gemaakt van deze bevoegdheid, naargelang het geval voor het bedrag dat niet werd gebruikt door de raad van bestuur. Elke kapitaalsverhoging die door de raad van bestuur wordt goedgekeurd in het kader van het toegestaan kapitaal dient ofwel plaats te vinden met het wettelijk voorkeurrecht ofwel met het extralegaal voorkeurrecht."

III. Delegatie van bevoegdheden

Er wordt voorgesteld om aan Jean-Pierre Labroue, Group General Counsel, met recht van indeplaatsstelling, alle bevoegdheden toe te kennen om de statuten te coördineren en alle neerleggingen, publicaties en andere formaliteiten te doen, overeenkomstig de besluiten genomen door de algemene vergadering.

Om de buitengewone algemene vergadering van 23 oktober 2015 te kunnen bijwonen, moeten de aandeelhouders voldoen aan de volgende formaliteiten:

• 1) Alleen degene die aandeelhouders zijn van Solvay NV op 9 oktober 2015 om 24 uur (Belgische tijd) (hierna de "registratiedatum") hebben het recht deel te nemen aan en te stemmen op de vergadering van 23 oktober 2015, zonder rekening te houden met het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouders op de dag van de vergadering.
• 2) De eigenaars van aandelen op naam die aan deze vergadering wensen deel te nemen, moeten geen specifieke voorwaarden m.b.t. de registratie van hun aandelen vervullen aangezien deze blijkt uit de inschrijving in het register van de aandelen op naam van Solvay NV op de registratiedatum. Wel dienen ze hun wens om aan de algemene vergadering deel te nemen, kenbaar te maken door het bericht van deelneming terug te bezorgen. Dit bericht van deelneming moet uiterlijk op 17 oktober 2015 in het bezit zijn van Solvay NV en worden teruggestuurd via post naar het adres van haar maatschappelijke zetel, 310 Ransbeekstraat te 1120 Brussel of per fax +32 (0)2.264.37.67 of per e-mail naar ag.solvay@solvay.com.

Eigenaars van aandelen op naam die zich wensen te laten vertegenwoordigen op de vergadering moeten de volmacht, correct ingevuld en ondertekend, terugsturen via post naar het adres van haar maatschappelijke zetel, 310 Ransbeekstraat te 1120 Brussel of per fax +32 (0) 2.264.37.67, of per e-mail naar ag.solvay@solvay.com. De volmacht moet uiterlijk op 17 oktober 2015 in het bezit zijn van Solvay NV.

Het volmachtformulier is beschikbaar op de maatschappelijke zetel, op haar website http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html en in de volgende financiële instellingen: BNP Paribas Fortis, ING en KBC.

Aandeelhouders die het bericht van deelneming alsook een volmacht hebben terugbezorgd, kunnen de vergadering zelf bijwonen, maar hebben geen stemrecht aangezien hun volmachtstemmen reeds in aanmerking worden genomen.

3) De aandeelhouders van gedematerialiseerde aandelen die aan deze vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen uitgereikt door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling en dat het aantal gedematerialiseerde aandelen aangeeft die op de registratiedatum in hun naam op de rekeningen zijn ingeschreven en waarvoor de aandeelhouders te kennen geven dat ze aan de algemene vergadering willen deelnemen. Dit attest moet uiterlijk op 17 oktober 2015 in het bezit zijn van Solvay NV en teruggestuurd worden via post naar het adres van haar maatschappelijke zetel, 310 Ransbeekstraat te 1120 Brussel of per fax +32 (0) 2.264.37.67, of per e-mail naar ag.solvay@solvay.com.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die wensen zich te laten vertegenwoordigen op de vergadering moeten de volmacht, behoorlijk ingevuld en ondertekend, terugsturen per post naar het adres van haar maatschappelijke zetel, 310 Ransbeekstraat te 1120 Brussel of per fax +32 (0) 2.264.37.67, of per e-mail naar ag.solvay@solvay.com. De volmacht moet uiterlijk op 17 oktober 2015 in het bezit zijn van Solvay NV.

Het volmachtformulier is beschikbaar op de maatschappelijke zetel, op haar website http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html en in de volgende financiële instellingen: BNP Paribas Fortis, ING en KBC.

De aandeelhouders die hun wens om aan de vergadering deel te nemen, hebben kenbaar gemaakt door hun volmacht terug te bezorgen, mogen zelf aanwezig zijn op de vergadering, maar zonder te kunnen stemmen, omdat hun stemmen dan al opgenomen zullen zijn.

• 4) De aangestelde volmachtdrager moet niet noodzakelijk een aandeelhouder van Solvay NV zijn. Bij de aanstelling van een volmachtdrager moet de aandeelhouder er in het bijzonder op letten dat er geen sprake is van een potentieel belangenconflict tussen hem en zijn volmachtdrager (zie artikel 547bis, § 4 van het Wetboek van Vennootschappen). Door deze bepaling worden voornamelijk bedoeld de voorzitter van de Algemene Vergadering, de leden van de Raad van Bestuur, de leden van het Uitvoerend Comité en in het algemeen de werknemers van Solvay NV, hun echtgenoot en verwante personen.1
• 5) Overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen heeft/hebben één/meerdere aandeelhouder(s) die (samen) minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezit(ten), het recht om nieuwe agendapunten te doen opnemen en/of om nieuwe voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten.

Aandeelhouders die gebruik wensen te maken van dit recht moeten (a) bewijs voorleggen van dergelijk aandeelhouderschap op de datum van hun verzoek en (b) hun aandelen die dergelijk aandeelhouderschap vertegenwoordigen registreren op de registratiedatum (d.i. vrijdag 9 oktober 2015) overeenkomstig bovenstaande toelatingsvoorwaarden. Bewijs van aandeelhouderschap kan worden geleverd door een attest dat aantoont dat de relevante aandelen geregistreerd zijn in het aandeelhoudersregister van Solvay NV (voor aandelen op naam) of door een attest uitgereikt door een erkende rekeninghouder of door een vereffeningsinstelling dat verklaart dat het relevante aantal gedematerialiseerde aandelen geregistreerd is op de effectenrekening van de aandeelhouder.

Het verzoek om agendapunten of nieuwe voorstellen tot besluit toe te voegen moet schriftelijk worden ingediend en moet gepaard gaan met, in voorkomend geval, de tekst van de toe te voegen agendapunten en de overeenstemmende voorstellen tot besluit, of de tekst van de nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot bestaande agendapunten. Dergelijk verzoek dient een postadres of e-mailadres te bevatten waarnaar Solvay NV een ontvangstbevestiging zal sturen binnen 48 uur na ontvangst van het verzoek. De bijkomende agendapunten en/of de voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op donderdag 1 oktober 2015 door Solvay NV zijn ontvangen ofwel via gewone post op het adres van haar maatschappelijke zetel: Solvay NV, Algemene Vergadering, Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel, hetzij via fax op +32 (0)2.264.37.67, hetzij per e-mail naar ag.solvay@solvay.com.

Indien Solvay NV dergelijke verzoeken ontvangt, zal ze uiterlijk op donderdag 8 oktober 2015 een gewijzigde agenda van de aandeelhoudersvergadering, vervolledigd op basis van geldig ingediende verzoeken, publiceren op haar website (http://www.solvay.com/en/investors/shareholdersmeeting/index.html), in het Belgisch Staatsblad en in de pers. In dat geval zal Solvay NV ook een aangepast volmachtformulier beschikbaar stellen op haar website (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html) op hetzelfde moment als de publicatie van de aangepaste agenda van de aandeelhoudersvergadering.

In het geval dat de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, hun recht uitoefenen om agendapunten en de voorstellen tot besluit in te dienen, zullen volmachten ingediend voorafgaand aan de publicatie van de aangepaste agenda geldig blijven voor de agendapunten die zij dekken. In het geval dat er nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zijn ingediend met betrekking tot bestaande agendapunten, zal de gevolmachtigde altijd gerechtigd zijn om af te wijken van eerder gegeven steminstructies ingeval de uitvoering ervan schadelijk zou zijn voor de belangen van de aandeelhouder. In dat geval zal de gevolmachtigde deze laatste van een dergelijke afwijking, alsmede de rechtvaardiging daarvan, in kennis stellen. De volmacht moet ook aangeven of, in het geval dat er nieuwe punten worden toegevoegd aan de agenda door de aandeelhouders, de gevolmachtigde het recht heeft om te stemmen over de nieuwe punten, of dat hij/zij/het zich zou moeten onthouden.

¹ Deze lijst is niet exhaustief.

6) In overeenstemming met artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen, is er tijdens de algemene vergadering een tijdslot voorzien voor vragen waarin de bestuurders zullen antwoorden op de gestelde vragen die verband houden met hun rapport of de agendapunten.

De aandeelhouders kunnen tijdens de algemene vergadering mondeling vragen stellen of voorafgaand aan de vergadering schriftelijke vragen indienen.

Schriftelijke vragen worden enkel beantwoord indien de aandeelhouder die ze gesteld heeft, voldaan heeft aan de bovenstaande toelatingsvoorwaarden overeenkomstig artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en indien Solvay NV de schriftelijke vragen uiterlijk op zaterdag 17 oktober 2015 heeft ontvangen, ofwel via gewone post op het adres van haar maatschappelijke zetel: Solvay NV, Algemene Vergadering, Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel, hetzij via fax op +32-(0)2.264.37.67, hetzij per e-mail naar ag.solvay@solvay.com.

7) Overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen kunnen aandeelhouders, houders van obligaties, warrants of certificaten uitgegeven met de medewerking van Solvay NV, op vertoon van hun effect of van een attest uitgegeven door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling dat het aantal gedematerialiseerde effecten geregistreerd op naam van de effectenhouder aantoont, bij het maatschappelijke zetel van Solvay NV, i.e. Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel, op werkdagen en tijdens de normale kantooruren vanaf de datum van publicatie van deze oproeping, gratis een kopie verkrijgen van de documenten en verslagen die betrekking hebben op deze vergadering en die op grond van de wet aan hen beschikbaar moeten worden gesteld, met inbegrip van deze oproeping, de agenda en de voorstellen tot besluit van deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, het verslag van de raad van bestuur over het gebruik en het doel van het toegestaan kapitaal opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen, het bericht van deelneming en de volmacht.

Deze documenten en verslagen zijn tevens beschikbaar op de website van Solvay NV (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html) en bij de hierboven vermelde financiële instellingen.

• 6) De aandacht wordt gevestigd op het feit dat de voorstellen van besluit aan elektronisch stemmen zullen voorgelegd worden. De stemmen op volmachten zullen vooraf worden geteld en systematisch bij elke telling worden ingebracht. Er wordt hierbij aan herinnerd dat elk aandeel recht geeft op een stem.
• 7) Voor de goede orde verzoeken wij u te noteren dat u de aanwezigheidslijst op 23 oktober 2015 vanaf 9u30 kunt ondertekenen.

De Raad van Bestuur