Solvay SA

AGM Information • Sep 23, 2015

Solvay

Naamloze vennootschap Ransbeekstraat 310 1120 Neder-Over-Heembeek RPR Brussel BTW: BE 0403.091.220

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR BETREFFENDE DE TOEKENNING EN DE DOELEINDEN VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL

opgemaakt overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen

Geachte Aandeelhouders,

Overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen hebben wij de eer om u verslag uit te brengen over het voorstel dat aan de buitengewone algemene vergadering van 23 oktober 2015 zal worden gedaan of, indien het quorum van 50% van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen op deze vergadering niet bereikt is, van 17 november 2015, om de raad van bestuur de machtiging toe te kennen om het kapitaal van Solvay NV te verhogen door een inbreng in geld voor een maximaal bedrag van 1,5 miljard EUR, waarvan maximum 1.270.516.995 EUR zal worden geboekt op de rekening "kapitaal" en het saldo zal worden geboekt als onbeschikbare reserve op de rekening "uitgiftepremie", in het kader van de overname van Cytec Industries Inc. ("Cytec").

De raad van bestuur stelt voor dat deze specifieke bevoegdheid zou worden toegekend tot en met 31 december 2016, en de dag daarna vervalt, indien de raad van bestuur in het geheel of voor een deel geen gebruik heeft gemaakt van haar bevoegdheid, in voorkomend geval ten belope van het door de raad van bestuur niet gebruikte deel.

Elke kapitaalsverhoging beslist krachtens deze machtiging zal plaatsvinden met wettelijk of extralegaal voorkeurrecht, zoals hierna uiteengezet.

1 Doel van het toegestaan kapitaal

De raad van bestuur stelt de algemene vergadering voor om haar de machtiging te verlenen om het maatschappelijke kapitaal van de vennootschap te verhogen met het oog op de financiering of herfinanciering van de overname van Cytec.

Op 29 juli 2015 heeft Solvay NV een definitief akkoord ondertekend om Cytec, dat momenteel genoteerd is op de beurs van New York voor een bedrag van 75,25 USD per aandeel, over te nemen. De totale transactiewaarde bedraagt 5,5 miljard USD voor een ondernemingswaarde van 6,4 miljard USD. Het verwerven van Cytec, een belangrijke speler in de markt van de composieten en de chemie in de mijnindustrie, vormt een beslissende stap in de transformatie van de activiteitenportefeuille van Solvay NV.

Cytec is gevestigd in New Jersey in de Verenigde Staten en levert oplossingen met hoge performantie en sterke toegevoegde waarde en wordt door haar klanten geprezen voor haar innoverend vermogen. In de snel groeiende sector van de composietmaterialen, die twee derden van Cytec's omzet vertegenwoordigt, spitst Cytec zich hoofdzakelijk toe op de luchtvaartindustrie. Cytec ontwikkelt eveneens nieuwe technologische toepassingen voor composieten in de automobielsector. Cytec is de wereldleider in op maat gemaakte formuleringen op basis van speciale chemicaliën die scheidingsprocessen in de mijnbouwindustrie verbeteren.

In 2014 genereerde Cytec een omzet van 2 miljard USD en een REBITDA-marge van 20%. Cytec stelt wereldwijd 4.600 personen tewerk. Bijna de helft van haar omzet komt uit Noord-Amerika, bijna een derde in Europa, het Midden-Oosten en Afrika, en de rest uit Azië en het Stille Zuidzeegebied en Latijns Amerika.De verwerving van Cytec zal van de Solvay-groep 's werelds tweede grootste speler maken in de composietmaterialen voor de luchtvaart. Deze verwerving zal de groei van het segment Advanced materials in de sector van de lichte materialen ("lightweighting") versnellen en zal het segment Advanced Formulations versterken door integratie van de wereldleider in speciale chemicaliën voor de mijnbouwindustrie.

De verwerving zal plaatsvinden onder de vorm van een fusie onderworpen aan Amerikaans recht, tussen Cytec en een Amerikaans filiaal van Solvay NV met een integrale vergoeding in contanten. De voltooiing van de fusie is onderworpen aan aan de verwezenlijking van de gebruikelijke voorwaarden, met name het verkrijgen van de vereiste reglementaire goedkeuringen en de goedkeuring van de aandeelhouders van Cytec. De transactie wordt naar verwachting afgerond in het vierde kwartaal van 2015.De verwerving werd unaniem aanbevolen door de raden van bestuur van Cytec en Solvay NV. Solvay NV heeft een brugfinanciering verzekerd voor de voltooiing van de transactie. Solvay NV wil dit financieren via (i) een kapitaalverhoging, met inbegrip van uitgiftepremie, van ongeveer 1,5 miljard EUR en (ii) de uitgifte van hybride obligaties en andere schuldinstrumenten. Deze financieringsstructuur zal Solvay NV toelaten om haar financiële flexibiliteit en de sterkte van haar balans te handhaven.

De aan de algemene vergadering gevraagde machtiging heeft betrekking op de geplande kapitaalsverhoging door uitgifte van nieuwe aandelen. Krachtens deze machtiging, zal het aan de raad van bestuur toegestaan zijn gebruik te maken van het toegestaan kapitaal om deze kapitaalverhoging door te voeren, binnen de in dit verslag gestelde grenzen. De techniek van het toegestaan kapitaal biedt een hogere graad van flexibiliteit in de voorbereiding en de lancering van de kapitaalsverhoging en laat toe dat snel wordt ingespeeld op mogelijke schommelingen op de financiële markten en opportuniteiten die zich voordoen, in het belang van de vennootschap. Deze techniek laat bovendien toe om de kapitaalverhoging door te voeren op een moment dat het meest gunstig is in het licht van de voltooiing van de overname van Cytec. De opbrengst van de kapitaalsverhoging die beslist en uitgewerkt zal worden door de raad van bestuur overeenkomstig de gevraagde machtiging zal uitsluitend aangewend kunnen worden voor de financiering of herfinanciering van de overname van Cytec. Daarom verzoekt de raad van bestuur de toekenning van deze machtiging tot en met 31 december 2016.

2 Parameters van het toegestaan kapitaal

De raad van bestuur stelt voor dat de buitengewone algemene vergadering haar de machtiging geeft om (i) het maatschappelijke kapitaal te verhogen door een inbreng in geld ten belope van maximaal 1,5 miljard EUR, waarvan maximaal 1.270.516.995 EUR (overeenstemmend met het bedrag van het bestaande maatschappelijk kapitaal) zal worden geboekt op de rekening "kapitaal" en het saldo zal worden geboekt als onbeschikbare reserve op de rekening "uitgiftepremie", en (ii) alle voorwaarden van de kapitaalverhoging, de uitgifte van aandelen en hun plaatsing te bepalen.

Het exacte bedrag van de kapitaalverhoging, de uitgifteprijs en het aantal nieuw uit te geven aandelen zullen op het moment van de beslissing tot kapitaalsverhoging worden bepaald door de raad van bestuur, bijgestaan door financiële adviseurs-banken, op basis van de gebruikelijke factoren, waaronder de staat van de financiële markten op het moment van de kapitaalverhoging en binnen de grenzen van de machtiging die aan de algemene vergadering wordt gevraagd en met eerbiediging van het vennootschapsbelang.

Het totale bedrag van de inbrengen in de kapitaalsverhoging (i) zal worden geboekt op de rekening "kapitaal" ten belope van het bedrag gelijk aan het aantal nieuwe aandelen vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de bestaande aandelen (i.e. 15 EUR), en (ii) het saldo zal als onbeschikbare reserve geboekt worden op de rekening "uitgiftepremie". Deze rekening zal, op dezelfde wijze als het kapitaal, een waarborg uitmaken voor derden en kan enkel uitgekeerd worden na een beslissing van de algemene vergadering die voldoet aan de voorwaarden en formaliteiten die de wet vereist in het kader van een kapitaalvermindering. Het maximaal bedrag dat aan het kapitaal kan worden toegekend komt overeen met het maximum toegelaten door het Wetboek van Vennootschappen, dat tot een verdubbeling van het bestaande maatschappelijk kapitaal leidt.

Deze machtiging zal uitwerking krijgen vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering inzake het toegestaan kapitaal en de statutenwijziging die hiermee gepaard gaat. Deze bevoegdheid wordt toegekend tot en met 31 december 2016, en eindigt de dag daarna wanneer en in de mate dat de raad van bestuur geen gebruik maakte van haar bevoegdheid.

Elke kapitaalverhoging doorgevoerd door de raad van bestuur krachtens deze machtiging moet gebeuren hetzij in het kader van het wettelijk voorkeurrecht overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen, hetzij met de opheffing van dit wettelijk voorkeurrecht maar met toekenning van een extralegaal voorkeurrecht. In elk geval kan het wettelijk of extralegaal voorkeurrecht uitgeoefend worden door alle aandeelhouders (of door de verkrijgers van de voorkeurrechten) gedurende een inschrijvingsperiode met voorkeurrechten, onder voorbehoud van toepassing, of in overeenstemming met, beperkingen in bepaalde rechtsgebieden met betrekking tot de uitgifte van effecten of voorkeurrechten.

Het voornaamste onderscheid tussen het extralegaal voorkeurrecht en het wettelijke voorkeurrecht is dat, in het kader van een extrelegaal voorkeurrecht, de inschrijvingsperiode met rechten korter kan zijn dan de wettelijk vastgelegde minimumperiode van 15 kalenderdagen. Dit laat toe om een verhoogde flexibiliteit te bekomen, er mee rekening houdend dat de raad van bestuur er in elk geval over moet waken dat een redelijke inschrijvingsperiode wordt bepaald overeenkomstig de marktpraktijken. Bovendien zal in het geval van een extralegaal voorkeurrecht artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de beperking en de uitsluiting van het voorkeurrecht nageleefd worden, met name de opmaak van een bijzonder verslag door de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor.

Overeenkomstig artikel 608 van het Wetboek van vennootschappen zal het jaarverslag van de raad van bestuur een uiteenzetting bevatten over de kapitaalverhoging doorgevoerd in het kader van het toegestaan kapitaal.

Zoals hierboven aangegeven, zal de opbrengst van de kapitaalverhoging uitsluitend door Solvay NV gebruikt kunnen worden voor de financiering of herfinanciering van de overname van Cytec.

3 Relevante statutenwijziging

Indien de buitengewone algemene vergadering de hierboven omschreven machtiging toekent, zal aan de statuten een nieuw artikel 7bis worden toegevoegd, dat luidt als volgt:

"In het kader van de overname van Cytec Industries Inc. wordt de raad van bestuur gemachtigd om (i) het maatschappelijke kapitaal te verhogen door inbrengen in geld van maximum 1,5 miljard EUR, waarvan maximum 1.270.516.995 EUR zal worden geboekt op de rekening "kapitaal" en het saldo zal worden geboekt als onbeschikbare reserve op de rekening "uitgiftepremie", en (ii) alle voorwaarden van de kapitaalverhoging, de uitgifte van aandelen en hun plaatsing te bepalen. Deze bevoegdheid wordt toegekend aan de raad van bestuur tot en met 31 december 2016 en vervalt de dag nadien, in de mate dat de raad van bestuur niet geheel of gedeeltelijk gebruik heeft gemaakt van deze bevoegdheid, naargelang het geval voor het bedrag dat niet werd gebruikt door de raad van bestuur. Elke kapitaalsverhoging die door de raad van bestuur wordt goedgekeurd in het kader van het toegestaan kapitaal dient ofwel plaats te vinden met het wettelijk voorkeurrecht ofwel met het extralegaal voorkeurrecht."

* *

*

In het licht van het voorgaande, stellen wij u voor om aan de raad van bestuur de machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen onder de hierboven vermelde voorwaarden.

22 september 2015.

Voor de raad van bestuur,