Solvay SA

AGM Information • Oct 23, 2015

SOLVAY Société Anonyme Siège social : 310 rue de Ransbeek, 1120 Bruxelles Bruxelles, RPM 403 091 220

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Solvay SA invite, par la présente, les actionnaires à participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le mardi 17 novembre 2015 à 14h00 (heure belge), au Square, Brussels Meeting Center, Mont des Arts, 1000 Bruxelles.

Cette Assemblée Générale Extraordinaire porte le même ordre du jour que celui de l'assemblée convoquée le mardi 23 octobre 2015 étant donné que la première convocation n'a pas permis d'atteindre le quorum de présence requis. Cette nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire pourra valablement délibérer sans exigence de quorum (c'est-à-dire, quel que soit le pourcentage du capital social prenant part à l'assemblée).

ORDRE DU JOUR

I. Rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés relatif au capital autorisé

Le conseil d'administration a arrêté les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les objectifs poursuivis dans un rapport spécial établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés.

Le rapport est disponible via le site internet de Solvay SA. Le rapport a également été mis à la disposition des actionnaires nominatifs et est disponible sur demande.

Ce point est fourni à titre de communication et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

II. Modifications statutaires

Il est proposé d'ajouter un nouvel article 7bis dans les statuts, libellé comme suit:

"Dans le cadre de l'acquisition de Cytec Industries Inc., le conseil d'administration est autorisé (i) à augmenter le capital social par apports en numéraire qui s'élèveront à 1,5 milliard d'euros maximum, dont un maximum de 1.270.516.995 euros sera affecté au compte « capital » et le solde au compte indisponible « prime d'émission », et (ii) à fixer toutes modalités de l'augmentation de capital, de l'émission des actions et de leur placement. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration jusqu'au 31 décembre 2016 inclus et expirera si le conseil d'administration n'en a pas fait usage en tout ou en partie à cette date, le jour suivant celle-ci, le cas échéant à hauteur de la partie non utilisée par le conseil d'administration. Toute augmentation de capital décidée par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation doit avoir lieu soit avec droit de préférence légal soit avec droit de préférence extralégal."

III. Délégation de pouvoirs

Il est proposé de conférer tous pouvoirs à Jean-Pierre Labroue, Group General Counsel, avec faculté de subdélégation, pour coordonner le texte des statuts et effectuer tous dépôts, publications et autres formalités, conformément aux décisions prises par l'assemblée.

Pour prendre part à l'assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 2015, les actionnaires auront à respecter les formalités décrites ci-après :

• 1) Seules les personnes qui seront actionnaires de Solvay SA à la date du 3 novembre 2015 à vingtquatre heures (heure belge) (ci-après la « date d'enregistrement ») auront le droit de participer et de voter à l'assemblée du 17 novembre 2015, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par les actionnaires le jour de l'assemblée générale.
• 2) Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à cette assemblée ne devront pas accomplir de démarche spécifique en vue de l'enregistrement de leurs actions car celui-ci résulte de l'inscription sur le registre des actions nominatives de Solvay SA à la date d'enregistrement. Ils devront néanmoins notifier leur volonté de participer à l'assemblée générale en renvoyant l'avis de participation, celui-ci devant être en possession de Solvay SA au plus tard le 11 novembre 2015, et être renvoyé soit par courrier à l'adresse de son siège social: Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par fax au + 32-(0)2.264.37.67, soit par voie électronique à l'adresse e-mail : ag.solvay@solvay.com.

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent se faire représenter à cette assemblée devront renvoyer le formulaire de procuration, dûment complété et signé, pour qu'il soit en possession de Solvay SA au plus tard le 11 novembre 2015 soit par courrier à l'adresse de son siège social: Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par fax au + 32-(0)2.264.37.67, soit par voie électronique à l'adresse e-mail : ag.solvay@solvay.com.1

Le formulaire de procuration et l'avis de participation sont disponibles au siège social, sur le site Internet de Solvayhttp://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html ainsi que dans les établissements financiers suivants : BNP Paribas Fortis, ING et KBC.

Les actionnaires qui auront renvoyé l'avis de participation ainsi qu'une procuration pourront assister en personne à l'assemblée, mais sans pouvoir voter étant donné que nous aurons déjà comptabilisé leurs votes repris sur la procuration.

3) Les propriétaires d'actions dématérialisées qui souhaitent participer à cette assemblée devront produire une attestation délivrée par un teneur de comptes ou d'un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites en leur nom dans les comptes de ces institutions à la date d'enregistrement et pour lequel ils ont déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Cette attestation devra être en possession de la société Solvay SA au plus tard le 11 novembre 2015, et envoyée soit par courrier à l'adresse de son siège social: Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par fax au + 32-(0)2.264.37.67, soit par voie électronique à l'adresse e-mail : ag.solvay@solvay.com.

Les propriétaires d'actions dématérialisées qui souhaitent se faire représenter à cette assemblée devront renvoyer le formulaire de procuration, dûment complété et signé, pour qu'il soit en possession de Solvay SA au plus tard le 11 novembre 2015 soit par courrier à l'adresse de son siège social: Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par fax au + 32-(0)2.264.37.67, soit par voie électronique à l'adresse e-mail : ag.solvay@solvay.com.2

Le formulaire de procuration et l'avis de participation sont disponibles au siège social, sur le site Internet de Solvayhttp://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html ainsi que dans les établissements financiers suivants : BNP Paribas Fortis, ING et KBC.

Les actionnaires qui auront déclaré vouloir participer à l'assemblée, tout en renvoyant leur procuration, pourront assister en personne à l'assemblée, mais sans toutefois pouvoir voter étant donné que nous aurons déjà comptabilisé leurs votes repris sur la procuration.

¹ À défaut d'instructions de vote différentes, les instructions de vote données pour l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 octobre 2015 resteront valables pour la présente Assemblée Générale Extraordinaire. ² Voir note 1.

• 4) Le mandataire désigné ne devra pas être nécessairement actionnaire de Solvay SA. Lors de la désignation du mandataire, l'actionnaire devra être particulièrement attentif aux situations de conflit d'intérêts potentiel entre lui et son mandataire (cf. article 547bis §4 du Code des Sociétés). Sont notamment visés par cette disposition : le Président de l'Assemblée Générale, les membres du Conseil d'Administration, les membres du Comité Exécutif et de manière générale les employés de Solvay SA, leur conjoint ou cohabitant légal et les personnes qui leur sont apparentées.3
• 5) Conformément à l'article 540 du Code des sociétés, du temps sera alloué pendant l'Assemblée Générale à une session de questions-réponses durant laquelle les administrateurs répondront à des questions qui leur sont adressées au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour.

Les actionnaires peuvent poser des questions oralement pendant l'Assemblée Générale ou peuvent soumettre des questions écrites avant l'Assemblée Générale.

Il ne sera répondu aux questions écrites que dans la mesure où l'actionnaire qui les pose s'est conformé aux conditions d'admission susmentionnées conformément à l'article 536 du Code des sociétés et si les questions écrites ont été reçues par Solvay SA pour le mercredi 11 novembre 2015 au plus tard, soit par courrier à l'adresse de son siège social : Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par fax au +32 (0)2.264.37.67, soit par voie électronique à l'adresse e-mail : ag.solvay@solvay.com

6) Conformément à l'article 535 du Code des sociétés, tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la collaboration de Solvay SA a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre ou d'un certificat émis par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation certifiant le nombre de titres dématérialisés enregistrés au compte du détenteur de titres, au siège social de Solvay SA, à savoir au 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, les jours ouvrables et pendant les heures normales de bureau dès la date de publication de la présente convocation, une copie des documents et rapports concernant cette Assemblée Générale et qui doivent être mis à leur disposition en vertu de la loi, y compris la présente convocation, l'ordre du jour et les propositions de décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le rapport du conseil d'administration concernant l'utilisation de, et les objectifs poursuivis par, le capital autorisé, établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés belge, l'avis de participation et la formule de procuration.

Ces documents et rapports sont également disponibles via le site internet de Solvay SA (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html) ainsi qu'auprès des organismes financiers cités plus haut.

• 7) L'attention est également attirée sur le fait que les propositions de résolutions seront soumises aux votes de manière électronique. Les votes sur procurations seront comptabilisés à l'avance et intégrés systématiquement dans chaque décompte. Il est rappelé à ce sujet qu'une action équivaut à une voix.
• 8) Veuillez noter, pour la bonne règle, que les signatures sur la liste de présence pourront être acceptées le 17 novembre 2015 à partir de 12h30.

Le Conseil d'Administration

³ Cette liste n'est pas exhaustive.