Solvay SA

AGM Information • Oct 23, 2015

Monsieur, Madame,

Nous avons l'honneur de vous convoquer à l'Assemblée Générale Extraordinaire de Solvay SA qui se tiendra le mardi 17 novembre 2015 à 14h00 (heure belge) au Square, Brussels Meeting Center, Mont des Arts,

1000 Bruxelles.

Cette Assemblée Générale Extraordinaire porte le même ordre du jour que celui prévu pour l'assemblée convoquée le vendredi 23 octobre 2015 étant donné que la première convocation n'a pas permis d'atteindre le quorum de présence requis. Cette nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire pourra valablement délibérer sans exigence de quorum (c'est-à-dire, quel que soit le pourcentage du capital social prenant part à l'assemblée).

L'ordre du jour de la présente Assemblée Générale figure en annexe, ainsi qu'un rapport du conseil d'administration concernant l'utilisation de, et les objectifs poursuivis par, le capital autorisé, établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés belge.

SI VOUS NE SOUHAITEZ NI ASSISTER NI VOUS FAIRE REPRESENTER A L'ASSEMBLEE GENERALE

Aucune formalité n'est requise.

FORMALITES A ACCOMPLIR EN VUE D'ASSISTER OU DE VOUS FAIRE REPRESENTER A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 17 NOVEMBRE 2015

1) Titulaires d'actions nominatives

Afin d'être admis à cette Assemblée Générale, une double formalité s'appliquera : d'une part, vos actions seront soumises à la procédure d'enregistrement qui résultera de leur inscription dans le registre des actionnaires de Solvay SA à la date du mardi 3 novembre 2015 à minuit et, d'autre part, vous devrez confirmer votre volonté de participer à l'Assemblée Générale.

Seules les personnes qui seront actionnaires de Solvay SA à la date du mardi 3 novembre 2015 à minuit (heure belge) (ci-après la « date d'enregistrement ») auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée du 17 novembre 2015, sans qu'il ne soit tenu compte du nombre d'actions détenues par les actionnaires le jour de l'Assemblée Générale.

Si vous comptez assister à l'Assemblée, il vous suffit de dater et de signer l'AVIS DE PARTICIPATION ci-joint de façon qu'il soit en notre possession au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée, soit le mercredi 11 novembre 2015 au plus tard.

Si vous ne comptez pas assister à l'Assemblée, vous trouverez ci-joint une formule de PROCURATION qu'il vous est loisible de nous faire parvenir, dûment complétée et signée. Cette procuration devra également être en notre possession pour le mercredi 11 novembre 2015 au plus tard.1

Nous vous demandons de nous renvoyer l'avis de participation ou, si vous ne comptez pas être présent, la procuration. Si vous renvoyez la procuration, vous pourrez assister en personne à l'Assemblée, mais sans pouvoir voter étant donné que vos votes seront déjà comptabilisés à l'avance.

2) Titulaires de titres dématérialisés

Si vous comptez participer à l'Assemblée, vous devrez produire une attestation délivrée par un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation tenant votre compte-titres, certifiant l'inscription en compte, au nom de l'actionnaire, du nombre d'actions dématérialisées à la date d'enregistrement, soit à la date du mardi 3 novembre 2015 à minuit, et pour lequel vous avez déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale. L'attestation obtenue aux fins d'enregistrement devra être en possession de Solvay SA au plus tard le mercredi 11 novembre 2015.

¹ À défaut d'instructions de vote différentes, les instructions de vote données pour l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 octobre 2015 resteront valables pour la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

Seules les personnes qui seront actionnaires de Solvay SA à la date du mardi 3 novembre 2015 à minuit (heure belge) auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée du 17 novembre 2015, sans qu'il ne soit tenu compte du nombre d'actions détenues par les actionnaires le jour de l'Assemblée Générale.

Si vous comptez assister à l'Assemblée, il vous suffit de dater et de signer l'AVIS DE PARTICIPATION ci-joint de façon qu'il soit en notre possession au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée, soit le mercredi 11 novembre 2015 au plus tard.

Si vous ne comptez pas assister à l'Assemblée, vous trouverez ci-joint une formule de PROCURATION qu'il vous est loisible de nous faire parvenir, dûment complétée et signée. Cette procuration devra également être en notre possession pour le mercredi 11 novembre 2015 au plus tard.2

Nous vous demandons de nous renvoyer l'avis de participation ou, si vous ne comptez pas être présent, la procuration, ensemble avec l'attestation du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation susmentionnée. Si vous renvoyez la procuration, vous pourrez assister en personne à l'Assemblée, mais sans pouvoir voter étant donné que vos votes seront déjà comptabilisés à l'avance.

Ces documents peuvent être transmis à Solvay SA, soit par courrier à l'adresse de son siège social : Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par fax au +32-(0)2.264.37.67, soit par voie électronique à l'adresse e-mail ag.solvay@solvay.com.

Pour les actionnaires qui souhaiteraient se faire représenter à cette assemblée, des procurations sont disponibles au siège social de la société et via son site internet : http://www.solvay.com/en/investors/shareholdersmeeting/index.html, ainsi qu'auprès des établissements financiers suivants : BNP Paribas Fortis, ING et KBC.

* * *

Le mandataire désigné ne devra pas nécessairement être actionnaire de Solvay SA. Lors de la désignation du mandataire, l'actionnaire devra être particulièrement attentif aux situations de conflit d'intérêts potentiel entre lui et son mandataire (cf. article 547bis §4 du Code des sociétés). Sont notamment visés par cette disposition : le Président de l'Assemblée Générale, les membres du Conseil d'Administration, les membres du Comité Exécutif et de manière générale les employés de Solvay SA, leur conjoint ou cohabitant légal et les personnes qui leur sont apparentées.3

DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Conformément à l'article 540 du Code des sociétés, du temps sera alloué pendant l'Assemblée Générale à une session de questions-réponses durant laquelle les administrateurs répondront à des questions qui leur sont adressées au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour.

Les actionnaires peuvent poser des questions oralement pendant l'Assemblée Générale ou peuvent soumettre des questions écrites avant l'Assemblée Générale.

Il ne sera répondu aux questions écrites que dans la mesure où l'actionnaire qui les pose s'est conformé aux conditions d'admission susmentionnées conformément à l'article 536 du Code des sociétés et si les questions écrites ont été reçues par Solvay SA pour le mercredi 11 novembre 2015 au plus tard, soit par courrier à l'adresse de son siège social : Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par fax au +32-(0)2.264.37.67, soit par voie électronique à l'adresse e-mail ag.solvay@solvay.com

MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS

Conformément à l'article 535 du Code des sociétés, tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la collaboration de Solvay SA a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre ou d'un certificat émis par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation certifiant le nombre de titres dématérialisés enregistrés au compte du détenteur de titres, au siège social de Solvay SA, à savoir au 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, les jours ouvrables et pendant les heures normales de bureau dès la date de publication de la présente convocation, une copie des documents et rapports concernant cette Assemblée Générale et qui doivent être mis à leur disposition en vertu de la loi, y compris la présente convocation, l'ordre du jour et les propositions de décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le rapport du conseil d'administration concernant l'utilisation de, et les objectifs poursuivis par, le capital autorisé, établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés belge, l'avis de participation et la formule de procuration.

Ces documents et rapports sont également disponibles via le site internet de Solvay SA (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html).

² Voir note 1. 3 Cette liste n'est pas exhaustive.

DIVERS

Nous attirons votre attention sur le fait que les propositions de décision seront soumises au vote de manière électronique. Les votes sur procurations seront comptabilisés à l'avance et intégrés systématiquement dans chaque décompte. Il est rappelé qu'une action équivaut à une voix.

Pour la bonne forme, nous vous signalons que dans le cas où vous seriez également actionnaire de Solvac, vous ne serez amené(e) à effectuer qu'une fois la procédure de signatures des listes de présence pour Solvay et pour Solvac. Il ne vous sera remis qu'un seul boîtier pour l'Assemblée des deux sociétés ainsi qu'une seule carte à puce reprenant, mais de manière totalement séparée, le nombre de voix correspondant au portefeuille d'actions concerné, ceci étant bien entendu prévu dans un souci de simplification et pour votre facilité.

Veuillez enfin noter que les signatures sur la liste des présences pourront être acceptées à partir de 12h30 (heure belge).

Nous vous prions d'agréer l'assurance de notre considération distinguée.

Nicolas Boël Président du Conseil d'Administration

Informations utiles : Solvay SA Assemblée Générale – General Shareholders' Meeting 310 rue de Ransbeek 1120 Bruxelles Fax : +32-(0)2.264.37.67 e-mail : ag.solvay@solvay.com Numéro de registre : 0403.091.220 (RPM Bruxelles) Site internet :http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html