Solvay SA

AGM Information • Apr 8, 2016

Pour être valable, cette procuration devra être en possession de SOLVAY SA au plus tard le mercredi 4 mai 2016

P R O C U R A T I O N

Je soussigné (e)

Propriétaire à ce jour du nombre d'actions mentionnées ci-dessus de la société anonyme SOLVAY SA, dont le siège social est établi rue de Ransbeek, 310 à 1120 Bruxelles, déclare donner pouvoir à Nom, prénom :

Adresse : ou à son défaut, à M. Jacques Levy-Morelle, chacun avec faculté de substitution,

NOTES :

Un actionnaire ne peut désigner qu'un seul mandataire, sauf les exceptions prévues à l'article 547bis du Code des Sociétés. Le mandataire ne doit pas nécessairement être actionnaire. Il est recommandé de ne pas désigner comme mandataire le Président de l'Assemblée Générale, les membres du Conseil d'Administration, les membres du Comité exécutif et de manière générale les employés de Solvay SA, leur conjoint ou cohabitant légal et les personnes qui leur sont apparentées pouvant se trouver en situation de conflit d'intérêts au sens de l'article 547bis, §4 du Code des Sociétés.

aux fins de :

• A. me représenter à l'assemblée générale ordinaire de SOLVAY SA qui aura lieu le mardi 10 mai 2016 à 10 h 30, au Square Brussels Meeting Center, Mont des Arts à 1000 Bruxelles et d'y voter en mon nom pour tous les points de l'ordre du jour. A défaut de précision quant au sens du vote pour une ou plusieurs des décisions proposées ci-dessous ou si pour une raison quelconque les instructions données ne sont pas claires, veuillez considérer qu'il s'agit d'une instruction spécifique de voter en faveur de la/des proposition(s) de décision concernée(s).
• 1. Rapport de gestion de l'exercice 2015 y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, Rapport du Commissaire.

• 1. Approbation du rapport de rémunération. Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant au chapitre 6 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

  2. POUR CONTRE ABSTENTION

  3. 1. Comptes consolidés de l'exercice 2015 Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés.
  4. 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2015 Affectation du bénéfice et fixation du dividende. Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que la répartition du bénéfice de l'exercice et de fixer le montant du dividende brut par action entièrement libérée à 3,30 EUR. Après déduction de l'acompte de 1,36 EUR brut par action versé le 21 janvier 2016, le solde de dividende s'élèvera donc à 1,94 EUR brut payable à partir du 17 mai 2016.

POUR CONTRE ABSTENTION

1. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2015. Il est proposé de donner décharge

PUUR 1
POUR [

aux Administrateurs	POUR 	CONTRE 	ABSTENTION 
et au Commissaire	POUR 	CONTRE 	ABSTENTION 

en fonction durant l'exercice 2015 pour les opérations de cet exercice. 6. Conseil d'Administration : Renouvellement de mandat

a) Le mandat de M. Jean-Marie Solvay arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée.

Il est proposé de réélire M. Jean-Marie Solvay comme Administrateur pour une période de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2020.

POUR CONTRE ABSTENTION

7. Commissaire

.

Denayer.

a) Renouvellement du mandat de Commissaire.

Le mandat du Commissaire arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée. Il est proposé de renouveler le mandat de la société Deloitte Réviseurs d'Entreprises Société Civile sous forme de SCRL, dont le siège social est établi à 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, comme Commissaire de la société pour une période de trois ans. Le mandat du Commissaire viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2019. Pour l'exercice de ce mandat, Deloitte Belgium sera représentée par M. Michel

POUR CONTRE ABSTENTION

Au cas où le représentant de Deloitte Belgium serait dans l'impossibilité d'exercer son mandat, Deloitte Belgium serait représentée par Mme Corine Magnin.

POUR CONTRE ABSTENTION

b) Fixation des émoluments du commissaire Il est proposé de fixer les émoluments annuels du Commissaire de Solvay SA, qui comprennent l'audit des comptes statutaires ainsi que l'audit de la consolidation du Groupe, à 1.146.000 EUR.

POUR CONTRE ABSTENTION

• 1. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans les modalités des obligations euro senior et euro subordonnées ainsi que des titres de créances USD senior, émis en décembre 2015 dans le cadre du financement de l'acquisition de Cytec et des besoins généraux du Groupe Solvay. Il est proposé d'approuver, conformément à l'article 556 du Code des sociétés belge :
• A. les dispositions prévues dans les modalités de ces obligations qui confèrent à chaque détenteur des 1 000 000 000 d'euros d'obligations à taux variable venant à échéance le 1er décembre 2017, des 750 000 000 d'euros d'obligations à taux fixe de 1,625 pourcent venant à échéance le 2 décembre 2022 et/ou des 500 000 000 d'euros d'obligations à taux fixe de 2,750 pourcent venant à échéance le 2 décembre 2027 émises par Solvay le 2 décembre 2015, le droit d'exiger le remboursement anticipé de tout ou partie de ses obligations au montant concerné de remboursement anticipé déterminé par l'agent de calcul, en cas de survenance d'un changement de contrôle sur Solvay accompagné, le cas échéant, d'une dégradation y relative de la notation de la dette long terme de Solvay sous une notation dite « investment grade ».
• B. pour les besoins des 500 000 000 d'euros d'obligations super subordonnées perpétuelles à taux fixe puis révisé non convertibles à 5,5 ans et des 500 000 000 d'euros d'obligations super subordonnées perpétuelles à taux fixe puis révisé non convertibles à 8,5 ans émises par Solvay Finance S.A. le 2 décembre 2015 et irrévocablement garanties sur une base subordonnée par Solvay, les dispositions prévues dans les modalités de ces obligations qui, à la suite de la survenance d'un changement de contrôle sur Solvay accompagné, le cas échéant, d'une dégradation y relative de la notation de la dette long terme de Solvay sous une notation dite « investment grade », (i) confèrent à Solvay Finance S.A. le droit de rembourser anticipativement toutes les obligations à 100% de leur montant en principal accompagné de tout intérêt couru et non payé et (ii) prévoient une augmentation d'une marge additionnelle de 5 pourcent per annum du taux d'intérêt applicable dans le cas où Solvay Finance S.A. déciderait de ne pas rembourser anticipativement les obligations ;
• C. les dispositions prévues dans les modalités de ces titres de créance qui confèrent à chaque détenteur des 800 000 000 de dollars de titres de créance à taux fixe de 3,400 pourcent venant à échéance en 2020 et/ou des 800 000 000 de dollars de titres de créance à taux fixe de 4,450 pourcent venant à échéance en 2025 émis par Solvay Finance (America) LLC le 3 décembre 2015 et intégralement et irrévocablement garantis sur une base subordonnée par Solvay, le droit d'exiger le remboursement anticipé de tout ou partie de ses titres de créance à un montant égal à 101% du montant en principal des titres de créance accompagné de tout intérêt couru et non payé en cas de survenance d'un changement de contrôle sur Solvay accompagné, le cas échéant, d'une dégradation y relative de la notation de la dette long terme de Solvay sous une notation dite « investment grade » ; et
• D. toute autre disposition prévue dans les modalités des obligations ou titres de créances visés ci-dessus qui confère à des tiers des droits affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement pour Solvay, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de Solvay ou d'un changement de contrôle exercé sur elle.

POUR CONTRE ABSTENTION

Je note que je serai représenté(e) à l'Assemblée Générale ordinaire pour le nombre total d'actions inscrites à mon nom à la date d'enregistrement, le 26 avril 2016 à minuit.

Si, après la date de cette procuration, des propositions de décisions nouvelles étaient ajoutées à la demande d'actionnaires conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés, le mandataire est autorisé, conformément à l'article 533ter, §4, al.2 du Codes des Sociétés, à s'écarter des instructions éventuelles données par le mandant si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de son mandant.

Si, après la date de cette procuration, des sujets à traiter nouveaux sont inscrits aux ordres du jour à la demande d'actionnaires conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés, le mandataire :

• est autorisé à voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour (*);
• doit s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à cet ordre du jour (*).
• B. de prendre part à toutes délibérations sur les objets portés à l'ordre du jour de cette Assemblée, d'émettre tous votes, et passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présence et autres documents ;
• C. de faire en général tout ce qui sera nécessaire pour l'accomplissement du présent mandat, promettant d'avance ratification.

SOLVAY SA devra être en possession de la présente procuration, dûment complétée et signée, le mercredi 4 mai 2016 au plus tard.

Elle peut lui être communiquée par courrier au moyen de l'enveloppe jointe, ou par voie électronique à l'adresse e-mail ag.solvay@solvay.com, ou par fax au n° +32-(0)2.264.37.67.

Fait à , le 2016.

Signature(s) à faire précéder de la mention « Bon pour pouvoir »

(*) Biffez la mention inutile. A défaut de biffure, le mandataire devra s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits aux ordres du jour.