Solvay SA

AGM Information • May 10, 2016

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE SOLVAY S.A. tenue le mardi 10 mai 2016, à 10 h 30

Les actionnaires de la société anonyme Solvay établie à Bruxelles, rue de Ransbeek, n o 310, se sont réunis en assemblée générale ordinaire le mardi 10 mai 2016, au Square, Meeting Center Brussels, Mont des Arts à 1000 Bruxelles.

La séance est ouverte à 10 h 30.

Monsieur Nicolas Boël rappelle qu'en dépit des incertitudes macroéconomiques Solvay a réalisé en 2015 des résultats en croissance de 10 % grâce à la transformation du portefeuille du Groupe et au déploiement de ses programmes d'excellence. Il souligne les ambitions et les jalons posés par le Groupe en Recherche et Innovation, en matière de Développement durable et de diversité des compétences. Il commente ensuite l'acquisition de Cytec, et précise que la qualité de la réflexion stratégique conduite par le Groupe depuis plus d'une décennie avec le Conseil et le soutien des actionnaires a permis de décider et conclure cette acquisition avec rapidité et efficacité. Il souligne à cet égard la qualité du projet porté par le Comité exécutif et son Président et remercie les actionnaires pour le soutien et la confiance qu'ils ont témoignés à l'occasion de l'augmentation de capital. N. Boël indique que au-delà de cette acquisition, c'est le repositionnement du Groupe comme chimiste de spécialité et partenaire technologique de ses clients qui est à l'œuvre, avec l'ambition d'être reconnu comme tel et tout en conservant un juste équilibre entre diversification et spécialisation.

N. Boël passe ensuite en revue les aspects de gouvernance, notamment la composition du Conseil, la politique de dividende et la distribution proposée pour 2015. L'évolution du cours de bourse fait enfin l'objet d'un commentaire.

Il est procédé à la composition du Bureau, conformément à l'article 39 des statuts.

Le Président désigne comme secrétaire, M. Michel Defourny, Secrétaire Général de la société.

Parmi les actionnaires présents, Madame Savina de Limon Triest et Monsieur Gaëtan Vercruysse acceptent de remplir les fonctions de scrutateurs.

Les membres présents du Conseil d'Administration complètent le Bureau.

Le Président constate que :

• les convocations contenant l'ordre du jour ont été insérées dans le "Moniteur belge", "L'Echo"et "De Tijd"du 8 avril 2016, un exemplaire justificatif de chacune de ces publications est mis à la disposition des scrutateurs;
• les actionnaires en nom ont été convoqués par lettre du 8 avril 2016, de même que les Administrateurs et les Commissaires à la même date, suivant modèle également mis à la disposition des scrutateurs.

D'après la liste de présence signée par tous les membres de l'Assemblée, tant en leur nom personnel que comme mandataires, les actionnaires présents ou représentés possèdent ensemble en début de séance 61.574.221 actions sur les 105.876.416 actions composant le capital social, soit 58,16 %.

L'Assemblée est déclarée régulièrement constituée.

L'Assemblée passe ensuite à l'examen point par point de l'ordre du jour.

1. Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2015 – en ce compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise –, dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

Le Président constate que les dispositions nécessaires ont été prises pour répondre aux obligations légales en matière de diffusion du rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2015, y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise et le rapport du Commissaire.

Dans ces conditions, l'Assemblée renonce à entendre la lecture du rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2015.

Monsieur Jean-Pierre Clamadieu présente tout d'abord la stratégie de transformation qui amène Solvay à être aujourd'hui un Groupe plus mondial et diversifié, plus innovant, plus résilient, et plus durable. Cette durabilité s'illustre notamment à travers la gamme de produits et solutions offertes en matière d'allégement pour les industries aéronautique et automobile et de chimie des surfaces. Il décrit ensuite la contribution importante de l'acquisition et de l'intégration rapide de Cytec au groupe Solvay en termes de synergies de coûts et de revenus, de nouveaux talents et de combinaison des forces respectives. Il poursuit en revenant sur les réalisations de 2015: outre l'acquisition de Cytec et son financement, notamment l'augmentation de capital de 1.5 GEUR et la confirmation du rating Investment grade de Solvay, les cinq nouveaux objectifs à l'horizon 2025 en matière de Développement durable et les résultats de la démarche d'excellence (opérationnelle, commerciale et en innovation) ; il conclut en rappelant les résultats financiers solide de l'année 2015.

Mr. Clamadieu termine en présentant les priorités et les perspectives financières de 2016.

Les documents de support aux discours de M. Nicolas Boël et de M. Clamadieu seront annexés au procès-verbal et diffusés sur Internet.

Eu égard à la large diffusion dont le rapport du Commissaire a fait l'objet, il est renoncé à la lecture de ce rapport.

Conformément aux dispositions de la réglementation, les comptes annuels, le rapport de gestion, la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, le rapport du Commissaire ainsi que le Rapport de Rémunération ont été soumis au Conseil d'Entreprise de Solvay SA à Bruxelles. Il est renoncé à la lecture du Rapport du Conseil d'Entreprise. Pour ceux qui désirent en prendre connaissance, un exemplaire est tenu à leur disposition chez les scrutateurs.

• 1. L'Assemblée approuve avec une majorité de 81,22 % des voix le Rapport de Rémunérations figurant au chapitre 6 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.
• 1. Le Président indique que la FSMA recommande aux sociétés cotées de prévoir à l'ordre du jour un point relatif aux comptes consolidés qui n'est pas destiné à faire l'objet d'un vote en Assemblée.

Les comptes consolidés de l'exercice 2015 ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

Il donne ensuite la parole aux actionnaires qui ont des observations à présenter ou des renseignements à demander.

Après que des réponses aient été données à ces questions et observations, il déclare la discussion close et invite l'Assemblée à passer à l'examen des autres résolutions à prendre.

1. L'Assemblée approuve les comptes annuels de l'exercice 2015 de Solvay SA ainsi que la proposition d'affectation du bénéfice et de fixation du dividende avec une majorité de 99,43 % des voix.

Chaque action entièrement libérée recevra un dividende brut par action entièrement libérée à 3,30 EUR. Compte tenu de l'acompte de 1,36 EUR brut versé le 21 janvier dernier, le solde de dividende s'élèvera à 1,94 EUR brut payable à partir du 17 mai prochain.

1. L'Assemblée donne décharge aux Administrateurs en fonction durant l'exercice 2015 pour les opérations de cet exercice avec une majorité de 98,22 % des voix.

L'Assemblée donne ensuite décharge au Commissaire en fonction durant l'exercice 2015 pour les opérations de cet exercice avec une majorité de 99,06 % des voix.

6 L'Assemblée procède au renouvellement, pour une période de quatre ans, du mandat de M. Jean-Marie Solvay qui arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée

M. Jean-Marie Solvay est réélu Administrateur, avec une majorité de 99,41 % des voix.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2020.

7.a Le mandat du Commissaire arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée.

Il est proposé de renouveler le mandat de la société Deloitte , Réviseurs d'Entreprises SCRL, dont le siège social est établi à 1831 Diegem, Berkenlaan 8, comme Commissaire de la société pour une période de trois ans. Le mandat du Commissaire viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2019.

Pour l'exercice de ce mandat, il est décidé que Deloitte sera représentée par M. Michel Denayer. Cette résolution est approuvée avec une majorité de 99,96 % des voix.

Au cas où le représentant de Deloitte serait dans l'impossibilité d'exercer son mandat, il est décidé que Deloitte sera représentée par Mme Corine Magnin. Cette résolution est approuvée avec une majorité de 99,75 % des voix.

• b) L'Assemblée décide de fixer les émoluments annuels du Commissaire de Solvay SA, qui comprennent l'audit des comptes statutaires ainsi que l'audit de la consolidation du Groupe, à 1.146.000 EUR, avec une majorité de 99,70 % des voix.
• 1. L'Assemblée approuve, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, les clauses de changement de contrôle contenues dans les modalités des obligations euro senior et euro subordonnées ainsi que des titres de créances USD senior, émis en décembre 2015 dans le cadre du financement de l'acquisition de Cytec et des besoins généraux du Groupe Solvay avec une majorité de 99,32 % des voix :

• A. les dispositions prévues dans les modalités de ces obligations qui confèrent à chaque détenteur des 1 000 000 000 d'euros d'obligations à taux variable venant à échéance le 1er décembre 2017, des 750 000 000 d'euros d'obligations à taux fixe de 1,625 pourcent venant à échéance le 2 décembre 2022 et/ou des 500 000 000 d'euros d'obligations à taux fixe de 2,750 pourcent venant à échéance le 2 décembre 2027 émises par Solvay le 2 décembre 2015, le droit d'exiger le remboursement anticipé de tout ou partie de ses obligations au montant concerné de remboursement anticipé déterminé par l'agent de calcul, en cas de survenance d'un changement de contrôle sur Solvay accompagné, le cas échéant, d'une dégradation y relative de la notation de la dette long terme de Solvay sous une notation dite « investment grade ».

• B. pour les besoins des 500 000 000 d'euros d'obligations super subordonnées perpétuelles à taux fixe puis révisé non convertibles à 5,5 ans et des 500 000 000 d'euros d'obligations super subordonnées perpétuelles à taux fixe puis révisé non convertibles à 8,5 ans émises par Solvay Finance S.A. le 2 décembre 2015 et irrévocablement garanties sur une base subordonnée par Solvay, les dispositions prévues dans les modalités de ces obligations qui, à la suite de la survenance d'un changement de contrôle sur Solvay accompagné, le cas échéant, d'une dégradation y relative de la notation de la dette long terme de Solvay sous une notation dite « investment grade », (i) confèrent à Solvay Finance S.A. le droit de rembourser anticipativement toutes les obligations à 100% de leur montant en principal accompagné de tout intérêt couru et non payé et (ii) prévoient une augmentation d'une marge additionnelle de 5 pourcent per annum du taux d'intérêt applicable dans le cas où Solvay Finance S.A. déciderait de ne pas rembourser anticipativement les obligations ;

• C. les dispositions prévues dans les modalités de ces titres de créance qui confèrent à chaque détenteur des 800 000 000 de dollars de titres de créance à taux fixe de 3,400 pourcent venant à échéance en 2020 et/ou des 800 000 000 de dollars de titres de créance à taux fixe de 4,450 pourcent venant à échéance en 2025 émis par Solvay Finance (America) LLC le 3 décembre 2015 et intégralement et irrévocablement garantis sur une base subordonnée par Solvay, le droit d'exiger le remboursement anticipé de tout ou partie de ses titres de créance à un montant égal à 101% du montant en principal des titres de créance accompagné de tout intérêt couru et non payé en cas de survenance d'un changement de contrôle sur Solvay accompagné, le cas échéant, d'une dégradation y relative de la notation de la dette long terme de Solvay sous une notation dite « investment grade » ; et
• D. toute autre disposition prévue dans les modalités des obligations ou titres de créances visés ci-dessus qui confère à des tiers des droits affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement pour Solvay, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de Solvay ou d'un changement de contrôle exercé sur elle.
• 1. Divers. Néant.

L'ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance de l'assemblée générale ordinaire à 12 h 30.

Assemblée Générale Ordinaire de Solvay
le 10 mai 2016 à Bruxelles

Gewone Algemene Vergadering van Solvay
van 10 mei 2016 te Brussel

Aantal uitgegeven aandelen Nombre d'actions émises	105,876,416
Aantal vertegenwoordigde aandelen Nombre d'actions représentées	61,574,221
Vertegenwoordigd kapitaal Capital représenté	58.16%

SOLVAY

2.	Approbation du rapport de rémunération
	Goedkeuring van het remuneratieverslag
	Approval of compensation report
	Pour/Voor/For	49.951.896
	Contre/Tegen/Against	11.546.392
	Abstention/Onthouding/Abstain	75.933
	% Pour/Voor/For	81,22%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	61.574.221

et fixation du dividende	Approbation des comptes annuels 2015 - Affectation du bénéfice
en vaststelling van het dividend	Goedkeuring van de jaarrekeningen 2015 - Winstverdeling
Approval of annual accounts from 2015 - Distribution of earnings and setting of dividend
Pour/Voor/For	61.117.186
Contre/Tegen/Against	350.398
Abstention/Onthouding/Abstain	106.637
% Pour/Voor/For	99,43%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	61.574.221

5.1.	Décharge aux Administrateurs pour les opérations de l'exercice 2015
	Kwijting aan de Bestuurders voor de verrichtingen van het boekjaar 2015
	Discharge of liability to the Board members for the operations for the year 2015
	Pour/Voor/For	59.604.795
	Contre/Tegen/Against	1.077.329
	Abstention/Onthouding/Abstain	892.097
	% Pour/Voor/For	98,22%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	61.574.221

	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	61.574.221
	% Pour/Voor/For	99,06%
	Abstention/Onthouding/Abstain	451.224
	Contre/Tegen/Against	571.931
	Pour/Voor/For	60.551.066
	Discharge of liability to the External Auditor for the operations for the year 2015
	Kwijting aan de Commissaris voor de verrichtingen van het boekjaar 2015
5.2.	Décharge au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2015

Renouvellement du mandat de M. Jean-Marie Solvay Vernieuwing van het mandaat van Dhr. Jean-Marie Solvay Term renewal for Mr. Jean-Marie Solvay

6.

Pour/Voor/For	60.831.933
Contre/Tegen/Against	358.382
Abstention/Onthouding/Abstain	383.906
% Pour/Voor/For	99,41%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	61.574.221

7.a1.	Renouvellement du mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises, représenté par Michel Denayer, comme commissaire.
	Hernieuwing van het mandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Michel Denayer als commissaris
	Term renewal of Deloitte Réviseurs d'Entreprises, represented by Michel Denayer, as External Auditor
Pour/Voor/For	61.087.206
Contre/Tegen/Against	27.276
Abstention/Onthouding/Abstain	459.739
% Pour/Voor/For	99,96%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes 61.574.221

7.a2.	Nomination de Mme Corine Magnin comme commissaire suppléant de Deloitte Réviseurs d'Entreprises. Benoeming van Mevr. Corine Magnin tot alternatieve vertegenwoordiger van Deloitte Bedrijfsrevisoren.
	Appointment of Mrs. Corine Magnin as alternate representative of Deloitte Réviseurs d'Entreprises.
	Pour/Voor/For	60.694.488
	Contre/Tegen/Against	152.021
	Abstention/Onthouding/Abstain	727.712
	% Pour/Voor/For	99,75%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	61.574.221

8.	Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans les modalités des obligations euro senior et euro subordonnées ainsi que des titres de créances USD senior, émis en décembre 2015 dans le cadre du financement de l'acquisition de Cytec et des besoins généraux du Groupe Solvay.	SOLVAY
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	61.574.221
	% Pour/Voor/For	99,70%
	Abstention/Onthouding/Abstain	381.880
Contre/Tegen/Against		185.184
	Pour/Voor/For	61.007.157
	Setting of the annual fees for the Solvay SA external Auditor at 1,146,000 EUR
	Vaststelling van de jaarlijkse bezoldiging van de Commissaris van Solvay NV op 1.146.000 EUR
7.b.	Fixation des émoluments annuels du Commissaire de Solvay SA à 1.146.000 EUR

December 2015 Euro luidende senior en hybride obligaties en de USD luidende senior schuldpapieren uitgegeven met het oog op de financiering van de overname van Cytec en de algemene bedrijfsdoelstellingen van de Solvay-groep. Approval of the change of control provisions relating to the December 2015 Eurodenominated senior and hybrid bonds and the USD-denominated senior notes issued to finance the acquisition of Cytec and the general corporate purposes of the Solvay group. Pour/Voor/For 57.858.098 396.811 Contre/Tegen/Against Abstention/Onthouding/Abstain 3.319.312 % Pour/Voor/For 99,32% Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes 61.574.221

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