Solvay SA

AGM Information • May 10, 2016

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN SOLVAY NV gehouden op dinsdag 10 mei 2016 om 10 u 30

De aandeelhouders van de naamloze vennootschap Solvay, waarvan de zetel gevestigd is te Brussel, Ransbeekstraat 310, zijn in gewone algemene vergadering bijeengekomen op dinsdag 10 mei 2016 in de Square, Meeting Center Brussels, Kunstberg, 1000 Brussel.

De Vergadering wordt om 10.30 u. geopend.

De heer Nicolas Boël herinnert eraan dat de resultaten van Solvay, ondanks de macroeconomische onzekerheid, in 2015 met 10% verbeterden dankzij de transformatie van de portefeuille van de Groep en de uitrol van de uitmuntendheidsprogramma's. Hij benadrukt de ambities van de Groep en de bakens die werden uitgezet op het vlak van onderzoek en innovatie, duurzame ontwikkeling en diversiteit van de competenties. Vervolgens bespreekt hij de overname van Cytec en zegt dat de kwaliteit van de strategische denkoefening die de Groep sinds meer dan tien jaar voert met de Raad van Bestuur en de steun van de aandeelhouders het mogelijk hebben gemaakt deze overname snel en doeltreffend goed te keuren en af te ronden. Hij benadrukt in dat opzicht de kwaliteit van het project dat het Uitvoerend Comité en zijn voorzitter aanbrachten en bedankt de aandeelhouders voor hun steun en vertrouwen bij de kapitaalverhoging.

N. Boël stelt dat deze overname een uiting is van de herpositionering van de Groep als gespecialiseerd chemiebedrijf en technologische partner van zijn klanten en van de ambitie om als dusdanig erkend te worden en tegelijk een goed evenwicht te behouden tussen diversificatie en specialisatie.

N. Boël overloopt vervolgens de aspecten inzake deugdelijk bestuur, met name de samenstelling van de Raad van Bestuur, het dividendbeleid en de voorgestelde uitkering voor 2015. Tot slot bespreekt hij het verloop van de beurskoers.

Er wordt overeenkomstig artikel 39 van de statuten overgegaan tot de samenstelling van het Bureau.

De Voorzitter wijst de heer Michel Defourny, Secretaris-Generaal van de Vennootschap, als secretaris aan.

Onder de aanwezige aandeelhouders, aanvaarden de Mevrouw Savina de Limon Triest en de heer Gaëtan Vercruysse de functie van stemopnemers te vervullen.

De aanwezige leden van de Raad van Bestuur vervolledigen het Bureau.

De Voorzitter stelt vast dat :

• de oproeping voor de vergadering die de agenda bevat, gepubliceerd werd in het "Belgisch Staatsblad", in "l'Echo" en in "De Tijd" van 8 april 2016; een bewijsnummer van elk van deze publicaties is ter beschikking van de stemopnemers;
• de aandeelhouders op naam bovendien werden opgeroepen per brief van 8 april 2016, evenals de bestuurders en de commissarissen per brief van 8 april 2016, volgens het model dat eveneens ter beschikking van de stemopnemers wordt gesteld.

Volgens de aanwezigheidslijst, ondertekend door alle leden van de Vergadering, vertegenwoordigen de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, in eigen naam of in de hoedanigheid van gemachtigden, bij aanvang van de vergadering gezamenlijk 61.574.221 aandelen van de 105.876.416 aandelen die het maatschappelijk kapitaal vormen, of 58,16 %.

De Vergadering wordt als regelmatig samengesteld verklaard.

Daarna stelt de Vergadering de verschillende agendapunten één voor één aan de orde.

1. De Raad van Bestuur heeft een jaarverslag betreffende de activiteiten over het boekjaar 2015 – inclusief de Verklaring inzake Corporate Governance – opgesteld dat alle door de wet vereiste gegevens bevat. De Raad heeft het verslag van de Commissaris gelezen en heeft hierop geen specifieke opmerkingen.

De Voorzitter stelt vast dat de nodige maatregelen genomen werden om te voldoen aan de wettelijke verplichtingen inzake de verspreiding van het jaarverslag over het boekjaar 2015 inclusief de Verklaring inzake Corporate Governance, en het verslag van de Commissaris.

Derhalve ziet de Vergadering af van de voorlezing van het bestuursverslag over de verrichtingen tijdens het boekjaar 2015.

De heer Jean-Pierre Clamadieu stelt eerst en vooral de transformatiestrategie voor die Solvay vandaag tot een mondialere en gediversifieerdere, innovatievere, sterkere en duurzamere Groep maakt. Die duurzaamheid blijkt in het bijzonder uit het aanbod producten en oplossingen voor gewichtsbesparing in de luchtvaart en de autosector en de oppervlaktechemie. Hij beschrijft vervolgens de belangrijke

bijdrage van de overname en snelle integratie van Cytec in de groep Solvay dankzij kosten- en inkomstensynergieën, nieuwe talenten en de wederzijdse combinatie van troeven. Hij overloopt daarop de verwezenlijkingen van 2015: naast de overname van Cytec en de bijbehorende financiering, onder meer de kapitaalverhoging met 1,5 miljard euro en de bevestiging van de Investment Grade-rating van Solvay, de vijf nieuwe doelstellingen tegen 2025 inzake duurzame ontwikkeling en de resultaten van het streven naar uitmuntendheid (operationeel, commercieel en op het vlak van innovatie). Tot slot herinnert hij aan de solide financiële resultaten over 2015.

Dhr. Clamadieu besluit met een bespreking van de prioriteiten en financiële vooruitzichten voor 2016.

De toespraken van de heer Nicolas Boël en de heer Clamadieu zullen als bijlagen bij de notulen worden gevoegd. Ze zullen bovendien op internet worden geplaatst

Daar het verslag van de Commissaris op ruime schaal werd verspreid, wordt er afgezien van de voorlezing van het verslag.

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, werden de jaarrekeningen, het verslag van de Raad van Bestuur, de verklaring inzake deugdelijk bestuur, het verslag van de Commissaris en het verslag over de vergoedingen aan de Ondernemingsraad van Solvay NV in Brussel voorgelegd. Het verslag van de Ondernemingsraad van Solvay NV in Brussel wordt niet voorgelezen. Een exemplaar ligt bij de stemopnemers ter beschikking van diegenen die er kennis van zouden willen nemen.

• 1. De Vergadering keurt het bezoldigingverslag opgenomen in hoofdstuk 6 van de verklaring inzake Corporate Governance goed met een meerderheid van 81,22 % van de stemmen.
• 1. De Voorzitter deelt mede dat de FSMA aan de genoteerde vennootschappen aanbeveelt om op de agenda een punt te voorzien betreffende de geconsolideerde jaarrekeningen dat niet het voorwerp van een stemming uitmaakt in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De geconsolideerde jaarrekeningen van het boekjaar 2015 werden gecontroleerd en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De Raad heeft het verslag van de Commissaris gelezen en heeft hierop geen specifieke opmerkingen.

Daarna verleent de Voorzitter het woord aan de aandeelhouders die op- of aanmerkingen wensen te maken of die inlichtingen verlangen.

Nadat hij deze vragen en op- of aanmerkingen beantwoord heeft, verklaart hij de bespreking voor gesloten en nodigt hij de Vergadering uit te beraadslagen over de te nemen beslissingen.

1. De Vergadering keurt de jaarrekeningen over het boekjaar 2015 van Solvay NV, evenals de voorgestelde winstbestemming en fixatie van de dividend goed met een meerderheid van 99,43 % van de stemmen.

Ieder volgestort aandeel ontvangt een brutodividend van 3,30 EUR per volgestort aandeel. Na aftrek van het voorschot van 1,36 EUR bruto per aandeel gestort op 21 januari 2016, bedraagt het saldo van het dividend dus 1,94 EUR bruto per aandeel, te betalen vanaf 17 mei 2016.

5. De Vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders in functie gedurende het boekjaar 2015 voor de verrichtingen tijdens dit boekjaar, met een meerderheid van 98,22 % van de stemmen.

De Vergadering verleent vervolgens kwijting aan de Commissaris in functie gedurende het boekjaar 2015 voor de verrichtingen tijdens dit boekjaar, met een meerderheid van 99,06 % van de stemmen.

1. De Vergadering gaat over tot de hernieuwing voor een periode van vier jaar van de mandaat van de heer Jean-Marie Solvay die verstrijkt na afloop van deze algemene vergadering.

De heer Jean- Marie wordt herkozen als Bestuurder, met een meerderheid van 99,41 % van de stemmen.

Zijn mandaat zal na de gewone algemene vergadering van mei 2020 verstrijken.

1. Hernieuwing van het mandaat van Commissaris

.

Het mandaat van de Commissaris verstrijkt na afloop van deze algemene vergadering.

Er wordt voorgesteld om het mandaat van cvba Deloitte Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel Berkenlaan 8 te 1831 Diegem, voor een periode van drie jaar te hernieuwen als Commissaris van de vennootschap. Het mandaat van de Commissaris verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering van mei 2019.

De Vergadering keurt goed deze voorstel en betuigt zijn instemming voor dat Deloitte vertegenwoordigd wordt door de Heer Michel Denayer, met een meerderheid van 99,96 % van de stemmen.

Als het voor de vertegenwoordiger van Deloitte onmogelijk is om zijn mandaat uit te voeren, bevestigt de Vergadering zijn instemming voor dat Deloitte Belgium vertegenwoordigd wordt door Mevrouw Corine Magnin, met een meerderheid van 99,75 % van de stemmen.

b) Vaststelling van de bezoldiging van de Commissaris

De Vergadering keurt goed de vaststelling van de jaarlijkse bezoldiging van de Commissaris van Solvay NV, die de audit van de statutaire jaarrekeningen en de audit van de consolidatie jaarrekeningen van de Groep omvatten, vast te leggen op 1.146.000 EUR, met een meerderheid van 99,70 % van de stemmen.

• 1. De Vergadering keurt goed in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen de controlewijzigingsbepalingen met betrekking tot de December 2015 Euro luidende senior en hybride obligaties en de USD luidende senior schuldpapieren uitgegeven met het oog op de financiering van de overname van Cytec en de algemene bedrijfsdoelstellingen van de Solvay-groep met een meerderheid van 99,32 % van de stemmen.
• A. de controlewijzigingsbepalingen uiteengezet in de voorwaarden van de 1.000.000.000 EUR vlotrentende obligaties met vervaldag op 1 december 2017, de 750.000.000 EUR 1,625% vastrentende obligaties met vervaldag op 2 december 2022 en de 500.000.000 2,750% vastrentende obligaties met vervaldag op 2 december 2027, uitgegeven door Solvay op 2 december 2015, die aan de houders van deze obligaties het recht toekennen om de aflossing van alle of een deel van hun obligaties te vragen tegen het aflossingsbedrag vastgesteld door de berekeningsagent, in geval van een wijziging van de controle over Solvay die, al naargelang het geval, tevens resulteert in een verlaging van de rating van de lange termijnschulden van Solvay onder investment grade;
• B. voor wat betreft de 500.000.000 EUR eeuwigdurende en niet-converteerbare sterk achtergestelde obligaties met een vaste rentevoet, herzien na 5,5 jaar en de 500.000.000 EUR eeuwigdurende en niet-converteerbare sterk achtergestelde obligaties met vaste rentevoet, herzien na 8,5 jaar, uitgegeven door Solvay Finance S.A. op 2 december 2015 en onherroepelijk en onvoorwaardelijk gewaarborgd op achtergestelde basis door Solvay, de controlewijzingsbepalingen uiteengezet in de voorwaarden van deze obligaties die (i) aan Solvay Finance S.A. het recht toekennen om alle obligaties af te lossen tegen een aflossingsbedrag van 100% van hun hoofdsom plus enige opgebouwde en nog nietbetaalde interesten en (ii) voorzien in een verhoging van de dan toepasselijke rentevoet met een bijkomende marge van 5% per jaar in het geval Solvay Finance S.A. beslist de obligaties niet af te lossen, waarbij elk van deze bepalingen toepassing vindt in geval van een wijziging van de controle over Solvay die, al naargelang het geval, tevens resulteert in een verlaging van de rating van de lange termijnschulden van Solvay onder investment grade;
• C. de controlewijzigingsbepalingen uiteengezet in de voorwaarden van de 800.000.000 US\$ 3,400% obligaties betaalbaar in 2020 en de 800.000.000 US\$ 4,450% obligaties betaalbaar in 2025, uitgegeven door Solvay Finance (America) LLC op 3 december 2015 en volledig en onvoorwaardelijk gewaarborgd door Solvay, die aan de houders van deze obligaties het recht toekennen de aflossing van alle of een deel van hun obligaties te vragen tegen het aflossingsbedrag van 101% van hun hoofdsom plus enige opgebouwde en nog niet-betaalde interesten, in geval van een wijziging van de controle over Solvay die, al naargelang het geval, tevens resulteert in een verlaging van de rating van de lange termijnschulden van Solvay onder investment grade; en
• D. elke andere bepaling uiteengezet in de voorwaarden van obligaties waarnaar hierboven wordt verwezen die aan derde partijen rechten toekent die een invloed kunnen hebben op

het vermogen van Solvay, dan wel een schuld of een verplichting ten haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van Solvay of van een wijziging van de controle over haar.

9. Diversen

Nihil.

Gezien de dagorde afgehandeld is, sluit de Voorzitter de gewone algemene vergadering om 12 uur 30.

Aantal uitgegeven aandelen Nombre d'actions émises	105,876,416
Aantal vertegenwoordigde aandelen Nombre d'actions représentées	61,574,221
Vertegenwoordigd kapitaal Capital représenté	58.16%

2.	Approbation du rapport de rémunération
	Goedkeuring van het remuneratieverslag
	Approval of compensation report
	Pour/Voor/For	49.951.896
	Contre/Tegen/Against	11.546.392
	Abstention/Onthouding/Abstain	75.933
	% Pour/Voor/For	81,22%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	61.574.221
		SOLVAY
4.	Approbation des comptes annuels 2015 - Affectation du bénéfice et fixation du dividende
	Goedkeuring van de jaarrekeningen 2015 - Winstverdeling en vaststelling van het dividend
	Approval of annual accounts from 2015 - Distribution of earnings and setting of dividend
	Pour/Voor/For	61.117.186
	Contre/Tegen/Against	350.398
	Abstention/Onthouding/Abstain	106.637
	% Pour/Voor/For	99,43%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	61.574.221

$S$ solvay

5.1.	Décharge aux Administrateurs pour les opérations de l'exercice 2015
	Kwijting aan de Bestuurders voor de verrichtingen van het boekjaar 2015
	Discharge of liability to the Board members for the operations for the year 2015
	Pour/Voor/For	59.604.795
	Contre/Tegen/Against	1.077.329
	Abstention/Onthouding/Abstain	892.097
	% Pour/Voor/For	98,22%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	61.574.221

5.2.	Décharge au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2015 Kwijting aan de Commissaris voor de verrichtingen van het boekjaar 2015
	Discharge of liability to the External Auditor for the operations for the year 2015
	Pour/Voor/For	60.551.066
Contre/Tegen/Against		571.931
	Abstention/Onthouding/Abstain	451.224
	% Pour/Voor/For	99,06%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes		61.574.221

	Vernieuwing van het mandaat van Dhr. Jean-Marie Solvay
Term renewal for Mr. Jean-Marie Solvay
Pour/Voor/For	60.831.933
Contre/Tegen/Against	358.382
Abstention/Onthouding/Abstain	383.906
% Pour/Voor/For	99,41%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	61.574.221

7.a1.	Renouvellement du mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises, représenté par Michel Denayer, comme commissaire. Hernieuwing van het mandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Michel Denayer als commissaris
	Term renewal of Deloitte Réviseurs d'Entreprises, represented by Michel Denayer, as External Auditor
Pour/Voor/For		61.087.206
Contre/Tegen/Against		27.276
	Abstention/Onthouding/Abstain	459.739
	% Pour/Voor/For	99,96%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	61.574.221

7.a2.	Nomination de Mme Corine Magnin comme commissaire suppléant de Deloitte Réviseurs d'Entreprises.
	Benoeming van Mevr. Corine Magnin tot alternatieve vertegenwoordiger van Deloitte Bedrijfsrevisoren.
	Appointment of Mrs. Corine Magnin as alternate representative of Deloitte Réviseurs d'Entreprises.
	Pour/Voor/For	60.694.488
	Contre/Tegen/Against	152.021
	Abstention/Onthouding/Abstain	727.712
	% Pour/Voor/For	99,75%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	61.574.221
		SOLVAY
7.b.	Fixation des émoluments annuels du Commissaire de Solvay SA à 1.146.000 EUR Vaststelling van de jaarlijkse bezoldiging van de Commissaris van Solvay NV op 1.146.000 EUR Setting of the annual fees for the Solvay SA external Auditor at 1,146,000 EUR Pour/Voor/For	61.007.157
	Contre/Tegen/Against	185.184
	Abstention/Onthouding/Abstain	381.880
	% Pour/Voor/For	99,70%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	61.574.221

8. the Solvay group.	Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans les modalités des obligations euro senior et euro subordonnées ainsi que des titres de créances USD senior, émis en décembre 2015 dans le cadre du financement de l'acquisition de Cytec et des besoins généraux du Groupe Solvay. Goedkeuring van de controlewijzigingsbepalingen met betrekking tot de December 2015 Euro luidende senior en hybride obligaties en de USD luidende senior schuldpapieren uitgegeven met het oog op de financiering van de overname van Cytec en de algemene bedrijfsdoelstellingen van de Solvay-groep. Approval of the change of control provisions relating to the December 2015 Euro- denominated senior and hybrid bonds and the USD-denominated senior notes issued to finance the acquisition of Cytec and the general corporate purposes of
Pour/Voor/For	57.858.098
Contre/Tegen/Against	396.811
Abstention/Onthouding/Abstain	3.319.312
% Pour/Voor/For	99,32%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	61.574.221