AGM Information • Apr 6, 2018
AGM Information
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Solvay Shareholders' meeting Tuesday May 8, 2018 - Brussels
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Bruxelles, 6 Avril 2018
Monsieur, Madame, Mademoiselle,
Nous avons l'honneur de vous convoquer, en votre qualité d'actionnaire, à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra au siège social de Solvay, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, le mardi 8 mai 2018 à 10 h 30.
L'ordre du jour de cette assemblée figure en annexe ainsi que les rapports et comptes annuels relatifs à l'exercice 2017.
Aucune formalité n'est requise.
Afin d'être admis à cette Assemblée Générale, une double formalité s'appliquera : d'une part, vos actions seront soumises à la procédure d'enregistrement qui résultera de leur inscription dans le registre des actionnaires de Solvay à la date du mardi 24 avril 2018 à minuit et, d'autre part, vous devrez confirmer à Solvay votre volonté de participer à l'Assemblée Générale.
Seules les personnes qui seront actionnaires de Solvay SA à la date du 24 avril 2018 à minuit (heure belge) (ci-après la « date d'enregistrement ») auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée du 8 mai 2018, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par les actionnaires le jour de l'Assemblée Générale.
Si vous comptez assister à l'Assemblée, il vous suffit de dater, de signer et de nous transmettre l'AVIS DE PARTICIPATION ci-joint de façon qu'il soit en notre possession au plus tard le 6ème jour qui précède la date de l'Assemblée, soit le 2 mai 2018 au plus tard.
Si vous ne comptez pas assister à l'Assemblée, vous trouverez ci-joint une formule de PROCURATION qu'il vous est loisible de nous faire parvenir, dûment complétée et signée. Cette procuration devra également être en notre possession pour le 2 mai 2018 au plus tard.
Nous vous demandons de nous renvoyer l'avis de participation et si vous ne comptez pas être présent, la procuration. Si vous renvoyez la procuration, vous pourrez assister en personne à l'Assemblée, mais sans pouvoir voter étant donné que vos votes seront déjà comptabilisés.
Si vous comptez participer à l'Assemblée, vous devrez produire une attestation délivrée par un teneur de comptes ou d'un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites à votre nom dans ses comptes à la date d'enregistrement, soit à la date du mardi 24 avril 2018 à minuit, et pour lequel vous avez déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale. L'attestation obtenue aux fins d'enregistrement devra être en possession de la société Solvay SA au plus tard le 2 mai 2018.
Pour les actionnaires qui souhaiteraient se faire représenter à cette Assemblée, des procurations sont disponibles au siège social de Solvay SA, sur son site Internet ainsi que dans les établissements financiers suivants : BNP Paribas Fortis, ING et KBC. Les procurations dûment complétées et signées devront également être en possession de la société Solvay SA au plus tard le 2 mai 2018. Les actionnaires qui auront déclaré vouloir participer à l'Assemblée, tout en renvoyant leur procuration, pourront assister en personne à l'Assemblée, mais sans pouvoir voter étant donné que leurs votes seront déjà comptabilisés.
Ces documents peuvent être transmis à Solvay SA, soit par courrier à l'adresse de son siège social, soit par fax, soit par voie électronique.
Le mandataire désigné ne devra pas être nécessairement actionnaire de Solvay SA. Lors de la désignation du mandataire, l'actionnaire devra être particulièrement attentif aux situations de conflit d'intérêts potentiel entre lui et son mandataire (cf. article 547bis §4 du Code des Sociétés). Sont notamment visés par cette disposition : le Président de l'Assemblée Générale, les membres du Conseil d'Administration, les membres du Comité exécutif et de manière générale les employés de Solvay SA, leur conjoint ou cohabitant légal et les personnes qui leur sont apparentées.
Sous certaines conditions, un (ou plusieurs) actionnaire(s) détenant (ensemble) au moins 3 % du capital social pourrai(en)t requérir l'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou soumettre de nouvelles propositions de résolution. Solvay SA devrait être en possession d'éventuelles demandes à ce sujet au plus tard le 16 avril 2018, soit par courrier, soit par fax, soit par voie électronique. Au cas où des actionnaires exerceraient ce droit, Solvay adressera au plus tard le 23 avril 2018 aux actionnaires par courrier postal un ordre du jour et un formulaire de procuration complétés et mettra également ces documents à disposition des actionnaires sur son site Internet.
Si vous avez satisfait aux formalités d'admission à l'Assemblée, vous pouvez également poser des questions par écrit au Conseil d'Administration au sujet des points portés à l'ordre du jour ou sur son rapport ainsi qu'au Commissaire sur son rapport. Ces questions devront être en possession de la société Solvay SA au plus tard le 2 mai 2018, soit par courrier à l'adresse de son siège social, soit par fax, soit par voie électronique.
Pour votre complète information, tous les documents joints à la présente convocation figurent aussi sur le site Internet de Solvay.
Nous attirons votre attention sur le fait que les propositions de résolutions seront soumises aux votes de manière électronique. Les votes sur procurations seront comptabilisés à l'avance et intégrés systématiquement dans chaque décompte. Il est rappelé qu'une action équivaut à une voix.
Pour la bonne forme, nous vous signalons que dans le cas où vous seriez également actionnaire de Solvac, vous ne serez amené(e) à effectuer qu'une fois la procédure de signatures des listes de présence pour Solvay et pour Solvac. Il ne vous sera remis qu'un seul boîtier pour l'Assemblée des deux sociétés ainsi qu'une seule carte à puce reprenant, mais de manière totalement séparée, le nombre de voix correspondant au portefeuille d'actions concerné, ceci étant bien entendu prévu dans un souci de simplification et pour votre facilité.
Solvay est responsable du traitement des informations personnelles qu'elle reçoit des actionnaires et des mandataires dans le cadre de l'Assemblée conformément aux lois en vigueur relatives à la protection des données.
Ces informations seront utilisées afin d'analyser et de gérer les présences et le processus de vote relatifs à l'Assemblée, tel que décrit dans la convocation et seront transmises aux tiers qui aident à la gestion du processus de vote.
Les actionnaires et les mandataires peuvent demander l'accès à et la modification des données fournies à Solvay en contactant Madame Michèle Vervoort, Solvay SA, [310, rue de Ransbeek -](https://maps.google.com/?q=310,+rue+de+Ransbeek+-+1120+Bruxelles+(Belgique&entry=gmail&source=g) [1120 Bruxelles (Belgique)](https://maps.google.com/?q=310,+rue+de+Ransbeek+-+1120+Bruxelles+(Belgique&entry=gmail&source=g) (n° de tel: +32 (0) 2 264 15 32 / e-mail: [email protected]).
Veuillez enfin noter, pour la bonne règle, que les signatures sur la liste de présence pourront être acceptées le 8 mai 2018 à partir de 9 h 00.
Nous vous prions d'agréer l'assurance de notre considération distinguée.
Nicolas Boël Président du Conseil d'Administration
Informations pratiques : Solvay SA Assemblée Générale 310, rue de Ransbeek 1120 Bruxelles Fax: +32-(0)2.264.37.67 e-mail : [email protected] site Internet :http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html
Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant au chapitre 6 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.
Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que la répartition du bénéfice de l'exercice et de fixer le montant du dividende brut par action entièrement libérée à 3,60 EUR. Après déduction de l'acompte de 1,38 EUR brut par action versé le 18 janvier 2018, le solde de dividende s'élèvera donc à 2,22 EUR brut payable à partir du 23 mai 2018.
Il est proposé de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire en fonction durant l'exercice 2017 pour les opérations de cet exercice.
Age: 58 years old
Nationality: Finnish
2008: eMBA, Helsinki University of Technology, Finland
1985: BscEng, Electrical Engineering, Kuopio Institute of Technology, Finland
2011-2012: EUROPIA EUROPEAN PETROLEUM INDUSTRY ASSOCIATION Board Member (European Petroleum Industry Belgium Association)
2009-2012: CHEMICAL INDUSTRY FEDERATION OF FINLAND Board Member 2009-2010 to Vice Chairman 2010-2012, Finland
Director, TD Business Unit, Kaipola Mill, Finland
1990-1994 Automation Manager, France 1989-1990 Project Manager- Electrification and Automation- Stracel Mill, France
Automation Manager- Tervasaari Mill, Finland
Born August 27 1959
La présente note a été établie en application de l'article 533bis, §2, d) du Code des Sociétés et contient des explications sur chacun des points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire.
Pour de plus amples informations sur l'Assemblée et les formalités applicables, nous nous permettons de vous renvoyer notamment au texte de la convocation que vous trouverez également sur le site internet de Solvay.
Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2017 – en ce compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise –, dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi. Le Commissaire a établi son rapport sans réserve.
Les documents se trouvent sur le site internet de Solvay. Ils ont été communiqués aux actionnaires nominatifs et sont également disponibles sur demande.
Ce point est uniquement repris à des fins de communication et ne requiert pas l'adoption d'une décision.
Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant au chapitre 6 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.
Le Code des Sociétés requiert que l'Assemblée Générale se prononce chaque année sur le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport décrit entre autres la politique de rémunération des Administrateurs et membres du Comité Exécutif et donne des informations sur la rémunération de ceux-ci.
Les comptes consolidés de l'exercice 2017 ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Commissaire a établi son rapport sans réserve.
Les documents se trouvent sur le site internet de Solvay. Ils ont été communiqués aux actionnaires nominatifs et sont également disponibles sur demande. Ce point est uniquement repris à des fins de communication et ne requiert pas l'adoption d'une décision.
Une copie des comptes annuels se trouve sur le site internet de Solvay. Ils ont été communiqués aux actionnaires nominatifs et sont également disponibles sur demande.
Le Code des Sociétés requiert que l'Assemblée Générale se prononce chaque année sur l'approbation des comptes annuels ainsi que sur l'affectation des bénéfices et la fixation du dividende par vote séparé.
Il est proposé de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire en fonction durant l'exercice 2017 pour les opérations de cet exercice.
Conformément au Code des Sociétés, l'Assemblée Générale doit se prononcer chaque année après approbation des comptes annuels par un vote spécial sur la décharge des Administrateurs et du Commissaire.
Tenant compte de l'avis du Comité des Nominations, le Conseil d'Administration recommande l'adoption par l'Assemblée Générale de ces résolutions. Pour de plus amples renseignements concernant Mme Rosemary Thorne et M. Gilles Michel, nous renvoyons les actionnaires au chapitre 4 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.
Je soussigné (e)
Propriétaire à ce jour du nombre d'actions mentionnées ci-dessus de la société anonyme SOLVAY SA, dont le siège social est établi rue de Ransbeek, 310 à 1120 Bruxelles, déclare donner pouvoir à Nom, prénom : Adresse : ou à son défaut, à M. Alex Dessalle, chacun avec faculté de substitution,
Un actionnaire ne peut désigner qu'un seul mandataire, sauf les exceptions prévues à l'article 547bis du Code des Sociétés. Le mandataire ne doit pas nécessairement être actionnaire. Il est recommandé de ne pas désigner comme mandataire le Président de l'Assemblée Générale, les membres du Conseil d'Administration, les membres du Comité exécutif et de manière générale les employés de Solvay SA, leur conjoint ou cohabitant légal et les personnes qui leur sont apparentées pouvant se trouver en situation de conflit d'intérêts au sens de l'article 547bis, §4 du Code des Sociétés.
aux fins de :
POUR CONTRE ABSTENTION
| 5. | Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2017. |
|---|---|
| Il est proposé de donner décharge | ||
|---|---|---|
| aux Administrateurs | POUR | CONTRE ABSTENTION |
| et au Commissaire | POUR | CONTRE ABSTENTION |
en fonction durant l'exercice 2017 pour les opérations de cet exercice.
| b) | Il est proposé de réélire successivement | |||
|---|---|---|---|---|
| Mme Rosemary Thorne, | POUR | CONTRE ABSTENTION | ||
| M. Gilles Michel, | POUR | CONTRE ABSTENTION | ||
| comme Administrateurs pour une période de quatre ans. Leur mandat viendra à échéance | ||||
| à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2022. | ||||
| c) | Il est proposé de confirmer la nomination de : |
| c) | Il est proposé de confirmer la nomination de : | ||
|---|---|---|---|
| Mme Rosemary Thorne | POUR | CONTRE ABSTENTION | |
| M. Gilles Michel | POUR | CONTRE ABSTENTION | |
| comme Administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration. | |||
| d) | Monsieur Denis Solvay et M. Bernhard Scheuble ont décidé de ne pas demander le renouvellement de leur mandat d'administrateurs. |
|---|---|
| e) | Il est proposé de désigner Philippe Tournay comme Administrateur pour une période de quatre ans en remplacement de M. Denis Solvay. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2022. |
| POUR CONTRE ABSTENTION |
|
| f) | Il est proposé de nommer M. Philippe Tournay comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration. |
| POUR CONTRE ABSTENTION |
|
| g) | Il est proposé de désigner M. Matti Lievonen comme Administrateur pour une période de quatre ans, en remplacement de M. B. Scheuble. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2022. |
| POUR CONTRE ABSTENTION |
|
| h) | Il est proposé de nommer M. Matti Lievonen comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration. |
| POUR CONTRE ABSTENTION |
|
| 7. Il est proposé de porter les émoluments du Commissaire de Solvay SA de 1.146.000 EUR à 1.181.631 EUR compte tenu de l'extension de sa mission à la suite du transfert de l'universalité du patrimoine de Solvay CICC SA à Solvay SA, et ce jusqu'à l'échéance de son mandat à l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2019. |
|
| POUR CONTRE ABSTENTION |
|
| 8. Divers. |
Je note que je serai représenté(e) à l'Assemblée Générale ordinaire pour le nombre total d'actions inscrites à mon nom à la date d'enregistrement, le 24 avril 2018 à minuit.
Si, après la date de cette procuration, des propositions de décisions nouvelles étaient ajoutées à la demande d'actionnaires conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés, le mandataire est autorisé, conformément à l'article 533ter, §4, al.2 du Codes des Sociétés, à s'écarter des instructions éventuelles données par le mandant si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de son mandant.
Si, après la date de cette procuration, des sujets à traiter nouveaux sont inscrits aux ordres du jour à la demande d'actionnaires conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés, le mandataire :
Solvay est responsable du traitement des informations personnelles qu'elle reçoit des actionnaires et des mandataires dans le cadre de l'Assemblée conformément aux lois en vigueur relatives à la protection des données.Ces informations seront utilisées afin d'analyser et de gérer les présences et le processus de vote relatifs à l'Assemblée, tel que décrit dans la convocation et seront transmises aux tiers qui aident à la gestion du processus de vote.
Les actionnaires et les mandataires peuvent demander l'accès à et la modification des données fournies à Solvay en contactant Madame Michèle Vervoort, Solvay SA, [310, rue de Ransbeek -](https://maps.google.com/?q=310,+rue+de+Ransbeek+-+1120+Bruxelles+(Belgique&entry=gmail&source=g) 1120 Bruxelles [(Belgique)](https://maps.google.com/?q=310,+rue+de+Ransbeek+-+1120+Bruxelles+(Belgique&entry=gmail&source=g) (n° de tel: +32 (0) 2 264 15 32 / e-mail: [email protected]).
SOLVAY SA devra être en possession de la présente procuration, dûment complétée et signée, le mercredi 2 mai 2018 au plus tard. Elle peut lui être communiquée par courrier au moyen de l'enveloppe jointe, ou par voie électronique à l'adresse e-mail [email protected], ou par fax au n° +32-(0)2.264.37.67.
Fait à , le 2018
Signature(s) à faire précéder de la mention « Bon pour pouvoir »
(* ) Biffez la mention inutile. A défaut de biffure, le mandataire devra s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits aux ordres du jour.
Je soussigné(e)
Propriétaire du nombre d'actions mentionnées ci-dessus, avise ladite société de mon intention d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le mardi 8 mai 2018 à 10 h 30, au siège social de Solvay, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles avec toutes les actions inscrites à mon nom à la date d'enregistrement, le mardi 24 avril 2018 à minuit.
Fait à , le 2018.
Signature(s)
Les actionnaires sont priés d'assister :
à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le mardi 8 mai 2018 à 10 h 30 au siège social de Solvay, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, avec l'ordre du jour détaillé cidessous.
Les détenteurs d'obligations émises par Solvay peuvent également assister à l'Assemblée Générale Ordinaire avec voix consultative.
Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant au chapitre 6 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.
Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que la répartition du bénéfice de l'exercice et de fixer le montant du dividende brut par action entièrement libérée à 3,60 EUR. Après déduction de l'acompte de 1,38 EUR brut par action versé le 18 janvier 2018, le solde de dividende s'élèvera donc à 2,22 EUR brut payable à partir du 23 mai 2018.
Il est proposé de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire en fonction durant l'exercice 2017 pour les opérations de cet exercice.
Pour prendre part à l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2018, les actionnaires auront à respecter les formalités décrites ci-après :
Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent se faire représenter à cette Assemblée devront également renvoyer le formulaire de procuration joint à la convocation, dûment complété et signé, pour qu'il soit en possession de Solvay SA au plus tard le 2 mai 2018 soit par courrier à l'adresse de son siège social, soit par fax, soit par voie électronique.
Les actionnaires qui auront renvoyé l'avis de participation ainsi qu'une procuration pourront assister en personne à l'Assemblée, mais sans pouvoir voter étant donné que nous aurons déjà comptabilisé leurs votes repris sur la procuration.
3) Les propriétaires d'actions dématérialisées qui souhaitent participer à cette Assemblée devront produire une attestation délivrée par un teneur de comptes ou d'un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites en leur nom dans les comptes de ces institutions à la date d'enregistrement et pour lequel ils ont déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale. Cette attestation devra être en possession de la société Solvay SA au plus tard le 2 mai 2018, et envoyée soit par courrier à l'adresse de son siège social, soit par fax, soit par voie électronique.
Les propriétaires d'actions dématérialisées qui souhaitent se faire représenter à cette Assemblée devront en outre renvoyer le formulaire de procuration, dûment complété et signé, pour qu'il soit en possession de Solvay SA au plus tard le 2 mai 2018, soit par courrier à l'adresse de son siège social, soit par fax, soit par voie électronique.
Le formulaire de procuration est disponible au siège social, sur le site Internet de Solvay ainsi que dans les établissements financiers suivants : BNP Paribas Fortis, ING et KBC.
Les actionnaires qui auront déclaré vouloir participer à l'Assemblée, tout en renvoyant leur procuration, pourront assister en personne à l'Assemblée, mais sans toutefois pouvoir voter étant donné que nous aurons déjà comptabilisé leurs votes repris sur la procuration.
Les actionnaires ayant satisfait aux formalités d'admission à l'Assemblée pourront poser des questions par écrit au Conseil d'Administration sur des points portés à l'ordre du jour ou sur son rapport, ainsi qu'au Commissaire au sujet de son rapport. Ces questions doivent être en possession de Solvay SA au plus tard le 2 mai 2018, et envoyées soit par courrier à son siège social, soit par fax, soit par voie électronique.
Sur production de l'attestation par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire, chaque actionnaire pourra obtenir copie gratuite de tous les documents relatifs à l'Assemblée du 8 mai 2018, soit au siège social de la société, soit auprès des organismes financiers cités plus haut. Tous ces documents sont également accessibles sur le site Internet de Solvay.
Pour la bonne forme, il est signalé que dans le cas où certains actionnaires de Solvay seraient également actionnaires de Solvac, ils ne seraient amenés à effectuer qu'une fois la procédure de signature des listes de présence pour Solvay et pour Solvac. Il ne leur sera remis qu'un seul boîtier pour l'Assemblée des deux sociétés ainsi qu'une seule carte à puce reprenant, mais de manière totalement séparée, le nombre de voix correspondant au portefeuille d'actions concerné, ceci étant bien entendu prévu dans un souci de simplification et pour leur facilité.
9) Protection des Données
Solvay est responsable du traitement des informations personnelles qu'elle reçoit des actionnaires et des mandataires dans le cadre de l'Assemblée conformément aux lois en vigueur relatives à la protection des données.
Ces informations seront utilisées afin d'analyser et de gérer les présences et le processus de vote relatifs à l'Assemblée, tel que décrit dans la convocation et seront transmises aux tiers qui aident à la gestion du processus de vote.
Les actionnaires et les mandataires peuvent demander l'accès à et la modification des données fournies à Solvay en contactant Madame Michèle Vervoort, Solvay SA, [310, rue de Ransbeek -](https://maps.google.com/?q=310,+rue+de+Ransbeek+-+1120+Bruxelles+(Belgique&entry=gmail&source=g) [1120 Bruxelles (Belgique)](https://maps.google.com/?q=310,+rue+de+Ransbeek+-+1120+Bruxelles+(Belgique&entry=gmail&source=g) (n° de tel: +32 (0) 2 264 15 32 / e-mail: [email protected]).
10) Veuillez noter, pour la bonne règle, que les signatures sur la liste de présence pourront être acceptées le 8 mai 2018 à partir de 9 h 00.
| Informations pratiques : |
|---|
| Solvay SA |
| Assemblée Générale |
| 310, rue de Ransbeek |
| 1120 Bruxelles |
| Fax: +32-(0)2.264.37.67 |
| e-mail : [email protected] |
| site Internet : http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html |
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