Solvay SA

AGM Information • May 14, 2019

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE SOLVAY S.A. tenue le mardi 8 mai 2018, à 10 h 30

Les actionnaires de la société anonyme Solvay établie à Bruxelles, rue de Ransbeek, 310, se sont réunis en assemblée générale ordinaire le mardi 8 mai 2018, au siège social de la société.

La séance est ouverte à 10 h 30.

Au cours de son allocution, Monsieur Nicolas Boël décrit les projets de rénovation et de transformation du site de NOH à l'horizon 2021, avec en particulier la création d'un centre de R&I consacré aux matériaux avancés, et de Lyon (R&I et activités tertiaires) à l'horizon 2022.

Il revient sur les réalisations de 2017: résultats économiques, financiers (croissance de l'EBITDA, niveau de marge record, Free cash flow élevé, taux d'endettement en baisse) et en matière de développement durables.

Il passe ensuite en revue les défis et objectifs de 2018: croissance dans un environnement volatile et complexe, projet de transformation de l'organisation pour déveloper une culture plus collaborative, plus innovante et pour adopter des modes de fonctionnement plus simples.

N.Boël poursuit en indiquant que le processus de succession de Jean-Pierre Clamadieu qui quittera le Groupe fin 2018 est engagé; il décrit les grandes lignes du profil recherché et de la feuille de route de son successeur.

Les départs du Conseil de Bernhard Scheuble et de Denis Solvay et la proposition de leur remplacement par respectivement MM Matti Lievonen et Philippe Tournay sont présentés.

N. Boël remercie Bernhard Scheuble et Denis Solvay pour leur importante contribution aux travaux du Conseil et de ses Comités.

En son nom et celui du Conseil, N. Boël termine en remerciant JP Clamadieu pour le succès de la transformation du Groupe qu'il a menée et les résultats qu'elle a permis d'atteindre depuis son arrivée comme CEO en 2012, ainsi que pour la grande qualité de leur collaboration au cours de ces années.

Il est procédé à la composition du Bureau, conformément à l'article 39 des statuts.

Le Président désigne comme secrétaire, M. Michel Defourny, Secrétaire Général de la société.

Parmi les actionnaires présents, Madame Savina de Limon Triest et Monsieur Gaëtan Vercruysse acceptent de remplir les fonctions de scrutateurs.

Les membres présents du Conseil d'Administration complètent le Bureau. Le Président constate que :

• les convocations contenant l'ordre du jour ont été insérées dans le "Moniteur belge", "L'Echo"et "De Tijd"du 6 avril 2018, un exemplaire justificatif de chacune de ces publications est mis à la disposition des scrutateurs;
• les actionnaires nominatifs ont été convoqués par lettre du 6 avril 2018, de même que les Administrateurs et les Commissaires à la même date, suivant modèle également mis à la disposition des scrutateurs.

D'après la liste de présence signée par tous les membres de l'Assemblée, tant en leur nom personnel que comme mandataires, les actionnaires présents ou représentés possèdent ensemble en début de séance 67.693.537 actions sur les 105.876.416 actions composant le capital social, soit 63,94 %.

L'Assemblée est déclarée régulièrement constituée.

L'Assemblée passe ensuite à l'examen point par point de l'ordre du jour.

1. Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2017 – en ce compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise –, dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

Le Président constate que les dispositions nécessaires ont été prises pour répondre aux obligations légales en matière de diffusion du rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2017, y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise et le rapport du Commissaire.

Dans ces conditions, l'Assemblée renonce à entendre la lecture du rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2017.

Monsieur Jean-Pierre Clamadieu entame sa présentation en rappelant le caractère mondial des activités du Groupe ainsi que son ambition d'apporter des solutions qui permettront de rencontrer les défis posés par la durabilitié. Son profil géographique, et de marchés est aujourd'hui davantage diversifié et orienté vers les spécialités et les applications durables. En particulier, les segments d'activité Advanced Materials et Advanced Formulations apportent des réponses à des marchés attractifs et en croissance (mobilité, aéronautique, ...) dont les clients attendent des solutions sur mesure.

Il présente ensuite la nouvelle composition du Comité exécutif, et le projet de transformation de l'organisation du Groupe pour le rendre plus agile et davantage orienté vers les clients. Il souligne l'apport de la digitalisation et de l'évolution de la culture pour contribuer à cette transformation, et décrit les ambitions en matière d'innovation, ainsi que le projet ambitieux de transformation des sites de Bruxelles (NOH) et Lyon.

Mr. clamadieu poursuit en passant en revue les performances réalisées en 2017 (chiffre d'affaires de 10,1 GEUR, EBITDA de 2,2 GEUR (+ 7,5 %), Free cash flow de 782 MEUR (+19 %), ainsi que l'évolution du cours de bourse de l'action Solvay et du dividende.

Il termine en précisant les priorités de 2018 (réalisation des objectifs de croissance endogène et durable et de résultats, renforcement du management model) et revient brièvement sur les résultats du premier trimestre 2018.

Les documents de support aux discours de M. Nicolas Boël et de M. Clamadieu seront annexés au procès-verbal et diffusés sur le site internet de la société.

Eu égard à la large diffusion dont le rapport du Commissaire a fait l'objet, il est renoncé à la lecture de ce rapport.

Conformément aux dispositions de la réglementation, les comptes annuels, le rapport de gestion, la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, le rapport du Commissaire ainsi que le Rapport de Rémunération ont été soumis au Conseil d'Entreprise de Solvay SA à Bruxelles. Il est renoncé à la lecture du Rapport du Conseil d'Entreprise. Pour ceux qui désirent en prendre connaissance, un exemplaire est tenu à leur disposition chez les scrutateurs.

Le Président donne ensuite la parole aux actionnaires qui ont des observations à présenter ou des renseignements à demander.

Après que des réponses aient été données à ces questions et observations, il déclare la discussion close et invite l'Assemblée à passer à l'examen des autres résolutions à prendre

• 1. L'Assemblée approuve avec une majorité de 97,51 % des voix le Rapport de Rémunérations figurant au chapitre 6 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.
• 1. Le Président indique que la FSMA recommande aux sociétés cotées de prévoir à l'ordre du jour un point relatif aux comptes consolidés qui n'est pas destiné à faire l'objet d'un vote en Assemblée.

Les comptes consolidés de l'exercice 2017 ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

1. L'Assemblée approuve les comptes annuels de l'exercice 2017 de Solvay SA ainsi que la proposition d'affectation du bénéfice et de fixation du dividende avec une majorité de 99,61 % des voix.

Chaque action entièrement libérée recevra un dividende brut par action entièrement libérée à 3,60 EUR. Compte tenu de l'acompte de 1,38 EUR brut versé le 18 janvier dernier, le solde de dividende s'élèvera à 2,22 EUR brut payable à partir du 23 mai prochain.

1. L'Assemblée donne décharge aux Administrateurs en fonction durant l'exercice 2017 pour les opérations de cet exercice avec une majorité de 98,63 % des voix.

L'Assemblée donne ensuite décharge au Commissaire en fonction durant l'exercice 2017 pour les opérations de cet exercice avec une majorité de 98,57 % des voix.

• 6a) L'Assemblée procède au renouvellement, pour une période de quatre ans, des mandats de Madame Rosemary Thorne et Monsieur Gilles Michel lesquels arrivent à échéance à l'issue de la présente Assemblée
• 6b1) Mme. Rosemary Thorne est réélue Administrateur, avec une majorité de 97,74 % des voix.
• 6b2) M. Gilles Michel est réélu Administrateur, avec une majorité de 95,74 % des voix.

Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2022.

• 6c1) Il est proposé de confirmer Mme Rosemary Thorne comme administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration. Mme Rosemary Thorne est confirmée comme Administrateur indépendant avec une majorité de 100 % des voix.
• 6c2) Il est proposé de confirmer M. Gilles Michel comme administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration. M. Gilles Michel est confirmé comme Administrateur indépendant avec une majorité de 99,97 % des voix.
• 6d) Messieurs Denis Solvay et Bernhard Scheuble ont décidé de ne pas demander le renouvellement de leur mandat d'administrateurs.
• 6e) Il est proposé de désigner M. Philippe Tournay comme Administrateur pour une période de quatre ans en remplacement de M. Denis Solvay.

M. Philippe Tournay est élu Administrateur pour un terme de quatre ans avec une majorité de 99,52 % des voix. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2022.

• 6f) M. Philippe Tournay est désigné comme Administrateur indépendant avec une majorité de 79,69 % des voix.
• 6g) Il est proposé de désigner M. Matti Lievonen comme Administrateur pour une période de quatre ans en remplacement de M. Bernhard Scheuble.

M. Matti Lievonen est élu Administrateur pour un terme de quatre ans avec une majorité de 97,84 % des voix. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2022.

• 6h) M. Matti Lievonen est désigné comme Administrateur indépendant avec une majorité de 99,95 % des voix.
• 1. Il est proposé de porter les émoluments du Commissaire de Solvay SA de 1.146.000 EUR à 1.181.631 EUR compte tenu de l'extension de sa mission à la suite du transfert de l'universalité du patrimoine de Solvay CICC SA à Solvay SA, et ce jusqu'à l'échéance de son mandat à l'Assemblée générale ordinaire de mai 2019. Proposition approuvée à 99,74%.
• 1. Divers. Néant.

L'ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance de l'assemblée générale ordinaire à 12h50 . .

Assemblée Générale Ordinaire de Solvay le 8 mai 2018 à Bruxelles Gewone Algemene Vergadering van Solvay van 8 mei 2018 te Brussel

Aantal uitgegeven aandelen Nombre d'actions émises	105.876.416
Aantal vertegenwoordigde aandelen Nombre d'actions représentées	67.693.537
Vertegenwoordigd kapitaal Capital représenté	63.94%

120

SOLVAY

1.	Approbation du rapport de rémunération
	Goedkeuring van het remuneratieverslag
	Approval of compensation report
	Pour/Voor/For	65.190.040
	Contre/Tegen/Against	1.661.774
	Abstention/Onthouding/Abstain	841.723
	% Pour/Voor/For	97,51%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes		67.693.537

4.	Approbation des comptes annuels 2017 - Affectation du bénéfice et fixation du dividende
	Goedkeuring van de jaarrekeningen 2017 - Winstverdeling en vaststelling van het dividend
	Approval of annual accounts from 2017 - Distribution of earnings and setting of dividend
	66.600.812 Pour/Voor/For
	Contre/Tegen/Against	263.670
	Abstention/Onthouding/Abstain	829.055
	% Pour/Voor/For	99,61%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.693.537
	5.a. Décharge aux Administrateurs pour les opérations de l'exercice 2017 Kwijting aan de Bestuurders voor de verrichtingen van het boekjaar 2017 Discharge of liability to the Board members for the operations for the year 2017
	Pour/Voor/For	65.659.026
	912.008 Contre/Tegen/Against
	Abstention/Onthouding/Abstain	1.122.503
	% Pour/Voor/For 98,63%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.693.537
		SOLVAY

5.b. Décharge au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2017
Kwijting aan de Commissaris voor de verrichtingen van het boekjaar 2017
Discharge of liability to the External Auditor for the operations for the year 2017
Pour/Voor/For	65.434.137
Contre/Tegen/Against	948.727
Abstention/Onthouding/Abstain	1.310.673
% Pour/Voor/For	98,57%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.693.537
6.b.1. Renouvellement du mandat de Mme. Rosemary Thorne
Vernieuwing van het mandaat van Mevr. Rosemary Thorne
Term renewal for Mrs. Rosemary Thorne
Pour/Voor/For	65.430.090
Contre/Tegen/Against	1.511.773
Abstention/Onthouding/Abstain	751.674
% Pour/Voor/For	97,74%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.693.537

	6.b.2. Renouvellement du mandat de M. Gilles Michel
Vernieuwing van het mandaat van Dhr. Gilles Michel
	Term renewal for Mr. Gilles Michel
	Pour/Voor/For	64.291.801
	Contre/Tegen/Against	2.860.603
	Abstention/Onthouding/Abstain	541.133
	% Pour/Voor/For	95,74%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.693.537
	6.c.1. Confirmation comme administrateur indépendant de Mme Rosemary Thorne
	Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van Mevr. Rosemary Thorne
	Confirmation as independent Board member of Mrs. Rosemary Thorne
	Pour/Voor/For	67.154.280
	Contre/Tegen/Against	498
	Abstention/Onthouding/Abstain	538.759
	% Pour/Voor/For	100,00%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.693.537

6.c.2. Confirmation comme administrateur indépendant de M. Gilles Michel
Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van Dhr. Gilles Michel
Confirmation as independent Board member of Mr. Gilles Michel
Pour/Voor/For	67.131.587
Contre/Tegen/Against	22.429
Abstention/Onthouding/Abstain	539.521
% Pour/Voor/For	99,97%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.693.537
6.e. Nomination de M. Philippe Tournay comme administrateur en remplacement de M. Denis Solvay
Benoeming als bestuurder van Dhr.Philippe Tournay ter vervanging van Dhr. Denis Solvay
Nomination as a Board Member of Mr. Philippe Tournay to replace Mr. Denis Solvay
Pour/Voor/For	66.592.075
Contre/Tegen/Against	320.969
Abstention/Onthouding/Abstain	780.493
% Pour/Voor/For	99,52%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.693.537

	6.f. Nomination comme administrateur independant de
	M. Philippe Tournay
	Benoeming als onafhankelijk bestuurder van
	Dhr. Philippe Tournay
	Nomination as an independent Board member of
	Mr. Philippe Tournay
Pour/Voor/For		53515.634
Contre/Tegen/Against		13.637.250
Abstention/Onthouding/Abstain		540.653
% Pour/Voor/For		79,69%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes		67.693.537

	6.g. Nomination de M.Matti Lievonen comme administrateur en remplacement de M. Bernhard Scheuble
	Benoeming als bestuurder van Dhr. Matti Lievonen ter vervanging van Dhr. Bernhard Scheuble
	Nomination as a Board Member of Mr. Matti Lievonen to replace Mr. Bernhard Scheuble
Pour/Voor/For		65.677.692
Contre/Tegen/Against		1.447.241
Abstention/Onthouding/Abstain		568.604
% Pour/Voor/For		97,84%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.693.537

	6.h. Nomination comme administrateur indépendant de M. Matti Lievonen
	Benoeming als onafhankelijk bestuurder van Dhr. Matti Lievonen
	Nomination as an independent Board member of Mr. Matti Lievonen
Pour/Voor/For		67.125.634
Contre/Tegen/Against		33.726
	Abstention/Onthouding/Abstain	534.177
	% Pour/Voor/For	99,95%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.693.537
7.	Augmentation des émoluments du Commissaire
	Verhoging van de bezoldiging van de Commissaris
	Increase of the annual fees for the External Auditors
	Pour/Voor/For	66.646.379
Contre/Tegen/Against		170.849

876.309

99,74%

SOLVAY

67.693.537

18

Abstention/Onthouding/Abstain

Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes

% Pour/Voor/For