Solvay SA

AGM Information • May 14, 2019

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE SOLVAY S.A. tenue le mardi 14 mai 2019, à 10 h 30

Les actionnaires de la société anonyme Solvay établie à Bruxelles, rue de Ransbeek, 310, se sont réunis en assemblée générale ordinaire le mardi 14 mai 2019, au Square Meeting Center, Mont des Arts à 1000 Bruxelles.

La séance est ouverte à 10 h 30.

Monsieur Nicolas Boël revient sur les réalisations de 2018: résultats économiques, financiers (croissance organique de 5 % de l'EBITDA, niveau de marge à 22 %, Free cash flow, endettement en baisse); il commente également les progrès de la performance non financière. Il décrit ensuite le processus de sélection qui a mené à l'arrivée de la nouvelle CEO Ilham Kadri, en fonction depuis le 1er mars de cette année. les sujets majeurs de l'année 2019 sont passés en revue: environnement économique marqué par l'incertitude et une visibilité limitée, focus opérationnel fort pour faire face à cet environnement, nouveau style de management et équipe dirigeante recomposée autour du Comité exécutif et de la Leadership Team (responsables des GBUs et des Fonctions), révision et mise à jour de la stratégie du Groupe. Le renouvellement du mandat d'administrateur de Charles Casimir-Lambert et de Marjan Oudeman est ensuite commenté, de même que le départ du Conseil de Yves-Thibault de Silguy, atteint par la limite d'âge, ainsi que la réduction du nombre d'administrateurs de 16 à 15. Nicolas Boël précise que le Comité des Nominations sera désormais présidé par Amparo Moraleda. Il remercie Yves-Thibault de Silguy pour sa contribution exceptionnelle au Conseil et, en tant que Président, au Comité des Nominations.

Il est procédé à la composition du Bureau, conformément à l'article 39 des statuts.

Le Président désigne comme secrétaire, M. Michel Defourny, Secrétaire Général de la société.

Parmi les actionnaires présents, Madame Savina de Limon Triest et Madame Sandrine de Moerloose acceptent de remplir les fonctions de scrutateurs.

Les membres présents du Conseil d'Administration complètent le Bureau. Le Président constate que :

• les convocations contenant l'ordre du jour ont été insérées dans le "Moniteur belge", "L'Echo"et "De Tijd"du 12 avril 2019, un exemplaire justificatif de chacune de ces publications est mis à la disposition des scrutateurs;
• les actionnaires nominatifs ont été convoqués par lettre du 12 avril 2019, de même que les Administrateurs et les Commissaires à la même date, suivant modèle également mis à la disposition des scrutateurs.

D'après la liste de présence signée par tous les membres de l'Assemblée, tant en leur nom personnel que comme mandataires, les actionnaires présents ou représentés possèdent ensemble en début de séance 67.128.860 actions sur les 105.876.416 actions composant le capital social, soit 63,40 %.

L'Assemblée est déclarée régulièrement constituée.

L'Assemblée passe ensuite à l'examen point par point de l'ordre du jour.

1. Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2018 – en ce compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise –, dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

Le Président constate que les dispositions nécessaires ont été prises pour répondre aux obligations légales en matière de diffusion du rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2018, y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise et le rapport du Commissaire.

Dans ces conditions, l'Assemblée renonce à entendre la lecture du rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2018.

Madame Ilham Kadri entame sa présentation

Ilham Kadri commence par présenter les résultats de la Solvay People Survey 2018 (index d'engagement des employés de 76 %), et souligne les intitatives en matière sociale (Solvay Cares) et sociétale (circular economy).

Après un commentaire sur la vision du futur de Solvay elle revient sur les résultats 2018 (CA de 10,3 GEUR, EBITDA de 2,2 GEUR et marge de 22 %).

La croissance organique de chacun des segments est soulignée. Le résultat par action (continuing and underlying) s'établit à 10,57 EUR, en augmentation de 12 % par rapport à 2017, et la croissance du free cash flow est de 50 % (566 MEUR). La Dette nette du Groupe a poursuivi sa diminution en 2018 (5,1 GEUR). L'evolution de l'EBITDA, du résultat par action , du Free cash flow et de l'endettement net sur la période 2015-2018 est commentée.

Les core technologies de Solvay et les principaux marchés servis sont ensuite décrits, de même que la démarche d'innovation du Groupe pour répondre aux besoins des clients (353 MEUR d'efforts de recherche, 2200 personnes, 264 demandes de brevets). La performance non financière du Groupe est ensuite commentée et positionnée par rapport aux objectifs retenus à l'horizon 2025.

Les résultats du premier trimestre, ainsi que les perspectives 2019 font l'objet d'un commentaire , de même que les priorités opérationnelles de l'année (gestion des coûts, des niveaux de stocks et proximité des clients) et l'affinement en cours de la stratégie. Enfin, la composition du Comité exécutif remodelé est présentée et commentée.

Les documents de support aux discours de M. Nicolas Boël et de Mme Ilham Kadri seront annexés au procès-verbal et diffusés sur le site internet de la société.

Eu égard à la large diffusion dont le rapport du Commissaire a fait l'objet, il est renoncé à la lecture de ce rapport.

Conformément aux dispositions de la réglementation, les comptes annuels, le rapport de gestion, la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, le rapport du Commissaire ainsi que le Rapport de Rémunération ont été soumis au Conseil d'Entreprise de Solvay SA à Bruxelles. Il est renoncé à la lecture du Rapport du Conseil d'Entreprise. Pour ceux qui désirent en prendre connaissance, un exemplaire est tenu à leur disposition chez les scrutateurs.

Le Président donne ensuite la parole aux actionnaires qui ont des observations à présenter ou des renseignements à demander.

Après que des réponses aient été données à ces questions et observations, il déclare la discussion close et invite l'Assemblée à passer à l'examen des autres résolutions à prendre

• 1. L'Assemblée approuve avec une majorité de 96,72 % des voix le Rapport de Rémunérations figurant au chapitre 6 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.
• 1. Le Président indique que la FSMA recommande aux sociétés cotées de prévoir à l'ordre du jour un point relatif aux comptes consolidés qui n'est pas destiné à faire l'objet d'un vote en Assemblée.

Les comptes consolidés de l'exercice 2018 ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

1. L'Assemblée approuve les comptes annuels de l'exercice 2018 de Solvay SA ainsi que la proposition d'affectation du bénéfice et de fixation du dividende avec une majorité de 99,82 % des voix.

Chaque action entièrement libérée recevra un dividende brut par action entièrement libérée à 3,75 EUR. Compte tenu de l'acompte de 1,44 EUR brut versé le 17 janvier dernier, le solde de dividende s'élèvera à 2,31 EUR brut payable à partir du 23 mai prochain.

1. L'Assemblée donne décharge aux Administrateurs en fonction durant l'exercice 2018 pour les opérations de cet exercice avec une majorité de 99,83 % des voix.

L'Assemblée donne ensuite décharge au Commissaire en fonction durant l'exercice 2018 pour les opérations de cet exercice avec une majorité de 99,81 % des voix.

• 6a) L'Assemblée procède au renouvellement, pour une période de quatre ans, des mandats de M. Charles Casimir-Lambert et Mme Marjan Oudeman lesquels arrivent à échéance à l'issue de la présente Assemblée
• 6b1) M. Charles Casimir-Lambert est réélu Administrateur, avec une majorité de 96,85 % des voix.
• 6b2) Mme Marjan Oudeman est réélue Administrateur, avec une majorité de 97,01 % des voix.

Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2023.

• 6c) Il est proposé de confirmer Mme Marjan Oudeman comme administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration. Mme Marjan Oudeman est confirmée comme Administrateur indépendant avec une majorité de 99,46 % des voix.
• 6d) Le mandat de Monsieur YT de Silguy vient à échéance à la présente assemblée. Il est proposé de ne pas le replacer comme administrateur et de diminuer le nombre d'administrateurs de 16 à 15 membres. La résolution est approuvée à 99,50 % des voix.
• 6e) Il est proposé de confirmer la nomination de Mme Ilham Kadri comme administrateur en remplacement de M. Jean-Pierre Clamadieu dont elle poursuivra le mandat.

Mme Ilham Kadri est confirmée comme Administrateur avec une majorité de 99,94 % des voix. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2021.

7.a Le mandat du Commissaire arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée.

Il est proposé de renouveler le mandat de la société Deloitte, Réviseurs d'Entreprises SCRL, dont le siège social est établi à Gateway building Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, comme Commissaire de la société pour une période de trois ans. Le mandat du Commissaire viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2022.

Pour l'exercice de ce mandat, il est décidé que Deloitte sera représentée par M. Michel Denayer. Cette résolution est approuvée avec une majorité de 99,13 % des voix.

Au cas où le représentant de Deloitte serait dans l'impossibilité d'exercer son mandat, il est décidé que Deloitte sera représentée par Mme Corine Magnin. Cette résolution est approuvée avec une majorité de 99,15 % des voix.

• b) L'Assemblée décide de fixer les émoluments annuels du Commissaire de Solvay SA, qui comprennent l'audit des comptes statutaires ainsi que l'audit de la consolidation du Groupe, à 1.196.631 EUR, avec une majorité de 99,63 % des voix.
• 1. Divers. Néant.

L'ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance de l'assemblée générale ordinaire à 12.30.

Assemblée Générale Ordinaire de Solvay le 14 mai 2019 à Bruxelles Gewone Algemene Vergadering van Solvay van 14 mei 2019 te Brussel

Aantal uitgegeven aandelen Nombre d'actions émises	105 876 416
Aantal vertegenwoordigde aandelen Nombre d'actions représentées	67 128 860
Vertegenwoordigd kapitaal Capital représenté	63.40%

SOLVAY

1. Approbation du rapport de rémunération

Goedkeuring van het remuneratieverslag

Approval of compensation report

Pour/Voor/For	64.737.096
Contre/Tegen/Against	2.193.764
Abstention/Onthouding/Abstain	198.000
% Pour/Voor/For	96,72%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.128.860

4	Approbation des comptes annuels 2018 Affectation du bénéfice et fixation du dividende
	Goedkeuring van de jaarrekeningen 2018 Winstverdeling en vaststelling van het dividend
	Approval of annual accounts from 2018 Allocation of results and setting of dividend
	Pour/Voor/For	66.225 639
	Contre/Tegen/Against	120.233
	Abstention/Onthouding/Abstain	782.938
	% Pour/Voor/For	99,82%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.128.860

5.a. Décharge aux Administrateurs pour les opérations de l'exercice 2018

Kwijting aan de Bestuurders voor de verrichtingen van het boekjaar 2018

Discharge of liability to the Board members for the operations for the year 2018

Pour/Voor/For	66.323.403
Contre/Tegen/Against	115.920
Abstention/Onthouding/Abstain	689 537
% Pour/Voor/For	99,83%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.128.860

5.b. Décharge au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2018

Kwijting aan de Commissaris voor de verrichtingen van het boekjaar 2018

Discharge of liability to the External Auditor for the operations for the year 2018

Pour/Voor/For	66.027.854
Contre/Tegen/Against	123,320
Abstention/Onthouding/Abstain	977.686
% Pour/Voor/For	99,81%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.128.860

6.b.1. Renouvellement du mandat de M. Charles Casimir-Lambert

Vernieuwing van het mandaat van Dhr. Charles Casimir-Lambert

Term renewal for Mr. Charles Casimir-Lambert

Pour/Voor/For	64.881.662
Contre/Tegen/Against	2.108.624
Abstention/Onthouding/Abstain	138.574
% Pour/Voor/For	96,85%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.128.860

6.b.2. Renouvellement du mandat de Mme. Marjan Oudeman

Vernieuwing van het mandaat van Mevr. Marjan Oudeman

Term renewal for Mrs. Marjan Oudeman

Pour/Voor/For	64.75 5.690
Contre/Tegen/Against	1.995.101
Abstention/Onthouding/Abstain	378.069
% Pour/Voor/For	97,01%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.128.860

6.c.1. Confirmation comme administrateur indépendant de Mme Marjan Oudeman

Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van Mevr. Marjan Oudeman

Confirmation as independent Board member of Mrs. Marjan Oudeman

Pour/Voor/For	66.569.680
Contre/Tegen/Against	361.985
Abstention/Onthouding/Abstain	197.195
% Pour/Voor/For	99,46%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.128.860

6.d. Diminution du nombre d'administrateurs au sein du Conseil d'administration de 16 à 15 membres

Vermindering van het aantal bestuurders in de raad van bestuur van 16 tot 15 leden

Decrease of the number of directors on the Board of Directors from 16 to 15 members

Pour/Voor/For	66.602.442
Contre/Tegen/Against	332.684
Abstention/Onthouding/Abstain	193.734
% Pour/Voor/For	99,50%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.128.860

6.e. Confirmation de la nomination de Mme Ilham Kadri comme administrateur en remplacement de M. JP Clamadieu

Bevestiging van de benoeming van Mevr. Ilham Kadri als bestuurder ter vervanging van Dhr. JP Clamadieu

Confirmation of the appointment of Mrs. Ilham Kadr as a Board Memberi to replace Dhr. JP Clamadieu

Pour/Voor/For	66.961.812
Contre/Tegen/Against	41.065
Abstention/Onthouding/Abstain	125.983
% Pour/Voor/For	99,94%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.128.860

7.a.1. Renouvellement du mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises, représenté par Michel Denayer, comme commissaire.

Hernieuwing van het mandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Michel Denayer als commissaris

Term renewal of Deloitte Réviseurs d'Entreprises, represented by Michel Denayer, as External Audit

Pour/Voor/For	66.349.911
Contre/Tegen/Against	581.054
Abstention/Onthouding/Abstain	197.895
% Pour/Voor/For	99,13%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.128.860

7.a.2. Nomination de Mme Corine Magnin comme commissaire suppléant de Deloitte Réviseurs d'Entreprises.

Benoeming van Mevr. Corine Magnin tot alternatieve vertegenwoordiger van Deloitte Befrijsrevisoren.

Appointment of Mrs.Corine Magnin as alternate representative of Deloitte Réviseurs d'Entreprises.

Pour/Voor/For Contre/Tegen/Against	66.394.682 566.900
% Pour/Voor/For	99,15%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.128.860

7.b. Fixation des émoluments annuels du Commissaire de Solvay SA à 1.196.631 EUR

Vaststelling van de jaarlijkse bezoldiging van de Commissaris van Solvay NV op 1.196.631 EUR

Setting of the annual fees for the Solvay SA external Auditor at 1.196.631 EUR.

Pour/Voor/For Contre/Tegen/Against Abstention/Onthouding/Abstain % Pour/Voor/For	66.605.607 248.674 274.579 99,63%
		Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.128.860