Solvay SA

AGM Information • May 14, 2019

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN SOLVAY NV gehouden op dinsdag 14 mei 2019 om 10 u 30

De aandeelhouders van de naamloze vennootschap Solvay, waarvan de zetel gevestigd is te Brussel, Ransbeekstraat 310, zijn in gewone algemene vergadering bijeengekomen op dinsdag 14 mei 2019 op The Square, Brussels Meeting Center, De Kunstberg, 1000 Brussel.

De Vergadering wordt om 10.30 u geopend.

De heer Nicolas Boël blikt terug op de prestaties van 2018: de economische en financiële resultaten (organische groei van 5% van EBITDA, margeniveau op 22%, Free Cash Flow, lagere schuld); hij geeft ook commentaar op de voortuitgang van de niet-financiële prestaties.

Hij beschrijft vervolgens het selectieproces dat leidde tot de komst van de nieuwe CEO, Ilham Kadri, die sinds 1 maart van dit jaar in functie is.

De belangrijkste onderwerpen van het jaar 2019 worden bekeken: een economische omgeving gekenmerkt door onzekerheid en beperkt zicht , een sterke operationele focus om te gaan met deze omgeving, een nieuwe managementstijl en een managementteam opnieuw samengebracht rond het Executive Committee en het Leadership Team (GBU's en Functions Managers), een herziening en update van de strategie van de Groep.

De hernieuwing van het mandaat van Charles Casimir-Lambert en Marjan Oudeman wordt vervolgens becommentarieerd, evenals het vertrek uit de Raad van Yves-Thibault de Silguy, die de leeftijdsgrens bereikte, evenals de vermindering van het aantal bestuurders van 16 naar 15. Nicolas Boël zei vervolgens dat het Benoemingscomité nu zal worden voorgezeten door Amparo Moraleda. Hij bedankte Yves-Thibault de Silguy voor zijn uitstekende bijdrage aan deRaad en, als voorzitter, aan het Benoemingscomité.

Er wordt overeenkomstig artikel 39 van de statuten overgegaan tot de samenstelling van het Bureau.

De Voorzitter wijst de heer Michel Defourny, Secretaris-Generaal van de Vennootschap, als secretaris aan.

Onder de aanwezige aandeelhouders, aanvaarden Mevrouw Savina de Limon Triest en Mevrouw Sandrine de Moerloose de functie van stemopnemers te vervullen.

De aanwezige leden van de Raad van Bestuur vervolledigen het Bureau.

De Voorzitter stelt vast dat :

• de oproeping voor de vergadering die de agenda bevat, gepubliceerd werd in het "Belgisch Staatsblad", in "l'Echo" en in "De Tijd" van 12 april 2019; een bewijsnummer van elk van deze publicaties is ter beschikking van de stemopnemers;
• de aandeelhouders op naam bovendien werden opgeroepen per brief van 12 april 2019, evenals de bestuurders en de commissarissen per brief van 12 april 2019, volgens het model dat eveneens ter beschikking van de stemopnemers wordt gesteld.

Volgens de aanwezigheidslijst, ondertekend door alle leden van de Vergadering, vertegenwoordigen de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, in eigen naam of in de hoedanigheid van gemachtigden, bij aanvang van de vergadering gezamenlijk 67.128.860 aandelen van de 105.876.416 aandelen die het maatschappelijk kapitaal vormen, of 63,40 %.

De Vergadering wordt als regelmatig samengesteld verklaard.

Daarna stelt de Vergadering de verschillende agendapunten één voor één aan de orde.

1. De Raad van Bestuur heeft een jaarverslag betreffende de activiteiten over het boekjaar 2018 – inclusief de Verklaring inzake Corporate Governance – opgesteld dat alle door de wet vereiste gegevens bevat. De Raad heeft het verslag van de Commissaris gelezen en heeft hierop geen specifieke opmerkingen.

De Voorzitter stelt vast dat de nodige maatregelen genomen werden om te voldoen aan de wettelijke verplichtingen inzake de verspreiding van het jaarverslag over het boekjaar 2018 inclusief de Verklaring inzake Corporate Governance, en het verslag van de Commissaris.

Derhalve ziet de Vergadering af van de voorlezing van het bestuursverslag over de verrichtingen tijdens het boekjaar 2018.

Ilham Kadri begint met de prestentatie van de resultaten van de Solvay People Survey 2018 (werknemersbetrokkenheidsindex van 76%), en benadrukt de initiativen in sociale (Solvay Cares) en maatschappelijke (circulaire economie) aangelegenheden.

Na het becommentariëren van de toekomstvisie van Solvay, kijkt ze terug naar de 2018 resultaten (CA 10.3 GEUR, EBITDA van 2,2 GEUR en marge van 22%).

De organische groei van elk segment wordt benadrukt. De winst per aandeel (continuing and underlying) bereikte 10,57 euro, een stijging van 12% ten opzichte van 2017, en de groei van de Free Cash Flow is 50% (566 MEUR). De nettoschuld van de Groep bleef dalen in 2018 (5,1 GEUR). De evolutie van de EBITDA, de winst per aandeel, de Free Cash Flow en netto schuld over de periode 2015-2018 worden besproken.

Solvay's kerntechnologieën en de belangrijkste markten worden dan beschreven, evenals het innovatieproces van de Groep om te beantwoorden aan de behoeften van de klanten (353 MEUR onderzoeksinspanningen, 2.200 mensen, 264 patentaanvragen).

De niet-financiële prestaties van de Groep worden vervolgens becommentarieerd en gepositioneerd in relatie tot de doelstellingen voor 2025.De resultaten van het eerste kwartaal en de vooruitzichten voor 2019 worden besproken, evenals de operationele prioriteiten voor het jaar (cost management, voorraadniveaus en klantgerichtheid) en de lopend verfijning van de stratégie. Ten slotte wordt de samenstelling van het vernieuwde Uitvoerend Comité gepresenteerd en becommentarieerd

De toespraken van de heer Nicolas Boël en Mevrouw Ilham Kadri zullen als bijlagen bij de notulen worden gevoegd. Ze zullen bovendien op internet worden geplaatst

Daar het verslag van de Commissaris op ruime schaal werd verspreid, wordt er afgezien van de voorlezing van het verslag.

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, werden de jaarrekeningen, het verslag van de Raad van Bestuur, de verklaring inzake deugdelijk bestuur, het verslag van de Commissaris en het verslag over de vergoedingen aan de Ondernemingsraad van Solvay NV in Brussel voorgelegd. Het verslag van de Ondernemingsraad van Solvay NV in Brussel wordt niet voorgelezen. Een exemplaar ligt bij de stemopnemers ter beschikking van diegenen die er kennis van zouden willen nemen.

Daarna verleent de Voorzitter het woord aan de aandeelhouders die op- of aanmerkingen wensen te maken of die inlichtingen verlangen.

Nadat hij deze vragen en op- of aanmerkingen beantwoord heeft, verklaart hij de bespreking voor gesloten en nodigt hij de Vergadering uit te beraadslagen over de te nemen beslissingen.

• 1. De Vergadering keurt het bezoldigingverslag opgenomen in hoofdstuk 6 van de verklaring inzake Corporate Governance goed met een meerderheid van 96,72 % van de stemmen.
• 1. De Voorzitter deelt mede dat de FSMA aan de genoteerde vennootschappen aanbeveelt om op de agenda een punt te voorzien betreffende de geconsolideerde jaarrekeningen dat niet het voorwerp van een stemming uitmaakt in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De geconsolideerde jaarrekeningen van het boekjaar 2018 werden gecontroleerd en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De Raad heeft het verslag van de Commissaris gelezen en heeft hierop geen specifieke opmerkingen.

1. De Vergadering keurt de jaarrekeningen over het boekjaar 2018 van Solvay NV, evenals de voorgestelde winstbestemming en fixatie van de dividend goed met een meerderheid van 99,82 % van de stemmen.

Ieder volgestort aandeel ontvangt een brutodividend van 3,75 EUR per volgestort aandeel. Na aftrek van het voorschot van 1,44 EUR bruto per aandeel gestort op 17 januari 2019, bedraagt het saldo van het dividend dus 2,31 EUR bruto per aandeel, te betalen vanaf 23 mei 2019.

5. De Vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders in functie gedurende het boekjaar 2018 voor de verrichtingen tijdens dit boekjaar, met een meerderheid van 99,83 % van de stemmen.

De Vergadering verleent vervolgens kwijting aan de Commissaris in functie gedurende het boekjaar 2018 voor de verrichtingen tijdens dit boekjaar, met een meerderheid van 99,81 % van de stemmen.

• 6a) De Vergadering gaat over tot de hernieuwing voor een periode van vier jaar van de mandaten van de heer Charles Casimir-Lambert en Mevrouw Marjan Oudeman die verstrijkt na afloop van deze algemene vergadering.
• 6b1) De heer Charles Casimir-Lambert wordt herkozen als Bestuurder, met een meerderheid van 96,85 % van de stemmen.
• 6b2) Mevrouw Marjan Oudeman wordt herkozen als Bestuurder, met een meerderheid van 97,01 % van de stemmen.

Hun mandaat zal na de gewone algemene vergadering van mei 2023 verstrijken.

• 6c) Er wordt voorgesteld om de aanstelling van Mevrouw Marjan Oudeman als onafhankelijke Bestuurder binnen de Raad van Bestuur te bevestigen. Mevrouw Marjan Oudeman wordt bevestigd als onafhankelijke Bestuurder met een meerderheid van 99,46 % van de stemmen.
• 6d) Het mandaat van de heer Yves-Thibault de Silguy vervalt op deze vergadering. Er wordt voorgesteld om hem niet als bestuurder te vervangen en om het aantal bestuurders van 16 tot 15 leden te verminderen.

De resolutie wordt goedgekeurd bij 99,50 % van de stemmen

6e) Er wordt voorgesteld om de benoeming van Mevrouw Ihlam Kadri als Bestuurder te bevestigen ter vervanging van de heer Jean-Pierre Clamadieu, wiens mandaat zij zal voorzetten.

Mevrouw Ilham Kadri wordt bevestigd als Bestuurder met een meerderheid van 99,94 % van de stemmen.

Het mandaat van Mevr. Ilham Kadri zal vervallen aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2021.

• 1. Commissaris
  2. a) Hernieuwing van het mandaat van Commissaris

Het mandaat van de Commissaris verstrijkt na afloop van deze algemene vergadering.

Er wordt voorgesteld om het mandaat van Deloitte Belgium Bedrijfsrevisoren, Burgelijke vennootschap onder de vorm van cvba, met maatschappelijke zetel Gateway building Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, voor een periode van drie jaar te hernieuwen als Commissaris van de vennootschap. Het mandaat van de Commissaris zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van mei 2022.

Voor de uitoefening van dit mandaat zal Deloitte Belgium vertegenwoordigd worden door de Heer Michel Denayer.

De resolutie wordt goedgekeurd bij 99,13 % van de stemmen

Als het voor de vertegenwoordiger van Deloitte Belgium onmogelijk is om zijn mandaat uit te voeren, zal Deloitte Belgium vertegenwoordigd worden door Mevrouw Corine Magnin.

De resolutie wordt goedgekeurd bij 99,15 % van de stemmen

b) Vaststelling van de bezoldiging van de Commissaris.

Er wordt voorgesteld om de jaarlijkse bezoldiging van de Commissaris van Solvay NV, die de audit van de statutaire jaarrekeningen en de audit van de consolidatie jaarrekeningen van de Groep omvatten, vast te leggen op 1.196.631 EUR.

De resolutie wordt goedgekeurd bij 99,63 % van de stemmen

1. Diversen

Nihil.

Gezien de dagorde afgehandeld is, sluit de Voorzitter de gewone algemene vergadering om 12u30.

Assemblée Générale Ordinaire de Solvay le 14 mai 2019 à Bruxelles Gewone Algemene Vergadering van Solvay van 14 mei 2019 te Brussel

Aantal uitgegeven aandelen Nombre d'actions émises	105 876 416
Aantal vertegenwoordigde aandelen Nombre d'actions représentées	67 128 860
Vertegenwoordigd kapitaal Capital représenté	63.40%

SOLVAY

1. Approbation du rapport de rémunération

Goedkeuring van het remuneratieverslag

Approval of compensation report

Pour/Voor/For	64.737.096
Contre/Tegen/Against	2.193.764
Abstention/Onthouding/Abstain	198.000
% Pour/Voor/For	96,72%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.128.860

4	Approbation des comptes annuels 2018 Affectation du bénéfice et fixation du dividende
	Goedkeuring van de jaarrekeningen 2018 Winstverdeling en vaststelling van het dividend
	Approval of annual accounts from 2018 Allocation of results and setting of dividend
	Pour/Voor/For	66.225 639
	Contre/Tegen/Against	120.233
	Abstention/Onthouding/Abstain	782.938
	% Pour/Voor/For	99,82%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.128.860

5.a. Décharge aux Administrateurs pour les opérations de l'exercice 2018

Kwijting aan de Bestuurders voor de verrichtingen van het boekjaar 2018

Discharge of liability to the Board members for the operations for the year 2018

Pour/Voor/For	66.323.403
Contre/Tegen/Against	115.920
Abstention/Onthouding/Abstain	689 537
% Pour/Voor/For	99,83%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.128.860

5.b. Décharge au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2018

Kwijting aan de Commissaris voor de verrichtingen van het boekjaar 2018

Discharge of liability to the External Auditor for the operations for the year 2018

Pour/Voor/For	66.027.854
Contre/Tegen/Against	123,320
Abstention/Onthouding/Abstain	977.686
% Pour/Voor/For	99,81%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.128.860

6.b.1. Renouvellement du mandat de M. Charles Casimir-Lambert

Vernieuwing van het mandaat van Dhr. Charles Casimir-Lambert

Term renewal for Mr. Charles Casimir-Lambert

Pour/Voor/For	64.881.662
Contre/Tegen/Against	2.108.624
Abstention/Onthouding/Abstain	138.574
% Pour/Voor/For	96,85%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.128.860

6.b.2. Renouvellement du mandat de Mme. Marjan Oudeman

Vernieuwing van het mandaat van Mevr. Marjan Oudeman

Term renewal for Mrs. Marjan Oudeman

Pour/Voor/For	64.75 5.690
Contre/Tegen/Against	1.995.101
Abstention/Onthouding/Abstain	378.069
% Pour/Voor/For	97,01%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.128.860

6.c.1. Confirmation comme administrateur indépendant de Mme Marjan Oudeman

Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van Mevr. Marjan Oudeman

Confirmation as independent Board member of Mrs. Marjan Oudeman

Pour/Voor/For	66.569.680
Contre/Tegen/Against	361.985
Abstention/Onthouding/Abstain	197.195
% Pour/Voor/For	99,46%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.128.860

6.d. Diminution du nombre d'administrateurs au sein du Conseil d'administration de 16 à 15 membres

Vermindering van het aantal bestuurders in de raad van bestuur van 16 tot 15 leden

Decrease of the number of directors on the Board of Directors from 16 to 15 members

Pour/Voor/For	66.602.442
Contre/Tegen/Against	332.684
Abstention/Onthouding/Abstain	193.734
% Pour/Voor/For	99,50%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.128.860

6.e. Confirmation de la nomination de Mme Ilham Kadri comme administrateur en remplacement de M. JP Clamadieu

Bevestiging van de benoeming van Mevr. Ilham Kadri als bestuurder ter vervanging van Dhr. JP Clamadieu

Confirmation of the appointment of Mrs. Ilham Kadr as a Board Memberi to replace Dhr. JP Clamadieu

Pour/Voor/For	66.961.812
Contre/Tegen/Against	41.065
Abstention/Onthouding/Abstain	125.983
% Pour/Voor/For	99,94%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.128.860

7.a.1. Renouvellement du mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises, représenté par Michel Denayer, comme commissaire.

Hernieuwing van het mandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Michel Denayer als commissaris

Term renewal of Deloitte Réviseurs d'Entreprises, represented by Michel Denayer, as External Audit

Pour/Voor/For	66.349.911
Contre/Tegen/Against	581.054
Abstention/Onthouding/Abstain	197.895
% Pour/Voor/For	99,13%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.128.860

7.a.2. Nomination de Mme Corine Magnin comme commissaire suppléant de Deloitte Réviseurs d'Entreprises.

Benoeming van Mevr. Corine Magnin tot alternatieve vertegenwoordiger van Deloitte Befrijsrevisoren.

Appointment of Mrs.Corine Magnin as alternate representative of Deloitte Réviseurs d'Entreprises.

Pour/Voor/For Contre/Tegen/Against	66.394.682 566.900
% Pour/Voor/For	99,15%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.128.860

7.b. Fixation des émoluments annuels du Commissaire de Solvay SA à 1.196.631 EUR

Vaststelling van de jaarlijkse bezoldiging van de Commissaris van Solvay NV op 1.196.631 EUR

Setting of the annual fees for the Solvay SA external Auditor at 1.196.631 EUR.

Pour/Voor/For Contre/Tegen/Against Abstention/Onthouding/Abstain % Pour/Voor/For	66.605.607 248.674 274.579 99,63%
		Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.128.860