Solvay SA

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 3, 2020

SOLVAY SA Société Anonyme Siège Social - 310 rue de Ransbeek, 1120 Bruxelles Bruxelles RPM 0403 091 220

Rapport spécial du Conseil d'administration relatif à l'utilisation et aux objectifs du Capital autorisé

établi conformément à l'article 7:199 du Code des Sociétés et des Associations

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Conformément à l'article 7:199 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport sur la proposition qui sera faite à l'Assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 3 avril 2020 ou, dans l'hypothèse où le quorum de 50 % des actions présentes ou représentées à l'Assemblée ne serait pas atteint, le 12 mai 2020, d'accorder au Conseil d'administration l'autorisation d'augmenter le capital de Solvay SA (« Solvay »), à des fins générales, à concurrence d'un montant maximum de 158.000.000 EUR. Les augmentations de capital dans le cadre de cette autorisation pourront être réalisées par incorporation de réserves, émission de droits de souscription et d'obligations convertibles et limitation ou suppression du droit de préférence, le cas échéant en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel.

Le Conseil d'administration propose que cette autorisation soit accordée pour une période de cinq ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge d'un extrait de la résolution de l'Assemblée générale extraordinaire approuvant cette proposition.

1 Utilisation et objectifs du capital autorisé

1.1 Portée de l'autorisation au Conseil d'administration

Le capital autorisé offre la possibilité d'augmenter rapidement et efficacement l'actif net, en réduisant les formalités liées à une augmentation de capital décidée par l'Assemblée générale extraordinaire. Ceci permet une exécution rapide tenant compte des fluctuations potentielles des marchés financiers et des opportunités qui se présenteront dans l'intérêt de Solvay.

Les circonstances et les objectifs liés à l'utilisation du capital autorisé par le Conseil d'administration répond aux objectifs potentiels suivants :

apporter des capitaux frais à Solvay ou à une ou plusieurs de ses filiales, soit auprès de tous les investisseurs ou sur un marché spécifique (émission en

faveur de personnes non déterminées) ou auprès d'une ou plusieurs personnes spécifiques (émission en faveur de personnes déterminées) ;

• financer des opportunités d'investissement en ligne avec la stratégie du groupe Solvay ;
• rémunérer un ou plusieurs apports en nature ;
• [rendre possible le paiement d'un dividende en actions si le Conseil d'administration le souhaite] ;
• réorganiser la structure du capital, entre autres par incorporation de réserves au capital, avec ou sans attribution gratuite d'actions ou par incorporation du compte prime d'émission ;
• de motiver tout ou partie des dirigeants et du personnel de Solvay ou du groupe Solvay ;
• pour couvrir les engagements à prendre par le Conseil d'administration dans le contexte d'une émission d'instruments financiers ; et/ou
• pour couvrir toutes autres circonstances ou objectifs que le Conseil d'administration pourrait estimer opportun.

Le Conseil d'administration confirme que toute augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé sera conforme à l'intérêt social de Solvay, y compris celui de ses actionnaires.

1.2 Opérations exclues de l'autorisation au Conseil d'administration

Conformément au Code belge des Sociétés et des Associations, le Conseil d'administration ne pourra utiliser le capital autorisé pour les opérations suivantes :

• l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de Solvay ;
• l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la conversion en actions à droit de vote multiple ;
• les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées exclusivement à un actionnaire de Solvay détenant des titres de Solvay auxquels sont attachés plus de 10 % des droits de vote ; et
• l'émission d'une nouvelle classe de titres.

De plus, dès la réception par Solvay de la communication faite par la FSMA selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant les actions Solvay et jusqu'à la clôture de l'offre, le Conseil d'administration ne peut plus (i) procéder à une augmentation de capital par apports en nature ou par apports en

numéraire en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires et (ii) créer des titres représentatifs ou non du capital, conférant le droit de vote, ainsi que des titres donnant droit à la souscription de tels titres ou à l'acquisition de tels titres, si ces titres ou droits ne sont pas offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions1.

Bien qu'il soit possible pour une Assemblée générale d'autoriser expressément le Conseil d'administration d'augmenter le capital de Solvay dans de telles circonstances, cette autorisation spéciale n'est pas aujourd'hui sollicitée par le Conseil d'administration, de sorte qu'il ne pourra pas faire usage du capital autorisé dans le contexte d'une offre publique d'acquisition.

2 Paramètres du capital autorisé

L'autorisation demandée vise à permettre au Conseil d'administration d'augmenter le capital de Solvay, en une ou plusieurs opérations, à concurrence d'un montant maximum de

158.000.000 EUR, en plus de la prime d'émission. Compte tenu du pair comptable de 15 EUR par action, cette autorisation permettrait d'émettre jusqu'à 10.533.333 actions, représentant approximativement 10 % du capital actuel de Solvay.

Le Conseil d'administration propose que cette autorisation prenne effet à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge d'un extrait de la résolution de l'Assemblée générale extraordinaire approuvant le capital autorisé et la modification statutaire qui en résulte et qu'elle soit octroyée pour une durée de cinq ans à partir de cette date.

Toute augmentation de capital pourra être réalisée, entre autres, par des apports en numéraire, par des apports en nature, par incorporation, avec ou sans émission de nouvelles actions, de réserves disponibles ou indisponibles (y compris le compte prime d'émission), ou par l'émission de droits de souscription et d'obligations convertibles, avec ou sans limitation ou suppression du droit de préférence des actionnaires existants, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel.

S'il décide de limiter ou de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants, le Conseil d'administration préparera un rapport spécial indiquant les raisons de sa décision et les conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et décrivant, le cas échéant, l'identité des personnes déterminées en faveur desquelles le droit de préférence des actionnaires existants est limité ou supprimé. Le commissaire de Solvay préparera également un rapport à ce sujet.

Conformément à l'article 7:203 du Code belge des Sociétés et Associations, le rapport de gestion du Conseil d'administration contiendra un exposé des augmentations de

¹ Toutefois, cette interdiction ne vaut pas pour les engagements valablement pris avant la réception de la communication de la FMSA visée ci-dessus.

capital menées dans le cadre du capital autorisé avec, le cas échéant, un commentaire approprié portant sur les conditions et les conséquences effectives des augmentations de capital ou des émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquels le Conseil d'administration a limité ou supprimé le droit de préférence des actionnaires.

* * *

À la lumière de ce qui précède, nous vous proposons d'accorder au Conseil d'administration l'autorisation d'augmenter le capital dans les conditions décrites ci-dessus.

25 février 2020.

Pour le Conseil d'administration,

Administrateur Administrateur