Solvay SA

AGM Information • Mar 3, 2020

SOLVAY

Naamloze Vennootschap Maatschappelijke zetel – Ransbeekstraat 310, 1120 Brussels Brussels, RPM 403 091 220

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over de aanwending en de doeleinden van het toegestane kapitaal

Opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Beste Aandeelhouders,

Overeenkomstig artikel 7:199 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hebben wij het genoegen om u ons verslag voor te leggen over het voorstel dat zal worden gedaan aan de buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op 3 april 2020 of, indien het quorum van 50% van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen niet wordt bereikt, op 12 mei 2020, om de raad van bestuur te machtigen om het kapitaal van Solvay NV ("Solvay") voor algemene doeleinden te verhogen ten belope van een maximaal bedrag van 158.000.000 EUR. Kapitaalverhogingen in het kader van deze machtiging kunnen gebeuren door de incorporatie van reserves, uitgifte van inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties en beperking of opheffing van voorkeurrechten, desgevallend ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden.

De raad van bestuur stelt voor dat deze machtiging wordt toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van het besluit van de buitengewone algemene vergadering dat dit voorstel goedkeurt.

1 Aanwending en doeleinden van het toegestane kapitaal

1.1 Omvang van de machtiging aan de raad van bestuur

Het toegestane kapitaal biedt de mogelijkheid om het eigen vermogen snel en efficiënt te verhogen, door de formaliteiten die gepaard gaan met een kapitaalverhoging waartoe wordt beslist door de buitengewone algemene vergadering, te beperken. Dit maakt een vlotte uitvoering mogelijk, rekening houdend met mogelijke schommelingen in de financiële markten and opportuniteiten die zich in het belang van Solvay zullen voordoen.

De omstandigheden en doeleinden voor de aanwending van het toegestane kapitaal door de raad van bestuur omvatten de volgende mogelijke doeleinden:

• vers kapitaal ophalen voor Solvay of voor één of meerdere van haar dochtervennootschappen, hetzij van alle investeerders of op een specifieke markt (uitgifte ten gunste van niet-gespecifieerde personen), hetzij van één of meerdere bepaalde personen (uitgifte ten gunste van welbepaalde personen);
• investeringsopportuniteiten financieren die in lijn liggen met de strategie van de Solvay groep;
• één of meerdere inbrengen in natura vergoeden;
• [de uitkering van een aandelendividend mogelijk maken, indien de raad van bestuur dit zou willen doen;]
• de kapitaalstructuur herorganiseren, onder andere door de incorporatie van reserves in het kapitaal, met of zonder de kosteloze toekenning van aandelen of door incorporatie van de uitgiftepremie-rekening;
• alle of bepaalde managers en personeel van Solvay of de Solvay groep motiveren;
• verplichtingen dekken die de raad van bestuur dient aan te gaan in het kader van een uitgifte van financiële instrumenten; en/of
• enige andere omstandigheden of doeleinden dekken die de raad van bestuur passend zou achten.

De raad van bestuur bevestigt dat enige kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal zal gebeuren in overeenstemming met het vennootschapsbelang van Solvay, met inbegrip van de belangen van haar aandeelhouders.

1.2 Verrichtingen die zijn uitgesloten uit de machtiging aan de raad van bestuur

Overeenkomstig het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, mag de raad van bestuur het toegestane kapitaal niet aanwenden voor de volgende verrichtingen:

• de uitgifte van inschrijvingsrechten die in hoofdzaak zijn bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van Solvay;
• de uitgifte van aandelen met meervoudig stemrecht of van effecten die recht geven op de uitgifte van of de conversie in aandelen met meervoudig stemrecht;
• kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van Solvay die effecten in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten verbonden zijn; en de uitgifte van een nieuwe soort van effecten.

Daarenboven, vanaf het moment waarop Solvay een mededeling zou hebben ontvangen van de FSMA dat deze kennis heeft gekregen van een openbaar overnamebod op de Solvay-aandelen en tot wanneer het bod is afgesloten, mag de raad van bestuur niet langer (i) overgaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura of door inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en (ii) effecten uitgeven die het kapitaal al dan niet vertegenwoordigen en die stemrechten bieden, alsook effecten die recht geven om in te schrijven op dergelijke effecten of om dergelijke effecten te verwerven, indien dergelijke effecten of rechten niet bij voorrang worden aangeboden aan de aandeelhouders in verhouding tot het gedeelte van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.1

Hoewel het mogelijk is voor de algemene vergadering om de raad van bestuur uitdrukkelijk te machtigen om het kapitaal van Solvay in dergelijke omstandigheden te verhogen, wordt dergelijke bijzondere machtiging niet gevraagd door de raad van bestuur, zodat hij het toegestane kapitaal niet zal kunnen aanwenden in het kader van een openbaar overnamebod.

2 Modaliteiten van het toegestane kapitaal

De gevraagde machtiging strekt ertoe om de raad van bestuur in staat te stellen om het kapitaal van Solvay in één of meerdere verrichtingen te verhogen met een maximaal bedrag van 158.000.000 EUR , bovenop de uitgiftepremie. Gezien de boekhoudkundige nominale waarde van 15 EUR per aandeel, zou deze machtiging de uitgifte mogelijk maken van maximaal 10.533.333 aandelen, die ongeveer 10% van het totale huidige kapitaal van Solvay vertegenwoordigen.

De raad van bestuur stelt verder voor dat deze machtiging ingaat vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van het besluit van de buitengewone algemene vergadering die het toegestane kapitaal en de daaraan gekoppelde wijziging van de statuten goedkeurt en dat ze wordt toegekend voor een periode van vijf jaar vanaf deze datum.

Een kapitaalverhoging kan onder meer tot stand worden gebracht door inbrengen in geld, inbrengen in natura, door de incorporatie, met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen, van beschikbare of onbeschikbare reserves (met inbegrip van uitgiftepremies), of door inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties uit te geven, met of zonder beperking of

¹ Dit verbod is echter niet van toepassing op verbintenissen die geldig werden aangegaan vóór ontvangst van de bovenvermelde kennisgeving van de FSMA.

opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, daaronder begrepen ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden.

Indien hij besluit om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen, zal de raad van bestuur een bijzonder verslag opstellen ter uiteenzetting van de rechtvaardiging voor zijn besluit, de gevolgen van het besluit voor de financiële en maatschappelijke rechten van de aandeelhouders en, indien toepasselijk, de identiteit van de bepaalde personen ten gunste van wie het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders werd beperkt of opgeheven. De commissaris van Solvay zal eveneens een verslag opstellen in dit verband.

Overeenkomstig artikel 7:203 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal het jaarverslag van de raad van bestuur een bespreking bevatten van de kapitaalverhogingen die werden verricht in het kader van het toegestane kapitaal, samen met, voor zover toepasselijk, een passende commentaar over de voorwaarden en de effectieve gevolgen van kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten waarbij de raad van bestuur het voorkeurrecht heeft beperkt of opgeheven.

* * *

In het licht van het bovenstaande stellen wij voor dat jullie de machtiging toekennen aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen onder de voorwaarden die hierboven worden uiteengezet.

25 februari 2020. Voor de raad van bestuur,

Bestuurder Bestuurder