Solvay SA

AGM Information • Mar 4, 2020

SOLVAY NV BUITEGEWONE ALGEMENE VERGADERING Vrijdag april 3, 2020 om 11u00 310 Ransbeekstraat, 1120 Brussel AGENDA

A. Toegestane kapitaal

1. Verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

2. Voorstel tot besluit:

• a. Om, voor een periode van 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit in het Belgisch Staatsblad, een toegestaan kapitaal toe te kennen ten belope van 158.000.000 EUR, met de mogelijkheid tot incorporatie van reserves, om inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties uit te geven en om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen, desgevallend ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden.
• b. Om, bijgevolg, de tekst van artikel 7 bis van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De Raad van Bestuur is bevoegd om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van honderd achtenvijftig miljoen euro (158.000.000 EUR). De machtiging is geldig voor vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 12 mei 2020.

Iedere verhoging van het kapitaal waartoe in het kader van deze machtiging besloten wordt kan zich voltrekken door inbreng in geld, door inbreng in natura, door incorporatie van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe aandelen die al dan niet bevoorrecht zijn, met of zonder stemrecht. De Raad van Bestuur kan, in het kader van deze machtiging, inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties uitgeven.

De Raad van Bestuur kan het voorkeurrecht beperken of opheffen. Deze mogelijkheid omvat de beperking of opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen."

Opmerking – Er wordt verduidelijkt dat de raad van bestuur niet zal kunnen overgaan tot een kapitaalverhoging door inbrengen in natura of door inbrengen in geld met beperking of opheffing van voorkeurrecht in het geval van een openbaar overnamebod op de vennootschap.

B. Inkoop van eigen aandelen

Voorstel tot besluit om de vennootschap te machtigen om haar eigen aandelen te verwerven onder de voorwaarden die in de hiernavolgende tekst worden uiteengezet, en bijgevolg, om artikel 9 van de statuten op te heffen en om de tekst van artikel 8 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging door de algemene vergadering, haar eigen aandelen verwerven aan een eenheidsprijs die niet meer dan tien procent (10%) lager mag zijn dan de laagste koers van de laatste twintig (20) noteringen voorafgaand aan de verrichting en die niet meer dan tien procent (10%) hoger mag zijn dan de hoogste koers van de laatste twintig (20) noteringen voorafgaand aan de verrichting. De vennootschap dient zich onder andere te houden aan de prijsbeperkingen voorzien door de artikelen 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de artikelen 8:2 en volgende van het koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Deze machtiging omvat tevens de verwerving van aandelen van de vennootschap door een van haar dochtervennootschappen die rechtstreeks worden gecontroleerd in de zin en binnen de grenzen van artikel 7:221, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De fractiewaarde van de verworven aandelen, met inbegrip van diegene die de vennootschap voordien reeds verworven zou hebben en in portefeuille zou hebben en diegene die verworven zouden zijn door een dochtervennootschap die rechtstreeks wordt gecontroleerd in de zin van artikel 7:221, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal niet overschrijden.

Deze machtiging is geldig voor vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 12 mei 2020."

Opmerking - Er wordt verduidelijkt dat de vennootschap er niet om verzoekt dat de machtiging de raad van bestuur zou toelaten om eigen aandelen in te kopen in het geval van "dreigend ernstig nadeel", meer bepaald, bijvoorbeeld, in de hypothese van een openbaar overnamebod op de vennootschap.

C. Andere wijzigingen aan de statuten

a) Wijze van stemming op de algemene vergadering

Voorstel tot besluit om de tekst van artikel 37 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De stemmingen op de vergadering geschieden door middel van elektronische afstandsbedieningen of op enige andere wijze die de vertrouwelijkheid van de stemming verzekert, tenzij de algemene vergadering bij meerderheid van stemmen anders beslist."

b) Nieuwe statuten

Voorstel tot besluit om – teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en om enkele van hun bepalingen te vereenvoudigen en te moderniseren – zowel de Nederlandstalige als de Franstalige versie van de huidige tekst van de statuten eenvoudigweg in zijn geheel te vervangen door een nieuwe tekst (die in het bijzonder de wijzigingen incorporeert die werden voorgesteld onder punten A(2b), B en C(a) van de agenda).

Deze nieuwe tekst, alsook een informatief document over de voorgestelde wijzigingen en de huidige versie van de statuten met aanduiding van de wijzigingen (schrappingen of toevoegingen), zijn sinds 4 maart 2020 beschikbaar op de website van de vennootschap onder de referentie https://www.solvay.be/fr/index.html. De aandeelhouders kunnen deze documenten gratis toegestuurd krijgen door per e-mail een verzoek te richten aan volgend adres: ag.solvay@solvay.com.