Geachte Heer, Geachte Mevrouw,

Wij hebben de eer u uit te nodigen op de buitengewone algemene vergadering van Solvay NV die gehouden wordt op vrijdag 3 April 2020 om 11u00 (Belgische tijd) op de maatschappelijke zetel : Solvay NV, Ransbeekstraat 310 in 1120 Brussel.

Om geldig te kunnen beraadslagen en beslissen over de agenda dient de vergadering ten minste de helft van de aandelen die het maatschappelijk kapitaal uitmaken, bijeenbrengen. Deze vergadering zal niet geldig kunnen beraadslagen indien het door de wet vereiste quorum niet is bereikt. De ervaring van de laatste jaren wijst in die richting. Een tweede buitengewone algemene vergadering zal daarom bijeengeroepen worden. Deze zal gehouden worden op dinsdag 12 mei 2020 met dezelfde agenda en voorgestelde besluiten. U zal verwittigd worden met een officiële kennisgeving op 10 April 2020.

De agenda van deze vergadering vindt u als bijlage, evenals een verslag van de raad van bestuur over het gebruik en het doel van het toegestaan kapitaal, opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

INDIEN U NIET VAN PLAN BENT OM DEEL TE NEMEN OF U TE LATEN VERTEGENWOORDIGEN

Er zijn geen formaliteiten te vervullen.

FORMALITEITEN TE VERVULLEN OM DEEL TE NEMEN AAN OF OM ZICH TE LATEN VERTEGENWOORDIGEN OP DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 3 APRIL 2020

1) Eigenaars van aandelen op naam

Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten dient een dubbele formaliteit te worden vervuld: enerzijds zullen uw aandelen onderworpen worden aan een registratieprocedure om ze in te schrijven in het register van de aandelen op naam van Solvay NV en dit op vrijdag 20 maart 2020 om middernacht, en anderzijds dient u aan Solvay NV uw wens om aan de algemene vergadering deel te nemen, kenbaar te maken.

Enkel diegenen die aandeelhouder zijn van Solvay NV op vrijdag 20 maart 2020 om middernacht (hierna de "registratiedatum"), hebben het recht deel te nemen aan en te stemmen op de vergadering van 3 april 2020, onafhankelijk van het aantal aandelen gehouden door de aandeelhouders op de dag van de algemene vergadering.

Indien u van plan bent deze vergadering bij te wonen, volstaat het om het bijgevoegde BERICHT VAN DEELNEMING te dateren en te ondertekenen zodat het ons uiterlijk op de zesde dag voorafgaand aan de algemene vergadering bereikt, zijnde vrijdag 27 maart 2020.

Indien u niet van plan bent om deze vergadering bij te wonen, vindt u hierbij een formulier tot het verlenen van een VOLMACHT. Deze correct ingevulde en ondertekende volmacht moet uiterlijk op vrijdag 27 maart 2020 in ons bezit zijn.

Mogen wij u vragen het bericht van deelneming terug te sturen of, indien u niet van plan bent om de vergadering bij te wonen, de volmacht. Indien u de volmacht heeft terugbezorgd, kunt u de vergadering zelf bijwonen, maar dit zonder te kunnen stemmen aangezien uw volmachtstemmen reeds op voorhand geteld zullen zijn.

2) Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen

Indien u het voornemen heeft deze vergadering bij te wonen, dient u een attest voor te leggen uitgereikt door een erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling die uw effectenrekening aanhoudt, dat het aantal gedematerialiseerde aandelen aangeeft dat op de registratiedatum, zijnde vrijdag 20 maart 2020 om middernacht, op naam vaan de aandeelhouder zijn ingeschreven en waarvoor u te kennen heeft gegeven dat u aan de algemene vergadering wil deelnemen. Dit attest moet uiterlijk op vrijdag 27 maart 2020 in het bezit zijn van Solvay NV.

Enkel diegenen die aandeelhouder zijn van Solvay NV op vrijdag 20 maart 2020 om middernacht hebben het recht deel te nemen aan en te stemmen op de vergadering van 3 april 2020, onafhankelijk van het aantal aandelen gehouden door de aandeelhouders op de dag van de algemene vergadering.

Mogen wij u vragen het bericht van deelneming terug te sturen of, indien u niet van plan bent om de vergadering bij te wonen, de volmacht, samen met bovenvermeld attest uitgereikt door een erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling. Indien u de volmacht heeft terugbezorgd, kunt u de vergadering zelf bijwonen, maar dit zonder te kunnen stemmen aangezien uw volmachtstemmen reeds op voorhand geteld zullen zijn.

Deze documenten mogen naar Solvay NV teruggestuurd worden hetzij via post naar het adres van haar maatschappelijke zetel: Solvay NV, Algemene Vergadering, Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel, hetzij via fax op +32-(0)2.264.37.67, hetzij per e-mail naar [email protected].

Voor aandeelhouders die vertegenwoordigd willen worden op de algemene vergadering, is het volmachtformulier beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap alsook op de website van de vennootschap.

De aangestelde volmachthouder moet niet noodzakelijk een aandeelhouder van Solvay zijn. Bij de aanstelling van een volmachthouder moet de aandeelhouder erop letten dat er geen sprake is van een potentieel belangenconflict met zijn/haar gevolmachtigde (artikel 7:143 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen). Deze bepaling doelt voornamelijk op de voorzitter van de algemene vergadering, de leden van de raad van bestuur, de leden van het uitvoerend comité en in het algemeen de werknemers van Solvay NV, hun echtgenoot of wettelijk samenwonende partner en verwante personen.1

RECHT OM AGENDAPUNTEN TOE TE VOEGEN EN OM NIEUWE VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft/hebben één/meerdere aandeelhouder(s) die (samen) minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezit(ten), het recht om nieuwe agendapunten te doen opnemen en/of om nieuwe voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten.

Aandeelhouders die gebruik wensen te maken van dit recht moeten (a) bewijs voorleggen van dergelijk aandeelhouderschap op de datum van hun verzoek en (b) hun aandelen die dergelijk aandeelhouderschap vertegenwoordigen registreren op de registratiedatum (d.i. vrijdag 20 maart 2020) overeenkomstig bovenstaande toelatingsvoorwaarden. Bewijs van aandeelhouderschap kan worden geleverd door een attest dat aantoont dat de relevante aandelen geregistreerd zijn in het aandeelhoudersregister van Solvay NV (voor aandelen op naam) of door een attest uitgereikt door een

1 Deze lijst is niet exhaustief.

erkende rekeninghouder of door een vereffeningsinstelling dat verklaart dat het relevante aantal gedematerialiseerde aandelen geregistreerd is op de effectenrekening van de aandeelhouder.

Het verzoek om agendapunten of nieuwe voorstellen tot besluit toe te voegen moet schriftelijk worden ingediend en moet gepaard gaan met, in voorkomend geval, de tekst van de toe te voegen agendapunten en de overeenstemmende voorstellen tot besluit, of de tekst van de nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot bestaande agendapunten. Dergelijk verzoek dient een postadres of emailadres te bevatten waarnaar Solvay NV een ontvangstbevestiging zal sturen binnen 48 uur na ontvangst van het verzoek.

De bijkomende agendapunten en/of de voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op donderdag 12 maart 2020 door Solvay NV zijn ontvangen ofwel via gewone post op het adres van haar maatschappelijke zetel: Solvay NV, Algemene Vergadering, Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel, hetzij via fax op +32-(0)2.264.37.67, hetzij per e-mail naar [email protected].

Indien Solvay NV dergelijke verzoeken ontvangt, zal ze uiterlijk op donderdag 19 maart 2020 een gewijzigde agenda van de aandeelhoudersvergadering, vervolledigd op basis van geldig ingediende verzoeken, publiceren op haar website (http://www.solvay.com/en/investors/shareholdersmeeting/index.html), in het Belgisch Staatsblad en in de pers. In dat geval zal Solvay NV ook een aangepast volmachtformulier beschikbaar stellen op haar website (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html) op hetzelfde moment als de publicatie van de aangepaste agenda van de aandeelhoudersvergadering.

In het geval dat de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, hun recht uitoefenen om agendapunten en de voorstellen tot besluit in te dienen, zullen volmachten ingediend voorafgaand aan de publicatie van de aangepaste agenda geldig blijven voor de agendapunten die zij dekken. In het geval dat er nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zijn ingediend met betrekking tot bestaande agendapunten, zal de gevolmachtigde altijd gerechtigd zijn om af te wijken van eerder gegeven steminstructies ingeval de uitvoering ervan schadelijk zou zijn voor de belangen van de aandeelhouder. In dat geval zal de gevolmachtigde deze laatste van een dergelijke afwijking, alsmede de rechtvaardiging daarvan, in kennis stellen. De volmacht moet ook aangeven of, in het geval dat er nieuwe punten worden toegevoegd aan de agenda door de aandeelhouders, de gevolmachtigde het recht heeft om te stemmen over de nieuwe punten, of dat hij/zij/het zich zou moeten onthouden.

RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

In overeenstemming met artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is er tijdens de algemene vergadering een tijdslot voorzien voor vragen waarin de bestuurders zullen antwoorden op de gestelde vragen die verband houden met hun rapport of de agendapunten.

De aandeelhouders kunnen tijdens de algemene vergadering mondeling vragen stellen of voorafgaand aan de vergadering schriftelijke vragen indienen.

Schriftelijke vragen worden enkel beantwoord indien de aandeelhouder die ze gesteld heeft, voldaan heeft aan de bovenstaande toelatingsvoorwaarden overeenkomstig artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en indien Solvay NV de schriftelijke vragen uiterlijk op vrijdag 27 maart 2020 heeft ontvangen, ofwel via gewone post op het adres van haar maatschappelijke zetel: Solvay NV, Algemene Vergadering, Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel, hetzij via fax op +32- (0)2.264.37.67, hetzij per e-mail naar [email protected].

BESCHIKBAARHEID VAN DE DOCUMENTEN

Overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft elk aandeelhouder het recht om gratis te verkrijgen op vertoon van zijn aandeel of certificaten uitgegeven met de medewerking van Solvay NV, op vertoon van hun effect of van een attest uitgegeven door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling dat het aantal gedematerialiseerde effecten geregistreerd op naam van de effectenhouder aantoont, bij het hoofdkantoor van Solvay NV, i.e. Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel, op werkdagen en tijdens de normale kantooruren vanaf de datum van publicatie van deze oproeping, gratis een kopie verkrijgen van de documenten en verslagen die betrekking hebben op deze vergadering en die op grond van de wet aan hen beschikbaar moeten worden gesteld, met inbegrip van deze oproeping, de agenda en de voorstellen tot besluit van deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, het verslag van de raad van bestuur over het gebruik en het doel van het toegestaan kapitaal opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het bericht van deelneming en de volmacht.

Deze documenten en verslagen zijn tevens beschikbaar op de website van Solvay NV (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html).

GEGEVENSBESCHERMING

Solvay is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoongegevens die zij van aandeelhouders en volmachtdragers ontvangt in het kader van de Vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegenvensbescherming.Dergelijke gegevens zullen worden gebruikt voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids - en stemprocedure met betrekking tot de Vergadering, zoals uitteengezet in deze oproeping, en zullen worden overgedragen aan derden die het vennootschap bijstaan voor de boevengenoemde doeleinden. Deze informatie wordt niet langer bewaard dan nodig is voor deze doeleinden.

Aandelhouders en volmachtdragers kunnen het "Gevensbeschermings-en vertrouwelijkheidsbeleid" raadplegen op https://www.solvay.com/en/information/data-protection-and-privacy-policy.html. Ze kunnen toegang vragen tot de door Solvay versterkte gegevens en hun eventuele wijziging door contact op te nemen met Mevrouw Michèle Vervoort, Solvay NV, 310, Ransbeekstraat, 1120 Brussel (tel: +32 (2) 264 15 32/ e-mail: [email protected]

Er wordt op gewezen dat de voorstellen tot besluit aan een elektronische stemming zullen worden voorgelegd. Volmachtstemmen zullen vooraf worden geteld en systematisch worden geregistreerd voor elk punt. Er wordt hierbij aan herinnerd dat elk aandeel recht geeft op één stem.

Wij verzoeken u te noteren dat handtekeningen op de aanwezigheidslijst vanaf 9u30 (Belgische tijd) on April 3, 2020 zullen worden geaccepteerd.

Met de meeste hoogachting,

Nicolas Boël Voorzitter van de Raad van Bestuur

Praktische informatie: Solvay SA Algemene Vergadering 310, Ransbeekstraat 1120 Brussel Fax: +32-(0)2.264.37.67 E-mail: [email protected] Ondernemingsnummer : 0403.091.220 (RPR Brussel) Website :http://www.solvay.com/en/investors/shareholdersmeeting/index.html

AI Terminal

Solvay SA

4005_rns_2020-03-04_12730240-bea8-4287-a190-c59f6f5f3b65.pdf