Solvay SA

AGM Information • Apr 27, 2020

Monsieur, Madame,

Nous avons l'honneur de vous informer de la tenue des Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire de Solvay SA qui auront lieu le mardi 12 mai 2020 à 10h30 (heure belge) au siège de la société Solvay SA, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles. La présente convocation est une mise à jour de la convocation initiale du 10 avril, à la suite de l'adoption par le gouvernement de mesures dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19.

Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au coronavirus, les modalités de participation aux Assemblées Générales ont été adaptées conformément à l'arrêté royal du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de droit des sociétés dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 (l'« Arrêté Royal »). Les actionnaire ne pourront pas participer physiquement aux Assemblées et ne pourront exercer leurs droit qu'en votant par correspondance ou par procuration. Les formulaires de vote par correspondance ou de procuration devront être adressés à la société, conformément aux modalités de participation définies à la fin de la convocation.

L'ordre du jour des présentes Assemblées Générales, identique à celui de la convocation du 10 avril figure en annexe, ainsi qu'un rapport du conseil d'administration concernant l'utilisation de, et les objectifs poursuivis par, le capital autorisé, établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations.

FORMALITES A ACCOMPLIR EN VUE DE VOTER AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 12 MAI 2020, MISES A JOUR A LA SUITE DU COMMUNIQUE DE PRESSE DE SOLVAY SA DU 27 avril 2020

1) Titulaires d'actions nominatives

Afin de voter aux Assemblées Générales, une double formalité s'appliquera : d'une part, vos actions seront soumises à la procédure d'enregistrement qui résultera de leur inscription dans le registre des actionnaires de Solvay SA à la date du mardi 28 avril 2020 à minuit et, d'autre part, vous devrez confirmer votre volonté de voter aux Assemblées Générales au plus tard le 8 mai 2020. La remise d'un formulaire de procuration ou de vote dans le délai précité vaudra notification. Il n'y aura pas d'autre démarche à effectuer à ce sujet.

Seules les personnes qui seront actionnaires de Solvay SA à la date du mardi 28 avril 2020 à minuit (heure belge) (ciaprès la « date d'enregistrement ») auront le droit de voter aux Assemblées du 12 mai 2020, sans qu'il ne soit tenu compte du nombre d'actions détenues par les actionnaires le jour des Assemblées Générales.

2) Titulaires de titres dématérialisés

Si vous comptez voter aux Assemblées, vous devrez produire une attestation délivrée par un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation tenant votre compte-titres, certifiant l'inscription en compte, à votre nom, du nombre d'actions dématérialisées à la date d'enregistrement, soit à la date du mardi 28 avril 2020 à minuit, et pour lequel vous avez déclaré vouloir voter aux Assemblées du mardi 12 mai 2020.

Seules les personnes qui seront actionnaires de Solvay SA à la date du mardi 28 avril 2020 à minuit (heure belge) auront le droit de voter aux Assemblées du 12 mai 2020, sans qu'il ne soit tenu compte du nombre d'actions détenues par les actionnaires le jour des Assemblées Générales.

Les titulaires d'actions dématérialisées qui souhaitent voter aux Assemblées Générales du 12 mai 2020 doivent notifier leur intention à la société au plus tard le 8 mai 2020. Ils pourront le cas échéant donner instruction à l'un des établissements financiers mentionnés ci-dessus de confirmer à Solvay SA leur intention de voter aux Assemblées Générales simultanément avec la notification de leur enregistrement.

VOTE PAR CORRESPONDANCE – VOTE PAR PROCURATION

Les actionnaires peuvent voter par correspondance en vertu de l'article 6, §1, de l'Arrêté Royal. Le vote par correspondance doit être effectué au moyen du document établi par Solvay SA. Ce document peut être obtenu sur le site internet de la société https://www.solvay.com/fr/investors/financial-calendar-events-presentations/assembleesdes-actionnaires/assemblee-generale-0 ou auprès des établissements financiers précités. Le bulletin de vote par correspondance dûment complété et signé doit parvenir à Solvay SA au plus tard pour le vendredi 8 mai 2020 par courrier postal ou électronique. Dans le cas d'un envoi électronique, il suffit de renvoyer une copie scannée ou photographiée du bulletin complété et signé.

Les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par un mandataire. Conformément à l'Arrêté Royal, cette procuration ne peut être donnée à une autre personne que la société (ou toute autre personne désignée par la société). Il est demandé aux actionnaires d'utiliser la formule de procuration disponible sur le site internet de la société https://www.solvay.com/fr/investors/financial-calendar-events-presentations/assemblees-des-

actionnaires/assemblee-generale-0 ou auprès des établissements financiers précités La procuration signée doit parvenir à Solvay SA au plus tard pour le vendredi 8 mai 2020 par courrier postal ou électronique. Dans le cas d'un envoi électronique, il suffit de renvoyer une copie scannée ou photographiée de la formule de procuration complétée et signée.

Ces documents peuvent être transmis à Solvay SA, soit par courrier à l'adresse de son siège: Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par fax au +32-(0)2.264.37.67, soit par voie électronique à l'adresse e-mail ag.solvay@solvay.com.

Les procurations valablement complétées comportant des instructions de vote spécifiques qui auraient déjà été envoyées à la société seront prises en compte, sans que le mandataire ne doive être présent ou que l'actionnaire ne doive compléter un formulaire additionnel.

DIFFUSION SUR INTERNET

La société organisera une diffusion en direct des Assemblées sur internet en format audio (webcast). Les actionnaires sont invités à consulter le site internet de la société https://www.solvay.com/fr/investors/financialcalendar-events-presentations/assemblees-des-actionnaires/assemblee-generale-0 pour savoir comment accéder à cette diffusion.

DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Conformément à l'article 6, §3, de l'Arrêté Royal, les actionnaires qui ont satisfait aux conditions d'admission aux Assemblées visées ci-dessus, peuvent également soumettre des questions écrites relatives aux points portés à l'ordre du jour aux administrateurs et/ou au commissaire.

Il ne sera pas loisible aux actionnaires de poser des questions durant les Assemblées.

Les réponses aux questions écrites seront fournies lors de la diffusion en direct des Assemblées, comme expliqué cidessus.

Il ne sera répondu aux questions écrites que dans la mesure où l'actionnaire qui les pose s'est conformé aux conditions d'admission susmentionnées et si les questions écrites ont été reçues par Solvay SA pour le vendredi 8 mai 2020 au plus tard, soit par courrier à l'adresse de son siège : Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par fax au +32-(0)2.264.37.67, soit par voie électronique à l'adresse e-mail ag.solvay@solvay.com.

MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS

Tous les documents concernant les Assemblées Générales que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires peuvent être consultés sur le site internet de Solvay SA https://www.solvay.com/fr/investors/financialcalendar-events-presentations/assemblees-des-actionnaires/assemblee-generale-0 à partir de la publication de la présente convocation.

PROTECTION DES DONNEES

Solvay est responsable du traitement des informations personnelles qu'elle reçoit des actionnaires dans le cadre des Assemblées conformément aux lois en vigueur relatives à la protection des données.

Ces informations seront utilisées afin d'analyser et de gérer les présences et le processus de vote relatifs aux Assemblées, tel que décrit dans la convocation et seront transmises à des tiers assistant la société pour les objectifs susmentionnés. Ces informations ne seront pas conservées plus longtemps que nécessaire dans le cadre de ces mêmes objectifs.

Les actionnaires peuvent consulter la "Politique de Protection des Données et de la vie privée" via le lien https://www.solvay.com/en/information/data-protection-and-privacy-policy.html.

Ils peuvent demander l'accès à leurs données et leur modification éventuelle en contactant Madame Michèle Vervoort, Solvay SA, 310, rue de Ransbeek - 1120 Bruxelles (Belgique) (n° de tel: +32 (0) 2 264 15 32 / email: michele.vervoort@solvay.com).

Nous attirons votre attention sur le fait que les propositions de décision seront soumises au vote de manière électronique. Les votes sur procurations seront comptabilisés à l'avance et intégrés systématiquement dans chaque décompte. Il est rappelé qu'une action équivaut à une voix.

Nous vous prions d'agréer l'assurance de notre considération distinguée.

Nicolas Boël Président du Conseil d'Administration

Informations utiles : Solvay SA Assemblée Générale – General Shareholders' Meeting 310 rue de Ransbeek 1120 Bruxelles Fax : +32-(0)2.264.37.67 e-mail : ag.solvay@solvay.com Numéro de registre : 0403.091.220 (RPM Bruxelles) Site internet : http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html

Solvay SA Société Anonyme Siège - 310 rue de Ransbeek, 1120 Bruxelles Bruxelles RPM 0403 091 220

Les actionnaires sont priés d'assister aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendront le mardi 12 mai 2020 à 10h30 (heure belge), au siège de la société, rue de Ransbeek 310, à 1120 Bruxelles, avec l'ordre du jour ci-après.

L'Assemblée Générale Extraordinaire porte le même ordre du jour que celui de l'assemblée convoquée le mercredi 4 mars 2020 étant donné que la première convocation n'a pas permis d'atteindre le quorum de présence requis. Cette nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire pourra valablement délibérer sans exigence de quorum (c'est-à-dire, quel que soit le pourcentage du capital prenant part à l'assemblée).

Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au coronavirus, les modalités de participation à l'assemblée décrites dans la convocation seront probablement restreintes, à la suite des décisions des autorités publiques actuelles et à venir ou pour des raisons de sécurité. Les actionnaires sont dès maintenant vivement incités à participer à l'assemblée par procuration octroyée à la société. La société suit la situation de près et informera les actionnaires, par communiqué et sur le site internet de la société, des mesures additionnelles qui s'imposeraient en ce qui concerne la participation à l'assemblée.

ORDRE DU JOUR

A. Assemblée Générale ordinaire

• 1. Rapport de gestion de l'exercice 2019 y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, Rapport du Commissaire.
• 1. Approbation du rapport de rémunération.

Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant au chapitre 5 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

• 1. Comptes consolidés de l'exercice 2019 Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés.
• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2019 Affectation du bénéfice et fixation du dividende. Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que l'affectation du bénéfice de l'exercice et de fixer le montant du dividende brut par action entièrement libérée à 3,75 EUR. Après déduction de l'acompte de 1,50 EUR brut par action versé le 20 janvier 2020, le solde de dividende s'élèvera donc à 2,25 EUR brut payable à partir du 20 mai 2020.
• 1. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2019.

Il est proposé de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire en fonction durant l'exercice 2019 pour les opérations de cet exercice.

• 1. Politique de rémunération : Il est proposé à l'Assemblée Générale d'approuver la politique de rémunération.
• 1. Conseil d'Administration : Renouvellement de mandats Nominations
• a) Le mandat de M. Jean-Marie Solvay arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée.
• b) M. Jean-Marie Solvay a décidé de ne pas demander le renouvellement de son mandat d'administrateur.
• c) Il est proposé de désigner Madame Aude Thibaut de Maisières comme Administrateur pour une période de quatre ans en remplacement de M. Jean-Marie Solvay. Le mandat de Madame Aude Thibaut de Maisières viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2024.
• d) Il est proposé de désigner Madame Aude Thibaut de Maisières comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration, au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations, de la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et de la charte de gouvernance de la société.
• 1. Divers.

B. Assemblée Générale extraordinaire

A. Capital autorisé

• 1. Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article 7:199 alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations.
• 2. Proposition de décider :
  • a) un capital autorisé, pour une période de 5 ans à compter de la publication au Moniteur belge de la présente décision, à concurrence de 158.000.000 €, avec faculté d'incorporer des réserves, d'émettre des droits de souscriptions et des obligations convertibles et de limiter ou supprimer le droit de préférence y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel.
  • b) de remplacer, par conséquent, le texte de l'article 7 bis des statuts par le texte suivant :

« Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence de cent cinquante-huit millions euros (158.000.000 EUR). L'autorisation est valable pendant cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2020.

Toute augmentation de capital décidée en vertu de la présente autorisation peut se réaliser par apport en numéraire, par apport en nature, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote. Le Conseil d'Administration peut, dans le cadre de la présente autorisation, émettre des droits de souscription ou des obligations convertibles.

Le Conseil d'Administration peut limiter ou supprimer le droit de préférence. Cette faculté inclut la limitation ou la suppression du droit de préférence en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales. »

Commentaire – Il est précisé que le Conseil d'administration ne pourra pas procéder à une augmentation de capital par apports en nature ou par apports en numéraire en limitant ou supprimant le droit de préférence en cas d'offre publique d'acquisition visant la société.

B. Rachat d'actions propres

Proposition de décider d'autoriser la société à acquérir ses propres actions aux conditions fixées dans le texte ci-après prévu, et par conséquent, de supprimer l'article 9 des statuts et de remplacer le texte de l'article 8 des statuts par le texte suivant :

« La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, acquérir ses propres actions à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de dix pour cent (10%) au cours le plus bas des vingt (20) dernières cotations précédant l'opération et qui ne pourra être supérieur de plus de dix pour cent (10%) au cours le plus haut des vingt (20) dernières cotations précédant l'opération. La société doit en outre se conformer aux limites de prix prévues par les articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations et les articles 8:2 et suivants de l'arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations.

Cette autorisation s'étend à l'acquisition d'actions de la société par une de ses filiales directes, au sens et dans les limites de l'article 7:221, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations.

Le pair comptable des actions acquises, en ce compris celles que la société aurait acquises antérieurement et qu'elle aurait en portefeuille et celles acquises par une filiale directe au sens de l'article 7:221, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, ne peut dépasser dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Cette autorisation est valable pendant cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2020. »

Commentaire – il est précisé que la société ne sollicite pas que l'autorisation permette au Conseil d'administration d'effectuer des acquisitions d'actions propres en cas de « dommage grave et imminent », c'est-à-dire, par exemple, dans l'hypothèse d'une offre publique d'acquisition visant la société.

C. Autres modifications statutaires

a) Mode de scrutin de l'assemblée générale

Proposition de décider de remplacer le texte de l'article 37 des statuts par le texte suivant :

« Les votes à l'assemblée se font par l'usage de boîtiers électroniques ou de toute autre manière assurant le secret du vote, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. »

b) Nouveaux statuts

Proposition de décider - afin de rendre les statuts conformes au Code des Sociétés et des Associations et de simplifier et moderniser certaines de leurs dispositions - de remplacer purement et simplement le texte actuel des statuts, tant la version française que la version néerlandaise, par un nouveau texte (intégrant notamment les modifications proposées aux points A(2b), B et C(a) de l'ordre du jour). Ce nouveau texte, accompagné d'un document informatif sur les modifications proposées et de la version des statuts actuels avec indication des modifications (suppressions ou ajouts), est disponible depuis le 4 mars 2020 sur le site de la société sous la référence https://www.solvay.be/fr/index.html. Les actionnaires peuvent obtenir gratuitement communication de ces documents via une demande adressée par email à l'adresse : ag.solvay@solvay.com.

Pour prendre part aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire du 12 mai 2020, les actionnaires auront à respecter les formalités décrites ci-après :

• 1) Seules les personnes qui seront actionnaires de Solvay SA à la date du 28 avril 2020 à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après la « date d'enregistrement ») auront le droit de participer et de voter aux Assemblées Générales du 12 mai 2020, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par les actionnaires le jour de l'assemblée Générale.
• 2) Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer aux Assemblées Générales ne devront pas accomplir de démarche spécifique en vue de l'enregistrement de leurs actions car

celui-ci résulte de l'inscription sur le registre des actions nominatives de Solvay SA à la date d'enregistrement. Ils devront néanmoins notifier leur volonté de participer aux Assemblées Générales en renvoyant l'avis de participation, celui-ci devant être en possession de Solvay SA au plus tard le 6 mai 2020, et être renvoyé soit par courrier à l'adresse de son siège : Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par fax au + 32- (0)2.264.37.67, soit par voie électronique à l'adresse e-mail : ag.solvay@solvay.com.

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent se faire représenter aux Assemblées Générales devront renvoyer le formulaire de procuration, dûment complété et signé, pour qu'il soit en possession de Solvay SA au plus tard le 6 mai 2020 soit par courrier à l'adresse de son siège : Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par fax au + 32-(0)2.264.37.67, soit par voie électronique à l'adresse e-mail : ag.solvay@solvay.com. Le formulaire de procuration est disponible au siège, sur le site internet de Solvay http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html ainsi que dans les établissements financiers suivants : BNP Paribas Fortis, ING et KBC.

Les actionnaires qui auront renvoyé l'avis de participation ainsi qu'une procuration pourront assister en personne aux assemblées, mais sans pouvoir voter étant donné que nous aurons déjà comptabilisé leurs votes repris sur la procuration.

3) Les propriétaires d'actions dématérialisées qui souhaitent participer aux Assemblées Générales devront produire une attestation délivrée par un teneur de comptes ou par un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites en leur nom dans les comptes de ces institutions à la date d'enregistrement et pour lequel ils ont déclaré vouloir participer aux assemblées. Cette attestation devra être en possession de la société Solvay SA au plus tard le 6 mai 2020, et envoyée soit par courrier à l'adresse de son siège : Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par fax au + 32-(0)2.264.37.67, soit par voie électronique à l'adresse e-mail : ag.solvay@solvay.com.

Les propriétaires d'actions dématérialisées qui souhaitent se faire représenter aux Assemblées Générales devront renvoyer le formulaire de procuration, dûment complété et signé, pour qu'il soit en possession de Solvay SA au plus tard le 6 mai 2020 soit par courrier à l'adresse de son siège : Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par fax au + 32-(0)2.264.37.67, soit par voie électronique à l'adresse e-mail : ag.solvay@solvay.com.

Le formulaire de procuration est disponible au siège, sur le site internet de Solvay http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html ainsi que dans les établissements financiers suivants : BNP Paribas Fortis, ING et KBC.

Les actionnaires qui auront déclaré vouloir participer aux Assemblées Générales, tout en renvoyant leur procuration, pourront assister en personne aux Assemblées Générales, mais sans toutefois pouvoir voter étant donné que nous aurons déjà comptabilisé leurs votes repris sur la procuration.

4) Le mandataire désigné ne devra pas être nécessairement actionnaire de Solvay SA. Lors de la désignation du mandataire, l'actionnaire devra être particulièrement attentif aux situations de conflit d'intérêts potentiel entre lui et son mandataire (cf. article 7:143 §4 du Code des sociétés et des associations).

Sont notamment visés par cette disposition : le Président de l'Assemblée Générale, les membres du Conseil d'Administration, les membres du Comité Exécutif et de manière générale les employés de Solvay SA, leur conjoint ou cohabitant légal et les personnes qui leur sont apparentées1.

5) Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant (ensemble) au moins 3% du capital de Solvay SA peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour des Assemblées Générales, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

^1. Cette liste n'est pas exhaustive

Les actionnaires qui souhaiteraient exercer ce droit devront (a) fournir une preuve de leur participation au capital à la date de leur demande et (b) faire enregistrer leurs actions représentant cette participation à la date d'enregistrement (à savoir le mardi 28 avril 2020) conformément aux conditions d'admission susmentionnées. La preuve de cette participation peut être fournie au moyen d'un certificat attestant de l'enregistrement des actions en question dans le registre des actionnaires de Solvay SA (en ce qui concerne les actions nominatives) ou d'un certificat émis par un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation certifiant que le nombre correspondant d'actions dématérialisées est enregistré au compte de l'actionnaire.

La demande d'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ou le dépôt de propositions de décision se fera par écrit et devra être accompagné, selon le cas, par le texte des sujets à inscrire à l'ordre du jour et les propositions de décision y afférentes, ou le texte des propositions de décision concernant les sujets à traiter déjà inscrits à l'ordre du jour. Cette demande ou ce dépôt devra mentionner une adresse postale ou électronique à laquelle Solvay SA enverra un accusé de réception endéans les 48 heures de la réception de cette demande ou de ce dépôt.

Les sujets à traiter additionnels et/ou les propositions de décision devront être reçus par Solvay SA pour le lundi 20 avril 2020 au plus tard, soit par courrier à l'adresse de son siège : Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par fax au +32-(0)2.264.37.67, soit par voie électronique à l'adresse e-mail : ag.solvay@solvay.com.

Si de telles demandes ou de tels dépôts sont reçus par Solvay SA, elle publiera, pour le lundi 27 avril 2020 au plus tard, un ordre du jour modifié des Assemblées Générales, complété sur la base de toutes demandes et tous dépôts valablement soumis, sur son site internet (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html), au Moniteur Belge et dans la presse. Dans ce cas, Solvay SA mettra également à disposition une formule de procuration révisée sur son site internet (http://www.solvay.com/en/investors/shareholdersmeeting/index.html), simultanément avec la publication de l'ordre du jour modifié de l'Assemblée Générale.

Au cas où des actionnaires, conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, exercent leur droit de demander l'inscription de sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision, les procurations notifiées antérieurement à la publication de l'ordre du jour modifié resteront valides pour les sujets à l'ordre du jour qu'elles couvrent. Au cas où des propositions de décision nouvelles/alternatives sont déposées concernant des sujets à l'ordre du jour existants, le mandataire aura toujours le droit de s'écarter d'instructions de vote données antérieurement si l'exécution de ces instructions risquait de compromettre les intérêts de l'actionnaire. Dans cette hypothèse, le mandataire devra informer ce dernier de tout écartement et de sa justification. La procuration devra également indiquer si, dans l'hypothèse où des sujets sont ajoutés à l'ordre du jour par les actionnaires, le mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux ou s'il doit s'abstenir.

6) Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, du temps sera alloué pendant les Assemblées Générales à une session de questions-réponses durant laquelle les administrateurs répondront à des questions qui leur sont adressées au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour.

Les actionnaires peuvent poser des questions oralement pendant les Assemblées Générales ou peuvent soumettre des questions écrites avant les Assemblées Générales. Il ne sera répondu aux questions écrites que dans la mesure où l'actionnaire qui les pose s'est conformé aux conditions d'admission susmentionnées conformément à l'article 7:134 du Code des sociétés et des associations et si les questions écrites ont été reçues par Solvay SA pour le mercredi 6 mai 2020 au plus tard, soit par courrier à l'adresse de son siège : Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par fax au +32 (0)2.264.37.67, soit par voie électronique à l'adresse e-mail : ag.solvay@solvay.com.

7) Conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la collaboration de Solvay SA a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre ou d'un certificat émis par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation certifiant le nombre de titres dématérialisés enregistrés au compte du détenteur de titres, au siège de Solvay SA, à savoir au 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, les jours ouvrables et pendant les heures normales de bureau dès la date de publication de la présente convocation, une copie des documents et rapports concernant ces Assemblées Générales et qui doivent être mis à leur disposition en vertu de la loi, y compris la présente convocation, l'ordre du jour et les propositions de décision des Assemblées Générales, le rapport du conseil d'administration concernant l'utilisation de, et les objectifs poursuivis par, le capital autorisé, établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, l'avis de participation et la formule de procuration. Ces documents et rapports sont également disponibles via le site internet de Solvay SA (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html) ainsi qu'auprès des

organismes financiers cités plus haut.

8) L'attention est également attirée sur le fait que les propositions de résolutions seront soumises aux votes de manière électronique. Les votes sur procurations seront comptabilisés à l'avance et intégrés systématiquement dans chaque décompte. Il est rappelé à ce sujet qu'une action équivaut à une voix.

9) Protection des Données

Solvay est responsable du traitement des informations personnelles qu'elle reçoit des actionnaires et des mandataires dans le cadre des Assemblées Générales conformément aux lois en vigueur relatives à la protection des données.

Ces informations seront utilisées afin d'analyser et de gérer les présences et le processus de vote relatifs aux Assemblées, tel que décrit dans la convocation et seront transmises à des tiers assistant la société pour les objectifs susmentionnés. Ces informations ne seront pas conservées plus longtemps que nécessaire dans le cadre de ces mêmes objectifs.

Les actionnaires et les mandataires peuvent consulter la "Politique de Protection des Données et de la vie privée" via le lien https://www.solvay.com/en/information/data-protection-and-privacypolicy.html.

Ils peuvent demander l'accès à leurs données et leur modification éventuelle en contactant Madame Michèle Vervoort, Solvay SA, 310, rue de Ransbeek - 1120 Bruxelles (Belgique) (n° de tel : +32 (0) 2 264 15 32 / e-mail : michele.vervoort@solvay.com).

10) Veuillez noter, pour la bonne règle, que les signatures sur la liste de présence pourront être acceptées le 12 mai 2020 à partir de 9h30.

Le Conseil d'Administration

SOLVAY SA ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Mardi 12 mai 2020 à 10h30 Rue de Ransbeek 310, 1120 Bruxelles

ORDRE DU JOUR

• 1. Rapport de gestion de l'exercice 2019 y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, Rapport du Commissaire.
• 1. Approbation du rapport de rémunération.

Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant au chapitre 5 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

• 1. Comptes consolidés de l'exercice 2019 Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés.
• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2019 Affectation du bénéfice et fixation du dividende. Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que l'affectation du bénéfice de l'exercice et de fixer le montant du dividende brut par action entièrement libérée à 3,75 EUR. Après déduction de l'acompte de 1,50 EUR brut par action versé le 20 janvier 2020, le solde de dividende s'élèvera donc à 2,25 EUR brut payable à partir du 20 mai 2020.
• 1. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2019.

Il est proposé de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire en fonction durant l'exercice 2019 pour les opérations de cet exercice.

• 1. Politique de rémunération : Il est proposé à l'Assemblée Générale d'approuver la politique de rémunération
• 1. Conseil d'Administration : Renouvellement de mandats Nominations
  2. a) Le mandat de M. Jean-Marie Solvay arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée.
  3. b) M. Jean-Marie Solvay a décidé de ne pas demander le renouvellement de son mandat d'administrateur.
  4. c) Il est proposé de désigner Madame Aude Thibaut de Maisières (cfr. curriculum vitae en annexe) comme Administrateur pour une période de quatre ans en remplacement de M. Jean-Marie Solvay. Le mandat de Madame Aude Thibaut de Maisières viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2024.
  5. d) Il est proposé de désigner Madame Aude Thibaut de Maisières comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration.
• 1. Divers.

NON-EXECUTIVE EXPERIENCE

2007-2019	Board Member, Solvac	Brussels, Belgium
Since 2016	Investment Committee Member, The Innovation Fund	Brussels, Belgium
Since 2013	Senior Advisor, Edgefolio	London, UK

EXECUTIVE CAREER

Since 2016	Cofounder & CEO, Sonic Womb	London, UK
2012 - 2015	Partner & Business Development Director, Now-Casting Economics
		London, UK
2009 - 2012	Founder and Managing Director, Olthea Consulting	London, UK
2004 – 2008	Major Donor Manager, The Royal Opera House	London, UK
2002 – 2004	Associate, Goldman Sachs International	London, UK
2000 – 2001	Investor Relations Associate, Gavin Anderson & Co.	New York, USA
1999 – 2000	Investor Relations Associate, Yukos Oil Company	Moscow, Russia

VOLUNTARY

2014-2019	Chair (2018, formerly Trustee), Medical Aid Films	London, UK
2015-2016	Mentor, SPRING Accelerator	London, UK
2003 - 2010	London Chapter Head, Ellevate (formerly 85 Broads)

New York, USA & London, UK

EDUCATION & PROFESSIONAL QUALIFICATIONS

MBA, COLUMBIA BUSINESS SCHOOL, Dean's List, Major in Finance

MSc, LONDON SCHOOL OF ECONOMICS, Politics of Empires, Major in Russian Studies

MA, UNIVERSITY OF PARIS IV – LA SORBONNE, Magna Cum Laude, Classics

• 2017 INSEAD IDP-C International Directors Programme
• 2013 Global Board Ready Women Initiative
• 2012 Guberna Board Director Effectiveness Certificate

PUBLICATION

"Evaluation of Fetal exposure to external loud noise using a sheep model: quantification of in utero acoustic transmission across the human audio range" (coauthor), in American Journal of Obstetrics and Gynecology, Volume 221, Issue 4, October 2019

SOLVAY SA RPM 0403091220 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ‐ 12 mai 2020 Rue de Ransbeek 310, 1120 Bruxelles NOTE EXPLICATIVE

La présente note a été établie en application de l'article 7:129 §3, 4 du Code des Sociétés et contient des explications sur chacun des points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire.

Pour de plus amples informations sur l'Assemblée et les formalités applicables, nous nous permettons de vous renvoyer notamment au texte de la convocation que vous trouverez également sur le site internet de Solvay.

1. Rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2019 y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, rapport du Commissaire.

Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2019 – en ce compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise –, dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi. Le Commissaire a établi son rapport sans réserve.

Les documents se trouvent sur le site internet de Solvay. Ils ont été communiqués aux actionnaires nominatifs et sont également disponibles sur demande.

Ce point est uniquement repris à des fins de communication et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

1. Approbation du Rapport de rémunération.

Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant au chapitre 5 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

Le Code des Sociétés requiert que l'Assemblée Générale se prononce chaque année sur le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport décrit entre autres la politique de rémunération des Administrateurs et membres du Comité Exécutif et donne des informations sur la rémunération de ceux-ci.

1. Comptes consolidés de l'exercice 2019 – Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés.

Les comptes consolidés de l'exercice 2019 ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Commissaire a établi son rapport sans réserve.

Les documents se trouvent sur le site internet de Solvay. Ils ont été communiqués aux actionnaires nominatifs et sont également disponibles sur demande.

Ce point est uniquement repris à des fins de communication et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2019 - Affectation du bénéfice et fixation du dividende. Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que l'affectation du bénéfice de l'exercice et de fixer le montant du dividende brut par action entièrement libérée à 3,75 EUR. Après déduction de l'acompte de 1,50 EUR brut par action versé le 20 janvier 2020, le solde de dividende s'élèvera donc à 2,25 EUR brut payable à partir

Une copie des comptes annuels se trouve sur le site internet de Solvay. Ils ont été communiqués aux actionnaires nominatifs et sont également disponibles sur demande.

Le Code des Sociétés requiert que l'Assemblée Générale se prononce chaque année sur l'approbation des comptes annuels ainsi que sur l'affectation des bénéfices et la fixation du dividende par vote séparé.

1. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2019.

Il est proposé de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire en fonction durant l'exercice 2019 pour les opérations de cet exercice.

Conformément au Code des Sociétés, l'Assemblée Générale doit se prononcer chaque année après approbation des comptes annuels par un vote spécial sur la décharge des Administrateurs et du Commissaire.

• 1. Politique de rémunération : il est proposé d'approuver la politique de rémunération.
• 1. Conseil d'Administration : Renouvellement de mandats Nomination
  2. a) Le mandat de M. Jean-Marie Solvay arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée.
  3. b) M. Jean-Marie Solvay a décidé de ne pas demander le renouvellement de son mandat d'administrateur.
  4. c) Il est proposé de désigner Madame Aude Thibaut de Maisières comme Administrateur pour une période de quatre ans en remplacement de M. Jean-Marie Solvay. Le mandat de Madame Aude Thibaut de Maisières viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2024.
  5. d) Il est proposé de désigner Madame Aude Thibaut de Maisières comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration

Tenant compte de l'avis du Comité des Nominations, le Conseil d'Administration recommande l'adoption par l'Assemblée Générale de ces résolutions. Pour de plus amples renseignements concernant Mme Aude Thibaut de Maisières, nous renvoyons les actionnaires au chapitre 4 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

1. Divers

du 20 mai 2020.

SOLVAY SA

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE mardi 12 Mai 2020 à 10 h30 310 rue de Ransbeek, 1120 Bruxelles

ORDRE DU JOUR

A. Capital autorisé

• 1. Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article 7:199 alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations.

• 2. Proposition de décider :

• a) un capital autorisé, pour une période de 5 ans à compter de la publication au Moniteur belge de la présente décision, à concurrence de 158.000.000 €, avec faculté d'incorporer des réserves, d'émettre des droits de souscriptions et des obligations convertibles et de limiter ou supprimer le droit de préférence y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel.

• b) de remplacer, par conséquent, le texte de l'article 7 bis des statuts par le texte suivant :

« Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence de cent cinquante-huit millions euros (158.000.000 EUR). L'autorisation est valable pendant cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2020.

Toute augmentation de capital décidée en vertu de la présente autorisation peut se réaliser par apport en numéraire, par apport en nature, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote. Le Conseil d'Administration peut, dans le cadre de la présente autorisation, émettre des droits de souscription ou des obligations convertibles.

Le Conseil d'Administration peut limiter ou supprimer le droit de préférence. Cette faculté inclut la limitation ou la suppression du droit de préférence en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales. »

Commentaire – Il est précisé que le Conseil d'administration ne pourra pas procéder à une augmentation de capital par apports en nature ou par apports en numéraire en limitant ou supprimant le droit de préférence en cas d'offre publique d'acquisition visant la société .

B. Rachat d'actions propres

Proposition de décider d'autoriser la société à acquérir ses propres actions aux conditions fixées dans le texte ci-après prévu, et par conséquent, de supprimer l'article 9 des statuts et de remplacer le texte de l'article 8 des statuts par le texte suivant :

« La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, acquérir ses propres actions à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de dix pour cent (10%) au cours le plus bas des vingt (20) dernières cotations précédant l'opération et qui ne pourra être supérieur de plus de dix pour cent (10%) au cours le plus haut des vingt (20) dernières cotations précédant l'opération. La société doit en outre se conformer aux limites de prix prévues par les articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations et les articles 8:2 et suivants de l'arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations.

Cette autorisation s'étend à l'acquisition d'actions de la société par une de ses filiales directes, au sens et dans les limites de l'article 7:221, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations.

Le pair comptable des actions acquises, en ce compris celles que la société aurait acquises antérieurement et qu'elle aurait en portefeuille et celles acquises par une filiale directe au sens de l'article 7:221, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, ne peut dépasser dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Cette autorisation est valable pendant cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2020. »

Commentaire – il est précisé que la société ne sollicite pas que l'autorisation permette au Conseil d'administration d'effectuer des acquisitions d'actions propres en cas de « dommage grave et imminent », c'est-à-dire, par exemple, dans l'hypothèse d'une offre publique d'acquisition visant la société.

C. Autres modifications statutaires

a) Mode de scrutin de l'assemblée générale

Proposition de décider de remplacer le texte de l'article 37 des statuts par le texte suivant :

« Les votes à l'assemblée se font par l'usage de boîtiers électroniques ou de toute autre manière assurant le secret du vote, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. »

b) Nouveaux statuts

Proposition de décider - afin de rendre les statuts conformes au Code des Sociétés et des Associations et de simplifier et moderniser certaines de leurs dispositions - de remplacer purement et simplement le texte actuel des statuts, tant la version française que la version néerlandaise, par un nouveau texte (intégrant notamment les modifications proposées aux points A(2b), B et C(a) de l'ordre du jour). Ce nouveau texte, accompagné d'un document informatif sur les modifications proposées et de la version des statuts actuels avec indication des modifications (suppressions ou ajouts), est disponible depuis le 4 mars 2020 sur le site de la société sous la référence https://www.solvay.be/fr/index.html. Les actionnaires peuvent obtenir gratuitement communication de ces documents via une demande adressée par email à l'adresse : ag.solvay@solvay.com.

SOLVAY SA

Société Anonyme Siège Social - 310 rue de Ransbeek, 1120 Bruxelles Bruxelles RPM 0403 091 220

Note explicative relative à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 avril 2020 à 11.00 et du 12 mai 2020 à 10.30

L'assemblée générale extraordinaire a pour objet d'octroyer certaines autorisations au conseil d'administration et d'adapter les statuts de la société compte tenu du nouveau Code des sociétés et des associations (CSA). Le présent document doit être lu conjointement à l'ordre du jour et aux autres documents auxquels il se réfère.

A. Capital autorisé (art. 8 des nouveaux statuts)

Le conseil d'administration sollicite l'octroi d'un capital autorisé, comme en bénéficient la plupart des autres sociétés du BEL 20.

Cette autorisation permettra au conseil d'augmenter le capital à concurrence de maximum 10 % du montant actuel du capital. Il convient de noter que cette limite de 10 % est nettement inférieure à la limite légale, qui est de 100 %. L'autorisation sollicitée permet la limitation et la suppression du droit de préférence (sous réserve de ce qui est précisé ci-après). Elle est d'une durée de cinq ans.

Le détail des modalités proposées et les buts dans lesquels le capital autorisé pourra être utilisé sont détaillés dans un rapport spécial du conseil d'administration mis à la disposition des actionnaires. Ce rapport a été établi conformément au CSA.

Il est précisé que le conseil d'administration ne pourra pas procéder à une augmentation de capital par apports en nature ou par apports en numéraire en limitant ou supprimant le droit de préférence en cas d'offre publique d'acquisition visant la société. De telles augmentations de capital pourront uniquement avoir lieu sur décision expresse de l'assemblée générale elle-même.

B. Actions propres (art. 9 des nouveaux statuts)

Le conseil d'administration sollicite que les statuts l'autorisent à acquérir des actions de la société, comme c'est le cas pour la plupart des autres sociétés du BEL 20.

La valeur des actions acquises (en ce compris celles que la société aurait acquises antérieurement et qu'elle aurait en portefeuille et celles acquises par une filiale directe) ne peut pas dépasser 10% du capital. Il convient de noter que cette limite est nettement plus stricte que le CSA, qui ne prévoit aucune limite de pourcentage.

Le prix d'acquisition devra être conforme au cours de bourse. Plus précisément, le prix ne pourra pas être inférieur de plus de 10 % au cours le plus bas des 20 dernières cotations précédant l'acquisition et ne pourra pas être supérieur de plus de 10 % au cours le plus haut des 20 dernières cotations précédant l'acquisition.

L'autorisation sollicitée est valable cinq ans.

Elle pourra par exemple être utilisée dans le cadre de plans d'intéressement du personnel, pour d'éventuels programmes de rachats d'actions propres ou toute autre opération conforme à l'intérêt social et au CSA.

Toutefois, la société ne sollicite pas que l'autorisation permette au conseil d'administration d'effectuer des acquisitions d'actions propres en cas de « dommage grave et imminent », c'est-à-dire, par exemple, dans l'hypothèse d'une offre publique d'acquisition visant la société. Dans de tels cas, des acquisitions d'actions propres pourront uniquement être décidées par l'assemblée générale elle-même.

C. Autres modifications statutaires

a) Mode de scrutin de l'assemblée générale (art. 37 des nouveaux statuts)

Il est proposé de moderniser les anciens statuts et de les aligner sur la pratique actuelle, en se référant uniquement à l'utilisation de boîtiers électroniques ou à toute autre manière de voter assurant le secret du vote. Chaque assemblée générale conservera le pouvoir d'en décider autrement à la majorité des voix.

b) Nouveaux statuts

Afin de (a) rendre les statuts conformes au CSA et de (b) simplifier et moderniser certaines dispositions, il est proposé de remplacer le texte actuel des statuts par un nouveau texte.

Ce nouveau texte, ainsi qu'un texte reprenant les statuts actuels avec indication des modifications (suppressions ou ajouts), est à la disposition des actionnaires, notamment sur le site internet de la société. De plus, les actionnaires trouveront ci-dessous un commentaire des principaux points, à titre illustratif.

• La structure de la gouvernance de Solvay reste inchangée.
• Solvay n'opte pas pour le droit de vote double (permis à titre d'option par le CSA). Chaque action continue dès lors à conférer un seul vote.
• Il est proposé de profiter de la flexibilité accrue offerte par le CSA en permettant au conseil d'administration d'adopter des décisions par consentement écrit et unanime des administrateurs, même dans les cas qui ne sont ni exceptionnels ni urgents (art. 17 des nouveaux statuts).
• Il est aussi proposé de permettre à un administrateur de représenter plusieurs de ses collègues lui ayant donné procuration, ce qui est conforme au CSA (art. 18 des nouveaux statuts). Les statuts prévoyaient jusqu'à présent qu'un administrateur ne pouvait représenter qu'un seul de ses collègues.
• Il sera précisé que les administrateurs non-exécutifs ne reçoivent pas de rémunération variable (art. 24 des nouveaux statuts). Ceci correspond à la politique de rémunération de la société et aux recommandations applicables.
• Comme ceci est désormais requis par le CSA, il sera précisé que le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale lorsque des actionnaires qui représentent 10 % du capital le demandent. Antérieurement, ce seuil était de 20 % (art. 26 nouveau).
• Il est proposé de simplifier les dispositions en matière de contrôle des comptes (chapitre IV), de comptes annuels (chapitre VI) et de dissolution (chapitre VII), sans aucun changement significatif.
• Il sera prévu que tous les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les questions qui concernent leur mandat (art. 41 nouveau).

* * *

SOLVAYSA Societe Anonyme Siege Social - 310 rue de Ransbeek, 1120 Bruxelles Bruxelles RPM 0403 091 220

Rapport special du Conseil d'administration relatif a I'utilisation et aux objectifs du Capital autorise

etabli conformement a I'article 7:199 du Code des Societes et des Associations

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Conformement ^ I'article 7:199 du Code des Societes et des Associations, nous avons I'honneur de vous pr6senter notre rapport sur la proposition qui sera faite d f'Assembl6e g6nerale extraordinaire qui se tiendra Ie 3 avril 2020 ou, dans I'hypothese oD Ie quorum de 50 % des actions pr6sentes ou repr6sent6es & l*Assembl6e ne serait pas atteint, Ie 12 mai 2020, d'accorder au Conseil d'administration I'autorisation d'augmenter Ie capital de Solvay SA (« Solvay »), d des fins generates, ^ concurrence d'un montant maximum de 158.000.000 EUR. Les augmentations de capital dans Ie cadre de cette autorisation pourront fetre r6alis6es par incorporation de r6serves, 6mission de droits de souscription et d'obligations convertibles et limitation ou suppression du droit de pr6T6rence, Ie cas 6ch6ant en faveur d'une ou plusieurs personnes determin6es autres que les membres du personnel.

Le Conseil d'administration propose que cette autorisation soit accord6e pour une periode de cinq ans ^ compter de la publication aux Annexes du Moniteur beige d'un extrait de la resolution de I'Assemblee g6n6rale extraordinaire approuvant cette proposition.

1 Utilisation et objectifs du capital autorise

1.1 Portee de I'autorisation au Conseil d'administration

Le capital autorise offre la possibility d'augmenter rapidement et efficacement I'actif net, en reduisant les formalit6s li6es a une augmentation de capital d6cid6e par l'Assembl6e generals extraordinaire. Ceci permet une execution rapide tenant compte des fluctuations potentielles des marches financiers et des opportunit6s qui se pr6senteront dans I'interet de Solvay.

Les circonstances et les objectifs li6s a 1'utilisation du capita! autoris6 par Ie Conseil d'administration r6pond aux objectifs potentiels suivants:

apporter des capitaux frais a Solvay ou ^ une ou plusieurs de ses filiales, soit aupr6s de tous les investisseurs ou sur un march6 sp6cifique (emission en

faveur de personnes non determin6es) ou aupr6s d'une ou plusieurs personnes sp6ciflques (emission en faveur de personnes d6termin6es);

• financer des opportunit6s d'investissemenf en ligne avec la strat6gie du groupe Solvay;
• r6mun6rer un ou plusieurs apports en nature;
• rendre possible Ie paiement d'un dividende en actions si te Conseil d'administration Ie souhaite;
• r6organiser la structure du capital, entre autres par incorporation de reserves au capita!, avec ou sans attribution gratuite d'actions ou par incorporation du compte prime d'6mission;
• motivertout ou partie des dirigeants et du personnel de Solvay ou du groupe Solvay;
• couvrir les engagements a prendre par Ie Conseil d'administratton dans fe contexte d'une emission d'instruments financiers ; et/ou
• couvrir toutes autres circonstances ou objectifs que Ie Conseil d'administration pourrait estimer opportun.

Le Conseil d'administration confirme que toute augmentation de capital dans Ie cadre du capital autorise sera conforme a I'inter^t social de Solvay, y compris celui de ses actionnaires.

1.2 Operations exclues de I'autorisation au Conseil d'administration

Confomrt6ment au Code beige des Soci6t6s et des Associations, Ie Conseil d'administration ne pourra utiliser Ie capital autoris6 pour les operations suivantes:

• remission de droits de souscription r6sen/ee ^ litre principal ^ une ou plusieurs personnes determinees autres que des membres ctu personnel de Solvay;
• remission d'actions a droit de vote multiple ou de titres donnant droit ^ remission de ou ^ la conversion en actions A droit de vote multiple;
• les augmentations de capital a realiser principalement par des apports en nature r6serv6es exclusivement ^ un actionnaire de Solvay d6tenant des litres de Solvay auxquels sont attach6s plus de 10 % des droits de vote ; et
• remission d'une nouvelle classe de litres.

De plus, des la reception par Solvay de la communication faite par la FSMA sefon laquelfe elle a 6t6 saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant les actions Solvay et jusqu'a la cloture de I'offre, Ie Conseil d'administration ne peut plus (i) proc6der d une augmentation de capital par apports en nature ou par apports en num6raire en timitant ou supprimant Ie droit de pr6f6rence des actionnaires et (ii) cr6er des titres repr6sentatifs ou non du capital, conf6rant Ie droit de vote, ainsi que des litres dormant droit d la souscription de tels titres ou a I'acquisition de tels litres,

si ces fitres ou droits ne sont pas offerts par pr6f6rence aux actionnaires proportionnellement ^ la partie du capital que repr6sentent leurs actions1,

Bien qu'ii soit possible pour une Assembl6e g6n6rale d'autoriser express6ment Ie Conseil d'adminisfrafion a augmenter Ie capital de Solvay dans de telles circonstances, cette autorisation sp6ciale n'est pas aujourd'hui sol!icit6e par Ie Conseil d'administration, de sorte qu'il ne pourra pas faire usage du capital autorise dans Ie contexte d'une offre publique d'acquisition.

Parametres du capital autorise

L'autorisation demand6e vise a permettre au Conseil d'administration d'augmenter te capita! de Solvay, en une ou plusieurs operations, ^ concurrence d'un montant maximum de

158.000.000 EUR, en plus de la prime d'6mission. Compte tenu du pair comptabte de 15EUR par action, cette autorisation permettrait d'6mettre Jusqu'a 10.533.333 actions, repr6sentant approximativement 10 % du capital actuel de Solvay.

Le Conseii d'administration propose que cette autorisation prenne effet ^ dater de la publication aux Annexes du Moniteur beige d'un extrait de la resolution de !'Assembl6e g6n6rale extraordinaire approuvant Ie capitat autoris6 et la modification statutaire qui en r6sulte et qu'elle soit octroy6e pour une dur6e de cinq ans ^ partir de cette date.

Toute augmentafion de capital pourra etre realis6e, entre autres, par des apports en num6raire, par des apports en nature, par incorporation, avec ou sans emission de nouveiles actions, de r6serves disponibles ou indisponibles (y compris Ie compte prime d'6mission), ou par remission de droits de souscription et d'obligations convertibles, avec ou sans iimitation ou suppression du droit de pr6f6rence des actionnaires existants, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes determin6es autres que les membres du personnel.

St! decide de limiter ou de supprimer Ie droit de pr6f6rence des actionnaires existants, Ie Conseil d'administration pr6parera un rapport sp6da! indiquant les raisons de sa decision et les consequences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et d6crivant, Ie cas 6ch6ant, l'identit6 des personnes d6termin6es en faveur desquelies Ie droit de pr6f6rence des actionnaires existants est limite ou supprim6. Le commissaire de Solvay pr6parera 6galement un rapport ^ ce sujet.

Conform6ment A I'artJcle 7:203 du Code beige des Societes et Associations, Ie rapport de gestion du Conseii d'administratfon contiendra un expose des augmentations de capital men6es dans Ie cadre du capital autoris6 avec, Ie cas ech6ant, un commentaire appropri6 portant sur les conditions et les consequences effectives des augmentations de capital ou des emissions d'obligations convertibies ou de droits de souscription ^ I'occasion desquels Ie Conseil d'administrafion a limit6 ou supprim6 ie droit de pr6f6rence des actionnaires.

¹ Toutefois, cette interdiction ne vaut pas pour tes engagements valablement pris avant la r6ception de la communication de la FMSAvisee ci-dessus.

A la lumi6re de ce qui pr6c6de, nous vous proposons d'accorder au Conseit d'administration I'autorisation d'augmenter Ie capital dans les conditions decrites ci-dessus.

25 f6vrier 2020.

Pour te Conseil d'administration,

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Administrateur

Politique de rémunération de Solvay

Principes clés.

La Politique de rémunération est définie et préparée par le Comité des rémunérations conformément aux exigences légales, à l'alignement et à l'examen des pratiques d'implication des Actionnaires, aux pratiques du marché des rémunérations des cadres dirigeants et aux objectifs stratégiques du Groupe.

Rémunération du Conseil d'administration

Les administrateurs de Solvay SA sont rémunérés par des émoluments fixes, dont la base commune est fixée par l'Assemblée ordinaire des actionnaires, et tout complément par le Conseil d'Administration sur la base de l'article 26 des statuts, qui stipule que :

• « Les administrateurs percevront les émoluments dus au titre des frais généraux ; l'Assemblée des actionnaires déterminera le montant et les modalités de paiement » ;
• « Cette décision perdurera jusqu'à ce qu'une autre décision soit prise » ;
• « Le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs dotés de fonctions spéciales (le président, les vice-présidents, les administrateurs chargés de la gestion quotidienne, les membres du comité exécutif) des rémunérations fixes en sus de celles prévues au paragraphe ci-dessus » ;
• « Chaque Administrateur responsable de la gestion quotidienne a également droit à une rémunération variable déterminée par le Conseil d'administration sur la base de ses résultats personnels et des résultats consolidés du Groupe Solvay » ;
• « Les sommes visées aux deux sous-sections précédentes sont également payées au titre de frais généraux ».

• Les Assemblées ordinaires des actionnaires de juin 2005 et mai 2012 (pour présence à l'assemblée) ont décidé de fixer la rémunération des administrateurs, à compter de l'exercice 2005, comme suit :

  • une rémunération forfaitaire brute annuelle de 35.000 € par administrateur et en outre une primé de présence individuelle de 4.000 € brut par présence au Conseil d'administration ;
  • 4 000 € bruts pour les membres du Comité d'audit et 6.000 € bruts pour son Président pour chaque présence aux réunions du Comité ;

• 2.500 € bruts par membre du Comité des rémunérations, du Comité des nominations et du Comité financier et 4.000 € bruts pour les présidents de ces comités par présence à chaque réunion, étant entendu qu'un administrateur siégeant au Comité des rémunérations et au Comité des nominations ne reçoit pas de double rémunération ;

• aucune prime de présence pour le Président du Conseil, le Président du Comité exécutif et les administrateurs exécutifs participant à ces comités ;
• ●Pour le Président du Conseil, le Conseil d'Administration a fait usage de son autorisation au titre de l'article 26 des statuts d'accorder une rémunération annuelle forfaitaire supplémentaire de 250.000 € bruts, inchangée depuis 2012, en raison de la charge de travail et de la responsabilité qui y sont liées ;
• Les administrateurs non exécutifs ne perçoivent pas de rémunération variable liée aux résultats ou à d'autres critères de performance. Plus précisément, les administrateurs non exécutifs n'ont pas droit à des primes annuelles, des options d'achat d'actions ou des parts d'actions de performance, ni à un régime de retraite complémentaire ;
• L'entreprise rembourse les frais et dépenses de déplacement des administrateurs pour les réunions et lorsqu'ils exercent leur fonction membre de leur Conseil et du Comité d'administration.

Le Président du Conseil est le seul administrateur non exécutif pour lequel le Groupe apporte son soutien administratif (y compris la mise à disposition d'un bureau, l'utilisation du Secrétariat général et d'une voiture). Les autres administrateurs non exécutifs reçoivent le soutien logistique du Secrétariat général au besoin. L'entreprise fournit également des contrats d'assurance usuels couvrant les activités des membres du Conseil d'administration dans l'exercice de leurs fonctions.

Le Comité des rémunérations n'a apporté aucune modification à la structure actuelle des plans de rémunération pour les membres du Conseil d'administration et ne prévoit aucun changement important pour les deux prochaines années (2020 et 2021).

Rémunération du Comité exécutif

La politique de rémunération de Solvay vise à faire en sorte que son Comité exécutif soit récompensé en fonction de ses performances en contribuant aux objectifs à long terme de Solvay d'en faire un Groupe aux spécialités multiples plus résilient, plus durable et plus

Politique de rémunération de Solvay

innovant, à forte valeur ajoutée et aux perspectives d'avenir en adéquation avec la nouvelle stratégie du Groupe.

La structure de rémunération Solvay est conçue conformément aux principes suivants :

• La rémunération totale est conçue pour être compétitive sur le marché et le secteur concernés, de manière à attirer, retenir et motiver les dirigeants hautement qualifiés nécessaires à la réalisation de la stratégie du Groupe et à stimuler les performances de l'entreprise ;
• La rémunération variable à court et à long terme est directement liée à la réalisation d'objectifs stratégiques visant à stimuler les performances durables et à reconnaître les excellents résultats une fois réalisés ;
• Les décisions en matière de rémunération sont conformes et équitables et équilibrent le coût et la valeur de manière appropriée.

Structure et politique de rémunération

Solvay cherche à se positionner sur, ou pour le moins, non loin de la médiane pertinente de marché en matière d'objectif de trésorerie total (somme du salaire de base et du montant cible de rémunération variable) et de bénéfices. La rémunération variable, à court et à long terme, est conçue pour offrir l'occasion de recevoir une rémunération au quartile supérieur si les cadres enregistrent des performances supérieures.

La structure de rémunération de Solvay pour son Comité exécutif est conçue conformément à l'approche « rémunérations proportionnelles aux performances » approuvée par le Conseil d'administration, ciblée sur les performances à court et long terme de l'entreprise. Le niveau et la structure des packages salariaux sont alignés sur les pratiques du marché pour des fonctions similaires dans des entreprises comparables.

Le cadre de référence de Solvay pour l'évaluation des pratiques concurrentielles pertinentes est constitué par une sélection d'entreprises européennes de produits chimiques et industriels dont les activités internationales, les revenus annuels et les effectifs sont raisonnablement proches de la sienne. L'entreprise examine périodiquement la composition de ce groupe de pairs pour s'assurer qu'il continue de refléter l'orientation stratégique de Solvay.

Rémunération et avantages fixes

Salaire de base

Le salaire de base reflète l'expérience, les compétences, les tâches et les responsabilités individuelles, ainsi que la contribution individuelle et de la fonction au sein du Groupe. Il est versé mensuellement.

Le salaire de base est révisé chaque année et peut augmenter en fonction d'un certain nombre de facteurs, notamment :

• (1) salaires comparables dans les groupes similaires ;
• 2) changements dans le cadre de la fonction ;
• (3) évolution de la taille et du profil du Groupe.

Retraite et autres prestations

L'objectif principal des régimes de retraite et d'assurance est d'établir un niveau de sécurité pour les cadres de Solvay et les personnes constituant leur ménage en fonction de leur âge, leur santé, leur taux d'invalidité et du décès éventuel. Les avantages offerts visent à être compétitifs sur le marché, à stimuler l'implication et l'engagement des cadres dans les activités de Solvay.

Les membres du Comité exécutif ont droit à des allocations de retraite, de décès en service et d'invalidité sur la base des dispositions des régimes applicables dans leur pays d'origine.

D'autres prestations, telles que les soins médicaux, les voitures de société ou les frais de déplacement, ainsi que la prise en charge des dépenses liées à l'expatriation et/ou à la réinstallation du fait de la fonction de cadre, sont également fournies selon les règles applicables dans le pays d'accueil. La nature et l'ampleur de ces autres avantages sont en grande partie conformes à la pratique médiane du marché.

Rémunération variable

Plan d'intéressement à court terme

Les incentives à court terme sont liés en partie aux performances du Groupe et en partie aux performances individuelles et sont utilisés pour stimuler et récompenser les performances annuelles globales des cadres. Leurs incentives à court terme disposent de plafonds et sont calculés en multiples de leurs salaires de base respectifs.

Les performances sont évaluées annuellement à partir d'une combinaison d'objectifs de performance du Groupe prédéfinis et individuels fixés en début d'année, tels qu'approuvés par le Comité des rémunérations.

Afin de mieux aligner notre structure d'incentives sur la nouvelle stratégie G.R.O.W. de l'entreprise et les priorités du Groupe, le Conseil d'administration, sur la recommandation du Comité des rémunérations, a approuvé la structure suivante au Plan STI :

• 1. Le versement du plan d'intéressement à court terme dépend des résultats du Groupe à 60 % du total pour le CEO et à 70 % du total pour les autres membres du Comité exécutif et respectivement des performances individuelles pondérées à 40 % pour le CEO et à 30 % du total pour les autres membres du Comité exécutif.
• 1. Les Performances du Groupe au cours de l'exercice 2020 seront mesurées par :
  2. 1. Croissance de l'EBITDA organique pondérée à 70 % des performances du Groupe avec un seuil et un plafond comme priorité financière la plus importante pour l'année ;
  3. 1. Conversion de Free Cash Flow pondérée à 20 % des performances du Groupe ;
  4. 1. Réalisation de l'initiative Solvay ONE Planet pondérée à 10 % des performances du Groupe.
• 1. Performances individuelles : mesurées par rapport à un ensemble d'objectifs annuels prédéfinis, approuvés par le Conseil d'Administration.

Les indicateurs utilisés pour mesurer les performances du Groupe sont revus par le Conseil d'administration pour chaque exercice en tenant compte des objectifs stratégiques du Groupe.

Plans d'intéressement à long terme

Les incentives à long terme consistent en un mélange 50/50 d'options d'achat d'actions (SOP) et de parts d'actions de performance (PSU). Chaque plan annuel LTI est soumis à l'approbation préalable du Conseil.

Le Conseil d'administration pour les membres du Comité exécutif conserve le droit d'exercer un pouvoir discrétionnaire, à la hausse comme à la baisse, de 50 % de l'objectif pour tout nouvel octroi.

Cette discrétion est maintenue afin de garantir au Conseil d'administration la flexibilité d'ajuster le niveau d'octroi en cas de circonstances uniques et le principe de répartition des octrois de 50:50 entre les octrois en SOP et en PSU sera respecté.

Options d'achat d'actions

La politique de rémunération offre un plan LTI compétitif sous forme d'options d'achat d'actions reflétant la pratique du marché belge. Une majorité des sociétés cotées de l'indice BEL 20 offrent des options à leurs cadres. En vertu du droit belge, contrairement aux autres juridictions, les impôts sur les options d'achat d'actions doivent être payés par les cadres au moment de

l'octroi. Par conséquent, Solvay, comme d'autres sociétés belges, ne fixe aucun critère de performance supplémentaire pour déterminer la levée d'options d'achat d'actions, qui doivent néanmoins être détenues pendant trois années civiles complètes (les options pouvant être acquises le premier jour de la 4e année suivant la date d'octroi) suivies d'une période d'exercice de quatre ans.

Le plan d'options d'achat d'actions donne à chaque bénéficiaire le droit d'acquérir des actions Solvay à un prix d'exercice correspondant à la juste valeur marchande des actions lors de l'octroi. Elles ne généreront un gain potentiel pour les bénéficiaires qu'en cas de hausse du cours de bourse. L'utilisation d'options d'achat d'actions vise à inciter les cadres de Solvay à s'efforcer d'augmenter le cours de l'action en obtenant des rendements solides et durables pour les actionnaires.

Chaque année, le Conseil d'administration détermine le volume d'options d'achat d'actions disponibles à l'octroi, sur la base d'une évaluation de la juste valeur économique à l'aide du modèle Black-Scholes. Le volume total d'options disponibles est ensuite alloué aux cadres de l'entreprise en fonction de leur contribution/position individuelle pour mettre en œuvre la stratégie à long terme de Solvay.

Caractéristiques clés :

• Les options sont octroyées à la devise (ou à la juste valeur du marché).
• Les options peuvent être acquises pour la première fois après trois années civiles complètes suivant l'octroi ;
• Les options ont une durée maximale de huit ans ;
• Les options ne sont pas transférables inter vivos ;
• Le plan comprend une clause de retrait défavorable.

Parts d'actions de performance (PSU)

Les PSU garantissent l'alignement avec les meilleures pratiques du marché, aidant Solvay à rester compétitif pour attirer, retenir et motiver les cadres hautement qualifiés.

Les PSU sont réglées en espèces et en acquisitions au bout de trois ans à compter de la date de l'octroi seulement si les objectifs de rendement prédéfinis sont atteints à un seuil minimum. Le paiement minimum variera de zéro si l'objectif « seuil » n'est pas atteint, à un maximum de 120 % si le rendement « plafond » est atteint.

Chaque année, le Conseil d'Administration détermine le budget disponible à l'octroi sur la base des cours moyens de clôture de Solvay sur Euronext au cours des 30 jours précédant la date d'octroi. Le volume total de PSU disponibles est ensuite alloué aux cadres de l'entreprise en fonction de leur contribution/position individuelle pour mettre en œuvre la stratégie à long terme de Solvay.

Caractéristiques clés du programme de PSU existant :

• Le plan est purement orienté espèces et ne comprend pas le transfert d'actions aux bénéficiaires. À ce titre, elle ne dilue pas les intérêts des actionnaires ;
• L'acquisition des primes repose sur la réalisation d'objectifs de performance prédéfinis.

Par exemple, objectifs de performance utilisés dans le plan PSU 2020 :

• 1. Indicateur de croissance de l'EBITDA sous-jacent soutenu1 d'année en année, exprimé en % (40 % de l'octroi) ;
• 2. La ROCE %, en tant que mesure de la rentabilité des capitaux investis, telle que recommandée par la communauté d'investisseurs (40 % de l'octroi) pour remplacer CFROI (retour sur investissement des flux de trésorerie) ;
• 3. Réduction des émissions de gaz à effet de serre (20 % de la prime) en tant que mesure de l'engagement à long terme de Solvay ;
• La période de performance est mesurée sur trois ans ;
• Niveau d'emploi jusqu'à la réalisation des objectifs de performance ;
• Paiement en espèces sur la base de la valeur du cours moyen de l'action Solvay suite à l'annonce des résultats financiers du Groupe pour la 3e année de performance.
• Le plan Parts d'actions de performance (PSU) contient une provision de récupération pour une période de 3 ans après le versement en cas de résultats erronés.

Les indicateurs utilisés sont revus pour les nouvelles années d'octroi en tenant compte des objectifs stratégiques et des priorités du Groupe.

Le Conseil d'administration évalue la réalisation des objectifs en fonction des résultats audités du Groupe.

Le Conseil d'administration peut également utiliser le pouvoir discrétionnaire pour réévaluer les objectifs fixés en cas de modification importante de périmètre ou d'autres circonstances imprévues. Lorsque ce pouvoir discrétionnaire est exercé par le Comité des rémunérations, qui ne pourra pas devenir "une habitude", la justification de l'utilisation de ce pouvoir discrétionnaire sera divulguée. De plus, le pouvoir discrétionnaire, s'il est utilisé, serait soumis à la limite d'octroi prévue par la politique de rémunération.

¹ Le Conseil d'administration ayant l'intention d'utiliser la mesure de la croissance de l'EBITDA sousjacent dans le cadre des indicateurs de performance tant pour l'incentive à court terme que pour les parts d'actions de performance, prévoit de mettre l'accent sur l'importance de la croissance de l'EBITDA comme priorité clé et de stimuler la viabilité financière et la rentabilité à long terme de l'entreprise afin que le bénéfice à court terme ne soit pas réalisé au prix des résultats à long terme.

Durée des contrats et dispositions avec les administrateurs et autres cadres :

Conformément statuts de l'entreprise, la durée du mandat des administrateurs est fixée à 4 ans maximum. Ils sont éligibles à la réélection.

Le mandat des membres du Comité exécutif est de 2 ans, renouvelable.

Explication des changements importants

Contrairement au passé, les changements suivants sont intégrés à la Politique de rémunération 2020.

● Mise à jour des indicateurs de performance utilisés dans les plans STI et PSU en cohérence avec la nouvelle stratégie G.R.O.W du Groupe et les recommandations des investisseurs ;

* * *

PROCURATION

Je soussigné(e)__________________________________________________________________________________

Les personnes morales doivent indiquer les nom(s), prénom(s) et qualité de la/des personne(s) physique(s) qui signe(nt) cette formule de procuration pour leur compte. Si le ou la soussigné(e) n'est pas une personne physique qui signe cette formule de procuration lui-même ou elle-même, le ou la signataire déclare par la présente et garantit à Solvay SA d'avoir les pleins pouvoirs de signer cette formule de procuration pour le compte du ou de la soussigné(e).

propriétaire de ______________ actions, à la date d'enregistrement, de Solvay SA, ayant son siège social au 310 rue de Ransbeek, 1120 Bruxelles,

déclare donner pouvoir, conformément à l'arrêté royal du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de droit des sociétés dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 (l'« Arrêté Royal »), avec faculté de substitution, à Solvay SA et toute personne désignée par le conseil d'administration de Solvay SA pour le/la représenter, le cas échéant,

aux fins de me représenter aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire de Solvay SA qui auront lieu le mardi 12 mai 2020 à 10h30 (heure belge) au siège de Solvay SA, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles (et à toute assemblée qui serait tenue avec le même ordre du jour dans l'hypothèse où les premières assemblées auraient été ajournées ou postposées ou n'auraient pas été convoquées légalement) et de voter en mon nom sur tous les points à l'ordre du jour.

Conformément à l'Arrêté Royal, cette procuration ne peut être donnée à une autre personne que la société (ou toute autre personne désignée par la société).

Conformément à l'article 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations, Solvay SA et toute personne désignée par le conseil d'administration de Solvay SA, agissant en tant que mandataire de l'actionnaire, sont en situation de conflit d'intérêts et, par conséquent, ils/elles ne peuvent voter pour et au nom de l'actionnaire qu'à la condition qu'ils/elles disposent d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. Solvay SA vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'ordre du jour.

A défaut de précision quant au sens du vote pour une ou plusieurs des décisions proposées ci-dessous ou si pour une raison quelconque les instructions données ne sont pas claires, veuillez considérer qu'il s'agit d'une instruction spécifique de voter en faveur de la/des proposition(s) de décision concernée(s).

A. Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Rapport de gestion de l'exercice 2019 y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, Rapport du Commissaire.
• 1. Approbation du rapport de rémunération. Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant au chapitre 5 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

POUR CONTRE ABSTENTION

• 1. Comptes consolidés de l'exercice 2019 Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés.
• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2019 Affectation du bénéfice et fixation du dividende. Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que la répartition du bénéfice de l'exercice et de fixer le montant du dividende brut par action entièrement libérée à 3,75 EUR. Après déduction de l'acompte de 1,50 EUR brut par action versé le 20 janvier 2020, le solde de dividende s'élèvera donc à 2,25 EUR brut payable à partir du 20 mai 2020.

POUR CONTRE ABSTENTION

1. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2019. Il est proposé de donner décharge aux Administrateurs

POUR	 CONTRE		ABSTENTION	

POUR CONTRE ABSTENTION

en fonction durant l'exercice 2019 pour les opérations de cet exercice.

• 1. Politique de rémunération : il est proposé d'approuver la Politique de rémunération POUR CONTRE ABSTENTION
• 1. Conseil d'Administration : Renouvellement de mandats Nominations
  2. a) Le mandat de M. Jean-Marie Solvay arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée.
  3. b) M. Jean-Marie Solvay a décidé de ne pas demander le renouvellement de son mandat d'administrateur.
  4. c) Il est proposé de nommer Madame Aude Thibaut de Maisières comme Administrateur pour une période de quatre ans en remplacement de M. Jean-Marie Solvay. POUR CONTRE ABSTENTION
     • Le mandat de Madame Aude Thibault de Maisières viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2024
  5. d) Il est proposé la nomination de Madame Aude Thibaut de Maisières comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration.

POUR CONTRE ABSTENTION

8. Divers

B. Assemblée Générale Extraordinaire

A. Capital autorisé

et au Commissaire

1. Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article 7:199 alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations.

2. Proposition de décider :

• a. un capital autorisé, pour une période de 5 ans à compter de la publication au Moniteur belge de la présente décision, à concurrence de 158.000.000 €, avec faculté d'incorporer des réserves, d'émettre des droits de souscriptions et des obligations convertibles et de limiter ou supprimer le droit de préférence y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel.
• b. de remplacer, par conséquent, le texte de l'article 7 bis des statuts par le texte suivant :

« Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence de cent cinquante-huit millions euros (158.000.000 EUR). L'autorisation est valable pendant cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2020.

Toute augmentation de capital décidée en vertu de la présente autorisation peut se réaliser par apport en numéraire, par apport en nature, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote. Le Conseil d'Administration peut, dans le cadre de la présente autorisation, émettre des droits de souscription ou des obligations convertibles.

Le Conseil d'Administration peut limiter ou supprimer le droit de préférence. Cette faculté inclut la limitation ou la suppression du droit de préférence en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales. »

POUR CONTRE ABSTENTION

B. Rachat d'actions propres

Proposition de décider d'autoriser la société à acquérir ses propres actions aux conditions fixées dans le texte ci-après prévu, et par conséquent, de supprimer l'article 9 des statuts et de remplacer le texte de l'article 8 des statuts par le texte suivant :

« La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, acquérir ses propres actions à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de dix pour cent (10%) au cours le plus bas des vingt (20) dernières cotations précédant l'opération et qui ne pourra être supérieur de plus de dix pour cent (10%) au cours le plus haut des vingt (20) dernières cotations précédant l'opération. La société doit en outre se conformer aux limites de prix prévues par les articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations et les articles 8:2 et suivants de l'arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations.

Cette autorisation s'étend à l'acquisition d'actions de la société par une de ses filiales directes, au sens et dans les limites de l'article 7:221, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations.

Le pair comptable des actions acquises, en ce compris celles que la société aurait acquises antérieurement et qu'elle aurait en portefeuille et celles acquises par une filiale directe au sens de l'article 7:221, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, ne peut dépasser dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Cette autorisation est valable pendant cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2020. »

POUR CONTRE ABSTENTION

C. Autres modifications statutaires

a) Mode de scrutin de l'assemblée générale

Proposition de décider de remplacer le texte de l'article 37 des statuts par le texte suivant : « Les votes à l'assemblée se font par l'usage de boîtiers électroniques ou de toute autre manière assurant le secret du vote, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. »

POUR CONTRE ABSTENTION

b) Nouveaux statuts

Proposition de décider - afin de rendre les statuts conformes au Code des Sociétés et des Associations et de simplifier et moderniser certaines de leurs dispositions - de remplacer purement et simplement le texte actuel des statuts, tant la version française que la version néerlandaise, par un nouveau texte (intégrant notamment les modifications proposées aux points A(2b), B et C(a) de l'ordre du jour). Ce nouveau texte, accompagné d'un document informatif sur les modifications proposées et de la version des statuts actuels avec indication des modifications (suppressions ou ajouts), est disponible depuis le 4 mars 2020 sur le site de la société sous la référence https://www.solvay.be/fr/index.html. Les actionnaires peuvent obtenir gratuitement communication de ces documents via une demande adressée par email à l'adresse : ag.solvay@solvay.com.

POUR CONTRE ABSTENTION

Je note que je serai représenté(e) aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire pour le nombre total d'actions inscrites à mon nom à la date d'enregistrement, à savoir le mardi 28 avril 2020 à minuit.

Le mandataire s'abstiendra de voter sur les sujets nouveaux qui seraient encore ajoutés à l'ordre du jour suite à la demande d'actionnaire(s) possédant au moins 3% du capital.

Le mandataire pourra en outre :

• A. passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présence et autres documents.
• B. faire en général tout ce qui sera nécessaire pour l'accomplissement du présent mandat, promettant d'avance ratification.

Protection des Données

Solvay est responsable du traitement des informations personnelles qu'elle reçoit des actionnaires dans le cadre des Assemblées conformément aux lois en vigueur relatives à la protection des données.

Ces informations seront utilisées afin d'analyser et de gérer les présences et le processus de vote relatifs aux Assemblées, tel que décrit dans la convocation et seront transmises à des tiers assistant la société pour les objectifs susmentionnés. Ces informations ne seront pas conservées plus longtemps que nécessaire dans le cadre de ces mêmes objectifs.

Les actionnaires peuvent consulter la "Politique de Protection des Données et de la vie privée" via le lien https://www.solvay.com/en/information/data-protection-and-privacy-policy.html.

Ils peuvent demander l'accès à leurs données et leur modification éventuelle en contactant Madame Michèle Vervoort, Solvay SA, 310, rue de Ransbeek – 1120 Bruxelles (Belgique) (n° de tel : +32 (0) 2 264 15 32 / e-mail : michele.vervoort@solvay.com).

Solvay SA devra être en possession de la présente procuration, dûment complétée et signée, le 8 mai 2020 au plus tard.

Les actionnaires qui souhaitent être représentés par un mandataire aux Assemblées Générales doivent, par ailleurs, se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation telle que décrite dans la convocation à ces Assemblées Générales.

Cette procuration peut être envoyée par courrier au siège de la société : Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par voie électronique à l'adresse e-mail ag.solvay@solvay.com, soit par fax au +32-(0)2.264.37.67. Dans le cas d'un envoi par voie électronique, il suffit de renvoyer une copie scannée ou photographiée de la procuration complétée et signée.

Fait à , le 2020.

Signature

Pour être valable, ce formulaire de vote par correspondance devra être en possession de Solvay SA au plus tard le 8 mai 2020

VOTE PAR CORRESPONDANCE

Je soussigné(e) _____________________________________________________________________

Les personnes morales doivent indiquer les nom(s), prénom(s) et qualité de la/des personne(s) physique(s) qui signe(nt) ce formulaire de vote par correspondance pour leur compte. Si le ou la soussigné(e) n'est pas une personne physique qui signe ce formulaire de vote par correspondance lui-même ou elle-même, le ou la signataire déclare par la présente et garantit à Solvay SA d'avoir les pleins pouvoirs de signer ce formulaire de vote par correspondance pour le compte du ou de la soussigné(e).

propriétaire de _________________ actions, à la date d'enregistrement, de Solvay SA, ayant son siège social au 310 rue de Ransbeek, 1120 Bruxelles,

exerce mon droit de vote dans le sens suivant sur les points à l'ordre du jour des Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire de Solvay SA qui auront lieu le mardi 12 mai 2020 à 10h30 (heure belge) au siège de Solvay SA, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles.

Le présent vote vaut également pour toute Assemblée Générale qui sera convoquée avec le même ordre du jour à condition que l'actionnaire se conforme aux procédures d'enregistrement et de confirmation prévues pour lesdites Assemblées.

A. Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Rapport de gestion de l'exercice 2019 y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, Rapport du Commissaire.
• 1. Approbation du rapport de rémunération. Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant au chapitre 5 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

POUR CONTRE ABSTENTION

• 1. Comptes consolidés de l'exercice 2019 Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés.
• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2019 Affectation du bénéfice et fixation du dividende. Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que la répartition du bénéfice de l'exercice et de fixer le montant du dividende brut par action entièrement libérée à 3,75 EUR. Après déduction de l'acompte de 1,50 EUR brut par action versé le 20 janvier 2020, le solde de dividende s'élèvera donc à 2,25 EUR brut payable à partir du 20 mai 2020.

POUR CONTRE ABSTENTION 5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2019. Il est proposé de donner décharge aux Administrateurs POUR CONTRE ABSTENTION et au Commissaire POUR CONTRE ABSTENTION

en fonction durant l'exercice 2019 pour les opérations de cet exercice.

• 1. Politique de rémunération : il est proposé d'approuver la Politique de rémunération POUR CONTRE ABSTENTION
• 1. Conseil d'Administration : Renouvellement de mandats Nominations
  2. a) Le mandat de M. Jean-Marie Solvay arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée.
  3. b) M. Jean-Marie Solvay a décidé de ne pas demander le renouvellement de son mandat d'administrateur.
  4. c) Il est proposé de nommer Madame Aude Thibaut de Maisières comme Administrateur pour une période de quatre ans en remplacement de M. Jean-Marie Solvay. POUR CONTRE ABSTENTION

Le mandat de Madame Aude Thibault de Maisières viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2024

• d) Il est proposé la nomination de Madame Aude Thibaut de Maisières comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration.
• POUR CONTRE ABSTENTION
• 1. Divers
• B. Assemblée Générale Extraordinaire
  • A. Capital autorisé
  • 1. Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article 7:199 alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations.
  • 2. Proposition de décider :
    • a. un capital autorisé, pour une période de 5 ans à compter de la publication au Moniteur belge de la présente décision, à concurrence de 158.000.000 €, avec faculté d'incorporer des réserves, d'émettre des droits de souscriptions et des obligations convertibles et de limiter ou supprimer le droit de préférence y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel.
    • b. de remplacer, par conséquent, le texte de l'article 7 bis des statuts par le texte suivant :

« Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence de cent cinquante-huit millions euros (158.000.000 EUR). L'autorisation est valable pendant cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2020.

Toute augmentation de capital décidée en vertu de la présente autorisation peut se réaliser par apport en numéraire, par apport en nature, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote. Le Conseil d'Administration peut, dans le cadre de la présente autorisation, émettre des droits de souscription ou des obligations convertibles.

Le Conseil d'Administration peut limiter ou supprimer le droit de préférence. Cette faculté inclut la limitation ou la suppression du droit de préférence en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales. »

POUR CONTRE ABSTENTION

B. Rachat d'actions propres

Proposition de décider d'autoriser la société à acquérir ses propres actions aux conditions fixées dans le texte ci-après prévu, et par conséquent, de supprimer l'article 9 des statuts et de remplacer le texte de l'article 8 des statuts par le texte suivant :

« La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, acquérir ses propres actions à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de dix pour cent (10%) au cours le plus bas des vingt (20) dernières cotations précédant l'opération et qui ne pourra être supérieur de plus de dix pour cent (10%) au cours le plus haut des vingt (20) dernières cotations précédant l'opération. La société doit en outre se conformer aux limites de prix prévues par les articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations et les articles 8:2 et suivants de l'arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations.

Cette autorisation s'étend à l'acquisition d'actions de la société par une de ses filiales directes, au sens et dans les limites de l'article 7:221, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations.

Le pair comptable des actions acquises, en ce compris celles que la société aurait acquises antérieurement et qu'elle aurait en portefeuille et celles acquises par une filiale directe au sens de l'article 7:221, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, ne peut dépasser dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Cette autorisation est valable pendant cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2020. »

POUR CONTRE ABSTENTION

C. Autres modifications statutaires

a) Mode de scrutin de l'assemblée générale

Proposition de décider de remplacer le texte de l'article 37 des statuts par le texte suivant : « Les votes à l'assemblée se font par l'usage de boîtiers électroniques ou de toute autre manière assurant le secret du vote, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. »

POUR CONTRE ABSTENTION

b) Nouveaux statuts

Proposition de décider - afin de rendre les statuts conformes au Code des Sociétés et des Associations et de simplifier et moderniser certaines de leurs dispositions - de remplacer purement et simplement le texte actuel des statuts, tant la version française que la version néerlandaise, par un nouveau texte (intégrant notamment les modifications proposées aux points A(2b), B et C(a) de l'ordre du jour). Ce nouveau texte, accompagné d'un document informatif sur les modifications proposées et de la version des statuts actuels avec indication des modifications (suppressions ou ajouts), est disponible depuis le 4 mars 2020 sur le site de la société sous la référence https://www.solvay.be/fr/index.html. Les actionnaires peuvent obtenir gratuitement communication de ces documents via une demande adressée par email à l'adresse : ag.solvay@solvay.com.

POUR CONTRE ABSTENTION

Protection des Données

Solvay est responsable du traitement des informations personnelles qu'elle reçoit des actionnaires dans le cadre des Assemblées conformément aux lois en vigueur relatives à la protection des données.

Ces informations seront utilisées afin d'analyser et de gérer les présences et le processus de vote relatifs aux Assemblées, tel que décrit dans la convocation et seront transmises à des tiers assistant la société pour les objectifs susmentionnés. Ces informations ne seront pas conservées plus longtemps que nécessaire dans le cadre de ces mêmes objectifs.

Les actionnaires peuvent consulter la "Politique de Protection des Données et de la vie privée" via le lien https://www.solvay.com/en/information/data-protection-and-privacy-policy.html. Ils peuvent demander l'accès à leurs données et leur modification éventuelle en contactant Madame Michèle Vervoort, Solvay SA, 310, rue de Ransbeek – 1120 Bruxelles (Belgique) (n° de tel : +32 (0) 2 264 15 32 / e-mail : michele.vervoort@solvay.com).

Ce formulaire sera considéré comme nul et non avenu dans son intégralité si l'actionnaire n'a pas indiqué ci-dessus son choix concernant un ou plusieurs points à l'ordre du jour des Assemblées Générales.

L'actionnaire qui aura exprimé son vote en renvoyant valablement le présent formulaire à la société ne pourra pas voter par procuration aux Assemblées Générales pour le nombre de voix déjà exprimées.

Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent se conformer aux formalités pratiques. Solvay SA devra être en possession du présent formulaire, dûment complété et signé, le 8 mai 2020 au plus tard. Toutes les formalités pratiques sont reprises dans la convocation aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire.

Ce formulaire peut être envoyé par courrier au siège de la société : Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par voie électronique à l'adresse e-mail ag.solvay@solvay.com, soit par fax au +32-(0)2.264.37.67. Dans le cas d'un envoi par voie électronique, il suffit de renvoyer une copie scannée ou photographiée du formulaire complété et signé.

Fait à , le 2020.

Signature

Pour être admis aux Assemblées Générales Ordinaire et extraordinaire du mardi 12 mai 2020 cet avis de participation devra être en la possession de SOLVAY SA au plus tard le mercredi 6 mai 2020

AVIS DE PARTICIPATION

Je soussigné(e)

Propriétaire du nombre d'actions mentionnées ci-dessus, avise ladite société de mon intention d'assister aux Assemblées Générales Ordinaire et extraordinaire qui se tiendront le mardi 12 mai 2020 à 10 h 30, au 310 rue de Ransbeek, 1120 Bruxelles avec toutes les actions inscrites à mon nom à la date d'enregistrement, le mardi 28 avril 2020 à minuit.

Fait à , le 2020.

Signature(s)

SOLVAY

Société anonyme Région de Bruxelles-Capitaleà 1120 Bruxelles, rue de Ransbeek, 310. Registre des Personnes Morales de Bruxelles Numéro d'Entreprise : 0403.091.220

STATUTS COORDONNES

_______________________________________________________

I.- CONSTITUTION :

• Constituée sous la forme de société en commandite par acte sous seing privé du 26 décembre 1863, enregistré à St-Josse-ten-Noode le 4 janvier 1864.

• Transformée en société anonyme suivant acte reçu par les Notaires WILLOCX et VAN HALTEREN, à Bruxelles, le 12 juin 1967, publié à l'Annexe au Moniteur belge du 24 juin 1967, sous le numéro 1560-1, ledit acte contenant les statuts de la société sous sa nouvelle forme.

II.- MODIFICATIONS AUX STATUTS :

• Procès-verbal dressé par le Notaire Pierre WILLOCX, à Bruxelles, le 6 novembre 1967, publié à l'Annexe au Moniteur belge du 14 novembre 1967, sous le numéro 2445-2.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Pierre WILLOCX, à Bruxelles, le 12 juin 1972, publié à l'Annexe au Moniteur belge du 6 juillet 1972, sous le numéro 2014-2.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Pierre WILLOCX, à Bruxelles, le 12 juin 1978, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 4 juillet 1978, sous le numéro 1699-9.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Pierre WILLOCX, à Bruxelles, le 29 juin 1981, publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge des 24 juillet et 27 août 1981, sous les numéros 1451-20 et 1633-13bis.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Nadine TAYMANS d'EYPERNON, à Bruxelles, le 9 mars 1984, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 27 mars 1984, sous le numéro 1418-3.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Nadine TAYMANS d'EYPERNON, à Bruxelles, le 24 juin 1985, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 23 juillet 1985, sous le numéro 850723-86.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Pierre WILLOCX, à Bruxelles, le 6 juin 1988, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 2 juillet 1988, sous le numéro 880702-146.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Pierre WILLOCX, à Bruxelles, le 26 septembre 1988, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 25 octobre 1988, sous le numéro 881025-299.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Pierre WILLOCX, à Bruxelles, le 28 novembre 1988, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 24 décembre 1988, sous le numéro 881224- 523.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Pierre WILLOCX, à Bruxelles, le 1er février 1989, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 1er mars 1989, sous le numéro 890301-26.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Pierre WILLOCX, à Bruxelles, le 3 juin 1991, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 28 juin 1991, sous le numéro 910628-79.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Pierre WILLOCX, à Bruxelles, le 25 novembre 1992, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 19 décembre 1992, sous le numéro 921219- 219.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 25 octobre 1993, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 19 novembre 1993, sous le numéro 931119- 98.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 27 mai 1994, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 14 juin 1994, sous le numéro 940614-335.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 6 juin 1994, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 1er juillet 1994, sous le numéro 940701-401.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 8 novembre 1994, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 2 décembre 1994, sous le numéro 941202-96.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 9 mars 1995, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 31 mars 1995, sous le numéro 950331-37.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 10 octobre 1995, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 31 octobre 1995, sous le numéro 951031-498.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 15 mars 1996, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 11 avril 1996, sous le numéro 960411-531.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 15 octobre 1996, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 9 novembre 1996, sous le numéro 961109-407.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 5 mars 1997, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 29 mars 1997, sous le numéro 970329-37.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 5 juin 1997,

publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 1er juillet 1997, sous le numéro 970701-465.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 17 octobre 1997, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 14 novembre 1997, sous le numéro 971114- 29.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 7 avril 1998, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 1er mai 1998, sous le numéro 980501-199.

• Procès-verbal dressé par le Notaire André VAN ISACKER, à Bruxelles, le 4 juin 1998, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 2 juillet 1998, sous le numéro 980702-57.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 12 octobre 1998, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 5 novembre 1998, sous le numéro 981105- 350.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 8 mars 1999, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 24 mars 1999, sous le numéro 990324-261.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 3 juin 1999, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 30 juin 1999, sous le numéro 990630-56.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 26 octobre 1999, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 23 novembre 1999, sous le numéro 991123- 43.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 23 mars 2000, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 15 avril 2000, sous le numéro 20000415-289.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 5 juin 2000, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 28 juin 2000, sous le numéro 20000628-248.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 17 octobre 2000, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 9 novembre 2000, sous le numéro 20001109- 310.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 20 mars 2001, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 11 avril 2001, sous le numéro 20010411-399.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 9 octobre 2001, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 6 novembre 2001, sous le numéro 20011106- 244.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 7 février 2002, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 7 mars 2002, sous le numéro 20020307-79.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 18 mars 2002,

publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 11 avril 2002, sous le numéro 20020411-286.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 6 juin 2002, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 3 juillet 2002, sous le numéro 20020703-459.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 8 octobre 2002, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 29 octobre 2002, sous le numéro 0132328.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 5 juin 2003, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 30 juin 2003, sous le numéro 0072612.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 22 mars 2004, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 20 avril 2004, sous le numéro 04059803.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 21 octobre 2004, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 22 novembre 2004, sous le numéro 04159371.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 1er avril 2005, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 15 avril 2005, sous le numéro 05060009.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 2 juin 2005, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 24 juin 2005, sous le numéro 05089611.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 27 septembre 2005, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 13 octobre 2005, sous le numéro 05149984.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 27 mars 2006, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 20 avril 2006, sous le numéro 06069745.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 9 mai 2006, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 2 juin 2006, sous le numéro 06091276.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 19 septembre 2006, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 6 octobre 2006, sous le numéro 06153425.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 8 mai 2007, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 31 mai 2007, sous le numéro 07077111.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 13 mai 2008, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 3 juin 2008, sous le numéro 08080435.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 12 mai 2009, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 4 juin 2009, sous le numéro 09077608.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 10 mai 2011,

publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 6 juin 2011, sous le numéro 11083574.

• Acte reçu par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 8 février 2012, publié aux Annexes du Moniteur belge du 21 février 2012, sous le numéro 12049589.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 13 mai 2014, publié aux Annexes du Moniteur belge du 5 juin 2014, sous le numéro 14111997.

• Procès-verbal dressé par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 17 novembre 2015, publié aux Annexes du Moniteur belge du 27 novembre 2015, sous les numéros 15166039 et 15166040.

• Acte reçu par le Notaire Bernard WILLOCX, à Bruxelles, le 21 décembre 2015.

• [A mettre à jour.]

STATUTS COORDONNES

(après l'acte du 21 décembre 2015[●] 2020)

CHAPITRE PREMIER

FORME, DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE

Article 1

La société, constituée sous la forme de société en commandite le 26 décembre 1863, a la forme de société anonyme. Sa dénomination sociale est "SOLVAY". Elle est une société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargnecotée au sens de l'article 1:11 du Code des sociétés et des associations.

Article 2

Le siège social est établi à 1120 Bruxelles, rue de Ransbeek, 310en Région de Bruxelles-Capitale.

Il peut être transféré ailleurs en Belgique par simple décision du Conseil d'Administration publiée aux Annexes au "Moniteur belge".

La société peut établir, sur simple décision du Conseil d'Administration, des sièges administratifs, des succursales ou des agences en Belgique et à l'étranger.

[Son adresse électronique est [●] investors.relations@solvay.com et son site est internet est www.solvay.com.]

Article 3

La société a pour objet :

• de détenir et de gérer, directement ou indirectement, des participations dans des sociétés, entreprises ou organismes ayant un objet directement ou indirectement lié à la fabrication, l'exploitation, la commercialisation, la recherche, le développement d'activités industrielles, commerciales ou de services principalement mais non-exclusivement dans le secteur de la chimie, ses différentes disciplines et spécialités , ses activités connexes, dérivées et accessoires ainsi que dans le secteur de l'exploitation et la transformation de ressources naturelles, et ce tant en Belgique qu'à l'étranger ;

• d'exercer ,tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, des activités de fabrication, d'exploitation, de commercialisation, de recherche et développement, de traitement, transformation, transport et gestion dans les secteurs d'activité visés ci-dessus.

De façon générale, elle peut exercer toute activité, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, patrimoniales, mobilières ou immobilières, en Belgique et à l'étranger se rapportant directement ou indirectement à ou favorisant directement ou indirectement la réalisation de son objet social.

Article 4

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle pourra être dissoute à tout moment par l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

CHAPITRE II

CAPITAL SOCIAL ET ACTIONS

Article 5

Le capital social est de un milliard cinq cent quatre-vingt-huit millions cent quarante-six mille deux cent quarante euros (1.588.146.240 EUR). Il est représenté par cent cinq millions huit cent septante-six mille quatre cent seize (105.876.416) actions sans mention de valeur nominale.

Article 6

§1. Ces cent cinq millions huit cent septante-six mille quatre cent seize (105.876.416) actions sans mention de valeur nominale sont entièrement libérées. Elles sont dématérialisées ou nominatives dans les limites prévues par la loi. Leur titulaire peut, à tout moment demander la conversion de ses titres en titres dématérialisés (à ses frais) ou en titres nominatifs (gratuitement).

§2. Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Le titre nominatif est représenté par une inscription dans le registre des actionnaires tenu au siège social. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

Article 7

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

L'augmentation peut se faire par la création de nouvelles actions d'un même type que les actions existantes ou d'actions jouissant d'autres droits ou représentant une quotité différente du capital social; ces actions peuvent être libérées, soit en numéraire, soit par des apports en nature, ou être émises en représentation d'une incorporation de réserves au capital.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, prise dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux titulaires d'actions anciennes, quels qu'en soient le type et le degré de libération, au prorata de la part de ces actionnaires dans le capital social; le Conseil d'Administration propose à l'assemblée générale les conditions et le prix auxquels les actions nouvelles sont offertes par préférence à ces actionnaires.

Lors de chaque augmentation de capital, le Conseil d'Administration peut conclure, aux conditions qu'il juge convenir, toutes conventions en vue d'assurer la souscription de tout ou partie des actions nouvelles à émettre.

Article 7 bis8

[Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence de [cent cinquante-huit millions euros (158.000.000 EUR)]. L'autorisation est valable pendant cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du [●] 2020.

Toute augmentation de capital décidée en vertu de la présente autorisation peut se réaliser par apport en numéraire, par apport en nature, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote. Le Conseil d'Administration peut, dans le cadre de la présente autorisation, émettre des droits de souscription ou des obligations convertibles.

Le Conseil d'Administration peut limiter ou supprimer le droit de préférence. [Cette faculté inclut la limitation ou la suppression du droit de préférence en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.]]

Dans le cadre de l'acquisition de Cytec Industries Inc., le conseil d'administration est autorisé (i) à augmenter le capital social par apports en numéraire qui s'élèveront à 1,5 milliard d'euros maximum, dont un maximum de 1.270.516.995 euros sera affecté au compte « capital » et le solde au compte indisponible « prime d'émission », et (ii) à fixer toutes modalités de l'augmentation de capital, de l'émission des actions et de leur placement. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration jusqu'au 31 décembre 2016 inclus et expirera si le conseil d'administration n'en a pas fait usage en tout ou en partie à cette date, le jour suivant celle-ci, le cas échéant à hauteur de la partie non utilisée par le conseil d'administration. Toute augmentation de capital décidée par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation doit avoir lieu soit avec droit de préférence légal soit avec droit de préférence extralégal.

Article 89

[La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, acquérir ses propres actions à un prix unitaire [qui ne pourra être inférieur de plus de dix pour cent (10%) au cours le plus bas des vingt (20) dernières cotations précédant l'opération et qui ne pourra être supérieur de plus de dix pour cent (10%) au cours le plus haut des vingt (20) dernières cotations précédant l'opération]. La société doit en outre se conformer aux limites de prix prévues par les articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations et les articles 8:2 et suivants de l'arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations.

Cette autorisation s'étend à l'acquisition d'actions de la société par une de ses filiales directes, au sens et dans les limites de l'article 7:221, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations.

La valeur nominale des actions acquises, en ce compris celles que la société aurait acquises antérieurement et qu'elle aurait en portefeuille et celles acquises par une filiale directe au sens de l'article 7:221, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, ne peut dépasser dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Cette autorisation est valable pendant cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du [●] 2020.]

Article 10

Conformément aux articles 620 paragraphe 1 et 622 paragraphe 2 du Code des Sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'Assemblée Générale, dans les limites prévues par la loi et pour une période de trois ans prenant cours le jour de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2011, d'acquérir, d'échanger et/ou d'aliéner en Bourse ou de toute autre manière, des actions propres de la société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent.

L'autorisation du paragraphe 1 ci-avant est également valable sans autre décision de l'Assemblée Générale et pour la même durée, pour les acquisitions, échanges et/ou aliénations d'actions propres de la société faites par les filiales visées par l'article 627 du Code des Sociétés, et ce sans préjudice des compétences des organes desdites filiales.

Article 9

1° Le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir en bourse des actions de la société pendant un délai de cinq ans à compter de l'assemblée générale du douze mai deux mille neuf, à concurrence de maximum seize millions neuf cent quarante mille (16.940.000) actions, à un cours compris entre vingt euro (20 EUR) et cent cinquante euro (150 EUR).

2° Les actions ainsi acquises pourront, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, être aliénées par le Conseil d'Administration, en bourse ou hors bourse, aux conditions qu'il détermine, conformément à la loi.

3° Les autorisations visées aux points 1° et 2° ci-dessus s'étendent également aux acquisitions et aliénations faites par les filiales directes au sens de l'article 627 du Code des sociétés.

Les actions acquises par ces filiales s'imputent sur le total de seize millions neuf cent quarante mille (16.940.000) actions visées au point 1.

Article 10

Le Conseil d'Administration fait les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées au moment de leur souscription et détermine les époques de versement.

L'appel de fonds se fait par lettre recommandée.

Les actions ne peuvent être libérées anticipativement que sur autorisation du Conseil d'Administration et dans les conditions déterminées par lui.

Tout versement n'ayant pas été effectué à l'échéance produit de plein droit, à partir du jour de son exigibilité, des intérêts calculés au taux légal.

Le Conseil d'Administration a, en outre, le droit, un mois après l'envoi à l'actionnaire défaillant d'une mise en demeure par lettre recommandée ou par exploit d'huissier, de faire vendre les actions sur lesquelles les versements appelés n'auraient pas été effectués, sans préjudice du droit de réclamer à l'actionnaire défaillant le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.

Article 11

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront dès lorsdoivent, pour l'exercice de leurs droits, désigner une seule personne comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société, faute de quoi l'exercice des droits y afférents sera suspendu.

Article 1211

Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque motif que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, en requérir l'inventaire, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts, aux comptes annuels et aux décisions de l'assemblée générale et du Conseil d'Administration.

Article 13

1° La personne physique ou morale qui acquiert des titres de la société conférant le droit de vote en assemblée générale, doit déclarer dans les délais légaux à la société et à la FSMA le nombre de titres qu'elle possède, lorsque les droits de vote afférents à ces titres franchissent, isolément ou par l'effet d'un concert au sens de la loi, le seuil de trois pourcent du total des droits de vote existants.

Il en ira de même lorsque la personne tenue de faire la déclaration initiale mentionnée ciavant, augmentera le nombre de titres avec droits de vote acquis jusqu'à cinq pourcent et jusqu'à sept pourcent et demi, et pour chaque franchissement d'un multiple de cinq pourcent du total des droits de vote existants.

Cette personne devra faire la même déclaration lorsqu'à la suite d'une cession, les droits de vote dont elle est titulaire, isolément ou par l'effet d'un concert au sens de la loi, tombent en deçà des seuils précités.

2° Sous réserve des dérogations légales lesquelles doivent se comprendre en fonction des seuils définis ci-avant, nul ne peut prendre part au vote à l'Assemblée Générale de la société pour un nombre de voix supérieur à celui correspondant aux titres qu'il a déclarés conformément à la loi et aux présents statuts, vingt jours au moins avant la date de ladite assemblée .

CHAPITRE III

ADMINISTRATION

Article 1412

La société est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins; l'assemblée générale fixe leur nombre.

Article 1513

Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de quatre ans au plus. Ils sont rééligibles.

Les candidatures à un mandat d'administrateurAdministrateur doivent, à peine de nonrecevabilité, parvenir par écrit à la société quarante jours au moins avant l'assemblée générale.

Article 1614

En cas de vacance d'une place d'administrateurAdministrateur par décès, démission ou toute autre cause, les Administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à la prochaine assemblée générale qui procède à l'élection définitive.

Le membre du Conseil d'Administration nommé en remplacement de celui qui a cessé ses fonctions avant le terme de son mandat achève ce mandat, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Article 1715

Les Administrateurs ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle; ils ne répondent que de l'exécution de leur mandat.

Article 18 16

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président.

Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un Comité exécutif et/ou à un ou plusieurs Administrateurs, membres du Comité exécutif, agissant séparément. Le Conseil d'Administration peut déléguer des pouvoirs complémentaires au Comité exécutif. Les membres du Comité exécutif peuvent être des Administrateurs ou non. Chacun des membres du Comité exécutif est nommé par le Conseil d'Administration. Le Président de ce Comité est nommé par le Conseil d'Administration parmi les Administrateurs de la société.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration crée en son sein des Comités consultatifs au sens de l'article 522 7:98 du Code des Sociétéssociétés et des associations, et plus particulièrement un Comité d'Audit tel que prévu à l'article 526 bis du Code des Sociétés avec, notamment, les missions prévues à cet articleles Comités dont la loi impose la création.

Le Conseil d'Administration détermine les pouvoirs attachés aux fonctions, délégations et mandats prévus dans les alinéas précédents. Il peut les révoquer en tout temps.

Le Conseil d'Administration, le Comité exécutif, ainsi que le (ou les) Administrateur(s) en charge de la gestion journalière peuvent, dans le cadre de leurs pouvoirs, également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Les porteurs de pouvoirs spéciaux peuvent substituer partiellement dans leurs pouvoirs une ou plusieurs personnes dont ils assument la responsabilité par dérogation à l'article 1994, art.1 1° du Code civil.

Article 1917

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur convocation et sous la présidence de son Président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un Administrateur chargé de la gestion journalière. Il doit être convoqué chaque fois que le Comité exécutif, un Administrateur chargé de la gestion journalière ou trois Administrateurs au moins le demandent.

Les convocations doivent être faites au moins cinq jours à l'avance, sauf les cas d'urgence, lesquels doivent être motivés au procès-verbal. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation. L'administrateurAdministrateur ne pouvant être physiquement présent lors de la délibération du Conseil peut y participer par téléphone, vidéo-conférence ou tout autre moyen de communication analogue.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social et pour autant que la loi le permette, les Les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises, sur l'initiative du Président du Conseil d'Administration ou du Comité exécutif, être adoptées par consentement unanime, exprimé par écrit des Administrateurs de tous les Administrateurs..

Article 2018

Sans préjudice aux dispositions de l'article 2423, le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Ce quorum est calculé pour chaque point de l'ordre du jour, en fonction du nombre d'Administrateurs qui peuvent prendre part au vote et donc sans tenir compte des Administrateurs qui devraient se retirer en raison d'une situation d'opposition d'intérêts de nature patrimoniale au sens de l'article 523 7:96 du Code des Sociétéssociétés et des associations. Si, lors d'une séance, ce quorum n'est pas atteint pour un ou plusieurs points de l'ordre du jour, le Conseil peut toutefois, dans une seconde réunion tenue sur seconde convocation au plus tard dans la quinzaine, délibérer sur les objets non décidés portés à l'ordre du jour de la précédente séance, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés.

Sous réserve des dispositions de l'article 2423, les décisions du Conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Tout administrateurAdministrateur empêché ou absent peut donner pouvoir, par simple lettre, téléfax ou courrier électronique à un de ses collègues du Conseil pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil et y voter en ses lieu et place. En ce cas, le mandant sera réputé présent au point de vue des quorums de présence et du vote. Toutefois, aucun Administrateur ne Un Administrateur peut représenter plus d'un un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Article 2119

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en outre pour le Président du Conseil et par les Administrateurs empêchés ou absents qu'ils représententqui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial. Les procurations des membres représentés y sont annexées.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés, signées par un ou plusieurs Administrateurs ayant le pouvoir de représentation. Les extraits sont signés soit par le Président du Conseil, soit par le Président du Comité exécutif soit par deux AdministrateursAdministrateurs agissant conjointement.

Article 2220

Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration peut édicter un règlement d'ordre intérieur conformément à l'article 2:59 du Code des sociétés et des associations. La dernière version approuvée de ce règlement d'ordre intérieur date du 11 décembre 219[●].

Article 23 21

Le Conseil d'Administration ne peut toutefois décider d'opérations modifiant substantiellement les activités de la société ou de son Groupe qu'à la majorité des trois quarts des voix des membres présents ou représentés composant ledit Conseil.

Constituent des opérations modifiant substantiellement les activités de la société ou de son Groupe : les opérations d'investissement, d'acquisition, de prise de participations, de désinvestissement ou de cession, sous quelque forme que ce soit, représentant une valeur d'entreprise d'au moins deux milliards d'euros (2.000.000.000 EUR) ou générant soit un chiffre d'affaires d'au moins deux milliards d'euros (2.000.000.000 EUR), soit une contribution aux résultats opérationnels du Groupe d'au moins deux cent cinquante millions d'euros (250.000.000 EUR).

Article 2422

La société est représentée, dans les actes et en justice, par deux Administrateurs Administrateurs agissant conjointement, dont le Président du Conseil et/ou un membre du Comité exécutif. Ceux-ci n'ont pas, vis-à-vis des tiers, à justifier d'une délibération préalable du Conseil d'Administration.

Le Comité Exécutif exécutif organise la représentation de la société dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été délégués par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut, d'autre part, déléguer à toutes autres personnes, choisies ou non dans son sein, des pouvoirs spéciaux pour engager la société.

Article 2523

Les membres du Comité exécutif s'obligent à s'occuper activement des affaires sociales, sans prendre de fonctions qui les empêcheraient de remplir les devoirs inhérents aux pouvoirs délégués au Comité exécutif.

Ils peuvent cependant administrer les sociétés et entreprises dans lesquelles la société a des intérêts, et s'en occuper en considérant cette activité comme une affaire sociale. Les rémunérations, traitements fixes ou émoluments qu'ils perçoivent à ce titre doivent, sauf circonstances exceptionnelles qu'apprécierait l'assemblée générale, être versés à la société ou être imputés sur les émoluments et avantages dus par elle aux intéressés.

Article 2624

Les Administrateurs reçoivent, à charge des frais généraux, des émoluments fixes dont l'assemblée générale détermine les modalités et l'importance. La décision de l'assemblée générale demeure maintenue jusqu'à décision contraire.

Le Conseil d'Administration est autorisé à accorder aux Administrateurs chargés de fonctions spéciales (Président, Administrateurs chargés de la gestion journalière) distinctes de leur mandat d'Administrateur des émoluments fixes en supplément des émoluments prévus à l'alinéa précédent.

Les Administrateurs chargés de la gestion journalière et les membres du Comité exécutif ont, en outre, droit chacun à une rémunération variable déterminée par le Conseil d'Administration sur la base de leurs performances individuelles et des performances consolidées du Groupe Solvay.

Les sommes visées aux deux alinéas qui précèdent sont également prélevées sur les frais généraux.

CHAPITRE IV

SURVEILLANCE

Article 2725

Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des Sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, légal des comptes est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. La mission et les pouvoirs du ou des commissaires sont ceux qui leur sont reconnus par la loi. L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments conformément à la loi. Les commissaires ont, en outre, droit au remboursement de leurs frais de voyage pour le contrôle des usines et administrations de la société.réviseurs d'entreprises inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou parmi les cabinets d'audit enregistrés, conformément aux articles 3:55 et suivants du Code des sociétés et des associations.

L'assemblée générale peut aussi désigner un ou plusieurs commissaires-suppléants.

Article 28

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable. Ils ne peuvent être révoqués par l'assemblée générale que pour juste motif.

Article 29

Si l'assemblée générale désigne plusieurs commissaires, ceux-ci forment un collège. Ils peuvent se répartir entre eux les charges du contrôle de la société. Le collège délibère conformément aux règles ordinaires des assemblées délibérantes.

Ce collège se réunit aussi souvent qu'il le juge convenable pour l'exécution de sa mission. Il peut être convoqué par chacun de ses membres.

Il tient des procès-verbaux de ses séances.

Article 30

Si, par suite de décès ou pour toute autre cause, survenant en cours de mandat, un commissaire est dans l'impossibilité d'exercer ses fonctions, le commissaire-suppléant désigné le cas échéant en exécution de l'article 27 achève le mandat de son prédécesseur.

A défaut de commissaire-suppléant, le Conseil d'Administration convoque immédiatement l'assemblée générale pour pourvoir à la vacance.

En cas de remplacement, en cours de mandat, d'un commissaire par son suppléant, ce dernier a droit, prorata temporis, aux émoluments fixés en vertu de l'article 27.

CHAPITRE V

ASSEMBLEES GENERALES

Article 3126

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle se compose de tous les actionnaires qui se sont conformés aux obligations résultant pour eux de la loi et des présents statuts.

Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi. Elle a le droit d'interprétation de ses statuts.

Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents, incapables ou dissidents.

Article 32

L'assemblée générale ordinaire a lieu le deuxième mardi de mai à dix heures trente.

Le Conseil d'Administration et les Commissaires peuvent convoquer des assemblées générales extraordinaires et en fixer l'ordre du jour. Ils doivent les convoquer sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième dixième du capital social. Dans ce cas, les actionnaires devront indiquer dans leur demande les points et les propositions de décisions à porter à l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins trois pourcent du capital peuvent également requérir, dans les conditions prévues par le Codes des SociétésCode des sociétés et des associations, d'inscrire des points à l'ordre du jour de toute assemblée générale et de déposer des propositions de décisions concernant des points à inscrire ou inscrits à une assemblée déjà convoquée.

Article 3327

Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, se réunissent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Article 3428

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et les propositions de décisions et sont faites par des annonces insérées trente jours au moins avant l'assemblée, dans le « Moniteur belge » ainsi que dans un organe de presse de diffusion nationale et dans les médias aux conditions requises par le Code des Sociétéssociétés et des associations, étant entendu que si une seconde convocation est nécessaire, le délai peut être ramené à dix-sept jours au moins avant l'assemblée.

Les convocations sont, en outre, communiquées dans les mêmes délais aux actionnaires en nom, mais sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.Cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.

Article 3529

Pour prendre part à toute assemblée générale, les actionnaires doivent faire procéder à l'enregistrement de leurs titres le quatorzième jour à vingt-quatre heures (heure belge) qui précède l'assemblée. A cette date d'enregistrement, les titres dématérialisés doivent être inscrits dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation et les titres nominatifs doivent être inscrits sur le registre des actions nominatives de la société. Les actionnaires doivent aviser par écrit , par écrit ou via l'adresse électronique de la société ou l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale, la société ou la personne désignée à cette fin, au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée de leur volonté d'y prendre part, en indiquant le nombre d'actions pour lequel ils entendent y participer.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions partiellement libérées sur lesquelles des versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Article 3630

Les actionnaires votent par eux-mêmes ou par mandataires dans les conditions prévues par le Code des Sociétéssociétés et des associations. Un mandataire peut représenter plusieurs actionnaires.

Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, créanciers et débiteurs gagistes doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

Sans préjudice des formalités prescrites par l'article 3529, les procurations, dont la forme est déterminée par le Conseil d'Administration, doivent être notifiées à l'endroit ou aux endroits ou, le cas échéant, à l'adresse électronique indiquée dans les avis de convocation, afin de parvenir à la société au moins six jours avant l'assemblée.

Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présences.

Article 3731

L'assemblée générale est régulièrement constituée et délibère valablement, sauf si la loi impose un quorum de présence, quel que soit le nombre d'actions représentées. Ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix pour lesquelles il est pris part au vote, pour autant que la loi ou les statuts n'en disposent pas autrement.

Les votes se font par main levée ou appel nominalLes votes à l'assemblée se font par l'usage de boîtiers électroniques ou de toute autre manière assurant le secret du vote, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix.

En cas de nomination, si aucun des candidats ne réunit la majorité absolue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont le plus de voix. En cas d'égalité de suffrages à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu.

Les nominations des membres du Conseil d'Administration et des Commissaires ont lieu au vote secret si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins un pour-cent du capital le demande(nt) et s'il y a plusieurs candidats pour le poste à pourvoir. Le vote électronique est assimilé à un vote secret. Les modalités du vote électronique seront expliquées au début de chaque assemblée générale.

Article 3832

[Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.]

Toutefois dès que la loi le permettra, les limitations au droit de vote imposées actuellement par l'article 544 du Code des Sociétés ne seront plus applicables.

Article 3933

L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, à son défaut, par un Administrateur à ce délégué par ses collègues.

Les autres membres présents du Conseil d'Administration complètent le bureau.

Le Président de l'assemblée nomme le secrétaire et désigne comme scrutateurs deux actionnaires.

Article 4034

L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions énoncées dans l'ordre du jour.

Indépendamment du droit de prorogation que lui confère l'article 555 7:150 du Code des Sociétéssociétés et des associations, le Conseil d'Administration, quels que soient les objets à l'ordre du jour, a le droit d'ajourner toute assemblée ordinaire ou extraordinaire.

Il peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après ouverture des débats.

Sa décision est notifiée à l'assemblée par le Président avant la clôture de la séance et mentionnée au procès-verbal de celle-ci.

Cet ajournement emporte annulation, de plein droit, de toutes les délibérations quelconques adoptées au cours de la séance.

Les actionnaires doivent être réunis, sur nouvelle convocation, dans les cinq semaines au plus tard avec le même ordre du jour.

Les formalités remplies pour assister à la première séance restent valables pour la seconde.

L'assemblée ne peut être ajournée qu'une seule fois; l'assemblée réunie après prorogation statuera définitivement.

Article 4135

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le Président de la réunion, le secrétaire, les scrutateurs les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un ou plusieurs Administrateurs ayant le pouvoir de représentation. Les extraits sont signés soit par le Président du Conseil d'Administration ou par deux membres du Conseil, soit par le Président du Comité exécutif soit par deux Administrateurs agissant conjointement.

CHAPITRE VI

INVENTAIRES, BILANS, BENEFICES ET REPARTITION

Article 4236

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

Chaque année, le Conseil d'Administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Il évalue les biens sociaux et fait les amortissements nécessaires.

Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe.

Le Conseil d'Administration remet ces pièces, avec son rapport de gestion, quarante-cinq jours au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui doivent faire le rapport de contrôle requis par la loi.

Article 4337

Sur le bénéfice net, il est d'abord prélevé cinq pour-cent au moins pour la réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour-cent du capital social.

Sur l'excédent, il est loisible à l'assemblée générale des actionnaires de décider d'affecter les montants qu'elle fixera, soit à la constitution ou à la dotation de fonds de réserve, soit à un report à nouveau.

Le solde est réparti, "prorata liberationis", entre toutes les actions représentatives du capital.

Article 4438

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le Conseil d'Administration, mais au plus tard le trente et un décembre suivant l'assemblée générale ordinaire. Le Conseil d'Administration peut également, dans les conditions prescrites à l'article 618 7:213 du Code des Sociétéssociétés et des associations, décider la mise en paiement d'acomptes sur dividendes.

CHAPITRE VII

DISSOLUTION ET LIQUIDATION

Article 4539

La société peut être dissoute et mise en liquidation par une décision de l'assemblée générale aux conditions des articles 2:70 et suivants du Code des sociétés et des associations.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et arrête le mode de liquidation conformément aux articles 184 et suivants du Code des Sociétés.

Si l'assemblée n'avait pas procédé à cette nomination, les administrateurs en fonction lors de la dissolution seraient de plein droit liquidateurs et auraient les pouvoirs les plus étendus que la loi permette de leur donner.

Article 46

Les liquidateurs pourront notamment être autorisés à faire le transfert à une société belge ou étrangère, existante ou à constituer, contre argent ou contre titres, de tout ou partie des biens et droits de la société dissoute.

En cas de fusion ou d'apport, les actions de la société à laquelle l'apport aura été fait pourront être remises aux actionnaires de la société dissoute en acquit de leurs droits.

Article 47

Après le paiement des dettes et charges de la société, ou après provisions faites pour ces montants, le solde de l'avoir social sera réparti également entre toutes les actions.

Si toutes les actions ne se trouvaient pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder à la répartition prévue à l'alinéa précédent, devraient tenir compte de cette diversité de situation et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres libérés en proportion moindre, soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

CHAPITRE VIII

ELECTION DE DOMICILE

Article 4840

[Tout actionnaire, administrateur ou commissaire de la société, non domicilié en Belgique, sera tenu d'élire domicile à Bruxelles pour tout ce qui se rattache à l'exécution des présents statuts.

A défaut d'élection de domicile, celui-ci sera censé être élu de plein droit au siège social. Néanmoins, la société aura toujours le droit de faire, si elle le préfère, toutes significations et notifications au domicile réel des intéressés ou au dernier domicile qu'ils auront fait connaître à la société.]

Article 41

Tout Administrateur ainsi que tout délégué à la gestion journalière élit domicile au siège de la société pour toutes les questions qui concernent son mandat.

POUR POUR COORDINATION