Geachte Heer, Geachte Mevrouw,

Wij hebben de eer u op de hoogte te brengen van de gewone en buitengewone algemene vergaderingen van Solvay NV die zullen plaatsvinden op dinsdag 12 mei 2020 om 10u30 (Belgische tijd) op de zetel van de vennootschap: Solvay NV, Ransbeekstraat 310 in 1120 Brussel. Deze oproeping vormt een aanpassing van de initiële oproeping van 10 April, ten gevolge van de uitvaardiging van maatregelen door de overheid in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie.

In het licht van de uitzonderlijke situatie met betrekking tot het coronavirus werden de modaliteiten om deel te nemen aan de algemene vergaderingen aangepast overeenkomstig het koninklijk besluit van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake het vennootschapsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie (het "Koninklijk Besluit"). De aandeelhouders zullen niet fysiek kunnen deelnemen aan de vergaderingen en zullen hun rechten enkel kunnen uitoefenen door te stemmen op afstand of per volmacht. De formulieren voor stemming op afstand en voor de volmacht zullen gericht moeten worden aan de vennootschap, overeenkomstig de deelnemingsmodaliteiten die aan het einde van de oproeping worden uiteengezet.

De agenda van deze algemene vergaderingen, die identiek is aan degene in de oproeping van 10 April, vindt u als bijlage, evenals een verslag van de raad van bestuur over het gebruik en het doel van het toegestaan kapitaal, opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

FORMALITEITEN TE VERVULLEN OM TE STEMMEN OP DE GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN VAN 12 MEI 2020, AANGEPAST IN NAVOLGING VAN HET PERSBERICHT VAN SOLVAY NV VAN 27 APRIL 2020

1) Eigenaars van aandelen op naam

Om te stemmen op de algemene vergaderingen dient een dubbele formaliteit te worden vervuld: enerzijds zullen uw aandelen onderworpen worden aan een registratieprocedure om ze in te schrijven in het register van de aandelen op naam van Solvay NV en dit op dinsdag 28 april 2020 om middernacht, en anderzijds dient u aan Solvay NV uw wens om te stemmen op de algemene vergaderingen kenbaar te maken, uiterlijk op 8 mei 2020. De indiening van een volmachtformulier of van een formulier voor stemming op afstand binnen deze periode zal gelden als een kennisgeving. Er zullen op dit punt geen verdere stappen vereist zijn.

Enkel diegenen die aandeelhouder zijn van Solvay NV op dinsdag 28 april 2020 om middernacht (hierna de "registratiedatum"), zullen het recht hebben om te stemmen op de vergaderingen van 12 mei 2020, onafhankelijk van het aantal aandelen gehouden door de aandeelhouders op de dag van de algemene vergaderingen.

2) Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen

Indien u het voornemen heeft te stemmen op deze algemene vergaderingen, dient u een attest voor te leggen uitgereikt door een erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling die uw effectenrekening aanhoudt, dat het aantal gedematerialiseerde aandelen aangeeft dat op de registratiedatum, zijnde dinsdag 28 April 2020 om middernacht, op uw naam is ingeschreven en waarvoor u te kennen heeft gegeven dat u wil stemmen op de algemene vergaderingen van 12 mei 2020.

Enkel diegenen die aandeelhouder zijn van Solvay NV op dinsdag 28 april 2020 om middernacht hebben het recht te stemmen op de vergaderingen van 12 mei 2020, onafhankelijk van het aantal aandelen gehouden door de aandeelhouders op de dag van de algemene vergadering.

De houders van gedematerialiseerde aandelen die wensen te stemmen op de algemene vergaderingen van 12 mei 2020 dienen hun intentie uiterlijk op 8 mei 2020 kenbaar te maken aan de vennootschap. Zij zullen in voorkomend geval gelijktijdig met de kennisgeving van hun registratie de opdracht kunnen geven aan één van de voornoemde financiële instellingen om hun intentie om te stemmen op de algemene vergaderingen van 12 mei 2020 te bevestigen aan Solvay NV.

STEMMING OP AFSTAND – STEMMING PER VOLMACHT

De aandeelhouders kunnen stemmen op afstand krachtens artikel 6, §1 van het Koninklijk Besluit. De stem op afstand dient uitgebracht te worden door middel van het document dat werd opgesteld door Solvay NV. Dit document is beschikbaar op de website van de vennootschap https://www.solvay.com/nl/investors/financial-calendar-events-

presentations/aandeelhoudersvergaderingen/2020 of via de voornoemde financiële instellingen. Het formulier voor stemming op afstand dient Solvay NV ingevuld en ondertekend, per post of in elektronische vorm uiterlijk op vrijdag 8 mei 2020 te bereiken. In het geval van een elektronische versturing volstaat het om een gescande of een gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende formulier op te sturen.

De aandeelhouders kunnen zich ook laten vertegenwoordigen door een volmachthouder. Overeenkomstig het Koninklijk Besluit kan deze volmacht niet gegeven worden aan een andere persoon dan de vennootschap (of iedere andere persoon die wordt aangeduid door de vennootschap). Er wordt gevraagd aan de aandeelhouders om het volmachtformulier te gebruiken dat beschikbaar is op de website van de vennootschap https://www.solvay.com/nl/investors/financial-calendar-eventspresentations/aandeelhoudersvergaderingen/2020 of via de voornoemde financiële instellingen. De ondertekende volmacht dient Solvay NV per post of in elektronische vorm uiterlijk op vrijdag 8 mei 2020 te bereiken. In het geval van een elektronische versturing volstaat het om een gescande of een gefotografeerde kopie van de ingevulde en ondertekende volmacht op te sturen.

Deze documenten mogen naar Solvay NV teruggestuurd worden hetzij via post naar het adres van haar zetel: Solvay NV, Algemene Vergadering, Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel, hetzij via fax op +32-(0)2.264.37.67, hetzij per e-mail naar [email protected]

De geldig ingevulde volmachten die specifieke steminstructies bevatten en die reeds naar de vennootschap opgestuurd zouden zijn, zullen in aanmerking genomen worden, zonder dat de volmachthouder aanwezig zou moeten zijn of dat de aandeelhouder een bijkomend formulier zou moeten invullen.

UITZENDING OP INTERNET

De vennootschap zal op het internet een rechtstreekse uitzending van de algemene vergaderingen organiseren in audio-vorm (webcast). De aandeelhouders worden uitgenodigd om de website van de vennootschap te raadpleen https://www.solvay.com/nl/investors/financial-calendar-eventspresentations/aandeelhoudersvergaderingen/2020 om te weten hoe zij toegang kunnen krijgen tot deze uitzending.

RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

Overeenkomstig artikel 6, §3 van het Koninklijk Besluit kunnen de aandeelhouders die aan de voornoemde voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen voldaan hebben eveneens schriftelijke vragen stellen aan de bestuurders en/of aan de commissaris in verband met punten op de agenda.

De aandeelhouders zullen tijdens de algemene vergaderingen geen vragen kunnen stellen.

De antwoorden op de schriftelijke vragen zullen meegedeeld worden tijdens de rechtstreekse uitzending van de algemene vergaderingen, zoals hierboven beschreven.

Schriftelijke vragen zullen enkel beantwoord worden indien de aandeelhouder die ze gesteld heeft, voldaan heeft aan de bovenstaande toelatingsvoorwaarden, en indien Solvay NV de schriftelijke vragen uiterlijk op vrijdag 8 mei 2020 heeft ontvangen, ofwel via gewone post op het adres van haar zetel: Solvay NV, Algemene Vergadering, Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel, hetzij via fax op +32- (0)2.264.37.67, hetzij per e-mail naar [email protected].

BESCHIKBAARHEID VAN DE DOCUMENTEN

Alle documenten in verband met de algemene vergaderingen waarvan de wet vereist dat ze aan de aandeelhouders ter beschikking worden gesteld kunnen geraadpleegd worden op de website van Solvay NV https://www.solvay.com/nl/investors/financial-calendar-eventspresentations/aandeelhoudersvergaderingen/2020 vanaf de bekendmaking van deze oproeping.

GEGEVENSBESCHERMING

Solvay is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van de aandeelhouders ontvangt in het kader van de algemene vergaderingen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming.

Dergelijke gegevens zullen worden gebruikt voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de vergaderingen, zoals uiteengezet in deze oproeping, en zullen worden overgedragen aan derden die de vennootschap bijstaan voor de bovengenoemde doeleinden. Deze informatie wordt niet langer bewaard dan nodig is voor deze doeleinden. Aandeelhouders kunnen het "Gegevensbeschermings- en vertrouwelijkheidsbeleid" raadplegen op https://www.solvay.com/en/information/data-protection-and-privacy-policy.html. Ze kunnen toegang tot hun gegevens en de eventuele wijziging ervan vragen door contact op te nemen met Mevrouw Michèle Vervoort, Solvay NV, 310, Ransbeekstraat, 1120 Brussel (tel: +32 (2) 264 15 32/ email: [email protected]

Er wordt op gewezen dat de voorstellen tot besluit aan een elektronische stemming zullen worden voorgelegd. Stemmen uitgebracht per volmacht zullen vooraf worden geteld en systematisch worden geregistreerd voor elk punt. Er wordt hierbij aan herinnerd dat elk aandeel recht geeft op één stem.

Met de meeste hoogachting,

Nicolas Boël Voorzitter van de Raad van Bestuur

Praktische informatie: Solvay SA Algemene Vergadering 310, Ransbeekstraat 1120 Brussel Fax: +32-(0)2.264.37.67 E-mail: [email protected] Ondernemingsnummer : 0403.091.220 (RPR Brussel) Website :http://www.solvay.com/en/investors/shareholdersmeeting/index.html

SOLVAY NV Naamloze Vennootschap Zetel – Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel Brussel, RPR 0403 091 220

De aandeelhouders van de vennootschap worden verzocht aan de gewone en buitengewone algemene vergaderingen bij te wonen die zal gehouden worden op dinsdag 12 mei 2020 om 10u30 (Belgische tijd), op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel, met de hiernavolgende agenda.

De Buitengewone Algemene Vergadering heeft dezelfde agenda als die van de vergadering die werd bijeengeroepen op woensdag 4 maart 2020, aangezien de eerste oproeping niet het vereiste aanwezigheidsquorum haalde. Deze nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering zal geldig kunnen beraadslagen zonder quorumvereiste (d.w.z. ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat aan de vergadering deelneemt).

Gezien de uitzonderlijke situatie met betrekking tot het coronavirus zullen de in de oproeping beschreven modaliteiten om deel te nemen aan de vergadering waarschijnlijk worden beperkt, als gevolg van de huidige en toekomstige beslissingen van de betrokken overheden of omwille van veiligheidsredenen. De aandeelhouders worden nu sterk aangemoedigd om deel te nemen aan de vergadering door middel van een aan de Vennootschap verleende volmacht. De vennootschap volgt de situatie van dichtbij op en zal haar aandeelhouders informeren, via een persbericht en op haar website, over bijkomende maatregelen die nodig zouden blijken om deel te nemen aan de vergadering.

AGENDAPUNTEN

A. Gewone Algemene Vergadering

1. Jaarverslag over het boekjaar 2019, inclusief de verklaring inzake corporate governance, het verslag van de commissaris.
1. Goedkeuring van het remuneratieverslag. Er wordt voorgesteld om het remuneratieverslag vermeld in hoofdstuk 5 van de verklaring inzake corporate governance goed te keuren.
1. Geconsolideerde rekeningen over het boekjaar 2019 Verslag van de commissaris over de geconsolideerde rekeningen.
1. Goedkeuring van de jaarrekeningen over het boekjaar 2019 Winstverdeling en vaststelling van het dividend.

Er wordt voorgesteld om de jaarrekeningen goed te keuren, alsmede de voorgestelde winstverdeling voor het boekjaar en om het bruto dividend per volgestort aandeel vast te stellen tot 3,75 EUR per aandeel. Na aftrek van het voorschot van 1,50 EUR bruto per aandeel, gestort op 20 Januari 2020, loopt het saldo van het dividend dus op tot 2,25 EUR bruto per aandeel, te betalen vanaf 20 mei 2020.

1. Het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris voor de verrichtingen in het boekjaar 2019. Er wordt voorgesteld om kwijting te verlenen aan de bestuurders en commissaris die gedurende het boekjaar 2019 instonden voor alle verrichtingen van dat boekjaar.
1. Remuneratiebeleid:

Er wordt voorgesteld dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het remuneratiebeleid van de Vennootschap goedkeurt.

1. Raad van bestuur: Vernieuwing van mandaten Benoemingen
2. a) Het mandaat van Dhr. Jean-Marie Solvay vervalt bij afloop van deze Vergadering.
3. b) De heer Jean-Marie Solvay heeft besloten de hernieuwing van zijn mandaat als bestuurder niet te vragen.
4. c) Er wordt voorgesteld om Mevrouw Aude Thibaut de Maisières te benoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar ter vervanging van de heer Jean-Marie Solvay. Het mandaat van Mevrouw Aude Thibaut de Maisières zal vervallen bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2024.
5. d) Er wordt voorgesteld om Mevrouw Aude Thibaut de Maisières te benoemen als onafhankelijk bestuurder in de Raad van Bestuur
1. Diversen

B. Buitengewone Algemene Vergadering

A. Toegestane kapitaal
1. Verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
1. Voorstel tot besluit:
2. a. Om, voor een periode van 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit in het Belgisch Staatsblad, een toegestaan kapitaal toe te kennen ten belope van 158.000.000 EUR, met de mogelijkheid tot incorporatie van reserves, om inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties uit te geven en om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen, desgevallend ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden.
3. b. Om, bijgevolg, de tekst van artikel 7 bis van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "De Raad van Bestuur is bevoegd om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van honderd achtenvijftig miljoen euro (158.000.000 EUR). De machtiging is geldig voor vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 12 mei 2020.

Iedere verhoging van het kapitaal waartoe in het kader van deze machtiging besloten wordt kan zich voltrekken door inbreng in geld, door inbreng in natura, door incorporatie van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe aandelen die al dan niet bevoorrecht zijn, met of zonder stemrecht. De Raad van Bestuur kan, in het kader van deze machtiging, inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties uitgeven.

De Raad van Bestuur kan het voorkeurrecht beperken of opheffen. Deze mogelijkheid omvat de beperking of opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen."

Opmerking – Er wordt verduidelijkt dat de raad van bestuur niet zal kunnen overgaan tot een kapitaalverhoging door inbrengen in natura of door inbrengen in geld met beperking of opheffing van voorkeurrecht in het geval van een openbaar overnamebod op de vennootschap.

B. Inkoop van eigen aandelen

Voorstel tot besluit om de vennootschap te machtigen om haar eigen aandelen te verwerven onder de voorwaarden die in de hiernavolgende tekst worden uiteengezet, en bijgevolg, om artikel 9 van de statuten op te heffen en om de tekst van artikel 8 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging door de algemene vergadering, haar eigen aandelen verwerven aan een eenheidsprijs die niet meer dan tien procent (10%) lager mag zijn dan de laagste koers van de laatste twintig (20) noteringen voorafgaand aan de verrichting en die niet meer dan tien procent (10%) hoger mag zijn dan de hoogste koers van de laatste twintig (20) noteringen voorafgaand aan de verrichting. De vennootschap dient zich onder andere te houden aan de prijsbeperkingen voorzien door de artikelen 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de artikelen 8:2 en volgende van het koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Deze machtiging omvat tevens de verwerving van aandelen van de vennootschap door een van haar dochtervennootschappen die rechtstreeks worden gecontroleerd in de zin en binnen de grenzen van artikel 7:221, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De fractiewaarde van de verworven aandelen, met inbegrip van diegene die de vennootschap voordien reeds verworven zou hebben en in portefeuille zou hebben en diegene die verworven zouden zijn door een dochtervennootschap die rechtstreeks wordt gecontroleerd in de zin van artikel 7:221, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal niet overschrijden.

Deze machtiging is geldig voor vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 12 mei 2020."

"Opmerking - Er wordt verduidelijkt dat de vennootschap er niet om verzoekt dat de machtiging de raad van bestuur zou toelaten om eigen aandelen in te kopen in het geval van "dreigend ernstig nadeel", meer bepaald, bijvoorbeeld, in de hypothese van een openbaar overnamebod op de vennootschap".

C. Andere wijzigingen aan de statuten
- a) Wijze van stemming op de algemene vergadering

Voorstel tot besluit om de tekst van artikel 37 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "De stemmineigen op de vergadering geschieden door middel van elektronische afstandsbedieningen of op enige andere wijze die de vertrouwelijkheid van de stemming verzekert, tenzij de algemene vergadering bij meerderheid van stemmen anders beslist."

b) Nieuwe statuten

Voorstel tot besluit om – teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en om enkele van hun bepalingen te vereenvoudigen en te moderniseren – zowel de Nederlandstalige als de Franstalige versie van de huidige tekst van de statuten eenvoudigweg in zijn geheel te vervangen door een nieuwe tekst (die in het bijzonder de wijzigingen incorporeert die werden voorgesteld onder punten A(2b), B en C(a) van de agenda). Deze nieuwe tekst, alsook een informatief document over de voorgestelde wijzigingen en de huidige versie van de statuten met aanduiding van de wijzigingen (schrappingen of toevoegingen), zijn sinds 4 maart 2020 beschikbaar op de website van de vennootschap onder de referentie https://www.solvay.be/fr/index.html. De aandeelhouders kunnen deze documenten gratis toegestuurd krijgen door per e-mail een verzoek te richten aan volgend adres: [email protected].

Om de Gewone en buitengewone algemene vergaderingen van 12 mei 2020 te kunnen bijwonen, moeten de aandeelhouders voldoen aan de volgende formaliteiten:

1) Alleen degene die aandeelhouders zijn van Solvay NV op 28 april om 24 uur (Belgische tijd) (hierna de "registratiedatum") hebben het recht deel te nemen aan en te stemmen op de vergaderingen van 12 mei 2020, zonder rekening te houden met het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouders op de dag van de vergaderingen.
2) De eigenaars van aandelen op naam die aan deze vergaderingen wensen deel te nemen, moeten geen specifieke voorwaarden m.b.t. de registratie van hun aandelen vervullen aangezien deze blijkt uit de inschrijving in het register van de aandelen op naam van Solvay NV op de registratiedatum. Wel dienen ze hun wens om aan de algemene vergaderingen deel te nemen, kenbaar te maken door het bericht van deelneming terug te bezorgen. Dit bericht van deelneming moet uiterlijk op 6 mei 2020 in het bezit zijn van Solvay NV en worden teruggestuurd via post naar het adres van haar maatschappelijke zetel, 310 Ransbeekstraat te 1120 Brussel of per fax +32 (0)2.264.37.67 of per e-mail naar [email protected].

Eigenaars van aandelen op naam die zich wensen te laten vertegenwoordigen op de vergaderingen moeten de volmacht, correct ingevuld en ondertekend, terugsturen via post naar het adres van haar zetel, 310 Ransbeekstraat te 1120 Brussel of per fax +32 (0) 2.264.37.67, of per e-mail naar [email protected]. De volmacht moet uiterlijk op 6 mei 2020 in het bezit zijn van Solvay NV. Het volmachtformulier is beschikbaar op de zetel, op haar website

http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html en in de volgende financiële instellingen: BNP Paribas Fortis, ING en KBC.

Aandeelhouders die het bericht van deelneming alsook een volmacht hebben terugbezorgd, kunnen de vergadering zelf bijwonen, maar hebben geen stemrecht aangezien hun volmachtstemmen reeds in aanmerking worden genomen.

3) De aandeelhouders van gedematerialiseerde aandelen die aan deze vergaderingen wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen uitgereikt door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling en dat het aantal gedematerialiseerde aandelen aangeeft die op de registratiedatum in hun naam op de rekeningen zijn ingeschreven en waarvoor de aandeelhouders te kennen geven dat ze aan de algemene vergaderingen willen deelnemen. Dit attest moet uiterlijk op 6 mei 2020 in het bezit zijn van Solvay NV en teruggestuurd worden via post naar het adres van haar zetel, 310 Ransbeekstraat te 1120 Brussel of per fax +32 (0) 2.264.37.67, of per e-mail naar [email protected].

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die wensen zich te laten vertegenwoordigen op de vergaderingen moeten de volmacht, behoorlijk ingevuld en ondertekend, terugsturen per post naar het adres van haar maatschappelijke zetel, 310 Ransbeekstraat te 1120 Brussel of per fax +32 (0) 2.264.37.67, of per e-mail naar [email protected]. De volmacht moet uiterlijk op 6 mei 2020 het bezit zijn van Solvay NV.

Het volmachtformulier is beschikbaar op de zetel, op haar website http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html en in de volgende financiële instellingen: BNP Paribas Fortis, ING en KBC.

De aandeelhouders die hun wens om aan de vergaderingen deel te nemen, hebben kenbaar gemaakt door hun volmacht terug te bezorgen, mogen zelf aanwezig zijn op de vergaderingen, maar zonder te kunnen stemmen, omdat hun stemmen dan al opgenomen zullen zijn.

4) De aangestelde volmachtdrager moet niet noodzakelijk een aandeelhouder van Solvay NV zijn. Bij de aanstelling van een volmachtdrager moet de aandeelhouder er in het bijzonder op letten dat er geen sprake is van een potentieel belangenconflict tussen hem en zijn volmachtdrager (zie artikel 7:143 § 4 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen). Door deze bepaling worden voornamelijk bedoeld de voorzitter van de Algemene Vergaderingen, de leden van de Raad van Bestuur, de leden van het Uitvoerend Comité en in het algemeen de werknemers van Solvay NV, hun echtgenoot en verwante personen.1
5) Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft/hebben één/meerdere aandeelhouder(s) die (samen) minstens 3% van het kapitaal bezit(ten), het recht om nieuwe agendapunten te doen opnemen en/of om nieuwe voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten.

Aandeelhouders die gebruik wensen te maken van dit recht moeten (a) bewijs voorleggen van dergelijk aandeelhouderschap op de datum van hun verzoek en (b) hun aandelen die dergelijk aandeelhouderschap vertegenwoordigen registreren op de registratiedatum (d.i. dinsdag 28 april 2020) overeenkomstig bovenstaande toelatingsvoorwaarden. Bewijs van aandeelhouderschap kan worden geleverd door een attest dat aantoont dat de relevante aandelen geregistreerd zijn in het aandeelhoudersregister van Solvay NV (voor aandelen op naam) of door een attest uitgereikt door een erkende rekeninghouder of door een vereffeningsinstelling dat verklaart dat het relevante aantal gedematerialiseerde aandelen geregistreerd is op de effectenrekening van de aandeelhouder.

Het verzoek om agendapunten of nieuwe voorstellen tot besluit toe te voegen moet schriftelijk worden ingediend en moet gepaard gaan met, in voorkomend geval, de tekst van de toe te voegen agendapunten en de overeenstemmende voorstellen tot besluit, of de tekst van de nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot bestaande agendapunten. Dergelijk verzoek dient een postadres of e-mailadres te bevatten waarnaar Solvay NV een ontvangstbevestiging zal sturen binnen 48 uur na ontvangst van het verzoek. De bijkomende agendapunten en/of de voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op maandag 20 April 2020 door Solvay NV zijn ontvangen ofwel via gewone post op het adres van haar zetel: Solvay NV, Algemene Vergadering,

^1. Deze lijst is niet exhaustief

Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel, hetzij via fax op +32 (0)2.264.37.67, hetzij per e-mail naar [email protected].

Indien Solvay NV dergelijke verzoeken ontvangt, zal ze uiterlijk op maandag 27 April 2020 een gewijzigde agenda van de aandeelhoudersvergadering, vervolledigd op basis van geldig ingediende verzoeken, publiceren op haar website (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html), in het Belgisch Staatsblad en in de pers. In dat geval zal Solvay NV ook een aangepast volmachtformulier beschikbaar stellen op haar website (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html) op hetzelfde moment als de publicatie van de aangepaste agenda van de aandeelhoudersvergadering.

In het geval dat de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, hun recht uitoefenen om agendapunten en de voorstellen tot besluit in te dienen, zullen volmachten ingediend voorafgaand aan de publicatie van de aangepaste agenda geldig blijven voor de agendapunten die zij dekken. In het geval dat er nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zijn ingediend met betrekking tot bestaande agendapunten, zal de gevolmachtigde altijd gerechtigd zijn om af te wijken van eerder gegeven steminstructies ingeval de uitvoering ervan schadelijk zou zijn voor de belangen van de aandeelhouder. In dat geval zal de gevolmachtigde deze laatste van een dergelijke afwijking, alsmede de rechtvaardiging daarvan, in kennis stellen. De volmacht moet ook aangeven of, in het geval dat er nieuwe punten worden toegevoegd aan de agenda door de aandeelhouders, de gevolmachtigde het recht heeft om te stemmen over de nieuwe punten, of dat hij/zij/het zich zou moeten onthouden.

6) In overeenstemming met artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is er tijdens de algemene vergaderingen een tijdslot voorzien voor vragen waarin de bestuurders zullen antwoorden op de gestelde vragen die verband houden met hun rapport of de agendapunten.

De aandeelhouders kunnen tijdens de algemene vergaderingen mondeling vragen stellen of voorafgaand aan de vergaderingen schriftelijke vragen indienen.

Schriftelijke vragen worden enkel beantwoord indien de aandeelhouder die ze gesteld heeft, voldaan heeft aan de bovenstaande toelatingsvoorwaarden overeenkomstig artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en indien Solvay NV de schriftelijke vragen uiterlijk op woensdag 6 mei 2020 heeft ontvangen, ofwel via gewone post op het adres van haar zetel: Solvay NV, Algemene Vergadering, Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel, hetzij via fax op +32-(0)2.264.37.67, hetzij per e-mail naar [email protected].

7) Overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen aandeelhouders, houders van obligaties, warrants of certificaten uitgegeven met de medewerking van Solvay NV, op vertoon van hun effect of van een attest uitgegeven door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling dat het aantal gedematerialiseerde effecten geregistreerd op naam van de effectenhouder aantoont, bij het zetel van Solvay NV, i.e. Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel, op werkdagen en tijdens de normale kantooruren vanaf de datum van publicatie van deze oproeping, gratis een kopie verkrijgen van de documenten en verslagen die betrekking hebben op deze vergaderingen en die op grond van de wet aan hen beschikbaar moeten worden gesteld, met inbegrip van deze oproeping, de agenda en de voorstellen tot besluit van deze algemene en buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders, het verslag van de raad van bestuur over het gebruik en het doel van het toegestaan kapitaal opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het bericht van deelneming en de volmacht.

Deze documenten en verslagen zijn tevens beschikbaar op de website van Solvay NV (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html) en bij de hierboven vermelde financiële instellingen.

8) De aandacht wordt gevestigd op het feit dat de voorstellen van besluit aan elektronisch stemmen zullen voorgelegd worden. De stemmen op volmachten zullen vooraf worden geteld en systematisch bij elke telling worden ingebracht. Er wordt hierbij aan herinnerd dat elk aandeel recht geeft op een stem.

9) Gegevenbescherming

Solvay is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoongegevens die zij van aandeelhouders en volmachtdragers ontvangt in het kader van de Vergaderingen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegenvensbescherming.

Dergelijke gegevens zullen worden gebruikt voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids - en stemprocedure met betrekking tot de Vergaderingen, zoals uitteengezet in deze oproeping, en zullen worden overgedragen aan derden die het vennootschap bijstaan voor de boevengenoemde doeleinden. Deze informatie wordt niet langer bewaard dan nodig is voor deze doeleinden.

Aandelhouders en volmachtdragers kunnen het "Gevensbeschermings-en vertrouwelijkheidsbeleid " raadplegen op https://www.solvay.com/en/information/data-protection-and-privacy-policy.html. Ze kunnen toegang vragen tot de door Solvay versterkte gegevens en hun eventuele wijziging door contact op te nemen met Mevrouw Michèle Vervoort, Solvay NV, 310, Ransbeekstraat, 1120 Brussel (België) (tel: +32 (2) 264 15 32/ email: [email protected]).

10) Voor de goede orde verzoeken wij u te noteren dat u de aanwezigheidslijst op 12 Mei vanaf 9u30 kunt ondertekenen.

De Raad van Bestuur

SOLVAY NV GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dinsdag 12 mei 2020 om 10u30 Ransbeekstraat 310, 1120 Brussels

AGENDAPUNTEN

1. Jaarverslag over het boekjaar 2019, inclusief de verklaring inzake corporate governance, het verslag van de commissaris.
1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Er wordt voorgesteld om het remuneratieverslag vermeld in hoofdstuk 5 van de verklaring inzake corporate governance goed te keuren.

1. Geconsolideerde rekeningen over het boekjaar 2019 Verslag van de commissaris over de geconsolideerde rekeningen.
1. Goedkeuring van de jaarrekeningen over het boekjaar 2019 Winstverdeling en vaststelling van het dividend.

Het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris voor de verrichtingen in het boekjaar 2019.

Er wordt voorgesteld om kwijting te verlenen aan de bestuurders en commissaris die gedurende het boekjaar 2019 instonden voor alle verrichtingen van dat boekjaar.

1. Remuneratiebeleid: Er wordt voorgesteld dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het remuneratiebeleid van de Vennootschap goedkeurt
1. Raad van bestuur: Vernieuwing van mandaten Benoemingen
2. a) Het mandaat van Dhr. Jean-Marie Solvay vervalt bij afloop van deze Vergadering.
3. b) De heer Jean-Marie Solvay heeft besloten de hernieuwing van zijn mandaat als bestuurder niet te vragen.
4. c) Er wordt voorgesteld om Mevrouw Aude Thibaut de Maisières (zie bijgevoegd curriculum vitae) te benoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar ter vervanging van de heer Jean-Marie Solvay. Het mandaat van Mevrouw Aude

Thibaut de Maisières zal vervallen bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2024.

d) Er wordt voorgesteld om Mevrouw Aude Thibaut de Maisières te benoemen als onafhankelijk bestuurder in de Raad van Bestuur
1. Diversen

NON-EXECUTIVE EXPERIENCE

2007-2019	Board Member, Solvac	Brussels, Belgium
Since 2016	Investment Committee Member, The Innovation Fund	Brussels, Belgium
Since 2013	Senior Advisor, Edgefolio	London, UK

EXECUTIVE CAREER

Since 2016	Cofounder & CEO, Sonic Womb	London, UK
2012 - 2015	Partner & Business Development Director, Now-Casting Economics
		London, UK
2009 - 2012	Founder and Managing Director, Olthea Consulting	London, UK
2004 – 2008	Major Donor Manager, The Royal Opera House	London, UK
2002 – 2004	Associate, Goldman Sachs International	London, UK
2000 – 2001	Investor Relations Associate, Gavin Anderson & Co.	New York, USA
1999 – 2000	Investor Relations Associate, Yukos Oil Company	Moscow, Russia

VOLUNTARY

2014-2019	Chair (2018, formerly Trustee), Medical Aid Films	London, UK
2015-2016	Mentor, SPRING Accelerator	London, UK
2003 - 2010	London Chapter Head, Ellevate (formerly 85 Broads)

New York, USA & London, UK

EDUCATION & PROFESSIONAL QUALIFICATIONS

MBA, COLUMBIA BUSINESS SCHOOL, Dean's List, Major in Finance

MSc, LONDON SCHOOL OF ECONOMICS, Politics of Empires, Major in Russian Studies

MA, UNIVERSITY OF PARIS IV – LA SORBONNE, Magna Cum Laude, Classics

2017 INSEAD IDP-C International Directors Programme
2013 Global Board Ready Women Initiative
2012 Guberna Board Director Effectiveness Certificate

PUBLICATION

"Evaluation of Fetal exposure to external loud noise using a sheep model: quantification of in utero acoustic transmission across the human audio range" (coauthor), in American Journal of Obstetrics and Gynecology, Volume 221, Issue 4, October 2019

SOLVAY NV RPR 403091220 GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dinsdag 12 mei 2020 om 10u30 Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel

TOELICHTING

Deze nota is in overeenstemming met het artikel 7:129 §3, 4 van de Vennootschappenwet en bevat toelichting over elk punt van de dagorde van de gewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders.

Voor nadere informatie over de Vergadering en zijn formaliteiten, verwijzen we u naar de bijeenroeping van de Vergadering en de samenvatting beschikbaar op de website van Solvay nv.

Jaarverslag over de verrichtingen van het boekjaar 2019, inbegrepen de verklaring van Corporate Governance, verslag van de Commissaris.

De Raad van Bestuur heeft een jaarverslag opgesteld over de verrichtingen van het boekjaar 2019 – inclusief de Verklaring inzake Corporate Governance – met alle door de wet vereiste vermeldingen. De Commissaris heeft zijn verslag zonder voorbehoud opgesteld.

De documenten zijn beschikbaar op de website van Solvay. Ze werden overgemaakt aan de aandeelhouders op naam en zijn ook beschikbaar op verzoek.

Dit punt is uitsluitend ter discussie en vereist geen beslissing.

Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Er wordt voorgesteld om het remuneratieverslag opgenomen in hoofdstuk 5 van de verklaring inzake Corporate Governance goed te keuren.

De Vennootschappenwet verplicht de algemene vergadering het remuneratieverslag per afzonderlijke stemming te beoordelen. Het verslag omvat onder meer het vergoedingsbeleid voor de leden van de Bestuursraad en het Uitvoerend Comité en informatie over hun vergoedingen.

Geconsolideerde jaarrekeningen van het boekjaar 2019 – Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekeningen.

De geconsolideerde jaarrekeningen voor het boekjaar 2019 werden gecontroleerd en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De Commissaris heeft zijn verslag zonder voorbehoud opgesteld.

De documenten zijn beschikbaar op de website van Solvay. Ze werden overgemaakt aan de houders van aandelen op naam en zijn ook beschikbaar op verzoek. Dit punt is uitsluitend ter discussie en vereist geen beslissing.

Goedkeuring van de jaarrekeningen van het boekjaar 2019 - Bestemming van de winst en vaststelling van het dividend.

Een kopie van de jaarrekening is beschikbaar op de website van Solvay. Ze werd overgemaakt aan de houders van aandelen op naam en is ook beschikbaar op verzoek.

Kwijting te verlenen aan de Bestuurders en aan de Commissaris voor de verrichtingen van het boekjaar 2019.

Er wordt voorgesteld een kwijting te verlenen aan de Bestuurders en aan de Commissaris die gedurende het boekjaar 2019 in functie waren, voor de verrichtingen van dit boekjaar.

In overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen, moet de Algemene Vergadering zich elk jaar na de goedkeuring van de jaarrekening uitspreken over de ontlasting van de bestuurders en de commissaris.

1. Remuneratiebeleid: voorgesteld wordt het remuneratiebeleid goed te keuren.
1. Raad van Bestuur: Verlenging van mandaten Benoeming
2. a) Het mandaat van Jean-Marie Solvay loopt af op het einde van deze Algemene Vergadering.
3. b) De heer Jean-Marie Solvay heeft besloten geen verlenging van zijn bestuursmandaat aan te vragen.
4. c) Er wordt voorgesteld om mevrouw Aude Thibaut de Maisières te benoemen tot Bestuurder voor een periode van vier jaar, ter vervanging van de heer Jean-Marie Solvay. Het mandaat van mevrouw Aude Thibaut de Maisières loopt af aan het einde van de gewone Algemene Vergadering van mei 2024.
5. d) Er wordt voorgesteld om de benoeming van mevrouw Aude Thibaut de Maisières als onafhankelijk bestuurder in de Raad van Bestuur te bevestigen.

Rekening houdend met het advies van het Benoemingscomité stelt de Raad van Bestuur om de Algemene vergadering voor deze resoluties goed te keuren. De aandeelhouders kunnen meer informatie betreffende Mevr. Aude Thibaut de Maisières vinden in Hoofdstuk 4 van de Verklaring van Corporate Governance.

Diversen

SOLVAY NV

BUITEGEWONE ALGEMENE VERGADERING Dinsdag Mei 20, 2020 om 10u30 310 Ransbeekstraat, 1120 Brussel AGENDA

A. Toegestane kapitaal

1. Verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

2. Voorstel tot besluit:

a. Om, voor een periode van 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit in het Belgisch Staatsblad, een toegestaan kapitaal toe te kennen ten belope van 158.000.000 EUR, met de mogelijkheid tot incorporatie van reserves, om inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties uit te geven en om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen, desgevallend ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden.
b. Om, bijgevolg, de tekst van artikel 7 bis van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De Raad van Bestuur is bevoegd om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van honderd achtenvijftig miljoen euro (158.000.000 EUR). De machtiging is geldig voor vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 12 mei 2020.

B. Inkoop van eigen aandelen

Deze machtiging is geldig voor vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 12 mei 2020."

Opmerking - Er wordt verduidelijkt dat de vennootschap er niet om verzoekt dat de machtiging de raad van bestuur zou toelaten om eigen aandelen in te kopen in het geval van "dreigend ernstig nadeel", meer bepaald, bijvoorbeeld, in de hypothese van een openbaar overnamebod op de vennootschap.

C. Andere wijzigingen aan de statuten

a) Wijze van stemming op de algemene vergadering

Voorstel tot besluit om de tekst van artikel 37 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De stemmingen op de vergadering geschieden door middel van elektronische afstandsbedieningen of op enige andere wijze die de vertrouwelijkheid van de stemming verzekert, tenzij de algemene vergadering bij meerderheid van stemmen anders beslist."

b) Nieuwe statuten

Deze nieuwe tekst, alsook een informatief document over de voorgestelde wijzigingen en de huidige versie van de statuten met aanduiding van de wijzigingen (schrappingen of toevoegingen), zijn sinds 4 maart 2020 beschikbaar op de website van de vennootschap onder de referentie https://www.solvay.be/fr/index.html. De aandeelhouders kunnen deze documenten gratis toegestuurd krijgen door per e-mail een verzoek te richten aan volgend adres: [email protected].

SOLVAY NV Naamloze vennootschap Ransbeekstraat 310, 1120 Bruxelles Bruxelles RPR 0403 091 220

Toelichtende nota in verband met de buitengewone algemene vergadering van 3 April 2020 om 11u00 en 12 Mei 2020 om 10u30

De buitengewone algemene vergadering heeft tot voorwerp om bepaalde machtigingen te verlenen aan de raad van bestuur en om de statuten van de vennootschap te wijzigen in het licht van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). Dit document dient samen te worden gelezen met de agenda en met de andere documenten waar het naar verwijst.

A. Toegestane kapitaal (art. 8 van de nieuwe statuten)

De raad van bestuur verzoekt om de machtiging tot een toegestaan kapitaal, zoals de meerderheid van de andere vennootschappen van de BEL 20 er een genieten.

Deze machtiging zal de raad van bestuur in staat stellen om het kapitaal te verhogen ten belope van maximaal 10% van het huidige bedrag van het kapitaal. Hierbij dient te worden opgemerkt dat deze begrenzing van 10% beduidend lager is dan de wettelijke begrenzing, die 100% bedraagt. De gevraagde machtiging staat de beperking en de opheffing van het voorkeurrecht toe (onder voorbehoud van hetgeen hierna nader wordt uiteengezet). Zij heeft een duurtijd van vijf jaar.

De details van de voorgestelde modaliteiten en de doelstellingen waarvoor het toegestane kapitaal aangewend zal kunnen worden, worden nader beschreven in een bijzonder verslag van de raad van bestuur dat ter beschikking werd gesteld aan de aandeelhouders. Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig het WVV.

Er wordt verduidelijkt dat de raad van bestuur niet zal kunnen overgaan tot een kapitaalverhoging door inbrengen in natura of door inbrengen in geld met beperking of opheffing van voorkeurrecht in het geval van een openbaar overnamebod op de vennootschap. Dergelijke kapitaalverhogingen zullen enkel kunnen plaatsvinden bij uitdrukkelijk besluit van de algemene vergadering zelf.

B. Eigen aandelen (art. 9 van de nieuwe statuten)

De raad van bestuur verzoekt erom dat de statuten hem zouden machtigen om aandelen van de vennootschap te verkrijgen, zoals dat het geval is voor de meerderheid van de andere vennootschappen van de BEL 20.

De waarde van de verkregen aandelen (met inbegrip van diegene die de vennootschap voorafgaandelijk reeds verkregen zou hebben en die ze zou aanhouden en van diegene die verworven werden door een rechtstreekse dochtervennootschap) mag niet meer zijn dan 10% van het kapitaal. Hierbij dient te worden opgemerkt dat deze begrenzing beduidend strikter is dan het WVV, dat geen enkele procentuele begrenzing voorziet.

De aankoopprijs zal in lijn moeten zijn met de beurskoers. Meer bepaald zal de prijs niet meer dan 10% lager mogen zijn dan de laagste koers van de laatste 20 noteringen die de verkrijging voorafgaan en niet meer dan 10% hoger mogen zijn dan de hoogste koers van de laatste 20 noteringen die de verkrijging voorafgaan.

De gevraagde machtiging is geldig voor vijf jaar.

Zij zal bijvoorbeeld aangewend kunnen worden in het kader van participatieplannen voor het personeel, voor mogelijke programma's voor de inkoop van eigen aandelen of voor iedere andere verrichting in overeenstemming met het belang van de vennootschap en met het WVV.

De vennootschap verzoekt er echter niet om dat de machtiging de raad van bestuur zou toelaten om eigen aandelen in te kopen in het geval van "dreigend en ernstig nadeel", meer bepaald, bijvoorbeeld, in de hypothese van een openbaar overnamebod op de vennootschap. In dergelijke gevallen zal enkel tot inkoop van eigen aandelen kunnen worden besloten door de algemene vergadering zelf.

C. Andere wijzigingen aan de statuten

a) Wijze van stemming op de algemene vergadering (art. 37 van de nieuwe statuten)

Er wordt voorgesteld om de oude statuten te moderniseren en om ze in overeenstemming te brengen met de huidige praktijk, door enkel te verwijzen naar elektronische afstandsbedieningen of iedere andere wijze om te stemmen die de vertrouwelijkheid van de stemming verzekert. Iedere algemene vergadering zal de bevoegdheid behouden om hier anders over te beslissen bij gewone meerderheid van de stemmen.

b) Nieuwe statuten

Teneinde (a) de statuten in overeenstemming te brengen met het WVV en (b) enkele bepalingen te vereenvoudigen en te moderniseren, wordt voorgesteld om de huidige tekst van de statuten te vervangen door een nieuwe tekst.

Deze nieuwe tekst, evenals een tekst waarin de huidige statuten zijn opgenomen met aanduiding van de wijzigingen (schrappingen of toevoegingen), staat ter beschikking van de aandeelhouders, met name op de website van de vennootschap. Daarnaast kunnen de aandeelhouders hieronder bij wijze van voorbeeld een beschrijving van de belangrijkste punten vinden.

De structuur van het bestuur van Solvay blijft onveranderd.
Solvay opteert niet voor het dubbel stemrecht (dat als een mogelijkheid door het WVV werd voorzien). Ieder aandeel blijft aldus recht geven op één enkele stem.
Er wordt voorgesteld om gebruik te maken van de uitgebreide flexibiliteit die door het WVV wordt geboden door de raad van bestuur toe te staan om besluiten te nemen door schriftelijke en eenparige instemming van de bestuurders, zelfs in die gevallen die noch uitzonderlijk noch dringend zijn (art. 17 van de nieuwe statuten).
Er wordt eveneens voorgesteld om een bestuurder toe te staan om meerdere van zijn/haar collega's te vertegenwoordigen die hem/haar een volmacht hebben gegeven, hetgeen in overeenstemming is met het WVV (art. 18 van de nieuwe statuten). De statuten voorzagen tot op heden dat een bestuurder slechts één van zijn/haar collega's mocht vertegenwoordigen.
Er zal bepaald worden dat de niet-uitvoerende bestuurders geen variabele vergoeding ontvangen (art. 24 van de nieuwe statuten). Dit stemt overeen met het remuneratiebeleid van de vennootschap en met de toepasselijke aanbevelingen.
Aangezien dit thans vereist wordt door het WVV, zal bepaald worden dat de raad van bestuur de algemene vergadering bijeen dient te roepen indien aandeelhouders die 10% van het kapitaal vertegenwoordigen hierom verzoeken. Voorheen bedroeg deze drempel 20% (nieuw art. 26).
Er wordt voorgesteld om de bepalingen inzake de controle op de rekeningen (hoofdstuk IV), de jaarrekeningen (hoofdstuk VI) en ontbinding (hoofdstuk VII) te vereenvoudigen, zonder betekenisvolle wijzigingen aan te brengen.
Er zal bepaald worden dat alle bestuurders keuze van woonplaats doen op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden die verband houden met hun mandaat (nieuw art. 41).

* * *

SOLVAY

Naamloze Vennootschap Maatschappelijke zetel - Ransbeekstraat 310,1120 Brussels Brussels, RPM 403 091 220

Bsjzonder verslag van de Raad van Bestuur over de aanwending en de doeleinden van het toegestane kapitaal

Opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Beste Aandeelhouders,

Overeenkomstig artike! 7:199 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hebben wij het genoegen om u ons verslag voor te leggen over het voorstet dat zat warden gedaan aan de buitengewone algemene vergadering die zal warden gehouden op 3 april 2020 of, indien het quorum van 50% van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen niet wordt bereikt, op 12 mei 2020, om de raad van bestuur te machtigen om het kapitaal van Solvay NV ("Solvay") voor algemene doeleinden te verhogen ten belope van een maximaal bedrag van 158.000.000 EUR. Kapitaalverhogingen in het kader van deze machtiging kunnen gebeuren door de incorporatie van reserves, uitgifte van inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties en beperking of opheffing van voorkeurrechten, desgevallend ten gunste van 66n of meer bepaalde personen andere dan personeelsfeden.

De raad van bestuur stelt voor dat deze machtiging wordt toegekend voor een periode van vijfjaar te rekenen vanafde bekendmaking in de Bijlagen bij het Befgisch Staatsblad van een uittreksel van het besluit van de buitengewone algemene vergadering dat dit voorstel goedkeurt.

1 Aanwending en doeleinden van het toegestane kapitaal

1.1 Omvang van de machtiging aan de raad van bestuur

Het toegestane kapitaal biedt de mogelijkheid om het eigen vermogen snel en efficient te verhogen, door de fonnaliteiten die gepaard gaan met een kapitaalverhoging waartoe wordt besiist door de buitengewone algemene vergadering, te beperken. Dit maakt een vfotte uitvoering mogelijk, rekening houdend met mogelijke schommelingen in de financiele markten and opportuniteiten die zlch in het belang van Solvay zullen voordoen.

De omstandigheden en doeleinden voor de aanwending van het toegestane kapitaaf door de raad van bestuur omvatten de volgende mogelijke doeleinden:

vers kapitaal ophalen voor Solvay of voor 66n of meerdere van haar dochtervennootschappen, hetzij van alle investeerders of op een specifieke markt (uitgifte ten gunste van niet-gespecifieerde personen), hetzij van e6n of meerdere bepaalde personen (uitgifte ten gunste van welbepaalde personen);
investenngsopportuniteiten financieren die in lijn liggen met de strategie van de Solvay groep;
66n of meerdere Jnbrengen in natura vergoeden;
[de uitkering van een aandelendividend mogelijk maken, indien de raad van bestuur ditzouwillendoen;]
de kapitaafstructuur herorganiseren, onder andere door de incorporatie van reserves in het kapitaal, met of zonder de kosteloze toekenning van aandelen of door incorporatie van de uitgiftepremie-rekening;
alle of bepaalde managers en personeel van Solvay of de Sofvay groep motiveren;
verplichtingen dekken die de raad van bestuur dlent aan te gaan in het kader van een uitgifte van financiele instrumenten; en/of
enige andere omstandigheden of doeleinden dekken die de raad van bestuur passend zou achfen.

De raad van bestuur bevestigt dat enige kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal zal gebeuren in overeenstemming met het vennootschapsbelang van Solvay, met inbegrip van de belangen van haar aancfeelhouders.

1.2 Verrichtingen die zijn uitgesloten uit de machtiging aan de raad van bestuur

Overeenkomstig het Beigisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, mag de raad van bestuur het toegestane kapitaa! niet aanwenden voor de volgende verrichtingen:

de uitgifte van inschrijvingsrechten die in hoofdzaak zijn bestemd voor 66n of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van Solvay;
de uitgifte van aandelen met meervoudig stemrecht of van effecten die recht geven op de uitgifte van of de conversie in aandelen met meervoudig stemrecht;
kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand warden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van Sofvay die effecten in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten verbonden zijn; en
- de uitgifte van een nieuwe soort van effecten.

Daarenboven, vanaf het moment waarop Solvay een mededeling zou hebben ontvangen van de FSMA dat deze kennis heeft gekregen van een openbaar overnamebod op de Solvay-aandelen en tot wanneer het bad is afgesloten, mag de raad van bestuur niet langer (i) overgaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura of door inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en (ii) effecten uitgeven die het kapitaal al dan niet vertegenwoordigen en die stemrechten bieden, aisook effecten die recht geven om in te schrijven op dergelijke effecten of om dergelijke effecten te verwerven, indien dergelijRe effecten of rechten niet bij voorrang warden aangeboden aan de aandeelhouders in verhouding tot het gedeelte van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.1

Hoewei het mogelijk is voor de algemene vergadering om de raad van bestuur uitdrukkelijk te machtigen om het kapitaal van Solvay in dergelijke om stand igheden te verhogen, wordt dergelijke bijzondere machtiging met gevraagd door de raad van bestuur, zodat hij het toegestane kapitaal niet zal kunnen aanwenden in het kacter van een openbaar overnamebod.

2 Modatiteiten van het toegestane kapitaal

De gevraagde machtiging strekt ertoe om de raad van bestuur in staat te stelien om het Rapitaal van Sotvay in 66n ofmeerdere verrichtingen te verhogen met een maximaal bedrag van 158.000.000 EUR , bovenop de uitgiftepremie. Gezien de boekhoudkundige nominale waarde van 15 EUR per aandeel, zou deze machtiging de uitgifte mogelijk maken van maximaal 10.533.333 aandelen, die ongeveer 10% van het totale huidige kapitaal van Solvay vertegenwoordigen.

De raad van bestuur stelt verder voor dat deze machtiging ingaat vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van het besluit van de buitengewone algemene vergadering die het toegestane kapitaaf en de daaraan gekoppelde wijziging van de statuten goedkeurt en dat ze wordt toegekend voor een periode van vijfjaar vanaf deze datum.

Een kapifaalverhoging kan onder meer tot stand warden gebracht door inbrengen in geld, inbrengen in natura, door de incorporatie, met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen, van beschiRbare of onbeschikbare reserves (met inbegrip van uitgiftepremies), of door inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties uit te geven, met of zonder beperking of

Dit verbod is echter niet van toepassing op verbintenissen die geldig werden aangegaan v66r ontvangst van de bovenvennelde Kennisgeving van de FSMA.

opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, daaronder begrepen ten gunste van 66n of meer bepaalde personen andere dan personeefsleden.

Indien hij besluit om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen, zal de raad van bestuur een bijzonder verslag opstellen ter uiteenzetting van de rechtvaardiging voor zijn besluit, de gevolgen van het besluit voor de financiele en maatschappelijke rechten van de aandeelhouders en, indien toepasselijk, de identiteit van de bepaalde personen ten gunste van wie het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders werd beperkt of opgeheven. De commissaris van Solvay zal eveneens een verslag opstelfen in dit verband.

Overeenkomstig artikel 7:203 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal het jaarverslag van de raad van bestuur een bespreking bevatten van de kapitaalverhogingen die werden verricht in het kader van het toegestane kapitaal, samen met, voor zover toepasselijk, een passende commentaar over de voorwaarden en de effectieve gevolgen van kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten waarbij de raad van bestuur het voorkeurrecht heeft beperkt of opgeheven.

In het licht van het bovenstaande stelien wij voor dat jullie de machtiging toekennen aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen onder de voorwaarden die hierboven warden uiteengezet,

25 februari 2020. Voor de raad van bestuur,

Bestuurder -^

^^^^ ^

Bestuurder

Remuneratiebeleid van Solvay

Belangrijkste principes.

Het bezoldigingsbeleid wordt vastgesteld en opgesteld door het Remuneratiecomité, in overeenstemming met de wettelijke vereisten en met inachtneming van de praktijken inzake de betrokkenheid van de aandeelhouders, de marktpraktijken voor de remuneratie van bestuurders en de strategische doelstellingen van de Groep.

Remuneratie van de bestuurders

Bestuurders van Solvay nv krijgen vaste emolumenten waarvan de basis wordt bepaald door de gewone algemene vergadering. De Raad van Bestuur beslist over eventuele aanvullende vergoedingen op basis van artikel 26 van de statuten, dat als volgt luidt:

● "De bestuurders ontvangen in de overheadkosten opgenomen emolumenten waarvan het bedrag en de betalingsvoorwaarden door de algemene vergadering worden vastgesteld";

"Deze beslissing blijft gelden totdat een andere beslissing wordt genomen".
"De Raad van Bestuur is bevoegd om aan de met bijzondere taken belaste bestuurders (de voorzitter, ondervoorzitters, bestuurders belast met het dagelijks bestuur en leden van het Uitvoerend Comité) vaste emolumenten toe te kennen bovenop de in de voorgaande alinea voorziene emolumenten";
"Elk van de met het dagelijkse bestuur belaste bestuurders heeft bovendien recht op een variabele remuneratie die door de Raad van Bestuur wordt vastgesteld op basis van zijn of haar individuele prestaties en de geconsolideerde resultaten van de Groep Solvay";
"De in de twee voorgaande punten bedoelde bedragen worden eveneens in de overheadkosten opgenomen".
De gewone algemene vergadering van juni 2005 en mei 2012 (voor presentiegeld voor de leden van de Raad van Bestuur) heeft besloten de bestuurders met ingang van het boekjaar 2005 als volgt te vergoeden:
- Een vaste jaarlijkse brutoremuneratie van € 35.000 per bestuurder en daarnaast presentiegeld van € 4.000 bruto per bestuurder per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur;
€ 4.000 bruto voor de leden van het Auditcomité en € 6.000 bruto voor zijn voorzitter per bijgewoonde vergadering van het comité;
€ 2.500 bruto per lid van het Remuneratiecomité, het Benoemingscomité en het Comité Financiën en € 4.000 bruto voor de voorzitters van deze comités per bijgewoonde vergadering, met dien verstande dat een bestuurder die tegelijk lid is van het Remuneratiecomité en het Benoemingscomité geen dubbele remuneratie ontvangt;
De voorzitter van de Raad van Bestuur, de voorzitter van het Uitvoerend Comité en de uitvoerend bestuurders ontvangen geen presentiegeld voor het bijwonen van vergaderingen van deze comités;
Voor de voorzitter van de Raad van Bestuur heeft de Raad van Bestuur gebruikgemaakt van zijn bevoegdheid, vastgelegd in artikel 26 van de statuten, om jaarlijks een aanvullende vaste remuneratie van € 250.000 bruto, onveranderd sinds 2012, toe te kennen wegens de werklast en de verantwoordelijkheid die deze functie met zich meebrengt.
Niet-uitvoerend bestuurders ontvangen geen variabele remuneratie die aan resultaten of andere prestatiecriteria is gekoppeld. Meer specifiek hebben zij geen recht op jaarlijkse bonussen, aandelenopties of PSU's (performance share units), noch op een regeling die voorziet in een aanvullend pensioen;
De Vennootschap vergoedt de reis- en verblijfskosten van bestuurders voor vergaderingen en voor de uitoefening van hun functie in de Raad van Bestuur en in de comités van de Raad van Bestuur.

De voorzitter van de Raad van Bestuur is de enige niet-uitvoerend bestuurder aan wie de Groep administratieve ondersteuning verleent (zoals de terbeschikkingstelling van een kantoor, het gebruik van het Secretariaat-Generaal en een auto). De andere niet-uitvoerend bestuurders krijgen logistieke ondersteuning van het Secretariaat-Generaal als en wanneer dat nodig is. De Vennootschap biedt ook gebruikelijke verzekeringen aan ter dekking van de activiteiten van de leden van de Raad van Bestuur bij de uitoefening van hun taken.

Het Remuneratiecomité heeft geen wijzigingen aangebracht in de huidige structuur van de remuneratiepakketten voor de leden van de Raad van Bestuur en verwacht geen belangrijke wijzigingen voor de komende twee jaar (2020 en 2021).

Remuneratie van de leden van het Uitvoerend Comité

Het remuneratiebeleid van Solvay heeft tot doel ervoor te zorgen dat de leden van het Uitvoerend Comité worden beloond op basis van de mate waarin ze hebben bijgedragen aan de langetermijndoelstellingen van Solvay om een veerkrachtigere, duurzamere en innovatievere groep te worden met meerdere specialiteiten, hoge toegevoegde waarde en een toekomstperspectief dat in overeenstemming is met de nieuwe strategie van de Groep.

De remuneratiestructuur van Solvay is ontwikkeld met inachtneming van de volgende principes:

De totale remuneratie dient binnen de relevante markt en sector concurrerend te zijn om hooggekwalificeerde kaderleden – die nodig zijn om de strategie van de Groep te realiseren en de bedrijfsprestaties te verbeteren – aan te trekken, in dienst te houden en te motiveren.
De variabele korte- en langetermijnremuneratie zijn direct gekoppeld aan het behalen van strategische doelstellingen om duurzame prestaties te stimuleren en uitstekende resultaten te belonen.
Remuneratiebeslissingen zijn in overeenstemming met de regels en zijn rechtvaardig en evenwichtig qua kosten en waarde.

Remuneratiestructuur en -beleid

Solvay streeft ernaar zich te positioneren op of rond de relevante marktmediaan voor 'Total Cash Target' (som van het basissalaris en het variabele loon dat bij het behalen van de doelstellingen wordt uitbetaald) en voordelen. Variabele remuneraties, zowel korte- als langetermijnremuneraties, zijn bedoeld om kaderleden de mogelijkheid te bieden een remuneratie in het hoogste kwartiel te ontvangen indien zij superieure prestaties leveren.

De remuneratiestructuur voor het Uitvoerend Comité van Solvay is ontworpen in overeenstemming met de door de Raad van Bestuur goedgekeurde 'pay-for-performance' aanpak, waarbij de nadruk ligt op de korte- en langetermijnprestaties van de Vennootschap. Het niveau en de structuur van de remuneratiepakketten zijn afgestemd op de marktpraktijk voor vergelijkbare functies bij vergelijkbare ondernemingen.

Om de relevante praktijk bij de concurrentie te beoordelen, gebruikt Solvay als referentiekader een selectie van Europese chemische en industriële producenten waarvan de internationale activiteiten, de jaaromzet en het personeelsbestand redelijk dicht bij die van Solvay liggen. Periodiek evalueert Solvay de samenstelling van deze referentiegroep om er zeker van te zijn dat deze nog steeds de strategische richting van Solvay weerspiegelt.

Vaste remuneratie en voordelen

Basissalaris

Het basissalaris weerspiegelt de ervaring, vaardigheden, taken, verantwoordelijkheden, bijdrage en rol van de betreffende persoon binnen de Groep. Het wordt maandelijks uitbetaald.

Het basissalaris wordt jaarlijks herzien en kan worden verhoogd op basis van een aantal factoren, waaronder:

(1) vergelijkbare salarissen in passende vergelijkingsgroepen;
(2) veranderingen in het takenpakket van de functie; en
(3) veranderingen in de omvang en het profiel van de Groep.

Pensioenrechten en andere voordelen

Het belangrijkste doel van de pensioenregelingen en verzekeringsplannen is om de kaderleden van Solvay en hun personen ten laste een bepaalde mate van zekerheid te bieden wat ouderdom, gezondheid, invaliditeit en overlijden betreft. De aangeboden voordelen hebben tot doel marktconcurrerend te zijn en de betrokkenheid van de kaderleden bij, alsook hun inzet voor, de activiteiten van Solvay te bevorderen.

De leden van het Uitvoerend Comité hebben recht op pensioen-, overlijdens- en invaliditeitsuitkeringen op basis van de bepalingen van de regelingen die in hun thuisland van toepassing zijn.

Andere voordelen, zoals medische zorg en bedrijfswagens of onkostenvergoedingen voor het gebruik van de eigen auto, alsmede dekking van kosten in verband met uitzending naar het buitenland (expatriëring) en/of verhuizing als gevolg van een kaderfunctie, worden ook aangeboden volgens de regels die in het gastland van toepassing zijn. De aard en omvang van deze andere voordelen zijn grotendeels in overeenstemming met de marktmediaan.

Variabele remuneratie

Kortetermijnbonusplan

De kortetermijnbonussen zijn deels gekoppeld aan de prestaties van de Groep en deels aan de individuele prestaties om de totale jaarlijkse prestaties van kaderleden te stimuleren en te

belonen. Hun kortetermijnbonussen hebben maximale toekenningslimieten en worden weergegeven als een veelvoud van hun respectieve basissalarissen.

De prestaties worden jaarlijks beoordeeld op basis van een combinatie van aan het begin van het jaar vastgestelde doelstellingen voor de prestaties van de Groep en voor de individuele prestaties, zoals goedgekeurd door het Remuneratiecomité.

Om onze stimuleringsstructuur beter af te stemmen op de nieuwe G.R.O.W.-strategie van de Vennootschap en de prioriteiten van de Groep, heeft de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité de volgende structuur van het kortetermijnbonusplan goedgekeurd:

1. De uitbetaling in het kader van het kortetermijnbonusplan is afhankelijk van de realisatie van de prestatiedoelstellingen van de Groep (60% van het Totaal in het geval van de CEO en 70% van het Totaal in het geval van de andere leden van het Uitvoerend Comité) en van de realisatie van de individuele prestatiedoelstellingen (40% van het Totaal in het geval van de CEO en 30% van het Totaal in het geval van de andere leden van het Uitvoerend Comité) .
1. De prestaties van de Groep in het boekjaar 2020 zullen worden afgemeten aan:
2. 1. De organische EBITDA-groei, gewogen tegen 70% van de prestaties van de Groep en met een minimum- en maximumdrempel als belangrijkste financiële prioriteit voor het jaar;
3. 1. Vrije-kasstroomconversie, gewogen tegen 20% van de prestaties van de Groep;
4. 1. Verwezenlijking van het initiatief Solvay ONE Planet, gewogen tegen 10% van de prestaties van de Groep.
1. De individuele prestaties, afgemeten aan een aantal vooraf vastgestelde en door de Raad van Bestuur goedgekeurde jaardoelstellingen.

De Raad van Bestuur herziet voor elk boekjaar de maatstaven die worden gebruikt om de prestaties van de Groep te meten, rekening houdend met de strategische doelstellingen van de Groep.

Langetermijnbonusplannen

Langetermijnbonussen bestaan voor de helft uit aandelenopties en voor de helft uit PSU's (performance share units). Elk jaarlijks langetermijnbonusplan is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur heeft het recht om naar eigen goeddunken het streefdoel voor een nieuwe toekenning aan de leden van het Uitvoerend Comité met 50% te verhogen of te verlagen.

Deze discretionaire bevoegdheid moet ervoor zorgen dat de Raad van Bestuur de mogelijkheid heeft om het toekenningsniveau aan te passen in het geval van unieke omstandigheden en dat

het principe van de gelijke verdeling 50:50 tussen aandelenoptie- en PSU-toekenningen wordt gerespecteerd.

Aandelenopties

Het remuneratiebeleid biedt een concurrerend langetermijnbonusplan in de vorm van aandelenopties conform de Belgische marktpraktijk (de meeste in de BEL 20-index opgenomen ondernemingen kennen opties toe aan hun kaderleden). In tegenstelling tot in andere rechtsgebieden moeten de kaderleden krachtens het Belgische recht belasting op aandelenopties betalen op het moment dat deze worden toegekend. Daarom stelt Solvay, net als andere Belgische ondernemingen, geen bijkomende prestatiecriteria voor de onvoorwaardelijke toezegging van aandelenopties vast. Deze opties moeten wel drie volledige kalenderjaren worden aangehouden (opties worden uitoefenbaar op de eerste dag van het vierde jaar na de toekenningsdatum), waarna een uitoefenperiode van vier jaar volgt.

Het aandelenoptieplan geeft elke begunstigde het recht om Solvay-aandelen te kopen tegen een uitoefenprijs die overeenkomt met de reële marktwaarde van de aandelen bij toekenning. Alleen als de koers van het aandeel stijgt, leveren ze een potentiële winst voor de begunstigden op. Met het gebruik van aandelenopties wil Solvay zijn kaderleden stimuleren om zich in te zetten voor een stijging van de aandelenkoers door een robuust duurzaam rendement voor de aandeelhouders te realiseren.

Elk jaar bepaalt de Raad van Bestuur het aantal aandelenopties die beschikbaar zijn voor toekenning op basis van een schatting van de economische reële waarde bij toekenning aan de hand van het Black-Scholes-model. Het totale beschikbare aantal opties wordt dan toegewezen aan de topkaderleden van de Vennootschap op basis van hun individuele bijdrage aan, en rol bij, de verwezenlijking van de langetermijnstrategie van Solvay.

Belangrijkste kenmerken:

Opties worden 'at the money' (of tegen reële marktwaarde) toegekend;
Opties worden voor het eerst uitoefenbaar drie volledige kalenderjaren na toekenning;
Opties hebben een maximale looptijd van acht jaar;
Opties zijn niet overdraagbaar inter vivos;
Het plan bevat een 'bad leaver'-clausule.

Performance Share Units (PSU's)

De PSU's dienen om het beleid van Solvay af te stemmen op de beste marktpraktijken en helpen Solvay om concurrerend te blijven en belangrijke kaderleden aan te trekken, in dienst te houden en te motiveren.

De PSU's worden in geldmiddelen afgewikkeld en worden drie jaar na de toekenningsdatum onvoorwaardelijk toegezegd als en slechts als een bepaald minimumpercentage van de vooraf vastgestelde prestatiedoelstellingen is gerealiseerd. De uitbetaling varieert van nul (als het 'minimale doel' niet is gehaald) tot 120% (als het 'hoogste doel' is gehaald).

De Raad van Bestuur bepaalt jaarlijks het voor uitkering beschikbare budget op basis van het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel Solvay op Euronext gedurende de periode van 30 dagen voorafgaand aan de toekenningsdatum. Het totale beschikbare aantal PSU's wordt dan toegewezen aan kaderleden van de Vennootschap op basis van hun individuele bijdrage aan, en rol bij, de verwezenlijking van de langetermijnstrategie van Solvay.

Belangrijkste kenmerken van het bestaande PSU-programma:

Het plan is uitsluitend gebaseerd op geldmiddelen en omvat geen enkele overdracht van aandelen aan begunstigden. Het verwatert dus niet de belangen van de aandeelhouders;
De toegekende PSU's worden pas onvoorwaardelijk toegezegd bij het behalen van vooraf vastgestelde prestatiedoelstellingen.

Bijvoorbeeld de prestatiedoelstellingen voor het PSU-plan van 2020 zijn:

1. Duurzame jaar-op-jaargroei van de onderliggende EBITDA1, uitgedrukt als een percentage (40% van de toekenning);
2. ROCE-% als maatstaf voor het rendement van het geïnvesteerde kapitaal zoals aanbevolen door de beleggersgemeenschap (40% van de toekenning) ter vervanging van CFROI;
3. Vermindering van de uitstoot van broeikasgassen (20% van de toekenning) als maatstaf voor het duurzaamheidsstreven van Solvay op lange termijn;
De prestaties worden gemeten over een periode van drie jaar;
Voorwaarde is dat de begunstigde in dienst blijft totdat de prestatiedoelstellingen zijn bereikt;
Uitbetaling in geldmiddelen op basis van de waarde van de gemiddelde koers van het aandeel Solvay na de bekendmaking van de financiële resultaten van de Groep voor het derde jaar van de prestatieperiode.
Het PSU-plan bevat een terugvorderingsbepaling die geldt voor een periode van 3 jaar na de uitbetaling en die wordt toegepast in geval van foutieve resultaten.

De gebruikte maatstaven worden herzien voor nieuwe toekenningsjaren, rekening houdend met de strategische doelstellingen en prioriteiten van de Groep.

De Raad van Bestuur beoordeelt de verwezenlijking van de doelstellingen op basis van de geauditeerde resultaten van de Groep.

¹ De Raad van Bestuur heeft er bewust voor gekozen om de groei van de onderliggende EBITDA te gebruiken als een van de prestatiemaatstaven voor zowel het kortetermijnbonusplan als het PSU-plan om het belang van de EBITDA-groei te benadrukken als de belangrijkste prioriteit en de drijvende kracht achter de financiële duurzaamheid en de langetermijnwinstgevendheid van de Vennootschap, zodat de realisatie van kortetermijnwinsten niet ten koste gaat van de langetermijnresultaten.

De Raad van Bestuur kan naar eigen goeddunken de doelstellingen herzien in geval van een materiële wijziging van de perimeter of andere onverwachte omstandigheden. Wanneer het Remuneratiecomité deze discretionaire bevoegdheid (die het niet routinematig zal uitoefenen) uitoefent, zal het de reden voor de uitoefening ervan meedelen. Bovendien zou de discretionaire bevoegdheid, indien uitgeoefend, onderworpen zijn aan de toekenningslimiet die in het remuneratiebeleid is vastgesteld.

Looptijd van de contracten en overeenkomsten met bestuurders en andere kaderleden:

Volgens de statuten van de Vennootschap duurt het mandaat van de Bestuurders maximaal 4 jaar. De bestuurders zijn herkiesbaar.

Het mandaat van de leden van het Uitvoerend Comité duurt 2 jaar en kan worden verlengd.

Verklaring van belangrijke wijzigingen

Het remuneratiebeleid voor 2020 bevat de volgende wijzigingen ten opzichte van voorgaande versies:

● Update van de prestatiemaatstaven die worden gebruikt bij kortetermijnbonusplannen en PSU-plannen in overeenstemming met de nieuwe G.R.O.W.-strategie van de Groep en de aanbevelingen van beleggers;

VOLMACHT

Ik, ondergetekende,

Rechtspersonen moeten de naam, voorna(a)m(en) en hoedanigheid opgeven van de fysieke perso(o)n(en) die deze volmacht ondertekenen in hun naam. Als ondergetekende geen fysieke persoon is die deze volmacht ondertekent voor zichzelf dan verklaart en garandeert de ondertekenaar hierbij aan Solvay NV volledig bevoegd te zijn om deze volmacht te ondertekenen namens de ondergetekende.

houder van aandelen, op de registratiedatum, van Solvay NV, waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd te Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel,

verklaar, overeenkomstig het koninklijk besluit van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake het vennootschapsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie (het "Koninklijk Besluit"), volmacht te geven, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan Solvay NV en iedere andere persoon die in voorkomend geval door de raad van bestuur van Solvay NV wordt aangewezen om hem/haar te vertegenwoordigen,

om mij te vertegenwoordigen op de algemene en buitengewone algemene vergaderingen van Solvay NV die zullen doorgaan op dinsdag 12 mei 2020 om 10u30 (Belgische tijd) op de zetel van Solvay NV, Ransbeekstraat 310 in 1120 Brussel (en op alle andere vergaderingen die zullen worden gehouden met dezelfde agenda indien de aandeelhoudersvergaderingen zouden worden verdaagd of uitgesteld of niet geldig zouden zijn bijeengeroepen) en namens mij te stemmen over alle punten die in de agenda zijn opgenomen.

Overeenkomstig het Koninklijk Besluit kan deze volmacht niet worden gegeven aan een andere persoon dan de vennootschap (of iedere andere persoon die wordt aangeduid door de vennootschap).

Overeenkomstig artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevinden Solvay NV en iedere andere persoon die wordt aangeduid door de vennootschap zich in een situatie van belangenconflict en kunnen zij bijgevolg niet stemmen in naam en voor rekening van een aandeelhouder tenzij zij over specifieke steminstructies beschikken voor ieder onderwerp op de agenda. Solvay NV nodigt u bijgevolg uit om uw specifieke instructie uit te drukken door een vakje aan te kruisen voor ieder punt op de agenda.

Bij ontstentenis van duidelijke instructies voor één of meerdere voorstellen tot besluit of indien om eender welke reden de gegeven instructies niet duidelijk zijn, gelieve u er dan te van bewust te zijn dat het een specifieke instructie betreft om te stemmen vóór de betrokken voorstellen tot besluit.

A. Gewone algemene vergadering

1. Jaarverslag over het boekjaar 2019, inclusief de verklaring inzake corporate governance, het verslag van de commissaris.
1. Goedkeuring van het remuneratieverslag. Er wordt voorgesteld om het remuneratieverslag vermeld in hoofdstuk 5 van de verklaring inzake corporate governance goed te keuren. VOOR TEGEN ONTHOUDING
1. Geconsolideerde rekeningen over het boekjaar 2019 Verslag van de commissaris over de geconsolideerde rekeningen.
1. Goedkeuring van de jaarrekeningen over het boekjaar 2019 Winstverdeling en vaststelling van het dividend.

Er wordt voorgesteld om de jaarrekeningen goed te keuren, alsmede de voorgestelde winstverdeling voor het boekjaar en om het bruto dividend per volgestort aandeel vast te stellen tot 3,75 EUR per

aandeel. Na aftrek van het voorschot van 1,50 EUR bruto per aandeel, gestort op 20 Januari 2020, loopt het saldo van het dividend dus op tot 2,25 EUR bruto per aandeel, te betalen vanaf 20 mei 2020.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris voor de verrichtingen in het boekjaar 2019.

Er wordt voorgesteld om kwijting te verlenen

aan de bestuurders VOOR TEGEN ONTHOUDING en aan commissaris VOOR TEGEN ONTHOUDING

die gedurende het boekjaar 2019 instonden voor alle verrichtingen van dat boekjaar.
1. Remuneratiebeleid: Er wordt voorgesteld dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het remuneratiebeleid van de Vennootschap goedkeurt

VOOR TEGEN ONTHOUDING

1. Raad van bestuur: Vernieuwing van mandaten Benoemingen
2. a) Het mandaat van Dhr. Jean-Marie Solvay vervalt bij afloop van deze Vergadering.
3. b) De heer Jean-Marie Solvay heeft besloten de hernieuwing van zijn mandaat als bestuurder niet te vragen.
4. c) Er wordt voorgesteld om Mevrouw Aude Thibaut de Maisières te benoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar ter vervanging van de heer Jean-Marie Solvay.

VOOR TEGEN ONTHOUDING Het mandaat van Mevrouw Aude Thibaut de Maisières zal vervallen bij afloop van de Gewone

Algemene Vergadering van mei 2024.
d) Er wordt voorgesteld om Mevrouw Aude Thibaut de Maisières te benoemen als onafhankelijk bestuurder in de Raad van Bestuur

VOOR TEGEN ONTHOUDING

1. Diversen
B. Buitengewone algemene vergadering

A. Toegestane kapitaal

1. Verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.