Solvay SA

AGM Information • May 12, 2020

SOLVAY NV GEWONE ALGEMENE VERGADERING NOTULEN Dinsdag 12 mei 2020 om 10u30

De gewone algemene vergadering van Solvay nv, gevestigd in Brussel, Ransbeekstraat 310, Brussel, werd op dinsdag 12 mei 2020 achter gesloten deuren gehouden, in zijn hoofdzetel.

De vergadering werd om 10.30 uur geopend onder het voorzitterschap van N. Boël.

In overeenstemming met het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom om het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19-pandemie, is besloten de organisatie van de Algemene Vergaderingen van deze dinsdag 12 mei 2020 te wijzigen.

De vergaderingen vinden plaats zonder de fysieke aanwezigheid van de aandeelhouders en door middel van videoverslag, de stem- en volmachtformulieren per post zijn binnen de wettelijke termijnen op onze website geplaatst.

Nicolas Boël keerde terug naar de uitzonderlijke context van deze Algemene Vergaderingen, die dit jaar achter gesloten deuren worden gehouden als gevolg van de crisis bij COVID-19.

De Groep is sinds enkele maanden in alle regio's in beperkte mate actief. De technologieën en de sterke betrokkenheid van haar medewerkers maken het echter mogelijk om aan de verwachtingen van de klant te blijven voldoen. Daar waar de vraag het zwaarst wordt getroffen, worden en zullen moeilijke maatregelen worden genomen om de crisis het hoofd te bieden en voert de Groep maatregelen voor sociale bescherming uit om de gevolgen ervan te verzachten.

Hij onderstreepte verder de soliditeit en de veerkracht die kenmerkend zijn voor de Groep in deze crisistijd. Soliditeit en veerkracht door de diversiteit van de bediende markten en de geografische spreiding van de activiteiten, financiële draagkracht (resultaten in lijn met de verwachtingen ondanks de terugval in sommige eindmarkten en het genereren van cash op een recordniveau in 2019, vermindering van de schuldenlast, vooruitgang in de duurzaamheid van de activiteiten). Ook de afronding van de verkoop van de Polyamide activiteiten begin 2020 heeft hieraan bijgedragen.

N. Boël gaf vervolgens aan dat deze resultaten het resultaat zijn van een reorganisatie van het managementteam, een herdefiniëring van het specifieke mandaat van elk van de activiteiten van de Groep in het kader van een nieuw operationeel model (ONE Solvay).

Het totale dividend ex-2019 dat aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld, is stabiel in vergelijking met het voorgaande jaar (3,75 EUR bruto per aandeel).

Nicolas Boël dankt de aandeelhouders die besloten hebben positief te reageren op het voorstel om een derde van het saldo van hun ex-2019 dividend op te geven en zo bij te dragen aan het Solidariteitsfonds van Solvay, dat is opgericht om de werknemers van de Groep en hun gezinnen te helpen die door de COVID-19-crisis in een moeilijke situatie zouden komen te verkeren.

N. Boël heeft vervolgens in 2019 de belangrijkste activiteiten van de Raad van Bestuur reviseerd (ondersteuning van de CEO en het Uitvoerend Comite bij de strategische evaluatie, aanpassing van het vergoedingssysteem).

Vervolgens heeft hij meegedeeld dat Jean-Marie Solvay besloten heeft geen herniewing van zijn mandaat als bestuurder van Solvay nv te vragen, dat op de huidige Algemene Vergadering afloopt. Hij sprak in detail over de carrière, het engagement en de bijdrage van Jean-Marie Solvay aan de Raad van Bestuur sinds 1991, meer bepaald op het gebied van Onderzoek en Innovatie en de strategische opties die daaruit voortvloeien. Hij benadrukt ook de belangrijke rol die hij speelt bij het waarborgen van de samenhang op lange termijn van de referentieaandeelhouders van de Groep. Hij spreekt zijn oprechte dank uit in zijn eigen naam en namens de Raad van Bestuur voor de bijdrage van Jean-Marie Solvay.

Vervolgens presenteert hij de kandidatuur van Aude Thibaut de Maisières, haar academische achtergrond, haar internationale en multidisciplinaire profiel en haar interessegebieden. Haar kandidatuur wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld om Jean-Marie Solvay te vervangen. Aude Thibaut stelt zich vervolgens voor in een korte video.

N. Boël ging verder met de bespreking van de samenstelling van de comités van de Raad van Bestuur die op het einde van de huidige Algemene Vergadering zullen aflopen en die ook zijn aangepast en vernieuwd.

Hij besluit met de evolutie van de koers van het Solvay-aandeel in 2019 en in de eerste maanden van 2020.

Er wordt overeenkomstig artikel 39 van de statuten overgegaan tot de samenstelling van het Bureau.

De Voorzitter wijst de heer Michel Defourny, Secretaris-Generaal van de Vennootschap, als secretaris aan.

Onder de aandeelhouders, aanvaarden Mevrouw Savina de Limon Triest en Mevrouw Sandrine de Moerloose de functie van stemopnemers te vervullen.

Mevrouw Ilham Kadri maakt het kantoor af.

De Voorzitter stelt vast dat :

• de oproeping voor de vergadering die de agenda bevat, gepubliceerd werd in het "Belgisch Staatsblad", in "l'Echo" en in "De Tijd" van 10 april 2020; een bewijsnummer van elk van deze publicaties is ter beschikking van de stemopnemers;
• de aandeelhouders op naam bovendien werden opgeroepen per brief van 10 april 2020, evenals de bestuurders en de commissarissen per brief van 10 april 2020, volgens het model dat eveneens ter beschikking van de stemopnemers wordt gesteld.

Volgens de aanwezigheidslijst, ondertekend door leden van de Vergadering, vertegenwoordigen de vertegenwoordigde aandeelhouders, in eigen naam of in de hoedanigheid van gemachtigden, vergadering gezamenlijk 63.243.025 aandelen van de 105.876.416 aandelen die het maatschappelijk kapitaal vormen, of 59,73%.

De Vergadering wordt als regelmatig samengesteld verklaard.

Daarna stelt de Vergadering de verschillende agendapunten één voor één aan de orde.

1. De Raad van Bestuur heeft een beheersverslag opgesteld over de verrichtingen van het boekjaar 2019 - met inbegrip van de Corporate Governance Verklaring dat alle door de wet vereiste informatie bevat. De Raad heeft kennis genomen van het verslag van de Commissaris en heeft er geen specifieke opmerkingen over gemaakt.

De Voorzitter stelt vast dat de nodige maatregelen genomen werden om te voldoen aan de wettelijke verplichtingen inzake de verspreiding van het jaarverslag over het boekjaar 2019 inclusief de Verklaring inzake Corporate Governance, en het verslag van de Commissaris.

Derhalve ziet er af van de voorlezing van het bestuursverslag over de verrichtingen tijdens het boekjaar 2019.

Mevrouw Ilham Kadri, Voorzitter van het uitvoerend Comité en CEO, begon haar presentatie met een overzicht van de intense activiteit die elk van de vier kwartalen heeft gekenmerkt sinds ze op 1 maart 2019 de functie van CEO overnam. Deze activiteit heeft betrekking op strategische, operationele, organisationele, financiële en middelen- en kapitaaltoewijzingsaspecten. Het beschrijft het doel van de Vennootschap, de verschillende aspecten van de GROW-strategie die in 2019 werd ontwikkeld en aangekondigd, alsook de doelstellingen die verband houden met de verschillende bedrijfssegmenten en de financiële doelstellingen van de Groep op middellange termijn. Het Solvay One Planet - programma vormt een aanvulling op het systeem en beschrijft de duurzaamheidsambities en -doelstellingen van de Groep voor 2030.

I Kadri geeft vervolgens een gedetailleerd overzicht van de financiële resultaten die in 2019 zijn behaald (omzet van 10 miljoen EUR, uEBITDA van 2,3 miljard EUR, operationele marge van 23% en Free Cash Flow van 606 miljoen EUR), waarbij wordt aangegeven dat deze in overeenstemming zijn met de verplichtingen van het management. Op het vlak van duurzaamheid heeft de Groep vooruitgang geboekt met al zijn doelstellingen, in overeenstemming met zijn doelstellingen op middellange termijn.

Het aan de Algemene Vergadering voorgestelde dividend is stabiel ten opzichte van het voorgaande jaar en bedraagt 3,75 EUR bruto per aandeel.

De prestaties in het eerste kwartaal van 2020 lieten een stabiele uEBITDA zien ten opzichte van het voorgaande jaar en verbeterden de vrije kasstroom aanzienlijk. Opgemerkt wordt dat de Groep in deze periode de opbrengst van de verkoop van de Polyamide activiteit (1,25 GEUR) heeft ontvangen.

De robuustheid van de `Groep's financiële positie wordt becommentarieerd in termen van zowel de versterking van de kasreserves, de vermindering van de schuldenlast als de pensioenverplichtingen van de Groep.

I Kadri bekijkt vervolgens de verschillende dimensies van de COVID-19-crisis en het antwoord van de Groep daarop: crisiscel om de ontwikkelingen zo goed mogelijk op te volgen, maatregelen ter bescherming van de werknemers (barrièremaatregelen ter plaatse, thuiswerken, enz.), sociale maatregelen ten gunste van de werknemers, medische dekking, minimale dekking in geval van tijdelijke economische werkloosheid, enz.) Vervolgens wordt de bijdrage beschreven van de verschillende lokale gemeenschappen van Solvay (ontsmettingsoplossingen, persoonlijke beschermingsmiddelen, enz.), evenals de acties die worden ondernomen om aan de verwachtingen van de klanten te voldoen. De gevolgen van deze crisis voor het bedrijfsleven zijn van uitzonderlijke aard en vereisen daarom evenzeer uitzonderlijke maatregelen. Zo zijn bijvoorbeeld de activiteiten van de fabrieken teruggeschroefd in overeenstemming met de vraag van de klanten, zijn ook de functionele activiteiten verminderd (5.000 werknemers zijn tijdelijk werkloos) en ten slotte zijn de investeringsuitgaven over het hele jaar genomen met 250 miljoen euro verminderd. De Groep blijft aandachtig en is van plan zich aan te passen aan de gevolgen van de structurele veranderingen die deze crisis waarschijnlijk in de sector zal veroorzaken. I Kadri besloot met een terugkeer naar het Solidariteitsfonds van Solvay, dat in het kader van de COVID-19-crisis is opgericht. Zij benadrukte en verwelkomde het onthaal en de steun van alle belanghebbenden.

De toespraken van de heer Nicolas Boël en Mevrouw Ilham Kadri zullen als bijlagen bij de notulen worden gevoegd. Ze zullen bovendien op internet worden geplaatst

Daar het verslag van de Commissaris op ruime schaal werd verspreid, wordt er afgezien van de voorlezing van het verslag.

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, werden de jaarrekeningen, het verslag van de Raad van Bestuur, de verklaring inzake deugdelijk bestuur, het verslag van de Commissaris en het verslag over de vergoedingen aan de Ondernemingsraad van Solvay NV in Brussel voorgelegd. Het verslag van de Ondernemingsraad van Solvay NV in Brussel wordt niet voorgelezen. Een exemplaar ligt ter beschikking van diegenen die er kennis van zouden willen nemen.

De voorzitter beantwoordt vervolgens de schriftelijke vragen die aan de onderneming zijn gesteld.

Ter herinnering, deze vragen moesten uiterlijk op 8 mei worden gecommuniceerd.

De antwoorden op deze vragen zijn opgenomen in een document dat als bijlage bij deze notulen is gevoegd.

• 1. De Vergadering keurt het bezoldigingverslag opgenomen in hoofdstuk 5 van de verklaring inzake Corporate Governance goed met een meerderheid van 95,24 % van de stemmen.
• 1. De Voorzitter deelt mede dat de FSMA aan de genoteerde vennootschappen aanbeveelt om op de agenda een punt te voorzien betreffende de geconsolideerde jaarrekeningen dat niet het voorwerp van een stemming uitmaakt in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De geconsolideerde jaarrekeningen van het boekjaar 2019 werden gecontroleerd en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De Raad heeft het verslag van de Commissaris gelezen en heeft hierop geen specifieke opmerkingen.

1. De Vergadering keurt de jaarrekeningen over het boekjaar 2019 van Solvay NV, evenals de voorgestelde winstbestemming en fixatie van de dividend goed met een meerderheid van 98,14 % van de stemmen.

Ieder volgestort aandeel ontvangt een brutodividend van 3,75 EUR per volgestort aandeel. Na aftrek van het voorschot van 1,50 EUR bruto per aandeel gestort op 20 januari 2020, bedraagt het saldo van het dividend dus 2,25 EUR bruto per aandeel, te betalen vanaf 20 mei 2020.

5. De Vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders in functie gedurende het boekjaar 2019 voor de verrichtingen tijdens dit boekjaar, met een meerderheid van 98,32 % van de stemmen.

De Vergadering verleent vervolgens kwijting aan de Commissaris in functie gedurende het boekjaar 2019 voor de verrichtingen tijdens dit boekjaar, met een meerderheid van 98,57 % van de stemmen.

1. Remuneratiebeleid: er wordt voorgesteld dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het remuneratiebeleid van de Vennootschap goedkeurt.

De resolutie wordt goedgekeurd bij 96,88 % van de stemmen

• 1. Raad van bestuur: Vernieuwing van mandaten Benoemingen
  2. a) Het mandaat van Dhr. Jean-Marie Solvay vervalt bij afloop van deze Vergadering.
  3. b) De heer Jean-Marie Solvay heeft besloten de hernieuwing van zijn mandaat als bestuurder niet te vragen.
  4. c) Er wordt voorgesteld om Mevrouw Aude Thibaut de Maisières te benoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar ter vervanging van de heer Jean-Marie Solvay. Het mandaat van Mevrouw Aude Thibaut de Maisières zal vervallen bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2024.

De resolutie wordt goedgekeurd bij 98,92 % van de stemmen

d) Er wordt voorgesteld om Mevrouw Aude Thibaut de Maisières te benoemen als onafhankelijk bestuurder in de Raad van Bestuur

De resolutie wordt goedgekeurd bij 79,89 % van de stemmen

1. Diversen

Nihil.

Gezien de dagorde afgehandeld is, sluit de Voorzitter de gewone algemene vergadering om 12u50

Contre / Tegen / Against : 1.970.301

Abstention / Onthouding / Abstain : 75.389

% Pour / Voor / For : 96,88 %

Total des votes / Totaal aantal stemmen / Total Votes : 63.243.025

ക്ഷം
അവലംബം | 12 mai 2020

| 12 mai 2020

Sires