AGM Information • May 11, 2021
AGM Information
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L'assemblée générale ordinaire de Solvay SA établie à Bruxelles, rue de Ransbeek, 310, s'est tenue de manière virtuelle, le mardi 11 mai 2021 à L'Event Lounge, Boulevard General Wahis 16 F à 1030 Bruxelles.
La séance est ouverte à 10 h 30 sous la présidence de Mr Nicolas Boël.
Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au coronavirus et des mesures de police prises par les autorités restreignant les rassemblements, les actionnaires ne pourront pas participer physiquement à l'Assemblée Générale. Les actionnaires sont invités à exercer leurs droits en votant par procuration ou en participant et en votant de manière digitale en direct et de manière interactive à l'Assemblée Générale.
N. Boël souhaite la bienvenue aux actionnaires qui participent à distance à cette assemblée générale. Il a une pensée pour les personnes, familles amis et collègues qui ont été les victimes ou ont subi l'impact de la crise de la Covid-19. Il passe ensuite en revue les trois défis que le Groupe a affrontés en 2020 : la crise sanitaire majeure, l'adaptation de nos activités et de la gestion du Groupe à cette situation de crise et enfin l'accélération de la transformation du Groupe avec l'objectif d'en faire croître les activités dans le futur.
N. Boël rappelle l'initiative de création du Solvay Solidarity Fund et les contributions, notamment des actionnaires, du management et du personnel, qui ont permis à ce fond d'apporter son soutien à plus de 1600 familles éprouvées par la pandémie et ses conséquences.
Il évoque ensuite les résultats financiers et la génération de cash à un niveau record réalisée en 2020, la proposition de mise en paiement d'un dividende égal à celui de l'an dernier (3,75 EUR brut par action) et commente l'évolution du cours de bourse.
La transformation du Groupe s'est accélérée avec la mise en œuvre de la stratégie GROW, les initiatives prises dans le domaine ESG (Environnemental, Social and Governance) ainsi que le programme One Planet et les objectifs qui y sont associés.
Sur le plan de la gouvernance, les activités du Conseil et ses interactions avec le senior leadership team ont été intensifiés pour veiller ensemble à identifier et mettre en œuvre les mesures pour faire face aux défis du Groupe en cette période de crise et à en suivre les effets sur les activités et les parties prenantes du Groupe. Il passe également en revue l'activité des Comités des Nominations et des Rémunérations.
N. Boël remercie ensuite Evelyn du Monceau et Amparo Moraleda qui quittent le Conseil à l'issue de cette assemblée, à la fois pour leur contribution majeure en tant que membres du Conseil et également comme membres des Comités des Nominations et des Rémunérations. Il évoque les candidatures d'Edouard Janssen et de W. Colberg qui sont présentées aux suffrages de l'assemblée pour pourvoir au remplacement des deux administrateurs sortants.
N. Boël annonce la création d'un Comité – consultatif – du Conseil en matière ESG, dont le présidence a été confiée à Matti Lievonen.
Il termine en remerciant une nouvelle fois la CEO Ilham Kadri, le senior management et le personnel pour leur résilience et les résultats atteints en 2020.
Il est procédé à la composition du Bureau, conformément à l'article 33 des statuts. Le Président désigne comme secrétaire, M. Michel Defourny, Secrétaire Général de la société.
Parmi les actionnaires, Madame Savina de Limon Triest et Madame Sandrine van Zeebroek acceptent de remplir les fonctions de scrutateurs.
Madame Ilham Kadri, ici présente complète le Bureau. Le Président constate que :
D'après la liste de présence signée par les membres de l'Assemblée, tant en leur nom personnel que comme mandataires, les actionnaires représentés possèdent ensemble 66.905.959 actions sur les 105.876.416 actions composant le capital social, soit 63,19 %.
L'Assemblée est déclarée régulièrement constituée.
L'Assemblée passe ensuite à l'examen point par point de l'ordre du jour.
Le Président constate que les dispositions nécessaires ont été prises pour répondre aux obligations légales en matière de diffusion du rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2020, y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise et le rapport du Commissaire.
Dans ces conditions, il est renoncé à entendre la lecture du rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2020.
I Kadri rappelle la Vision du Groupe et le rôle essentiel de la Chimie pour la société, notamment en cette période de crise de la Covid-19. Cette crise a requis des changements radicaux dans les manières de travailler de personnes et des équipes qui s'appuient fortement sur les technologies digitales. Ceci fut également le cas dans les relations avec nos clients et investisseurs dans une période où l'intensification des interactions fut tellement nécessaire.
I Kadri poursuit en décrivant les mécanismes de solidarité mis en œuvre par le Groupe en 2020 (maintien des salaires à 70 % pendant les périodes de chômage, création du Fonds de Solidarité Solvay, …).
Elle passe ensuite en revue les résultats 2020 des objectifs One Planet, en particulier la réduction des émissions de GHG supérieure à la trajectoire définie dans les Accords de Paris sur le climat. Ces résultats sont le fruit de vingt-huit projets dont l'objectif est de réduire les émissions de CO2 de 1,8 M tonne à l'horizon de 3 ans.
I Kadri revient ensuite sure les résultats financiers de 2020 (CA de 9,0 GEUR, EBITDA de 1,945 MEUR et Free Cash Flow de 963 MEUR). Elle en commente les faits saillants, dont la réduction des coûts de 332 MEUR et les réductions de valeur importantes actées au second trimestre. L'endettement du Groupe a quant à lui été réduit de 1,4 GEUR sur la période 2019-2020, et les engagements de pension de 0,8 GEUR, avec à la clé une économie de coûts de pension cash de 100 MEUR par an. Sur base de cette situation les agences de rating ont confirmé notre rating « investment grade ».
Elle poursuit en décrivant les étapes les plus récentes de la transformation du Groupe : désinvestissement d'activités de commodités à faible retour sur capitaux, accélération de la simplification de l'organisation pour en augmenter l'agilité et l'efficience et intensification des partenariats avec nos clients.
I Kadri décrit ensuite les nombreuses incitatives et innovations qui débouchent sur des solutions durables que le Groupe met en œuvre actuellement.
Elle termine en commentant les résultats du premier trimestre 2021 et les perspectives pour l'ensemble de l'année annoncées dans le cadre de cette annonce.
Les documents de support aux discours de M. Nicolas Boël et de Mme Ilham Kadri seront annexés au procès-verbal et diffusés sur le site internet de la société.
Eu égard à la large diffusion dont le rapport du Commissaire a fait l'objet, il est renoncé à la lecture de ce rapport.
Conformément aux dispositions de la réglementation, les comptes annuels, le rapport de gestion, la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, le rapport du Commissaire ainsi que le Rapport de Rémunération ont été soumis au Conseil d'Entreprise de Solvay SA à Bruxelles. Il est renoncé à la lecture du Rapport du Conseil d'Entreprise. Pour ceux qui désirent en prendre connaissance, un exemplaire est tenu à leur disposition chez les scrutateurs.
Le Président répond ensuite aux questions écrites qui ont été adressées à la société. Pour rappel, ces questions devaient être communiquées au plus tard le 5 mai dernier. Le Président répond ensuite aux questions posées pendant la séance. (Voir annexe).
Les comptes consolidés de l'exercice 2020 ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.
Chaque action entièrement libérée recevra un dividende brut par action entièrement libérée à 3,75 EUR. Compte tenu de l'acompte de 1,50 EUR brut versé le 18 janvier dernier, le solde de dividende s'élèvera à 2,25 EUR brut payable à partir du 19 mai prochain.
L'Assemblée donne ensuite décharge au Commissaire en fonction durant l'exercice 2020 pour les opérations de cet exercice avec une majorité de 99,19 % des voix.
b) Il est proposé de réélire successivement M. Nicolas Boël, Mme Ilham Kadri, M. Bernard de Laguiche, Mme Françoise de Viron et Mme Agnès Lemarchand pour une période de quatre ans. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2025.
Renouvellement du mandat de M. Nicolas Boël
La résolution est approuvée à 79,73 % des voix.
La résolution est approuvée à 96,45 % des voix.
Renouvellement du mandat de M. Bernard de Laguiche La résolution est approuvée à 79,91 % des voix.
Renouvellement du mandat de Mme Françoise de Viron La résolution est approuvée à 94,25 % des voix.
Renouvellement du mandat de Mme Agnès Lemarchand
La résolution est approuvée à 94,40 % des voix.
c) Il est proposé de confirmer la désignation de Mme Françoise de Viron comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration
La résolution est approuvée à 94,94 % des voix.
d) Il est proposé de confirmer la désignation de Mme Agnès Lemarchand comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration.
La résolution est approuvée à 94,95 % des voix.
e) Il est proposé de réélire M. Hervé Coppens d'Eeckenbrugge pour une période de trois ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2024.
La résolution est approuvée à 79,59 % des voix.
La résolution est approuvée à 85,25 % des voix.
La résolution est approuvée à 99,36 % des voix.
j) Il est proposé de désigner M. Wolfgang Colberg comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administrateur.
La résolution est approuvée à 99,72% des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance de l'assemblée générale ordinaire à 15h22.
Approbation du rapport de rémunération $A2$
Goedkeuring van het remuneratieverslag
Approval of compensation report
| Pour / Voor / For | 57,934,630 |
|---|---|
| Contre / Tegen / Against | 8.614.289 |
| Abstention / Onthouding / Abstain | 289.449 |
| % Pour / Voor / For | 87,06% |
| Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total votes | 66.905.959 |
Approbation des comptes annuels 2020 - Affectation du bénéfice A4 et fixation du dividende
Goedkeuring van de jaarrekeningen 2020 - Winstverdeling en vaststelling van het dividend
Approval of annual accounts from 2020 - Distribution of earnings and setting of dividend
| Pour / Voor / For | 66.088.843 |
|---|---|
| Contre / Tegen / Against | 729.466 |
| Abstention / Onthouding / Abstain | 20,059 |
| % Pour / Voor / For | 98,91% |
| Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total votes | 66.905.959 |
Décharge aux Administrateurs pour les opérations de A5a l'exercice 2020
Kwijting aan de Bestuurders voor de verrichtingen van het boekjaar 2020
Discharge of liability to the Board members for the operations for the year 2020
| Pour / Voor / For | 65,866,954 |
|---|---|
| Contre / Tegen / Against | 782.447 |
| Abstention / Onthouding / Abstain | 188.965 |
| % Pour / Voor / For | 98,83% |
| Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total votes | 66.905.959 |
Décharge au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2020 A5b
Kwijting aan de Commissaris voor de verrichtingen van het boekjaar 2020
Discharge of liability to the External Auditor for the operations for the year 2020
| Pour / Voor / For | 65,997,696 |
|---|---|
| Contre / Tegen / Against | 537.675 |
| Abstention / Onthouding / Abstain | 302.995 |
| % Pour / Voor / For | 99,19% |
| Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total votes | 66.905.959 |
A6b1 Renouvellement du mandat de M. Nicolas Boël comme administrateur
Renewal of the mandate of Mr Nicolas Boël as Board member
| Pour / Voor / For | 51,960,990 |
|---|---|
| Contre / Tegen / Against | 13.211.071 |
| Abstention / Onthouding / Abstain | 1.666.305 |
| % Pour / Voor / For | 79,73% |
| Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total votes | 66,905,959 |
A6b2 Renouvellement du mandat de Mme. Ilham Kadri comme administrateur
Hernieuwing van het mandaat van mevrouw Ilham Kadri als Bestuurder
Renewal of the mandate of Mrs Ilham Kadri as Board member
| Pour / Voor / For | 64.355.471 |
|---|---|
| Contre / Tegen / Against | 2,368,740 |
| Abstention / Onthouding / Abstain | 114.155 |
| % Pour / Voor / For | 96,45% |
| Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total votes | 66.905.959 |
A6b3 Renouvellement du mandat de M. Bernard de Laguiche comme administrateur
Hernieuwing van het mandaat van de heer Bernard de Laguiche als Bestuurder
Renewal of the mandate of Mr Bernard de Laguiche as Board member
| Pour / Voor / For | 51.844.684 |
|---|---|
| Contre / Tegen / Against | 13,034,705 |
| Abstention / Onthouding / Abstain | 1.958.977 |
| % Pour / Voor / For | 79,91% |
| Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total votes | 66.905.959 |
A6b4 Renouvellement du mandat de Mme. Françoise de Viron comme administrateur
Hernieuwing van het mandaat van mevrouw Françoise de Viron als Bestuurder
Renewal of the mandate of Mrs. Françoise de Viron as Board member
| Pour / Voor / For | 62.890.281 |
|---|---|
| Contre / Tegen / Against | 3.833.930 |
| Abstention / Onthouding / Abstain | 114.155 |
| % Pour / Voor / For | 94,25% |
| Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total votes | 66.905.959 |
A6b5 Renouvellement du mandat de Mme. Agnès Lemarchand comme administrateur
Hernieuwing van het mandaat van mevrouw Agnès Lemarchand als Bestuurder
Renewal of the mandate of Mrs Agnès Lemarchand as Board member
| Pour / Voor / For | 62,989,810 |
|---|---|
| Contre / Tegen / Against | 3.734.214 |
| Abstention / Onthouding / Abstain | 114.342 |
| % Pour / Voor / For | 94,40% |
| Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total votes | 66.905.959 |
Confirmation comme administrateur indépendant de А6с Mme Françoise de Viron
Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van Mevr. Françoise de Viron
Confirmation as independent Board member of Mrs. Françoise de Viron
| Pour / Voor / For | 63.358.630 |
|---|---|
| Contre / Tegen / Against | 3.376.245 |
| Abstention / Onthouding / Abstain | 103.491 |
| % Pour / Voor / For | 94,94% |
| Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total votes | 66.905.959 |
Confirmation comme administrateur indépendant de A6d Mme Agnès Lemarchand
Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van Mevr. Agnès Lemarchand
Confirmation as independent Board member of Mrs. Agnès Lemarchand
| Pour / Voor / For | 63.456.690 |
|---|---|
| Contre / Tegen / Against | 3,376,230 |
| Abstention / Onthouding / Abstain | 5.446 |
| % Pour / Voor / For | 94,95% |
| Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total votes | 66,905,959 |
Renouvellement du mandat de M. Hervé Coppens d'Eeckenbrugge Абе comme administrateur
Hernieuwing van het mandaat van de heer Hervé Coppens d'Eeckenbrugge als Bestuurder
Renewal of the mandate of Mr Hervé Coppens d'Eeckenbrugge as Board member
| Pour / Voor / For | 51,630,792 |
|---|---|
| Contre / Tegen / Against | 13.237.080 |
| Abstention / Onthouding / Abstain | 1.970.494 |
| % Pour / Voor / For | 79,59% |
| Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total votes | 66.905.959 |
Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires - 11 mai 2021
Nomination de M. Edouard Janssen comme administrateur en A6g remplacement de Mme E. du Monceau
Benoeming van de heer Edouard Janssen als Bestuurder ter vervanging van de mevrouw du Monceau
Appointment of Mr. Edouard Janssen as Board member to replace Mrs. E. du Monceau
| Pour / Voor / For | 55.553.607 |
|---|---|
| Contre / Tegen / Against | 9.614.507 |
| Abstention / Onthouding / Abstain | 1.670.252 |
| % Pour / Voor / For | 85,25% |
| Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total votes | 66.905.959 |
Nomination de M. Wolfgang Colberg comme administrateur en A6i remplacement de Mme A. Moraleda
Benoeming van de heer Wolgang Colberg als Bestuurder ter vervanging van de mevrouw A. Moraleda
Appointment of Mr. Wolfgang Colberg as Board member to replace Mrs. A. Moraleda
| Pour / Voor / For | 66,295,591 |
|---|---|
| Contre / Tegen / Against | 427.739 |
| Abstention / Onthouding / Abstain | 115.036 |
| % Pour / Voor / For | 99,36% |
| Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total votes | 66.905.959 |
Confirmation comme administrateur indépendant de A6j M. Wolfgang Colberg
Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van de heer Wolfgang Colberg
Confirmation as independent Board member of Mr. Wolfgang Colberg
| Pour / Voor / For | 66,647,334 |
|---|---|
| Contre / Tegen / Against | 190.026 |
| Abstention / Onthouding / Abstain | 1.006 |
| % Pour / Voor / For | 99,72% |
| Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total votes | 66.905.959 |
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