Solvay SA

AGM Information • May 11, 2021

SOLVAY NV GEWONE ALGEMENE VERGADERING NOTULEN Dinsdag 11 mei 2021 om 10u30

De gewone algemene vergadering van Solvay nv, gevestigd in Brussel, Ransbeekstraat 310, Brussel, werd op dinsdag 11 mei 2021 virtueel gehouden, Event Lounge General Wahislaan 16 F , 1030 Brussel.

De vergadering werd om 10.30 uur geopend onder het voorzitterschap van N. Boël.

Gezien de uitzonderlijke situatie met betrekking tot het coronavirus en de politiemaatregelen die de autoriteiten hebben genomen om samenscholingen te beperken, zullen de aandeelhouders niet fysiek aan de Algemene Vergadering kunnen deelnemen. De aandeelhouders worden uitgenodigd hun rechten uit te oefenen door te stemmen bij volmacht of door deel te nemen aan en digitaal te stemmen op de Algemene Vergadering.

N. Boël verwelkomt de aandeelhouders die op afstand deelnemen aan deze Algemene Vergadering. Zijn gedachten gaan uit naar de mensen, familie, vrienden en collega's die slachtoffer zijn geworden of de gevolgen hebben ondervonden van de Covid-19-crisis. Vervolgens geeft hij een overzicht van de drie uitdagingen waarmee de Groep in 2020 werd geconfronteerd: de grote gezondheidscrisis, de aanpassing van onze activiteiten en het management van de Groep aan deze crisissituatie en ten slotte de versnelling van de transformatie van de Groep met het oog op de groei van haar activiteiten in de toekomst.

N. Boël herinnerde aan het initiatief tot oprichting van het Solidariteitsfonds van Solvay en aan de bijdragen, met name van de aandeelhouders, de directie en het personeel, waarmee dit fonds steun heeft kunnen verlenen aan meer dan 1600 gezinnen die door de pandemie en de gevolgen ervan zijn getroffen.

Vervolgens vermeldt hij de financiële resultaten en de record cash generatie die in 2020 werd bereikt, het voorstel om een dividend uit te keren dat gelijk is aan dat van vorig jaar (EUR 3,75 bruto per aandeel) en licht hij de evolutie van de beurskoers toe.

De transformatie van de Groep is versneld met de uitvoering van de GROW-strategie, de initiatieven op het gebied van ESG (Environmental, Social en Governance) en het One Planet-programma en de bijbehorende doelstellingen.

Wat het bestuur betreft, zijn de activiteiten van de Raad en zijn interactie met het senior leadershipteam geïntensiveerd om ervoor te zorgen dat zij samen maatregelen vaststellen en uitvoeren om de uitdagingen van de Groep in deze crisisperiode aan te pakken en de gevolgen voor de activiteiten en de stakeholders van de Groep in het oog te houden. Hij onderzoekt ook de werkzaamheden van het Benoemings- en het Remuneratiecomités.

N. Boël bedankte Evelyn du Monceau en Amparo Moraleda, die aan het einde van deze vergadering de Raad zouden verlaten, zowel voor hun belangrijke bijdrage als lid van de Raad van Bestuur als voor hun bijdrage als lid van het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité. Hij vermeldde de kandidaturen van Edouard Janssen en W. Colberg, die aan de vergadering werden voorgesteld ter vervanging van de twee aftredende bestuurders.

N. Boël kondigde de oprichting aan van een ESG-Adviescomité van de Raad van Bestuur, voorgezeten door Matti Lievonen.

Tot slot bedankte hij nogmaals CEO Ilham Kadri, het hogere management en het personeel voor hun veerkracht en de in 2020 behaalde resultaten.

Er wordt overeenkomstig artikel 33 van de statuten overgegaan tot de samenstelling van het Bureau.

De Voorzitter wijst de heer Michel Defourny, Secretaris-Generaal van de Vennootschap, als secretaris aan.

Onder de aandeelhouders, aanvaarden Mevrouw Savina de Limon Triest en Mevrouw Sandrine van Zeebroek de functie van stemopnemers te vervullen.

Mevrouw Ilham Kadri maakt het kantoor af.

De Voorzitter stelt vast dat :

• de oproeping voor de vergadering die de agenda bevat, gepubliceerd werd in het "Belgisch Staatsblad", in "l'Echo" en in "De Tijd" van 9 april 2021; een bewijsnummer van elk van deze publicaties is ter beschikking van de stemopnemers;
• de aandeelhouders op naam bovendien werden opgeroepen per brief van 9 april 2021, evenals de bestuurders en de commissarissen per brief van 9 april 2021, volgens het model dat eveneens ter beschikking van de stemopnemers wordt gesteld.

Volgens de aanwezigheidslijst, ondertekend door leden van de Vergadering, vertegenwoordigen de vertegenwoordigde aandeelhouders, in eigen naam of in de hoedanigheid van gemachtigden, vergadering gezamenlijk 66.905.959 aandelen van de 105.876.416 aandelen die het maatschappelijk kapitaal vormen, of 63,19 %.

De Vergadering wordt als regelmatig samengesteld verklaard.

Daarna stelt de Vergadering de verschillende agendapunten één voor één aan de orde.

1. boekjaar 2020 – inclusief de Verklaring inzake Corporate Governance – opgesteld dat alle door de wet vereiste gegevens bevat. De Raad heeft het verslag van de Commissaris gelezen en heeft hierop geen specifieke opmerkingen.

De Voorzitter stelt vast dat de nodige maatregelen genomen werden om te voldoen aan de wettelijke verplichtingen inzake de verspreiding van het jaarverslag over het boekjaar 2020 inclusief de Verklaring inzake Corporate Governance, en het verslag van de Commissaris.

Derhalve ziet de Vergadering af van de voorlezing van het bestuursverslag over de verrichtingen tijdens het boekjaar 2020.

I Kadri herinnert aan de visie van de Groep en de essentiële rol van de Chemie voor de samenleving, vooral in deze periode van crisis voor Covid-19. Deze crisis heeft geleid tot radicale veranderingen in de manier waarop mensen en teams werken, waarbij zwaar wordt geleund op digitale technologieën. Dit was ook het geval in de relatie met onze cliënten en beleggers in een periode waarin intensievere interactie zo noodzakelijk was.

I Kadri beschrijft vervolgens de solidariteitsmechanismen die de Groep in 2020 heeft ingevoerd (behoud van het loon op 70% in periodes van werkloosheid, oprichting van het Solvay Solidariteitsfonds,...).

Vervolgens worden de resultaten van de "One Planet"-doelstellingen voor 2020 geëvalueerd, met name de vermindering van de broeikasgasemissies boven het traject dat in de klimaatovereenkomsten van Parijs is uitgestippeld. Deze resultaten zijn het resultaat van achtentwintig projecten die tot doel hebben de CO2-uitstoot binnen drie jaar met 1,8 miljoen tons te verminderen.

I Kadri kwam vervolgens terug op de financiële resultaten voor 2020 (omzet van 9,0 GEUR, EBITDA van 1.945 MEUR en Vrije Kasstroom van 963 MEUR). Zij licht de hoogtepunten toe, waaronder de kostenvermindering van 332 miljoen euro en de aanzienlijke waardeverminderingen die in het tweede kwartaal werden geboekt. De schuld van de Groep is in de periode 2019-2020 met 1,4 miljard euro teruggebracht, en de pensioenverplichtingen met 0,8 miljard euro, wat resulteert in een besparing op de pensioenkosten van 100 miljoen euro per jaar. Op basis van deze situatie hebben de ratingbureaus onze investment grade rating bevestigd.

Vervolgens beschreef zij de meest recente stappen in de transformatie van de Groep: afstoting van commoditeitactiviteiten met een laag rendement, versnelde vereenvoudiging van de organisatie om de wendbaarheid en de efficiëntie te vergroten, en intensivering van de partnerschappen met onze klanten.

Kadri beschreef vervolgens de vele stimulansen en innovaties die leiden tot duurzame oplossingen die de Groep momenteel implementeert.

Zij sluit af met een toelichting op de resultaten over het eerste kwartaal van 2021 en de vooruitzichten voor het hele jaar die als onderdeel van deze aankondiging zijn bekendgemaakt.

De toespraken van de heer Nicolas Boël en Mevrouw Ilham Kadri zullen als bijlagen bij de notulen worden gevoegd. Ze zullen bovendien op internet worden geplaatst

Daar het verslag van de Commissaris op ruime schaal werd verspreid, wordt er afgezien van de voorlezing van het verslag.

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, werden de jaarrekeningen, het verslag van de Raad van Bestuur, de verklaring inzake deugdelijk bestuur, het verslag van de Commissaris en het verslag over de vergoedingen aan de Ondernemingsraad van Solvay NV in Brussel voorgelegd. Het verslag van de Ondernemingsraad van Solvay NV in Brussel wordt niet voorgelezen. Een exemplaar ligt ter beschikking van diegenen die er kennis van zouden willen nemen.

De voorzitter beantwoordt vervolgens de schriftelijke vragen die aan de onderneming zijn gesteld. Ter herinnering, deze vragen moesten uiterlijk op 5 mei worden gecommuniceerd. De voorzitter beantwoordt vervolgens de vragen die tijdens de zitting zijn gesteld. (Zie bijlage).

• 1. De Vergadering keurt het bezoldigingverslag opgenomen in hoofdstuk 5 van de verklaring inzake Corporate Governance goed met een meerderheid van 87,06 % van de stemmen.
• 1. De Voorzitter deelt mede dat de FSMA aan de genoteerde vennootschappen aanbeveelt om op de agenda een punt te voorzien betreffende de geconsolideerde jaarrekeningen dat niet het voorwerp van een stemming uitmaakt in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De geconsolideerde jaarrekeningen van het boekjaar 2020 werden gecontroleerd en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De Raad heeft het verslag van de Commissaris gelezen en heeft hierop geen specifieke opmerkingen.
• 1. De Vergadering keurt de jaarrekeningen over het boekjaar 2020 van Solvay NV, evenals de voorgestelde winstbestemming en fixatie van de dividend goed met een meerderheid van 98,91 % van de stemmen.

Ieder volgestort aandeel ontvangt een brutodividend van 3,75 EUR per volgestort aandeel. Na aftrek van het voorschot van 1,50 EUR bruto per aandeel gestort op 18 januari 2021, bedraagt het saldo van het dividend dus 2,25 EUR bruto per aandeel, te betalen vanaf 19 mei 2021.

• 5. De Vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders in functie gedurende het boekjaar 2020 voor de verrichtingen tijdens dit boekjaar, met een meerderheid van 98,83 % van de stemmen. De Vergadering verleent vervolgens kwijting aan de Commissaris in functie gedurende het boekjaar 2020 voor de verrichtingen tijdens dit boekjaar, met een meerderheid van 99,19% van de stemmen.
• 1. Raad van bestuur: Vernieuwing van mandaten Benoemingen
• a) Het mandaat van de heer Nicolas Boël, mevrouw Ilham Kadri, de heer Bernard de Laguiche, de heer Hervé Coppens d'Eeckenbrugge, mevrouw Evelyn du Monceau, mevrouw Françoise de Viron, mevrouw Amparo Moraleda en mevrouw Agnès Lemarchand verstrijkt aan het einde van deze vergadering.
• b) Voorgesteld wordt de heer Nicolas Boël, mevrouw Ilham Kadri, de heer Bernard de Laguiche, mevrouw Françoise de Viron en mevrouw Agnès Lemarchand te herkiezen voor een ambtstermijn van vier jaar. Hun mandaat verstrijkt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2025.
• 1. Hernieuwing van het mandaat van de heer Nicolas Boël De resolutie wordt goedgekeurd bij 79,73% van de stemmen
• 1. Hernieuwing van het mandaat van mevrouw Ilham Kadri De resolutie wordt goedgekeurd bij 96,45% van de stemmen
• 1. Hernieuwing van het mandaat van de heer Bernard de Laguiche De resolutie wordt goedgekeurd bij 79,91% van de stemmen
• 1. Hernieuwing van het mandaat van mevrouw Françoise de Viron De resolutie wordt goedgekeurd bij 94,25% van de stemmen
• 1. Hernieuwing van het mandaat van mevrouw Agnès Lemarchand De resolutie wordt goedgekeurd bij 94,40% van de stemmen
• c) Er wordt voorgesteld de benoeming van mevrouw Françoise de Viron tot onafhankelijk Bestuurder in de Raad van Bestuur te bevestigen. De resolutie wordt goedgekeurd bij 94,94 % van de stemmen
• d) Voorgesteld wordt de benoeming van mevrouw Agnès Lemarchand tot onafhankelijk Bestuurder in de Raad van Bestuur te bevestigen. De resolutie wordt goedgekeurd bij 94,95% van de stemmen
• e) Voorgesteld wordt de heer Hervé Coppens d'Eeckenbrugge te herkiezen voor een periode van drie jaar. Zijn mandaat loopt af aan het einde van de gewone algemene vergadering van mei 2024.

De resolutie wordt goedgekeurd bij 79,59% van de stemmen

• f) Het mandaat van mevrouw Evelyn du Monceau verstrijkt op deze Vergadering wegens het bereiken van de leeftijdsgrens.
• g) Voorgesteld wordt de heer Edouard Janssen (zie bijgevoegd curriculum vitae) voor een periode van vier jaar te benoemen tot Bestuurder, ter vervanging van mevrouw Evelyn du Monceau. Het mandaat van de heer Edouard Janssen verstrijkt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2025. De resolutie wordt goedgekeurd bij 85,25% van de stemmen
• h) Mevrouw Amparo Moraleda heeft om persoonlijke redenen besloten geen hernieuwing van haar mandaat als Bestuurder aan te vragen.
• i) Voorgesteld wordt de heer Wolfgang Colberg te benoemen tot Bestuurder (zie aangehecht curriculum vitae) voor een periode van vier jaar, ter vervanging van mevrouw Amparo Moraleda. Het mandaat van de heer Wolfgang Colberg verstrijkt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2025. De resolutie wordt goedgekeurd bij 99,36% van de stemmen
• j) Voorgesteld wordt de heer Wolfgang Colberg te benoemen tot onafhankelijk Bestuurder in de Raad van Bestuur. De resolutie wordt goedgekeurd bij 99,72% van de stemmen
• 1. Diversen

Nihil.

Gezien de dagorde afgehandeld is, sluit de Voorzitter de gewone algemene vergadering om 3u22

Approbation du rapport de rémunération $A2$

Goedkeuring van het remuneratieverslag

Approval of compensation report

Pour / Voor / For	57,934,630
Contre / Tegen / Against	8.614.289
Abstention / Onthouding / Abstain	289.449
% Pour / Voor / For	87,06%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total votes	66.905.959

Approbation des comptes annuels 2020 - Affectation du bénéfice A4 et fixation du dividende

Goedkeuring van de jaarrekeningen 2020 - Winstverdeling en vaststelling van het dividend

Approval of annual accounts from 2020 - Distribution of earnings and setting of dividend

Pour / Voor / For	66.088.843
Contre / Tegen / Against	729.466
Abstention / Onthouding / Abstain	20,059
% Pour / Voor / For	98,91%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total votes	66.905.959

Décharge aux Administrateurs pour les opérations de A5a l'exercice 2020

Kwijting aan de Bestuurders voor de verrichtingen van het boekjaar 2020

Discharge of liability to the Board members for the operations for the year 2020

Pour / Voor / For	65,866,954
Contre / Tegen / Against	782.447
Abstention / Onthouding / Abstain	188.965
% Pour / Voor / For	98,83%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total votes	66.905.959

Décharge au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2020 A5_b

Kwijting aan de Commissaris voor de verrichtingen van het boekjaar 2020

Discharge of liability to the External Auditor for the operations for the year 2020

Pour / Voor / For	65,997,696
Contre / Tegen / Against	537.675
Abstention / Onthouding / Abstain	302.995
% Pour / Voor / For	99,19%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total votes	66.905.959

A6b1 Renouvellement du mandat de M. Nicolas Boël comme administrateur

Renewal of the mandate of Mr Nicolas Boël as Board member

Pour / Voor / For	51,960,990
Contre / Tegen / Against	13.211.071
Abstention / Onthouding / Abstain	1.666.305
% Pour / Voor / For	79,73%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total votes	66,905,959

A6b2 Renouvellement du mandat de Mme. Ilham Kadri comme administrateur

Hernieuwing van het mandaat van mevrouw Ilham Kadri als Bestuurder

Renewal of the mandate of Mrs Ilham Kadri as Board member

Pour / Voor / For	64.355.471
Contre / Tegen / Against	2,368,740
Abstention / Onthouding / Abstain	114.155
% Pour / Voor / For	96,45%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total votes	66.905.959

A6b3 Renouvellement du mandat de M. Bernard de Laguiche comme administrateur

Hernieuwing van het mandaat van de heer Bernard de Laguiche als Bestuurder

Renewal of the mandate of Mr Bernard de Laguiche as Board member

Pour / Voor / For	51.844.684
Contre / Tegen / Against	13,034,705
Abstention / Onthouding / Abstain	1.958.977
% Pour / Voor / For	79,91%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total votes	66.905.959

A6b4 Renouvellement du mandat de Mme. Françoise de Viron comme administrateur

Hernieuwing van het mandaat van mevrouw Françoise de Viron als Bestuurder

Renewal of the mandate of Mrs. Françoise de Viron as Board member

Pour / Voor / For	62.890.281
Contre / Tegen / Against	3.833.930
Abstention / Onthouding / Abstain	114.155
% Pour / Voor / For	94,25%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total votes	66.905.959

A6b5 Renouvellement du mandat de Mme. Agnès Lemarchand comme administrateur

Hernieuwing van het mandaat van mevrouw Agnès Lemarchand als Bestuurder

Renewal of the mandate of Mrs Agnès Lemarchand as Board member

Pour / Voor / For	62,989,810
Contre / Tegen / Against	3.734.214
Abstention / Onthouding / Abstain	114.342
% Pour / Voor / For	94,40%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total votes	66.905.959

Confirmation comme administrateur indépendant de А6с Mme Françoise de Viron

Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van Mevr. Françoise de Viron

Confirmation as independent Board member of Mrs. Françoise de Viron

Pour / Voor / For	63.358.630
Contre / Tegen / Against	3.376.245
Abstention / Onthouding / Abstain	103.491
% Pour / Voor / For	94,94%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total votes	66.905.959

Confirmation comme administrateur indépendant de A6d Mme Agnès Lemarchand

Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van Mevr. Agnès Lemarchand

Confirmation as independent Board member of Mrs. Agnès Lemarchand

Pour / Voor / For	63.456.690
Contre / Tegen / Against	3,376,230
Abstention / Onthouding / Abstain	5.446
% Pour / Voor / For	94,95%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total votes	66,905,959

Renouvellement du mandat de M. Hervé Coppens d'Eeckenbrugge Абе comme administrateur

Hernieuwing van het mandaat van de heer Hervé Coppens d'Eeckenbrugge als Bestuurder

Renewal of the mandate of Mr Hervé Coppens d'Eeckenbrugge as Board member

Pour / Voor / For	51,630,792
Contre / Tegen / Against	13.237.080
Abstention / Onthouding / Abstain	1.970.494
% Pour / Voor / For	79,59%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total votes	66.905.959

Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires - 11 mai 2021

Nomination de M. Edouard Janssen comme administrateur en A6g remplacement de Mme E. du Monceau

Benoeming van de heer Edouard Janssen als Bestuurder ter vervanging van de mevrouw du Monceau

Appointment of Mr. Edouard Janssen as Board member to replace Mrs. E. du Monceau

Pour / Voor / For	55.553.607
Contre / Tegen / Against	9.614.507
Abstention / Onthouding / Abstain	1.670.252
% Pour / Voor / For	85,25%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total votes	66.905.959

Nomination de M. Wolfgang Colberg comme administrateur en A6i remplacement de Mme A. Moraleda

Benoeming van de heer Wolgang Colberg als Bestuurder ter vervanging van de mevrouw A. Moraleda

Appointment of Mr. Wolfgang Colberg as Board member to replace Mrs. A. Moraleda

Pour / Voor / For	66,295,591
Contre / Tegen / Against	427.739
Abstention / Onthouding / Abstain	115.036
% Pour / Voor / For	99,36%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total votes	66.905.959

Confirmation comme administrateur indépendant de A6j M. Wolfgang Colberg

Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van de heer Wolfgang Colberg

Confirmation as independent Board member of Mr. Wolfgang Colberg

Pour / Voor / For	66,647,334
Contre / Tegen / Against	190.026
Abstention / Onthouding / Abstain	1.006
% Pour / Voor / For	99,72%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total votes	66.905.959