Solvay SA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 7, 2023

PROCURATION RELATIVE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DE SOLVAY SA DU 9 MAI 2023

Je soussigné(e) (nom, prénom et adresse à compléter)

propriétaire de actions Solvay à la date d'enregistrement, fixée au mardi 25 avril 2023 à minuit, déclare donner pouvoir à

Nom, prénom : Adresse : ou à son défaut, à, M. Pascal Hubinont chacun avec faculté de substitution,

aux fins de me représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire de Solvay SA qui aura lieu le mardi 9 mai 2023 à 10h30 (heure belge) et de voter en mon nom sur tous les points à l'ordre du jour.

Le mandataire pourra en outre signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présence et autres documents relatifs à l'Assemblée Générale et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'accomplissement du présent mandat.

Les actionnaires personnes morales doivent indiquer les nom(s), prénom(s) et qualité de la ou des personne(s) physique(s) qui signe(nt) cette procuration pour leur compte. Ce ou ces personne(s) physique(s) déclare(nt) par la présente et garanti(ssen)t à Solvay SA avoir les pleins pouvoirs de signer cette procuration.

Solvay SA doit être en possession de la présente procuration, dûment complétée et signée, le 3 mai 2023 au plus tard. De plus, les actionnaires doivent se conformer à la procédure d'enregistrement décrite dans la convocation à l'Assemblée Générale. La procuration peut être envoyée soit par courrier au siège de la société (Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles), soit par voie électronique à l'adresse e-mail ag.solvay@solvay.com.

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Chaque procuration doit indiquer le sens dans lequel le mandataire exercera son droit de vote pour chaque sujet figurant à l'ordre du jour.

A défaut de précision quant au sens du vote pour une ou plusieurs des décisions proposées ci-dessous ou si les instructions quant au sens du vote données par l'actionnaire ne sont pas claires, ceci constituera une instruction de voter en faveur de la ou des propositions de décision concernées.

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Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Rapport de gestion de l'exercice 2022 y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.
• 1. Rapport du commissaire pour l'exercice 2022.
• 1. Communication des comptes consolidés de l'exercice 2022 Rapport du commissaire sur les comptes consolidés.
• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2022 Affectation du bénéfice et fixation du dividende. Il est proposé d'approuver les comptes annuels de l'exercice 2022 ainsi que l'affectation du bénéfice de l'exercice et de fixer le montant du dividende brut par action à 4,05 EUR. Après déduction de l'acompte de 1,54 EUR brut par action versé le 18 janvier 2023, le solde de dividende s'élèvera donc à 2,51 EUR brut par action payable à partir du 17 mai 2023.

POUR CONTRE ABSTENTION

1. Décharge aux administrateurs pour l'exercice 2022. Il est proposé de donner décharge aux administrateurs en fonction durant l'exercice 2022 pour l'accomplissement de leurs tâches lors de l'exercice 2022.

POUR CONTRE ABSTENTION

1. Décharge au commissaire pour l'exercice 2022. Il est proposé de donner décharge au commissaire en fonction durant l'exercice 2022 pour l'accomplissement de ses tâches lors de l'exercice 2022.

POUR CONTRE ABSTENTION

1. Approbation du Rapport de rémunération pour l'exercice 2022. Il est proposé d'approuver le Rapport de rémunération 2022 figurant au chapitre 5 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

POUR CONTRE ABSTENTION

1. Approbation de la proposition d'attribution spéciale d'options sur actions pour les membres du Comité Exécutif

Conformément à la Politique de Rémunération de Solvay, il est proposé d'approuver l'attribution spéciale d'options sur actions pour les membres du Comité Exécutif afin de promouvoir leur engagement envers Solvay dans le cadre du projet Power of 2. Compte tenu de l'avis du Comité des rémunérations, le Conseil d'Administration recommande l'adoption de cette résolution par l'Assemblée Générale. Les détails de la justification de l'exercice du pouvoir discrétionnaire prévu dans la Politique de Rémunération de Solvay, des attributions approuvées (sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale) ainsi que des conditions de performance fixées par le Conseil, figurent dans la section relative au Rapport de Rémunération du Rapport Annuel 2022.

POUR CONTRE ABSTENTION

• 1. Conseil d'Administration : Renouvellement de mandats Nominations
  2. a) Les mandats de Mme Marjan Oudeman, Mme Rosemary Thorne et M. Charles Casimir-Lambert arrivent à échéance à l'issue de la présente Assemblée. M. Charles Casimir-Lambert a décidé de ne pas demander le renouvellement de son mandat d'administrateur.
  3. b) Il est proposé que le mandat de M. Charles Casimir-Lambert ne soit pas réattribué. Le Conseil d'Administration sera donc réduit de 15 à 14 membres.

POUR CONTRE ABSTENTION

c) Il est proposé de renouveler le mandat de Mme Marjan Oudeman en tant qu'administratrice pour une période de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2027.

POUR CONTRE ABSTENTION

d) Il est proposé de confirmer la désignation de Mme Marjan Oudeman comme administratrice indépendante.

POUR CONTRE ABSTENTION

e) Il est proposé de renouveler le mandat de Mme Rosemary Thorne en tant qu'administratrice pour une nouvelle période d'un an. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2024. Bien que Rosemary Thorne ait atteint la limite d'âge prévue par la charte de gouvernance de la Société, il a été jugé judicieux de proposer son renouvellement pour une nouvelle période d'un an afin d'assurer la continuité des projets en cours au sein du Conseil d'Administration.

POUR CONTRE ABSTENTION

f) Il est proposé de confirmer la désignation de Mme Rosemary Thorne comme administratrice indépendante.

POUR CONTRE ABSTENTION

10.. Divers

Dans l'hypothèse où des actionnaires, conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, exercent leur droit de demander l'inscription de sujets à l'ordre du jour et/ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à l'ordre du jour existants ou des sujets à inscrire à l'ordre du jour, les procurations notifiées antérieurement à la publication de l'ordre du jour modifié resteront valides pour les sujets à l'ordre du jour qu'elles couvrent. Solvay SA rendra également disponible sur son site internet (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html) l'ordre du jour modifié et une formule modifiée de procuration pour le 24 avril 2023 au plus tard, afin de permettre aux actionnaires qui le souhaitent de donner des instructions de vote spécifiques sur les sujets de l'ordre du jour nouveaux et/ou les propositions de décision nouvelles/alternatives.

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Au cas où des propositions de décision nouvelles/alternatives sont déposées concernant des sujets à l'ordre du jour existants postérieurement aux procurations notifiées, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les propositions de décision nouvelles/alternatives. Dans ce cas, les actionnaires auront toutefois la possibilité de renvoyer une nouvelle procuration à Solvay SA, au moyen de la formule de procuration révisée mentionnée au paragraphe précédent.

PROTECTION DES DONNEES A CARACTERE PERSONNEL

Solvay SA est responsable du traitement des données à caractère personnel qu'elle reçoit des actionnaires et des mandataires dans le cadre de l'Assemblée Générale conformément aux lois en vigueur relatives à la protection des données, y compris le Règlement 2016/679 européen du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (RGPD).

Ces données à caractère personnel consistent essentiellement en des données d'identification des actionnaires, de leurs représentants ou mandataires, des données de contact (p.ex. adresse postale, numéro de téléphone, adresse e-mail), le nombre et le type d'actions, l'intention de participer, la présence à l'Assemblée Générale, les questions posées, les votes exprimés, etc..

Ces données seront utilisées afin de préparer et de gérer les présences et le processus de vote relatifs à l'Assemblée Générale, tel que décrit dans la convocation et seront transmises à des tiers assistant la société pour les objectifs susmentionnés, en particulier Lumi. Ce traitement des données à caractère personnel est nécessaire en vue de satisfaire aux obligations légales de Solvay SA. A défaut pour Solvay SA de traiter ces données à caractère personnel, elle ne sera pas en mesure de permettre à la personne concernée d'être présente ou de se faire représenter à l'Assemblée Générale et/ou d'enregistrer le vote en qualité d'actionnaire de Solvay SA.

Ces informations ne seront pas conservées plus longtemps que nécessaire dans le cadre de ces mêmes objectifs, à savoir 10 ans après la tenue de l'Assemblée Générale.

Pour plus d'information, les actionnaires et les mandataires peuvent consulter notre "Politique de Protection des Données et de la vie privée" via le lien https://www.solvay.com/en/information/data-protection-and-privacy-policy.html.

Comme repris dans notre Politique de Protection des Données dont question ci-dessus, vous disposez également de droits sur vos données à caractère personnel conformément aux conditions et dans les limites légales applicables, à savoir le droit d'accès à vos données à caractère personnel, la rectification ou l'effacement de celles-ci ainsi que le droit à la limitation du traitement, le droit de s'opposer au traitement, le droit à la portabilité des données et le droit de déposer une plainte auprès de l'autorité de contrôle compétente – en Belgique, l'Autorité de Protection des Données).

Vous pouvez exercer vos droits mentionnés ci-dessus en contactant Madame Michèle Vervoort, Solvay SA, 310, rue de Ransbeek - 1120 Bruxelles (Belgique) (n° de tel: +32 (02) 264.15.32 / e-mail: michele.vervoort@solvay.com).

Fait à , le 2023.

Pour être admis à l'Assemblée Générale Ordinaire du mardi 9 mai 2023 cet avis de participation devra être en la possession de SOLVAY SA au plus tard le mercredi 3 Mai 2023

AVIS DE PARTICIPATION

Je soussigné(e)

Propriétaire du nombre d'actions nominatives mentionnées ci-dessus, avise ladite société de mon intention d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le mardi 9 mai 2023 à 10 h 30, au Square Meeting Center, Mont des Arts à 1000 Bruxelles avec toutes les actions inscrites à mon nom à la date d'enregistrement, le mardi 25 avril 2023 à minuit.

Fait à , le 2023.

Signature(s)

SOLVAY SA devra être en possession de cet avis de participation, dûment complété et signé, le mercredi 3 mai 2023 au plus tard.

Ce document peut lui être communiqué,

• soit par courrier à l'adresse suivante : Solvay SA, Assemblée Générale, rue de Ransbeek 310 à 1120 Bruxelles,
• soit par voie électronique à l'adresse e-mail suivante : ag.solvay@solvay.com

SOLVAY SA RPM 0403091220 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE – 9 mai 2023 Square Meeting Center, Mont des Arts, 1000 Bruxelles

NOTE EXPLICATIVE

La présente note a été établie en application de l'article 7:129 §3, 4° du Code des Sociétés et des Associations et contient des explications sur chacun des points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale ordinaire.

Pour de plus amples informations sur l'Assemblée Générale ordinaire et les formalités applicables, nous nous permettons de vous renvoyer notamment au texte de la convocation que vous trouverez également sur le site internet de Solvay.

1. Rapport de gestion de l'exercice 2022 y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2022 – en ce compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise –, dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi.

2. Rapport du commissaire pour l'exercice 2022

Le commissaire a établi son rapport sans réserve.

Les documents se trouvent sur le site internet de Solvay. Ils ont été communiqués aux actionnaires nominatifs et sont également disponibles sur demande. Ces deux points sont uniquement repris à des fins de communication et ne requièrent pas l'adoption d'une décision.

3. Communication des comptes consolidés de l'exercice 2022 – Rapport du commissaire sur les comptes consolidés.

Les comptes consolidés de l'exercice 2022 ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le commissaire a établi son rapport sans réserve. Les documents se trouvent sur le site internet de Solvay. Ils ont été communiqués aux actionnaires nominatifs et sont également disponibles sur demande. Ce point est uniquement repris à des fins de communication et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

4. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2022 – Affectation du bénéfice et fixation du dividende.

Il est proposé d'approuver les comptes annuels de l'exercice 2022 ainsi que l'affectation du bénéfice de l'exercice et de fixer le montant du dividende brut par action à 4,05 EUR. Après déduction de l'acompte de 1,54 EUR brut par action versé le 18 janvier 2023, le solde de dividende s'élèvera donc à 2,51 EUR brut par action payable à partir du 17 mai 2023.

Les comptes annuels de l'exercice 2022 se trouvent sur le site internet de Solvay. Ils ont été communiqués aux actionnaires nominatifs et sont également disponibles sur demande. Le Code des Sociétés et des Associations requiert que l'Assemblée Générale se prononce chaque année sur l'approbation des comptes annuels ainsi que sur l'affectation des bénéfices et la fixation du dividende par vote séparé.

5. Décharge aux administrateurs pour l'exercice 2022.

Il est proposé de donner décharge aux administrateurs en fonction durant l'exercice 2022 pour l'accomplissement de leurs tâches lors de l'exercice 2022.

Conformément au Code des Sociétés et des Associations, l'Assemblée Générale doit se prononcer chaque année après approbation des comptes annuels par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.

6. Décharge au commissaire pour l'exercice 2022.

Il est proposé de donner décharge au commissaire en fonction durant l'exercice 2022 pour l'accomplissement de ses tâches lors de l'exercice 2022.

Conformément au Code des Sociétés et des Associations, l'Assemblée Générale doit se prononcer chaque année après approbation des comptes annuels par un vote spécial sur la décharge du commissaire.

7. Approbation du Rapport de rémunération pour l'exercice 2022.

Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant au chapitre 5 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

Le Code des Sociétés et des Associations requiert que l'Assemblée Générale se prononce chaque année sur le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport donne des informations sur la rémunération des administrateurs et membres du Comité Exécutif.

8. Approbation de la proposition d'attribution spéciale d'options sur actions pour les membres du Comité Exécutif

Conformément à la Politique de Rémunération de Solvay, il est proposé d'approuver l'attribution spéciale d'options sur actions pour les membres du Comité Exécutif afin de promouvoir leur engagement envers Solvay dans le cadre du projet Power of 2.

Compte tenu de l'avis du Comité des rémunérations, le Conseil d'Administration recommande l'adoption de cette résolution par l'Assemblée Générale. Les détails de la justification de l'exercice du pouvoir discrétionnaire prévu dans la Politique de Rémunération de Solvay, des attributions approuvées (sous réserve de l'approbation de

l'Assemblée Générale) ainsi que des conditions de performance fixées par le Conseil, figurent dans la section relative au Rapport de Rémunération du Rapport Annuel 2022.

9. Conseil d'Administration : Renouvellement de mandats - Nomination

• a) Les mandats de Mme Marjan Oudeman, Mme Rosemary Thorne et M. Charles Casimir-Lambert arrivent à échéance à l'issue de la présente Assemblée. M. Charles Casimir-Lambert a décidé de ne pas demander le renouvellement de son mandat d'administrateur.
• b) Il est proposé que le mandat de M. Charles Casimir-Lambert ne soit pas réattribué. Le Conseil d'Administration sera donc réduit de 15 à 14 membres.
• c) Il est proposé de renouveler le mandat de Mme Marjan Oudeman en tant qu'administratrice pour une période de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2027.
• d) Il est proposé de confirmer la désignation de Mme Marjan Oudeman comme administratrice indépendante.
• e) Il est proposé de renouveler le mandat de Mme Rosemary Thorne en tant qu'administratrice pour une nouvelle période d'un an. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2024. Bien que Rosemary Thorne ait atteint la limite d'âge prévue par la charte de gouvernance de la Société, il a été jugé judicieux de proposer son renouvellement pour une nouvelle période d'un an afin d'assurer la continuité des projets en cours au sein du Conseil d'Administration.
• f) Il est proposé de confirmer la désignation de Mme Rosemary Thorne comme administratrice indépendante.

Tenant compte de l'avis du Comité des Nominations, le Conseil d'Administration recommande l'adoption par l'Assemblée Générale de ces résolutions.

10. Divers.