Solvay SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 7, 2023

VOLMACHT VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN SOLVAY NV OP 9 MEI 2023

Ik, ondergetekende (naam, voornaam en adres in te vullen)

houder van aandelen van Solvay NV, op de registratiedatum vastgesteld op dinsdag 25 april 2023 om middernacht, verklaart volmacht te geven aan :

Naam, voornaam: Adres: of bij gebrek daaraan, aan Mr Pascal Hubinont elk met het recht van indeplaatsstelling,

om mij te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van Solvay NV die zal doorgaan op dinsdag 9 Mei 2023 om 10u30 (Belgische tijd) en namens mij te stemmen over alle punten die in de agenda zijn opgenomen.

De volmachtdrager mag ook alle akten, documenten, notulen, aanwezigheidslijsten en andere documenten met betrekking tot de Algemene Vergadering ondertekenen en in het algemeen alles doen wat nodig is voor de uitvoering van dit mandaat.

Aandeelhouders rechtspersonen moeten de na(a)m(en), voorna(a)m(en) en hoedanigheid opgeven van de natuurlijke perso(o)n(en) die deze volmacht ondertekenen in hun naam. Deze natuurlijke perso(o)n(en) verklaart (verklaren) en garandeert (garanderen) hierbij aan Solvay NV volledig bevoegd te zijn om deze volmacht te ondertekenen.

Solvay NV moet uiterlijk op 3 mei 2023 in het bezit zijn van deze volmacht, naar behoren ingevuld en ondertekend. Bovendien moeten de aandeelhouders de registratieprocedure volgen die in de oproeping tot de Algemene Vergadering wordt beschreven. De volmacht kan worden verstuurd hetzij per post naar de zetel van de vennootschap: Solvay NV, Algemene Vergadering, Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel, of per e-mail naar ag.solvay@solvay.com.

***

Elke volmacht moet aangeven in welke richting de volmacht drager zijn stemrecht zal uitoefenen voor elk onderwerp op de agenda.

Bij ontstentenis van duidelijke instructies voor één of meerdere voorgestelde besluiten of indien de door de aandeelhouder gegeven steminstructies niet duidelijk zijn, zal dit worden opgevat als een instructie om vóór de desbetreffende voorgestelde resolutie(s) te stemmen.

***

Gewone Algemene Vergadering

• 1. Jaarverslag voor het boekjaar 2022 (met inbegrip van de Verklaring inzake Corporate Governance).
• 1. Verslag van de commissaris voor het boekjaar 2022.
• 1. Mededeling van de geconsolideerde rekeningen voor het boekjaar 2022 Verslag van de commissaris over de geconsolideerde rekeningen.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekeningen voor het boekjaar 2022 Bestemming van het resultaat en vaststelling van het dividend.

Er wordt voorgesteld om de jaarrekeningen voor het boekjaar 2022 en de winstverdeling voor het boekjaar goed te keuren en het bruto dividend per aandeel vast te stellen op 4,05 EUR. Na afhouding van het voorschot van 1,54 EUR bruto per aandeel, gestort op 18 januari 2023, zal het dividendsaldo dus 2,51 EUR bruto per aandeel bedragen, uitkeerbaar vanaf 17 mei 2023. VOOR TEGEN ONTHOUDING

1. Het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor de verrichtingen van het boekjaar 2022.

Er wordt voorgesteld kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar 2022 instonden voor de uitoefening van hun functie tijdens het boekjaar 2022.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

1. Kwijting aan de commissaris voor het boekjaar 2022. Er wordt voorgesteld kwijting te verlenen aan de commissaris die gedurende het boekjaar 2022 instonden voor de uitoefening van zijn functie tijdens het boekjaar 2022.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar 2022.

Er wordt voorgesteld om het remuneratieverslag 2022 in hoofdstuk 5 van de Verklaring inzake Corporate Governance goed te keuren.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

1. Goedkeuring van het voorstel tot bijzondere toekenning van aandelenopties aan de leden van het Uitvoerend Comité

In overeenstemming met Solvay's Remuneratiebeleid, er wordt voorgesteld de bijzondere toekenning van aandelenopties aan de leden van het Uitvoerend Comité goed te keuren om hun toewijding aan Solvay in de context van het project Power of 2 te bevorderen. Rekening houdend met het advies van het Remuneratiecomité, beveelt de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering aan om het voorstel goed te keuren. Details over de redenen voor het gebruik van de discretionaire bevoegdheid voorzien in het Remuneratiebeleid evenals over de goedgekeurde toekenningen (onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering) en prestatievoorwaarden die door de Raad zijn vastgesteld, worden uiteengezet in het Remuneratieverslag, dat deel uitmaakt van het Jaarverslag van 2022.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

• 1. Raad van Bestuur: Hernieuwing van mandaten Benoemingen
  2. a) De mandaten van mevrouw Marjan Oudeman, mevrouw Rosemary Thorne en de heer Charles Casimir-Lambert verstrijken aan het einde van deze Vergadering. De heer Charles Casimir-Lambert heeft besloten geen hernieuwing van zijn mandaat als bestuurder aan te vragen.
  3. b) Er wordt voorgesteld dat het mandaat van de heer Charles Casimir-Lambert niet opnieuw toegewezen wordt. De Raad van Bestuur wordt dus teruggebracht van 15 naar 14 leden.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

c) Er wordt voorgesteld het mandaat van mevrouw Marjan Oudeman als bestuurder te verlengen voor een periode van vier jaar. Haar mandaat verstrijkt aan het einde van de gewone algemene vergadering in mei 2027.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

d) Er wordt voorgesteld de benoeming van mevrouw Marjan Oudeman tot onafhankelijk bestuurder te bevestigen.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

e) Er wordt voorgesteld het mandaat van mevrouw Rosemary Thorne te verlengen als bestuurder voor een periode van één jaar. Haar mandaat verstrijkt na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering in mei 2024. Hoewel Rosemary Thorne de leeftijdsgrens heeft bereikt zoals vastgesteld in de Corporate Governance Charter van de vennootschap, werd het passend geacht de verlenging ervan met één jaar voor te stellen om de continuïteit van de lopende projecten binnen de Raad van Bestuur te waarborgen.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

f) Er wordt voorgesteld de benoeming van mevrouw Rosemary Thorne tot onafhankelijk bestuurder te bevestigen.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

1. Diversen

* * * In het geval dat de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hun recht uitoefenen om agendapunten en voorstellen tot besluit in te dienen, zullen volmachten ingediend voorafgaand aan de publicatie van de aangepaste agenda geldig blijven voor de agendapunten die zij dekken. Solvay NV zal uiterlijk op 24 april 2023 een aangepaste agenda en een aangepast model van de volmacht ter beschikking stellen op haar website (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html) om de aandeelhouders die dit wensen toe te laten specifieke steminstructies te geven met betrekking tot de nieuwe agendapunten en/of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

Indien na de kennisgeving van de volmachten nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden ingediend met betrekking tot bestaande agendapunten, zal de volmacht drager zich moeten onthouden van de stemming over de nieuwe/alternatieve voorgestelde besluiten. In dat geval zullen de aandeelhouders echter de mogelijkheid hebben om een nieuwe volmacht aan Solvay NV te bezorgen, met gebruikmaking van het eerder vermelde herziene volmacht formulier in de vorige paragraaf.

BESCHERMING VAN PERSOONSGEGEVENS

Solvay NV is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij in het kader van de Algemene Vergadering ontvangt van aandeelhouders en gevolmachtigden, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming, met inbegrip van de Europese Verordening 2016/679 van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens (GDPR).

Deze persoonsgegevens bestaan voornamelijk uit identificatiegegevens van aandeelhouders, hun vertegenwoordigers of volmacht dragers, contactgegevens (bv. postadres, telefoonnummer, e-mailadres), aantal en soort aandelen, intentie om deel te nemen, aanwezigheid op de Algemene Vergadering, gestelde vragen, uitgebrachte stemmen, enz.

Deze gegevens zullen worden gebruikt voor de voorbereiding en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure voor de Algemene Vergadering, zoals beschreven in de oproeping, en zullen worden doorgegeven aan derden die de vennootschap voor de bovengenoemde doeleinden bijstaan, met name Lumi. Deze verwerking van persoonsgegevens is noodzakelijk om de wettelijke verplichtingen van Solvay NV na te komen. Als Solvay NV deze persoonsgegevens niet verwerkt, zal ze de betrokken persoon niet kunnen toelaten om aanwezig of vertegenwoordigd te zijn op de Algemene Vergadering en/of zich niet kunnen laten registreren als aandeelhouder van Solvay NV.

Deze informatie zal niet langer worden bewaard dan nodig is voor dezelfde doeleinden, zijnde 10 jaar na de Algemene Vergadering.

Voor meer informatie kunnen aandeelhouders en volmacht dragers ons "Beleid inzake gegevensbescherming en privacy" raadplegen via de link https://www.solvay.com/en/information/data-protection-and-privacy-policy.html.

Zoals uiteengezet in ons bovengenoemde gegevensbeschermingsbeleid, hebt u ook rechten met betrekking tot uw persoonsgegevens in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke voorwaarden en beperkingen, namelijk het recht op toegang tot uw persoonsgegevens, de rectificatie of verwijdering ervan, evenals het recht om de verwerking te beperken, het recht om bezwaar te maken tegen de verwerking, het recht op gegevensportabiliteit en het recht om een klacht in te dienen bij de bevoegde toezichthoudende autoriteit - in België de Gegevensbeschermingsautoriteit).

U kunt uw hierboven vermelde rechten uitoefenen door contact op te nemen met Mevr. Michèle Vervoort, Solvay NV, Ransbeekstraat 310 - 1120 Brussel (België) (tel: +32 (0) 2 264 15 32 / e-mail: michele.vervoort@solvay.com).

Opgesteld te , op 2023.

Handtekening(en), voorafgegaan door de met de hand geschreven vermelding "Goed voor volmacht".

Om tot de Gewone Algemene Vergadering van dinsdag 9 mei 2023 te worden toegelaten, moet SOLVAY NV in het bezit zijn van het bericht van deelneming en dit uiterlijk op woensdag 3 mei 2023

BERICHT VAN DEELNEMING

Ik, ondergetekende

Houder van het hierboven vermelde aantal aandelen op naam, verklaar aan de voormelde vennootschap te willen deelnemen aan de Gewone Algemene Vergadering die zal worden gehouden op dinsdag 9 mei 2023 vanaf 10.30 uur in het Square Meeting Center, De Kunstberg, 1000 Brussel, met alle aandelen geregistreerd op mijn naam op registratiedatum van dinsdag 25 april 2023 om middernacht.

Gedaan te , op 2023.

Handtekening(en)

SOLVAY NV moet in het bezit zijn van dit bericht van deelneming, naar behoren ingevuld en ondertekend, uiterlijk op woensdag 3 mei 2023.

Dit document kan aan hem/haar worden toegezonden:

• hetzij per post aan het volgende adres Solvay nv, Algemene Vergadering, Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel,

• of per e-mail op het volgende e-mail adres: ag.solvay@solvay.com.

SOLVAY NV RPR 403091220 GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dinsdag 9 mei 2023 om 10u30 Square Meeting Center, De Kunstberg 1000 Brussel

TOELICHTING

Deze nota is in overeenstemming met het artikel 7:129 §3, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bevat toelichting over elk agendapunt van de gewone Algemene Vergadering.

Voor verdere informatie over de gewone Algemene Vergadering en zijn formaliteiten, verwijzen we u naar de bijeenroeping van de Vergadering en de samenvatting beschikbaar op de website van Solvay.

1. Jaarverslag voor het boekjaar 2022, met inbegrip van de Verklaring inzake Corporate Governance.

De Raad van Bestuur heeft een jaarverslag opgesteld over de verrichtingen van het boekjaar 2022, inclusief de Verklaring inzake Corporate Governance, met alle door de wet vereiste vermeldingen.

2. Verslag van de commissaris voor het boekjaar 2022

De commissaris heeft zijn verslag zonder voorbehoud opgesteld.

De documenten zijn beschikbaar op de website van Solvay. Zij werden meegedeeld aan de aandeelhouders op naam en zijn eveneens op verzoek verkrijgbaar.

Deze twee punten zijn alleen opgenomen voor communicatiedoeleinden en vereisen niet dat een besluit wordt aangenomen.

3. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekeningen voor het boekjaar 2022 – Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekeningen.

De geconsolideerde jaarrekeningen voor het boekjaar 2022 werden gecontroleerd en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De commissaris heeft zijn verslag zonder voorbehoud opgesteld.

De documenten zijn beschikbaar op de website van Solvay. Zij werden meegedeeld aan de aandeelhouders op naam en zijn eveneens op verzoek verkrijgbaar.

Dit punt is alleen opgenomen voor communicatiedoeleinden en vereist niet dat een besluit wordt aangenomen.

4. Goedkeuring van de jaarrekeningen voor het boekjaar 2022 - Bestemming van het resultaat en vaststelling van het dividend

Er wordt voorgesteld om de jaarrekeningen 2022 goed te keuren, alsmede de voorgestelde winstverdeling voor het boekjaar en om het bruto dividend per volgestort aandeel vast te stellen tot 4,05 EUR per aandeel. Na afhouding van het voorschot van 1,54 EUR bruto per aandeel, gestort op 18 Januari 2023, loopt het saldo van het dividend dus op tot 2,51 EUR bruto per aandeel, uitkeerbaar vanaf 17 mei 2023.

Een kopie van de jaarrekening 2022 is beschikbaar op de website van Solvay. Ze werd overgemaakt aan de houders van aandelen op naam en is ook beschikbaar op verzoek. Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vereist dat de Algemene Vergadering elk jaar bij afzonderlijke stemming beslist over de goedkeuring van de jaarrekening en over de bestemming van de winst en de vaststelling van het dividend.

5. Het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar 2022.

Er wordt voorgesteld de bestuurders die tijdens het boekjaar 2022 in functie zijn, kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun functie tijdens het boekjaar 2022.

In overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, moet de Algemene Vergadering zich elk jaar na de goedkeuring van de jaarrekening uitspreken over de ontlasting van de bestuurders.

6. Kwijting aan de commissaris voor het boekjaar 2022.

Er wordt voorgesteld kwijting te verlenen aan de commissaris in functie tijdens het boekjaar 2022 voor de uitoefening van zijn functie tijdens het boekjaar 2022.

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moet de Algemene Vergadering elk jaar na de goedkeuring van de jaarrekening bij bijzondere stemming beslissen over de kwijting van de commissaris.

7. Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar 2022.

Er wordt voorgesteld om het remuneratieverslag 2022 in hoofdstuk 5 van de Verklaring inzake Corporate Governance goed te keuren.

Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verplicht de Algemene Vergadering het remuneratieverslag per afzonderlijke stemming te beoordelen. Het verslag omvat informatie over de remuneraties van de bestuurders en het Uitvoerend Comité.

8. Goedkeuring van het voorstel tot bijzondere toekenning van aandelenopties aan de leden van het Uitvoerend Comité

In overeenstemming met Solvay's Remuneratiebeleid, er wordt voorgesteld de bijzondere toekenning van aandelenopties aan de leden van het Uitvoerend Comité goed te keuren om hun toewijding aan Solvay in de context van het project Power of 2 te bevorderen.

Rekening houdend met het advies van het Remuneratiecomité, beveelt de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering aan om het voorstel goed te keuren. Details over de redenen voor het gebruik van de discretionaire bevoegdheid voorzien in het Remuneratiebeleid evenals over de goedgekeurde toekenningen (onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene

Vergadering) en prestatievoorwaarden die door de Raad zijn vastgesteld, worden uiteengezet in het Remuneratieverslag, dat deel uitmaakt van het Jaarverslag van 2022.

9. Raad van Bestuur: Hernieuwing van mandaten – Benoemingen

• a) De mandaten van mevrouw Marjan Oudeman, mevrouw Rosemary Thorne en de heer Charles Casimir-Lambert verstrijken aan het einde van deze Vergadering. De heer Charles Casimir-Lambert heeft besloten geen hernieuwing van zijn mandaat als bestuurder aan te vragen.
• b) Voorstel tot besluit: er wordt voorgesteld dat het mandaat van de heer Charles Casimir-Lambert niet opnieuw toegewezen wordt. De Raad van Bestuur wordt dus teruggebracht van 15 naar 14 leden.
• c) Voorstel tot besluit: er wordt voorgesteld het mandaat van mevrouw Marjan Oudeman als bestuurder te verlengen voor een periode van vier jaar. Haar mandaat verstrijkt aan het einde van de gewone algemene vergadering in mei 2027.
• d) Voorstel tot besluit: er wordt voorgesteld de benoeming van mevrouw Marjan Oudeman tot onafhankelijk bestuurder te bevestigen.
• e) Voorstel tot besluit: er wordt voorgesteld het mandaat van mevrouw Rosemary Thorne te verlengen als bestuurder voor een periode van één jaar. Haar mandaat verstrijkt na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering in mei 2024. Hoewel Rosemary Thorne de leeftijdsgrens heeft bereikt, zoals vastgesteld in de Corporate Governance Charter van de vennootschap, werd het passend geacht de verlenging ervan met één jaar voor te stellen om de continuïteit van de lopende projecten binnen de Raad van Bestuur te waarborgen.
• f) Voorstel tot besluit: er wordt voorgesteld de benoeming van mevrouw Rosemary Thorne tot onafhankelijk bestuurder te bevestigen.

Rekening houdend met het advies van het Benoemingscomité beveelt de Raad van Bestuur de aanneming van deze resoluties door de Algemene Vergadering aan.

10. Diversen