Solvay SA

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 7, 2023

SOLVAY SA

Société Anonyme, Rue de Ransbeek 310 – 1120 Bruxelles

Bruxelles, RPM 0403 091 220

Les actionnaires sont priés d'assister à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le vendredi 8 décembre 2023 à 10h30 (heure belge), rue de la Fusée 98 à 1130 Bruxelles, pour délibérer et voter sur l'ordre du jour détaillé ci-après.

L'Assemblée Générale sera organisée de manière hybride, à la fois en présentiel et de manière digitale. Les actionnaires qui le souhaitent pourront donc participer physiquement à l'Assemblée Générale. Comme alternative, ceux qui le souhaitent pourront exercer leurs droits soit en accordant une procuration, soit en participant et en votant en direct de manière digitale et interactive à l'Assemblée Générale.

Les actionnaires ont le choix d'utiliser la plateforme Lumi Connect (www.lumiconnect.com) ou de s'adresser directement à Solvay SA pour remplir les formalités de participation (comme décrit cidessous). La participation digitale à l'Assemblée Générale nécessite cependant toujours d'utiliser la plateforme Lumi Connect. Un document expliquant les différentes étapes à suivre pour l'utilisation de la plateforme Lumi Connect sera disponible sur notre site internet.

ORDRE DU JOUR

I. DÉCISIONS QUI PEUVENT ÊTRE VALABLEMENT ADOPTÉES SI LES ACTIONNAIRES PRÉSENTS OU REPRÉSENTES À L'ASSEMBLÉE REPRÉSENTENT LA MOITIÉ DU CAPITAL AU MOINS, MOYENNANT L'APPROBATION PAR LES TROIS QUARTS DES VOIX

• A. Scission partielle par absorption
• 1. Prise de connaissance par les actionnaires des documents suivants dont ils peuvent obtenir une copie sans frais
  • Projet d'opération assimilée à une scission par absorption établi par le Conseil d'administration de Solvay (la « Société » ou la « Société à scinder partiellement ») et par le Conseil d'administration de la société anonyme « SYENSQO » ayant son siège à 1130 Bruxelles, Rue de la Fusée 98, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0798.896.453 (« Syensqo » ou la « Société Bénéficiaire »), conformément à l'article 12:8 juncto article 12:59 du Code des sociétés et des associations (le « Projet de Scission ») ;
  • Rapport du Conseil d'administration de la Société sur le Projet de Scission, établi conformément à l'article 12:8 juncto article 12:61 du Code des sociétés et des associations ; et
  • Rapport du commissaire de la Société sur le Projet de Scission, établi conformément à l'article 12:8 juncto article 12:62 du Code des sociétés et des associations.

• 2. Communication concernant toute modification importante du patrimoine actif et passif des sociétés participant à la scission entre la date de l'établissement du Projet de Scission et la date de la scission, conformément à l'article 12:8 juncto article 12:63 du Code des sociétés et des associations
• 3. Décision de scission partielle Détermination du rapport d'échange Conditions générales

Proposition de résolution :

L'assemblée générale approuve le Projet de Scission et décide la scission partielle de la Société, sans que celle-ci ne cesse d'exister, par laquelle les éléments du patrimoine actif et passif composant le « Périmètre Specialty », tels que décrits dans le Projet de Scission, seront scindés et transférés à Syensqo (le « Patrimoine scindé ») en application de l'article 12:8 juncto articles 12:59 et suivants du Code des sociétés et des associations (la « Scission Partielle »).

4. Réduction de capital à la suite de la Scission Partielle

Proposition de résolution :

En conséquence de la Scission Partielle, l'assemblée générale décide de réduire le capital de la Société d'un montant de 1.351.562.792,82 euros, portant le capital de 1.588.146.240,00 euros à 236.583.447,18 euros, avec effet à la réalisation de la Scission Partielle, sans annulation des actions existantes.

5. Modification de l'article 5 des statuts

Proposition de résolution :

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts par le texte suivant, avec effet à la réalisation de la Scission Partielle :

« Le capital est de deux cent trente-six millions cinq cent quatre-vingt-trois mille quatre cent quarante-sept euros dix-huit cents (236.583.447,18 EUR). Il est représenté par cent cinq millions huit cent septante-six mille quatre cent seize (105.876.416) actions sans mention de valeur nominale. ».

B. Capital autorisé

• 6. Prise de connaissance par les actionnaires du rapport du Conseil d'administration établi en application de l'article 7:199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations
• 7. Renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil d'administration d'augmenter le capital

Proposition de résolution :

L'assemblée générale décide d'annuler le solde de l'autorisation conférée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2020 et de la remplacer par

une nouvelle autorisation d'augmenter le capital en application des articles 7:198 et suivants du Code des sociétés et des associations, en une ou plusieurs fois, pour une durée de cinq (5) ans, à concurrence de 23.650.000 euros (hors prime d'émission).

Par conséquent, l'assemblée générale décide de remplacer le texte de l'article 8 des statuts par le texte suivant :

« Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de vingt-trois millions six cent cinquante mille euros (23.650.000 EUR) (hors prime d'émission). Cette autorisation est valable pendant cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du [8 décembre 2023].

Toute augmentation de capital décidée en vertu du présent article peut revêtir une forme quelconque, notamment par apport en numéraire, par apport en nature, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles, de primes d'émission ou de bénéfice reporté, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, émises en dessous, au-dessus ou au pair comptable, dans les limites permises par la loi. Le Conseil d'Administration peut, dans le cadre de la présente autorisation, émettre des droits de souscription, des obligations convertibles ou d'autres titres, dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.

Le Conseil d'Administration peut limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires. Cette faculté inclut la limitation ou la suppression du droit de préférence des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.

Toute décision d'utiliser l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital en application du présent article 8 requiert une majorité des trois quarts des voix (arrondie à l'unité supérieure) des administrateurs présents ou représentés composant ledit Conseil.

Le Conseil d'Administration est habilité, avec pouvoir de subdélégation, à modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu du présent article. »

8. Proposition d'autoriser le Conseil d'administration à augmenter le capital en cas d'offre publique d'acquisition

Proposition de résolution :

L'assemblée générale décide d'autoriser le Conseil d'administration à augmenter le capital en cas d'offre publique d'acquisition sur les titres de la Société, en une ou plusieurs fois, pour une durée de deux (2) ans, sous les conditions et dans les limites prévues à l'article 8 nouveau des statuts et à l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations.

Par conséquent, l'assemblée générale décide d'ajouter un nouveau paragraphe à l'article 8 des statuts, libellé comme suit :

« §2. Le Conseil d'Administration est en outre autorisé, par décision de l'assemblée générale du [8 décembre 2023], à augmenter le capital de la société (y compris, le cas échéant, avec limitation ou suppression du droit de préférence des actionnaires) en cas d'offre publique d'acquisition sur les titres émis par la société, aux conditions et dans le respect des limites prévues au §1er du présent article et à l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations. Cette autorisation est valable pour autant que la communication faite par l'Autorité des services

et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant la société est reçue dans un délai de deux ans à dater de l'assemblée générale extraordinaire du [8 décembre 2023]. Les augmentations de capital réalisées par le Conseil d'Administration en vertu de cette autorisation s'imputeront sur le capital restant autorisé par le présent article 8. »

C. Acquisition d'actions propres

9. Renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil d'administration d'acquérir et de prendre en gage des actions propres

Proposition de résolution :

L'assemblée générale décide d'annuler l'autorisation conférée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2020 et de la remplacer par une nouvelle autorisation d'acquérir et de prendre en gage, pendant une durée de cinq (5) ans, des actions propres de la Société à un prix unitaire qui ne peut être inférieur un euro (1,00 EUR) et qui ne pourra être supérieur de plus de dix pour cent (10%) au cours le plus haut des vingt (20) derniers jours de bourse précédant l'opération, sans que la Société ne puisse à aucun moment détenir plus de dix pour cent (10%) du total des actions émises.

Par conséquent, l'assemblée générale décide de remplacer le texte de l'article 9 des statuts par le texte suivant :

« La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, acquérir ou prendre en gage ses propres actions à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à un euro (1,00 EUR) et qui ne pourra être supérieur de plus de dix pour cent (10%) au cours le plus haut des vingt (20) derniers jours de bourse précédant l'opération. La société doit en outre se conformer aux limites de prix prévues par les articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations et les articles 8:2 et suivants de l'arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations.

Cette autorisation s'étend à l'acquisition ou la prise en gage d'actions de la société par une de ses filiales directes et, pour autant que de besoin, indirectes, ainsi que par toute personne agissant en son nom propre mais pour le compte de ces sociétés.

La valeur nominale des actions acquises, en ce compris celles que la société aurait acquises antérieurement et qu'elle aurait en portefeuille et celles acquises par une filiale directe au sens de l'article 7:221, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, ne peut dépasser dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Cette autorisation est valable pendant cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du [8 décembre 2023]. »

10. Proposition d'autoriser le Conseil d'administration à acquérir et à prendre en gage des actions propres pour éviter à la Société un dommage grave et imminent

Proposition de résolution :

L'assemblée générale décide d'autoriser le Conseil d'administration à acquérir et à prendre en gage des actions propres lorsque cette acquisition ou cette prise en gage est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent, en ce compris une offre publique d'acquisition sur les titres de la Société, pour une durée de deux (2) ans, conformément à l'article 7:215, §1er, al. 4 et 5 du Code des sociétés et des associations.

Par conséquent, l'assemblée générale décide d'ajouter un nouveau paragraphe au texte de l'article 9 des statuts, libellé comme suit :

« §2. Le Conseil d'administration est en outre autorisé, par décision de l'assemblée générale extraordinaire du [8 décembre 2023], à acquérir ou prendre en gage des actions de la société, lorsqu'une telle acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent, en ce compris en cas d'offre publique d'acquisition sur les actions de la société.

Cette autorisation est valable pendant deux ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 2023. »

D. Aliénation d'actions propres

11. Proposition d'autoriser le Conseil d'administration à aliéner des actions propres à une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel

Proposition de résolution :

L'assemblée générale décide d'autoriser le Conseil d'administration à aliéner des actions propres à une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel, sous les conditions et dans les limites prévues à l'article 7:218, §1er, 4° du Code des sociétés et des associations.

Par conséquent, l'assemblée générale décide d'ajouter un nouveau paragraphe au texte de l'article 9 des statuts, libellé comme suit :

« §[3]. Le Conseil d'administration est autorisé à aliéner les actions acquises en vertu du présent article, moyennant le respect des obligations légales applicables, à une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel.

Cette autorisation s'étend à l'aliénation d'actions de la société par une de ses filiales directes, et, pour autant que de besoin, indirectes, ainsi que par toute personne agissant en son nom propre mais pour le compte de ces sociétés. »

12. Proposition d'autoriser le Conseil d'administration à aliéner des actions propres pour éviter à la Société un dommage grave et imminent

Proposition de résolution :

L'assemblée générale décide d'autoriser le Conseil d'administration à aliéner des actions propres pour éviter à la Société un dommage grave et imminent, en ce compris une offre publique d'acquisition sur les titres de la Société, pour une durée de deux (2) ans, conformément à l'article 7:218, §1er, 3° du Code des sociétés et des associations.

Par conséquent, l'assemblée générale décide d'ajouter un nouveau paragraphe au texte de l'article 9 des statuts, libellé comme suit :

« §[4]. Le Conseil d'administration est en outre autorisé, par décision de l'assemblée générale extraordinaire du [8 décembre 2023], à aliéner, dans le respect des conditions fixées par les articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations, des actions de la société, lorsqu'une telle aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent, en ce compris en cas d'offre publique d'acquisition sur les actions de la société.

Cette autorisation s'étend à l'aliénation d'actions de la société par une de ses filiales directes et, pour autant que de besoin, indirectes, ainsi que par toute personne agissant en son nom propre mais pour le compte de ces sociétés.

Cette autorisation est valable pendant deux ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du [8 décembre 2023]. »

E. Annulation d'actions propres

13. Proposition d'autoriser le Conseil d'administration à annuler des actions propres

Proposition de résolution :

L'assemblée générale décide d'autoriser le Conseil d'administration à annuler, à tout moment, des actions propres acquises conformément aux résolutions n°9 ou 10 de la présente assemblée générale et à modifier les statuts en conséquence de la réduction du nombre total d'actions de la Société.

Par conséquent, l'assemblée générale décide d'ajouter un nouveau paragraphe au texte de l'article 9 des statuts, libellé comme suit :

« §[5]. Le Conseil d'administration est également autorisé à annuler les actions acquises en vertu du présent article, conformément à l'article 7:217, §1er du Code des sociétés et des associations et est habilité, avec pouvoir de subdélégation, à modifier les statuts afin de tenir compte d'une telle annulation d'actions. »

F. Autres modifications statutaires

14. Date de l'assemblée générale ordinaire 2024

Proposition de résolution :

L'assemblée générale décide qu'exceptionnellement, l'assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2024 aux fins de se prononcer sur les comptes de la Société pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2023 se tiendra le 28 mai 2024.

Par conséquent, l'assemblée générale d'ajouter une disposition transitoire à l'article 26 des statuts comme suit :

« Disposition transitoire

Exceptionnellement, l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2024 aux fins de se prononcer sur les comptes de la Société pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2023 se tiendra le 28 mai 2024. Cette disposition cessera de sortir ses effets à l'issue de l'assemblée générale précitée. »

15. Proposition d'adoption d'un nouveau texte des statuts de la Société

Le texte des nouveaux statuts proposés, accompagné d'un document informatif sur les modifications proposées et de la version des statuts actuels avec indication des modifications (suppressions ou ajouts), est disponible sur le site internet de la Société.

Proposition de résolution :

L'assemblée générale décide d'adopter un nouveau texte des statuts (intégrant notamment les modifications qui résultent des résolutions proposées n°1 à 15 ci-dessus qui auraient été adoptées), avec effet à la réalisation de la Scission Partielle.

II. DÉCISIONS QUI PEUVENT ÊTRE VALABLEMENT ADOPTÉES À LA MAJORITÉ DES VOIX

G. Approbation de clauses de changement de contrôle conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations

Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, l'Assemblée générale est seule compétente pour approuver des dispositions conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle.

Davantage d'informations sur les clauses de changement de contrôle soumises à l'approbation de l'Assemblée générale sont reprises dans la note explicative à l'attention des actionnaires disponible sur le site internet de la Société.

16. « Separation Agreement » conclu entre la Société et Syensqo en anticipation de la Scission Partielle

Proposition de résolution :

L'assemblée générale décide d'approuver, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, l'article 4.2 du Separation Agreement conclu entre la Société et Syensqo avec effet à compter de la réalisation de la Scission Partielle, dans la mesure où cet article donne le droit à Syensqo de mettre fin (pour l'avenir) à ses engagements d'indemnisation souscrits au bénéfice de la Société, pour des obligations environnementales liées au Périmètre Specialty dont la Société resterait tenue malgré la Scission Partielle, en cas de changement de contrôle sur la Société (défini comme le cas où un tiers atteindrait ou franchirait, seul ou de concert, le seuil de 25% des titres avec droit de vote de la Société, que ce seuil soit atteint à la suite d'une acquisition ou autrement, et moyennant certaines exceptions relatives à Solvac SA/NV).

17. « U.S. Tax Matters Agreement » conclu entre la Société et Syensqo, Essential Holding America LLC et Solvay Holding, Inc. en anticipation de la Scission Partielle

Proposition de résolution :

L'assemblée générale décide d'approuver, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, l'article 3.02 du U.S. Tax Matters Agreement conclu entre la Société et Syensqo, Essential Holding America LLC et Solvay Holding, Inc. en anticipation de la Scission Partielle, dans la mesure où celui-ci prévoit que la Société peut être tenue d'indemniser Syensqo ou Solvay Holding, Inc. pour certaines conséquences fiscales américaines défavorables pouvant résulter (i) de certains actes ou de certaines omissions futures par la Société dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elles aient pour effet que la scission partielle ou le spin-off

intragroupe de certaines entités américaines (ou certaines opérations y relatives) ne bénéficient pas du traitement fiscal américain attendu sur ces opérations, y compris certains actes et certaines omissions qui entraînent ou pourraient entraîner un changement de contrôle sur la Société (au sens de l'article 1:14 et suivants du Code des sociétés et des associations), ou (ii) de l'acquisition par une ou plusieurs personnes d'une participation de 50% ou plus (mesurée en droits de vote ou en pourcentage du capital) dans le capital de la Société, y compris, pour éviter tout doute, dans le cadre d'une offre publique d'acquisition sur les titres de la Société (même si la Société ne participe pas à l'acquisition ou ne la facilite pas d'une quelconque manière).

H. Politique de rémunération

18. Prime exceptionnelle au CEO

Proposition de résolution :

L'assemblée générale approuve l'octroi d'une prime de 12,000,000 EUR brut à la Chief Executive Officer du Groupe, au regard de son engagement exceptionnel dans le cadre de la réalisation du projet de Scission Partielle.

Compte tenu de l'avis du Comité de Rémunération en date du 30 octobre 2023, le Conseil d'administration recommande l'adoption de cette résolution par l'assemblée générale. Le Conseil d'administration invite ses actionnaires à se référer à la note explicative disponible sur le site internet de la Société pour de plus amples informations sur l'exercice de cette prérogative du Comité de Rémunération dans le cadre de ses recommandations au Conseil d'administration, conformément à la Politique de Rémunération de la Société.

I. Démissions et nominations

19. Démissions

Proposition de résolution :

L'assemblée générale prend acte de la démission volontaire et anticipée, avec effet à la date de réalisation de la Scission Partielle, des administrateurs suivants :

• Monsieur Nicolas Boël ;
• Madame Ilham Kadri ;
• Monsieur Hervé Coppens d'Eeckenbrugge ;
• Madame Françoise de Viron ;
• Madame Rosemary Thorne ;
• Monsieur Gilles Michel ;
• Madame Agnès Lemarchand ;

• Monsieur Matti Lievonen ; et
• Monsieur Edouard Janssen.

20. Nominations

Proposition de résolution :

L'assemblée générale décide de nommer Thomas Aebischer en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2027. Monsieur Aebischer remplit les critères d'indépendance décrits à l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise.

Proposition de résolution :

L'assemblée générale décide de nommer Thierry Bonnefous en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2027.

Proposition de résolution :

L'assemblée générale décide de nommer Yves Bonte en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2027. Monsieur Bonte remplit les critères d'indépendance décrits à l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise.

Proposition de résolution :

L'assemblée générale décide de nommer Philippe Kehren en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2027.

Proposition de résolution :

L'assemblée générale décide de nommer Annette Stube en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2027. Madame Stube remplit les critères d'indépendance décrits à l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise.

Proposition de résolution :

L'assemblée générale décide de nommer Melchior de Vogüé en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2027.

21. Procuration

Proposition de résolution :

L'assemblée générale confère tous pouvoirs :

• au Conseil d'administration pour mettre en œuvre les décisions prises ;
• à tout notaire et/ou employé de « Berquin Notaires » SCRL, de rédiger, signer et déposer le texte coordonné des statuts de la Société dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière ;
• un pouvoir spécial à chaque collaborateur de la société « Berquin Notaires », à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11, avec droit de substitution, afin, dans un ou plusieurs actes authentiques modificatifs ou complémentaires, de faire constater des erreurs ou omissions concernant la description immobilière reprise dans le présent acte, et à cette fin faire toutes déclarations, faire élection de domicile, dispenser l'Administration Générale de la Documentation Patrimoniale de prendre inscription d'office et de faire tout ce qui sera nécessaire ou utile dans le cadre de la publicité hypothécaire ; et
• à Madame Michèle Vervoort, avec possibilité de substitution, afin d'accomplir les formalités auprès d'un guichet d'entreprises en vue de l'inscription/régularisation des données à la Banque-Carrefour des Entreprises, et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

SI VOUS NE SOUHAITEZ PAS PARTICIPER A L'ASSEMBLEE GENERALE

Aucune formalité n'est requise.

SI VOUS SOUHAITEZ PARTICIPER ET ASSISTER EN PRESENTIEL OU VOTER PAR PROCURATION À L'ASSEMBLEE GENERALE

1) Titulaires d'actions nominatives

Afin d'être admis à l'Assemblée Générale une double formalité s'appliquera :

D'une part, seules les personnes qui seront actionnaires de Solvay SA à la date du vendredi 24 novembre 2023 à minuit (heure belge) (ci-après la « date d'enregistrement ») auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale, sans qu'il ne soit tenu compte du nombre d'actions détenues par les actionnaires le jour de l'Assemblée Générale.

D'autre part, vous devez :

a) soit confirmer à Solvay SA votre volonté de participer et de voter vous-même à l'Assemblée Générale.

Pour ce faire, il vous suffit de dater, de signer et de nous transmettre l'AVIS DE PARTICIPATION ci-joint de façon à ce qu'il soit en notre possession au plus tard le 6ième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, soit le 2 décembre 2023.

b) soit, si vous ne comptez pas voter vous-même à l'Assemblée Générale, envoyer à Solvay SA une procuration par laquelle vous désignerez le mandataire de votre choix.

Pour ce faire, vous trouverez ci-joint un formulaire de PROCURATION qu'il vous est loisible de nous faire parvenir, dûment complété et signé. Pour être valable, cette procuration devra être en notre possession pour le 2 décembre 2023 au plus tard. La procuration doit obligatoirement et exclusivement être envoyée directement à Solvay SA (et non via la plateforme Lumi Connect).

Si vous renvoyez la procuration, il vous restera loisible d'assister en personne à l'Assemblée Générale, mais sans pouvoir voter vous-même étant donné que votre vote par procuration aura déjà été pris en compte.

Pour les actionnaires qui font le choix d'utiliser la plateforme Lumi Connect, ceux-ci peuvent utiliser la plateforme pour s'inscrire afin de participer et de voter à distance lors de l'Assemblée Générale.

2) Titulaires de titres dématérialisés

Si vous comptez participer à l'Assemblée Générale, vous devrez produire une attestation délivrée par un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation tenant votre compte-titres, certifiant l'inscription en compte, au nom de l'actionnaire, du nombre d'actions dématérialisées à la date d'enregistrement, soit à la date du vendredi 24 novembre 2023 à minuit, et pour lequel vous avez déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale.

Pour les actionnaires qui font le choix d'utiliser la plateforme Lumi Connect, la plateforme permet d'émettre directement cette attestation qui, dans ce cas, sera directement transmise à Solvay SA.

Seules les personnes qui seront actionnaires de Solvay SA à la date du vendredi 24 novembre 2023 à minuit (heure belge) auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale, sans qu'il ne soit tenu compte du nombre d'actions détenues par les actionnaires le jour de l'Assemblée Générale.

Pour les actionnaires qui souhaiteraient se faire représenter à l'Assemblée Générale, vous trouverez ci-joint un formulaire de PROCURATION qu'il vous est loisible de nous faire parvenir, dûment complété et signé. Cette procuration devra également être en notre possession pour le samedi 2 décembre 2023 au plus tard. La procuration doit obligatoirement et exclusivement être envoyée directement à Solvay SA (et non via la plateforme Lumi Connect).

Si vous renvoyez la procuration, il vous restera loisible d'assister en personne à l'Assemblée Générale, mais sans pouvoir voter vous-même étant donné que votre vote par procuration aura déjà été pris en compte.

Pour les actionnaires qui font le choix d'utiliser la plateforme Lumi Connect, ceux-ci peuvent utiliser la plateforme pour s'inscrire afin de participer et voter à distance lors de l'Assemblée Générale.

3) Dispositions communes aux titulaires de titres nominatifs et dématérialisés

Les documents mentionnés ci-avant peuvent être transmis à Solvay SA, soit par courrier à l'adresse de son siège: Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par voie électronique à l'adresse e-mail ag.solvay@solvay.com. Pour les actionnaires qui font le choix d'utiliser la plateforme Lumi

Connect, ceux-ci peuvent utiliser la plateforme pour transmettre les documents mentionnés ci-dessus, à l'exception des procurations qui doivent toujours être directement envoyées à Solvay SA.

La procuration est disponible au siège de la société et via son site internet : http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html, et auprès des établissements financiers suivants : BNP Paribas Fortis et ING.

Le mandataire désigné ne devra pas être nécessairement actionnaire de Solvay SA. Lors de la désignation du mandataire, l'actionnaire devra être particulièrement attentif aux situations de conflit d'intérêts potentiel entre lui et son mandataire (cf. Art 7:143 §4 du Code des Sociétés et des Associations). Sont notamment visés par cette disposition : le Président de l'Assemblée Générale, les membres du Conseil d'Administration, les membres du Comité exécutif et de manière générale les employés de Solvay SA, leur conjoint ou cohabitant légal et les personnes qui leur sont apparentées.

Si vous avez effectué les formalités à accomplir en vue de voter par procuration à l'Assemblée Générale, il vous est loisible de suivre une diffusion en direct de l'Assemblée Générale organisée par la société sous forme de webcast. Les actionnaires sont invités à consulter le site internet de la société (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html) pour savoir comment accéder à cette diffusion. Il est précisé que les actionnaires qui auront voté par procuration ne peuvent plus voter pendant le webcast, ni poser de questions pendant celui-ci.

SI VOUS SOUHAITEZ PARTICIPER ET VOTER DE MANIÈRE DIGITALE À L'ASSEMBLEE GENERALE

Les actionnaires peuvent choisir de participer et de voter de manière digitale à l'Assemblée Générale au moyen de la plateforme Lumi Connect. Dans ce cas, le vote a lieu pendant l'Assemblée Générale, à laquelle les actionnaires assistent via la plateforme Lumi Connect. Il n'y a aucune procuration à donner dans ce cas.

1) Titulaires d'actions nominatives

Afin de pouvoir participer et voter de manière digitale à l'Assemblée Générale une double règle s'appliquera :

D'une part, seules les personnes qui seront actionnaires de Solvay SA à la date du vendredi 24 novembre 2023 à minuit (heure belge) (ci-après la « date d'enregistrement ») auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par les actionnaires le jour de l'Assemblée Générale.

D'autre part, vous devez confirmer à Solvay SA votre volonté de participer à l'Assemblée Générale. Pour ce faire, il vous suffit de confirmer votre volonté de participer à l'Assemblée Générale sur la plateforme Lumi Connect au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, soit le samedi 2 décembre 2023 au plus tard.

Vous recevrez alors la procédure et les détails de connexion pour se connecter à l'Assemblée Générale. De plus amples informations sur la procédure sont disponibles sur le site web de Lumi (https://www.lumiglobal.com/) et celui de Solvay SA (http://www.solvay.com/en/investors/shareholdersmeeting/index.html).

2) Titulaires de titres dématérialisés

Afin de pouvoir participer et voter de manière digitale à l'Assemblée Générale une double règle s'appliquera :

D'une part, seules les personnes qui seront actionnaires de Solvay SA à la date du vendredi 24 novembre 2023 à minuit (heure belge) (ci-après la « date d'enregistrement ») auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par les actionnaires le jour de l'Assemblée Générale.

D'autre part, vous devrez produire une attestation délivrée par un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation tenant votre compte-titres, certifiant l'inscription en compte, au nom de l'actionnaire, du nombre d'actions dématérialisées à la date d'enregistrement et pour lequel vous avez déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale. Ceci doit être effectué via la plateforme Lumi Connect au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, soit le samedi 2 décembre 2023 au plus tard. La plateforme Lumi Connect permet d'émettre directement l'attestation et de confirmer votre volonté de participer à l'Assemblée Générale. L'attestation sera directement transmise à la société.

Vous recevrez alors la procédure et les détails de connexion pour vous connecter à l'Assemblée Générale. De plus amples informations sur la procédure sont disponibles sur le site web de Lumi (https://www.lumiglobal.com/) et celui de Solvay SA (http://www.solvay.com/en/investors/shareholdersmeeting/index.html).

3) Dispositions communes aux titulaires de titres nominatifs et dématérialisés

La plateforme Lumi Connect permet aux actionnaires (i) de prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue des discussions au sein de l'Assemblée Générale, (ii) d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'Assemblée Générale est appelée à se prononcer et (iii) de participer aux délibérations et d'exercer leur droit de poser des questions.

Conformément à l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires qui participent par cette voie à l'Assemblée Générale sont réputés présents à l'endroit où l'Assemblée Générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. La plateforme Lumi Connect permet à Solvay SA de contrôler la qualité et l'identité des actionnaires.

DROIT DE REQUÉRIR L'INSCRIPTION DE SUJETS À TRAITER À L'ORDRE DU JOUR ET DE DÉPOSER DES PROPOSITIONS DE DÉCISION

Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant (ensemble) au moins 3% du capital de Solvay SA peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Les actionnaires qui souhaiteraient exercer ce droit devront (a) fournir une preuve de leur participation d'au moins 3% au capital à la date de leur demande et (b) faire enregistrer leurs actions représentant cette participation à la date d'enregistrement (à savoir le vendredi 24 novembre 2023) conformément aux conditions d'admission susmentionnées. La preuve de cette participation peut être fournie au moyen d'un certificat attestant de l'enregistrement des actions en question dans le registre des actionnaires de Solvay SA (en ce qui concerne les actions nominatives) ou d'un certificat émis par un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation certifiant que le nombre correspondant d'actions dématérialisées est enregistré au compte de l'actionnaire.

La demande d'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ou le dépôt de propositions de décision se fera par écrit et devra être accompagnée, selon le cas, par le texte des sujets à inscrire à l'ordre du jour et les propositions de décision y afférentes, ou le texte des propositions de décision concernant les sujets à traiter

déjà inscrits à l'ordre du jour. Cette demande ou ce dépôt devra mentionner une adresse postale ou électronique à laquelle Solvay SA enverra un accusé de réception endéans les 48 heures de la réception de cette demande ou de ce dépôt.

Les sujets à traiter additionnels et/ou les propositions de décision devront être reçus par Solvay SA pour le jeudi 16 novembre 2023 au plus tard, soit par courrier à l'adresse de son siège : Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par voie électronique à l'adresse e-mail ag.solvay@solvay.com.

Si de telles demandes ou de tels dépôts sont reçus par Solvay SA, elle publiera, pour le jeudi 23 novembre 2023 au plus tard, un ordre du jour modifié de l'Assemblée Générale, complété sur la base de toutes demandes et tous dépôts valablement soumis, sur son site internet (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html), au Moniteur Belge et dans la presse. Dans ce cas, Solvay SA mettra également à disposition un formulaire de procuration révisé sur son site internet (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html) simultanément avec la publication de l'ordre du jour modifié de l'Assemblée Générale.

Au cas où des actionnaires, conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, exercent leur droit de demander l'inscription de sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision, les procurations notifiées antérieurement à la publication de l'ordre du jour modifié resteront valides pour les sujets à l'ordre du jour qu'elles couvrent. Au cas où des propositions de décision nouvelles/alternatives sont déposées concernant des sujets à l'ordre du jour existants postérieurement aux procurations notifiées, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les propositions de décision nouvelles/alternatives. Dans ce cas, les actionnaires auront toutefois la possibilité de renvoyer une nouvelle procuration à Solvay SA, au moyen de la formule de procuration révisée mentionnée au paragraphe précédent.

DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires peuvent soumettre des questions écrites avant l'Assemblée Générale. Il ne sera répondu aux questions écrites que dans la mesure où l'actionnaire qui les pose s'est conformé aux conditions d'admission susmentionnées conformément à l'article 7:134 du Code des sociétés et des associations et si les questions écrites ont été reçues par Solvay SA pour le samedi 2 décembre 2023 au plus tard, soit par courrier à l'adresse de son siège : Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par voie électronique à l'adresse e-mail ag.solvay@solvay.com.

Pour les actionnaires qui font le choix d'utiliser la plateforme Lumi Connect, cette plateforme permet également de soumettre les questions écrites mentionnées ci-dessus. Les réponses aux questions écrites seront fournies pendant l'Assemblée Générale.

De plus, conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, du temps sera alloué pendant l'Assemblée Générale à une session de questions-réponses durant laquelle les administrateurs répondront aussi aux questions qui leur seront adressées pendant l'Assemblée Générale au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour. Outre les actionnaires participant physiquement à l'Assemblée Générale, les actionnaires qui auront fait le choix de participer et de voter de manière digitale à l'Assemblée Générale via la plateforme Lumi Connect pourront poser des questions pendant l'Assemblée Générale. Ces derniers pourront introduire leurs questions en direct par écrit via la plateforme Lumi Connect ; elles seront regroupées et traitées par thème.

MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS

Conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre ou d'un certificat émis par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation certifiant le nombre de titres dématérialisés enregistrés au compte du détenteur de titres, au siège de Solvay SA, à savoir au 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, les jours ouvrables et pendant les heures normales de bureau dès la date de publication de la présente convocation, une copie des documents concernant l'Assemblée Générale et qui doivent être mis à leur disposition en vertu de la loi, y compris la présente convocation, l'ordre du jour, les propositions de décision de l'Assemblée Générale et la formule de procuration. Ces documents sont également disponibles via le site internet de Solvay SA (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html).

Ces documents sont également disponibles sur la plateforme Lumi Connect (excepté le formulaire de procuration).

AUTRES INFORMATIONS

L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les points 1 à 15 portés à l'ordre du jour que si les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée Générale représentent la moitié du capital au moins. S'il apparait, sur la base des informations reçues au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, soit le samedi 2 décembre 2023, que le quorum de présence requis pour l'approbation de ces résolutions ne sera pas atteint, une nouvelle assemblée générale extraordinaire de Solvay SA sera convoquée avec le même ordre du jour. Celle-ci se tiendra le vendredi 29 décembre 2023 à 10h30 (heure belge). Cette deuxième assemblée pourra valablement délibérer et statuer, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

PROTECTION DES DONNEES A CARACTERE PERSONNEL

Solvay SA est responsable du traitement des données à caractère personnel qu'elle reçoit des actionnaires et des mandataires dans le cadre de l'Assemblée Générale conformément aux lois en vigueur relatives à la protection des données, y compris le Règlement 2016/679 européen du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (RGPD).

Ces données à caractère personnel consistent essentiellement en des données d'identification des actionnaires, de leurs représentants ou mandataires, des données de contact (p.ex. adresse postale, numéro de téléphone, adresse e-mail), le nombre et le type d'actions, l'intention de participer, la présence à l'Assemblée Générale, les questions posées, les votes exprimés, etc..

Ces données seront utilisées afin de préparer et de gérer les présences et le processus de vote relatifs à l'Assemblée Générale, tel que décrit dans la convocation et seront transmises à des tiers assistant la société pour les objectifs susmentionnés, en particulier Lumi. Ce traitement des données à caractère personnel est nécessaire en vue de satisfaire aux obligations légales de Solvay SA. A défaut pour Solvay SA de traiter ces données à caractère personnel, elle ne sera pas en mesure de permettre à la personne concernée d'être présente ou de se faire représenter à l'Assemblée Générale et/ou d'enregistrer le vote en qualité d'actionnaire de Solvay SA.

Ces informations ne seront pas conservées plus longtemps que nécessaire dans le cadre de ces mêmes objectifs, à savoir 10 ans après la tenue de l'Assemblée Générale.

Pour plus d'information, les actionnaires et les mandataires peuvent consulter notre "Politique de Protection des Données et de la vie privée" via le lien https://www.solvay.com/en/information/data-protection-andprivacy-policy.html.

Comme repris dans notre Politique de Protection des Données dont question ci-dessus, vous disposez également de droits sur vos données à caractère personnel conformément aux conditions et dans les limites légales applicables, à savoir le droit d'accès à vos données à caractère personnel, la rectification ou l'effacement de celles-ci ainsi que le droit à la limitation du traitement, le droit de s'opposer au traitement, le droit à la portabilité des données et le droit de déposer une plainte auprès de l'autorité de contrôle compétente – en Belgique, l'Autorité de Protection des Données).

Vous pouvez exercer vos droits mentionnés ci-dessus en contactant Madame Michèle Vervoort, Solvay SA, [310, rue de Ransbeek - 1120 Bruxelles (Belgique)](https://maps.google.com/?q=310,+rue+de+Ransbeek+-+1120+Bruxelles+(Belgique&entry=gmail&source=g) (n° de tel: +32 (0) 2 264 15 32 / email: michele.vervoort@solvay.com).

Nous attirons votre attention sur le fait que les propositions de décision seront soumises au vote de manière électronique. Les votes par procurations seront comptabilisés à l'avance et intégrés systématiquement dans chaque décompte. Il est rappelé qu'une action équivaut à une voix.

Le Conseil d'Administration