Solvay SA

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 7, 2023

Solvay NV Naamloze Vennootschap, Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel Brussel, RPR 0403 091 220

De aandeelhouders van de vennootschap worden verzocht de Buitengewone Algemene Vergadering bij te wonen die zal gehouden worden op vrijdag 8 december 2023 om 10u30 (Belgische tijd), Raketstraat 98, 1130 Brussel, om te beraadslagen en te stemmen over de hieronder beschreven agenda.

De Algemene Vergadering zal op hybride wijze worden georganiseerd, zowel fysiek als digitaal. Aandeelhouders die dat wensen, kunnen fysiek deelnemen aan de Algemene Vergadering. Als alternatief kunnen degenen die dat wensen hun rechten uitoefenen door een volmacht te geven of door deel te nemen en live te stemmen op een digitale en interactieve manier tijdens de Algemene Vergadering.

Aandeelhouders hebben de keuze om gebruik te maken van het Lumi Connect platform (www.lumiconnect.com) of om rechtstreeks contact op te nemen met Solvay NV om de deelnemingsformaliteiten te vervullen (zoals hieronder beschreven). Voor digitale deelname aan de Algemene Vergadering is echter altijd het gebruik van het Lumi Connect platform vereist. Een document met uitleg over de verschillende stappen die moeten worden gevolgd voor het gebruik van het Lumi Connect platform zal beschikbaar zijn op onze website.

AGENDAPUNTEN

• I. BESLISSINGEN DIE KUNNEN WORDEN GENOMEN INDIEN DE AANDEELHOUDERS DIE AANWEZIG OF VERTEGENWOORDIGD ZIJN OP DE ALGEMENE VERGADERING TEN MINSTE DE HELFT VAN HET KAPITAAL VERTEGENWOORDIGEN, MITS GOEDGEKEURD DOOR DRIE VIERDEN VAN DE UITGEBRACHTE STEMMEN
• A. Partiële splitsing door overneming
• 1. Kennisneming door de aandeelhouders van de volgende documenten, waarvan ze kosteloos een kopie kunnen verkrijgen
  • Voorstel van een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting opgesteld door de Raad van Bestuur van Solvay (de "Vennootschap" of de "gedeeltelijk te splitsen Vennootschap") en de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap "SYENSQO", met zetel te 1130 Brussel, Raketstraat 89, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0798.896.453 ("Syensqo" of de "Verkrijgende Vennootschap"), overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "Splitsingsvoorstel")
• Verslag van de Raad van Bestuur van de Vennootschap over het Splitsingsvoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en

• Verslag van de commissaris van de Vennootschap over het Splitsingsvoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
• 2. Melding van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen van de vennootschappen die betrokken zijn bij de splitsing heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het Splitsingsvoorstel en de datum van de splitsing, overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
• 3. Beslissing tot partiële splitsing Vastlegging van de ruilverhouding Algemene voorwaarden

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering keurt het Splitsingsvoorstel goed en besluit tot de partiële splitsing van de Vennootschap, zonder dat deze ophoudt te bestaan, waarbij de actieve en passieve vermogensbestanddelen die de "Specialty Perimeter" vormen, zoals beschreven in het Splitsingsvoorstel, zullen worden afgesplitst en ingebracht in Syensqo (het "Afgesplitst Vermogen") in toepassing van artikel 12:8 juncto artikelen 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (de "Partiële Splitsing").

4. Kapitaalvermindering ten gevolge van de Partiële Splitsing

Voorstel van besluit:

Ten gevolge van de Partiële Splitsing besluit de algemene vergadering tot een kapitaalvermindering van de Vennootschap ten belope van een bedrag van 1.351.562.792 euro, zodat het kapitaal wordt gebracht van 1.588.146.240,00 euro tot 236.583.447,18 euro, met ingang vanaf de totstandkoming van de Partiële Splitsing, zonder vernietiging van bestaande aandelen.

5. Wijziging van artikel 5 van de statuten

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen, met ingang vanaf de totstandkoming van de Partiële Splitsing:

"Het kapitaal bedraagt tweehonderd zesendertig miljoen vijfhonderd drieëntachtig duizend vierhonderd zevenenveertig euro en achttien cent (236.583.447,18 EUR) en is vertegenwoordigd door honderd en vijf miljoen achthonderd zesenzeventigduizend vierhonderd zestien (105.876.416) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde."

B. Toegestaan kapitaal

• 6. Kennisneming door de aandeelhouders van het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
• 7. Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit om het saldo van de machtiging toegekend aan de Raad van Bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 12 mei 2020 te herroepen en te vervangen door een nieuwe machtiging om het kapitaal te verhogen overeenkomstig artikelen 7:198 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in één of meerdere malen, voor een periode van vijf (5) jaar, ten belope van 23.650.000 euro (uitgezonderd uitgiftepremies).

Bijgevolg besluit de algemene vergadering om de tekst van artikel 8 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De Raad van Bestuur is bevoegd om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van maximum drieëntwintig miljoen zeshonderdvijftig duizend (23.650.000 EUR) (zonder uitgiftepremie). Deze machtiging is geldig voor vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van [8 december 2023].

Iedere verhoging van het kapitaal waartoe krachtens dit artikel besloten wordt, kan eender welke vorm aannemen, in het bijzonder door inbreng in geld, door inbreng in natura, door omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves, uitgiftepremies of overgedragen winsten, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, preferent of niet, met of zonder stemrecht, uitgegeven onder, boven of aan fractiewaarde, binnen de door de wet toegestane grenzen. De Raad van Bestuur kan, in het kader van deze machtiging, inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of andere effecten uitgeven, onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De Raad van Bestuur kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Deze mogelijkheid omvat de beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Elk besluit tot aanwenden van de aan de Raad van Bestuur verleende machtiging om het kapitaal te verhogen overeenkomstig dit artikel 8 vereist een meerderheid van drie vierde van de stemmen (naar boven afgerond op de dichtstbijzijnde eenheid) van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om, met recht van indeplaatsstelling, de statuten te wijzigen om daarin de kapitaalverhoging(en) weer te geven die het gevolg zijn van de uitoefening van zijn bevoegdheden krachtens dit artikel."

8. Voorstel om de Raad van Bestuur te machtigen het kapitaal te verhogen in geval van een openbaar overnamebod

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit de Raad van Bestuur te machtigen om het kapitaal te verhogen in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, in een of meerdere keren, voor een periode van twee (2) jaar, onder de voorwaarden en binnen de grenzen uiteengezet in het nieuwe artikel 8 van de statuten en artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Bijgevolg besluit de algemene vergadering om een nieuwe paragraaf toe te voegen aan artikel 8 van de statuten, die als volgt luidt:

"§2. De Raad van Bestuur wordt tevens gemachtigd bij besluit van de algemene vergadering van [8 december 2023] om, in geval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap, het kapitaal van de vennootschap te verhogen (inclusief, in voorkomend geval, met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders), volgens de voorwaarden en binnen de grenzen zoals voorzien door §1 van dit artikel en van artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze machtiging is geldig voor zover de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten dat zij in kennis werd gesteld van een overnamebod op de vennootschap, wordt ontvangen binnen een termijn van twee jaar vanaf de buitengewone algemene vergadering van [8 december 2023]. Kapitaalverhogingen verricht door de Raad van Bestuur krachtens deze machtiging, worden in mindering gebracht op het resterende kapitaal dat krachtens dit artikel 8 is toegestaan."

C. Verkrijging van eigen aandelen

9. Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur tot verkrijging en in pand nemen van eigen aandelen

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit om de machtiging die door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 12 mei 2020 aan de Raad van Bestuur werd toegekend, te herroepen en te vervangen door een nieuwe machtiging voor een periode van vijf (5) jaar om eigen aandelen van de Vennootschap te verkrijgen en in pand te nemen tegen een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan één euro (1,00 EUR) en die niet meer dan tien procent (10%) hoger mag zijn dan de hoogste koers van de twintig (20) laatste beursdagen die de transactie voorafgaan, zonder dat de Vennootschap op enig moment meer dan tien procent (10%) van het totale aantal uitgegeven aandelen mag bezitten.

Bijgevolg besluit de algemene vergadering de tekst van artikel 9 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging door de algemene vergadering, haar eigen aandelen verkrijgen of in pand nemen aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan één euro (1,00 EUR) en die niet meer dan tien procent (10%) hoger mag zijn dan de hoogste koers van de laatste twintig (20) beursdagen voorafgaand aan de verrichting . De vennootschap dient zich onder andere te houden aan de prijsbeperkingen voorzien door de artikelen 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de artikelen 8:2 en volgende van het koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Deze machtiging strekt zich uit tot de verkrijging of in pand nemen van aandelen van de vennootschap door een van haar rechtstreekse dochtervennootschappen en, voor zover nodig, onrechtstreekse dochtervennootschappen, evenals door iedere persoon die in eigen naam optreedt maar voor rekening van deze vennootschappen.

De nominale waarde van de verworven aandelen, met inbegrip van diegene die de vennootschap voordien reeds verworven zou hebben en in portefeuille zou hebben en diegene die verworven zouden zijn door een dochtervennootschap die rechtstreeks wordt gecontroleerd in de zin van artikel 7:221, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal niet overschrijden.

Deze machtiging is geldig voor vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van [8 december 2023]."

10. Besluit om de Raad van Bestuur te machtigen om eigen aandelen van de Vennootschap te verkrijgen en in pand te nemen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit de Raad van Bestuur te machtigen om eigen aandelen van de Vennootschap te verkrijgen en in pand te nemen wanneer deze verkrijging of in pand nemen noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap, met inbegrip van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, voor een periode van twee (2) jaar, overeenkomstig artikel 7:215, §1, leden 4 en 5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Bijgevolg besluit de algemene vergadering om een nieuwe paragraaf toe te voegen aan artikel 9 van de statuten, die als volgt luidt:

"§2. De Raad van Bestuur is tevens gemachtigd, bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van [8 december 2023], om aandelen in de vennootschap te verkrijgen of in pand te nemen, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van ernstig dreigend nadeel voor de vennootschap, met inbegrip van het geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap.

Deze machtiging is geldig voor twee jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van [8 december 2023]."

D. Vervreemding van eigen aandelen

11. Voorstel om de Raad van Bestuur te machtigen om eigen aandelen te vervreemden aan één of meer bepaalde personen die geen personeelslid zijn

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit om de Raad van Bestuur te machtigen om eigen aandelen te vervreemden aan één of meer vooraf bepaalde personen die geen personeelslid zijn, onder de voorwaarden en binnen de grenzen voorzien in artikel 7:218, §1, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Bijgevolg besluit de algemene vergadering om een nieuwe paragraaf toe te voegen aan artikel 9 van de statuten, die als volgt luidt:

"§[3]. De Raad van Bestuur is gemachtigd om de aandelen die op grond van dit artikel zijn verkregen, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorschriften, te vervreemden aan één of meer bepaalde personen die geen personeelslid zijn.

Deze machtiging strekt zich uit tot de vervreemding van aandelen in de vennootschap door elk van haar rechtstreekse dochtervennootschappen en, voor zover nodig, door elk van haar onrechtstreekse dochtervennootschappen, evenals door elke persoon die optreedt in eigen naam maar voor rekening van deze vennootschappen."

12. Besluit om de Raad van Bestuur te machtigen om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden om ernstig dreigend nadeel voor de Vennootschap te vermijden

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit de Raad van Bestuur te machtigen voor een periode van twee (2) jaar om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden ter vermijding van een ernstig dreigend nadeel voor de Vennootschap, met inbegrip van een openbaar overnamebod op effecten van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 7:218, §1, 3° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Bijgevolg besluit de algemene vergadering om een nieuwe paragraaf toe te voegen aan artikel 9 van de statuten, die als volgt luidt:

"§[4]. De Raad van Bestuur is tevens gemachtigd, bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van [8 december 2023], om aandelen van de vennootschap te vervreemden onder de voorwaarden uiteengezet in de artikelen 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wanneer deze vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van ernstig dreigend nadeel voor de vennootschap, met inbegrip van het geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap.

Deze machtiging strekt zich uit tot de vervreemding van aandelen in de vennootschap door elk van haar rechtstreekse dochtervennootschappen en, voor zover nodig, door elk van haar onrechtstreekse dochtervennootschappen, evenals door elke persoon die optreedt in eigen naam maar voor rekening van deze vennootschappen.

Deze machtiging is geldig voor twee jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van [8 december 2023]."

E. Vernietiging van eigen aandelen

13. Voorstel om de Raad van Bestuur te machtigen om eigen aandelen te vernietigen

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit de Raad van Bestuur te machtigen om op elk moment de eigen aandelen verkregen overeenkomstig besluit 9 of 10 van deze algemene vergadering, te vernietigen en de statuten te wijzigen om de vermindering van het totale aantal aandelen van de Vennootschap weer te geven.

Bijgevolg besluit de algemene vergadering om een nieuwe paragraaf toe te voegen aan artikel 9 van de statuten, die als volgt luidt:

"§[5]. De Raad van Bestuur is eveneens gemachtigd om de aandelen die zijn verkregen op grond van dit artikel te vernietigen, overeenkomstig artikel 7:217, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en heeft de bevoegdheid om, met volledige bevoegdheid tot indeplaatsstelling, de statuten te wijzigen om rekening te houden met zulke vernietiging van aandelen."

F. Andere statutaire aanpassingen

14. Datum van de gewone algemene vergadering van 2024

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering besluit dat, bij wijze van uitzondering, de gewone algemene vergadering van de Vennootschap die in 2024 zal worden gehouden om zicht uit te spreken over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar dat eindigt op 31 december 2023, zal plaatsvinden op 28 mei 2024 .

Bijgevolg voegt de algemene vergadering een overgangsbepaling toe aan artikel 26 van de statuten als volgt:

"Overgangsbepaling

Bij wijze van uitzondering zal de jaarvergadering die in 2024 wordt gehouden om zich uit te spreken over de jaarrekeningen van de Vennootschap voor het financieel jaar afgesloten op 31 december 2023, worden gehouden op 28 mei 2024. Deze bepaling vervalt aan het einde van de voornoemde jaarvergadering."

15. Voorstel tot het aannemen van een nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap

De tekst van de voorgestelde nieuwe statuten, samen met een toelichtingsnota over de voorgestelde wijzigingen en de versie van de huidige statuten met de wijzigingen (schrappingen of toevoegingen), is beschikbaar op de website van de Vennootschap

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit een nieuwe tekst van de statuten goed te keuren (inclusief de wijzigingen die volgen uit de bovenstaande voorgestelde besluiten n°1 tot 15 die zouden zijn aangenomen), met ingang van de totstandkoming van de Partiële Splitsing.

II. BESLISSINGEN DIE KUNNEN WORDEN GENOMEN BIJ EEN MEERDERHEID VAN STEMMEN

G. Goedkeuring van bedingen inzake controlewijziging overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Krachtens artikel 7:151 WVV kan enkel de Algemene Vergadering bepalingen goedkeuren die rechten aan derden toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend

Verdere informatie over de clausules inzake controlewijziging die ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering is opgenomen in de toelichtingsnota voor aandeelhouders die beschikbaar is op de website van de Vennootschap.

16. "Separation Agreement" gesloten tussen de Vennootschap en Syensqo in aanloop naar de Partiële Splitsing

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit om, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, artikel 4.2 van de Separation Agreement gesloten tussen de Vennootschap en Syensqo goed te keuren met ingang van de totstandkoming van de Partiële Splitsing, in de mate dat dit artikel Syensqo het recht geeft om een einde te stellen (voor de toekomst) aan haar vrijwaringsverbintenissen aangegaan ten behoeve van de Vennootschap voor milieuverplichtingen in verband met de Specialty Perimeter waarvoor de Vennootschap aansprakelijk zou blijven niettegenstaande de Partiële Splitsing, in geval van een controlewijziging over de Vennootschap (gedefinieerd als het geval waarin een derde partij, alleen of in onderling overleg, de drempel van 25% van de stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap bereikt of overschrijdt, ongeacht of deze drempel wordt bereikt als gevolg van een overname of anderszins, en onder voorbehoud van bepaalde uitzonderingen met betrekking tot Solvac SA/NV).

17. "U.S. Tax Matters Agreement" gesloten tussen de Vennootschap en Syensqo, Essential Holding America LLC en Solvay Holding, Inc. in aanloop naar de Partiële Splitsing

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit om, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, artikel 3.02 van de U.S. Tax Matters Agreement gesloten tussen de Vennootschap en Syensqo, Essential Holding America LLC en Solvay Holding, Inc. in aanloop naar de Partiële Splitsing goed te keuren, in de mate dat het bepaalt dat de Vennootschap verplicht kan worden Syensqo of Solvay Holding, Inc. schadeloos te stellen voor bepaalde nadelige gevolgen voor de Amerikaanse federale inkomstenbelasting die het gevolg kunnen zijn van (i) bepaalde toekomstige handelingen of nalatigheden van de Vennootschap waarvan redelijkerwijs verwacht kan worden dat ze het effect hebben dat de Partiële Splitsing of de U.S. Spin-Off (of bepaalde daaraan gerelateerde verrichtingen) niet in aanmerking zullen komen voor de verwachte Amerikaanse fiscale behandeling, met inbegrip van bepaalde handelingen en nalatigheden die leiden of kunnen leiden tot een controlewijziging (in de zin van artikel 1:14 en volgende WVV) over de Vennootschap of (ii) de verwerving door een of meer personen van een deelneming van 50% of meer (gemeten in stemrechten of percentage van het kapitaal) in het kapitaal van de Vennootschap, met inbegrip van, voor alle duidelijkheid, in het kader van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap (zelfs indien de Vennootschap niet deelneemt aan de overname of deze niet anderszins faciliteert).

H. Remuneratiebeleid

18. Uitzonderlijke bonus voor de CEO

De algemene vergadering keurt de uitbetaling goed van een bonus van EUR 12.000.000 bruto aan de Chief Executive Officer van de Groep, als erkenning voor haar uitzonderlijke inzet in het kader van de voltooiing van het project tot Partiële Splitsing.

Gezien het advies van het Remuneratiecomité op 30 oktober 2023, beveelt de Raad van Bestuur aan dat de algemene vergadering deze resolutie aanneemt. De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders uit om de toelichting die beschikbaar is op de website van de Vennootschap te raadplegen voor meer informatie over de uitoefening van de discretionaire bevoegdheid van het Remuneratiecomité in het kader van haar aanbevelingen aan de Raad van Bestuur, zoals voorzien in het Remuneratiebeleid van de Vennootschap.

I. Ontslagen en benoemingen

19. Ontslagen

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering neemt kennis van het vrijwillig en vervroegd ontslag, met ingang op de datum van de Partiële Splitsing, van de volgende bestuurders:

• De heer Nicolas Boël;
• Mevrouw Ilham Kadri;
• De heer Hervé Coppens d'Eeckenbrugge;
• Mevrouw Françoise de Viron;
• Mevrouw Rosemary Thorne;
• De heer Gilles Michel;
• Mevrouw Agnès Lemarchand;
• De heer Matti Lievonen; en
• De heer Edouard Janssen.

20. Benoemingen

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit Thomas Aebischer te benoemen tot bestuurder voor een termijn van 4 jaar. Zijn mandaat loopt af aan het einde van de jaarlijkse algemene vergadering in mei 2027. De heer Aebischer voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria omschreven in artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit Thierry Bonnefous te benoemen tot bestuurder voor een termijn van 4 jaar. Zijn mandaat loopt af aan het einde van de jaarlijkse algemene vergadering in mei 2027.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit Yves Bonte te benoemen tot bestuurder voor een termijn van 4 jaar. Zijn mandaat loopt af aan het einde van de jaarlijkse algemene vergadering in

mei 2027. De heer Bonte voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria omschreven in artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit Philippe Kehren te benoemen tot bestuurder voor een termijn van 4 jaar. Zijn mandaat loopt af aan het einde van de jaarlijkse algemene vergadering in mei 2027.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit Annette Stube te benoemen tot bestuurder voor een termijn van 4 jaar. Haar mandaat loopt af aan het einde van de jaarlijkse algemene vergadering in mei 2027. Mevrouw Stube voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria omschreven in artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit Melchior de Vogüé te benoemen tot bestuurder voor een termijn van 4 jaar. Zijn mandaat loopt af aan het einde van de jaarlijkse algemene vergadering in mei 2027.

21. Volmacht

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering verleent alle machten:

• aan de Raad van Bestuur om de genomen besluiten uit te voeren;
• aan iedere notaris en/of werknemer van "Berquin Notarissen" CVBA voor het opstellen, ondertekenen en neerleggen van de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap in de daarvoor bestemde elektronische databank, overeenkomstig de relevante wettelijke bepalingen;
• aan elk personeelslid van de vennootschap "Berquin Notarissen", Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel, om, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, in één of meer wijzigende of aanvullende authentieke akten, fouten of weglatingen te laten vaststellen met betrekking tot de in deze akte opgenomen beschrijving van onroerend goederen, en te dien einde alle verklaringen af te leggen, woonplaats te kiezen, de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie vrij te stellen van het ambtshalve verrichten van een inschrijving en alles te doen wat nodig of nuttig zal zijn in het kader van de publiciteit over hypotheken; en
• aan mevrouw Michèle Vervoort, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om de formaliteiten te vervullen bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/regularisatie van gegevens bij de Kruispuntbank van Ondernemingen

en, indien van toepassing, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

INDIEN U NIET WENST DEEL TE NEMEN AAN DE ALGEMENE VERGADERING

Er zijn geen formaliteiten te vervullen.

INDIEN U WENST DEEL TE NEMEN AAN EN PERSOONLIJK OF BIJ VOLMACHT WENST TE STEMMEN OP DE ALGEMENE VERGADERING

1) Eigenaars van aandelen op naam

Om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten, geldt een dubbele formaliteit:

Enerzijds zullen enkel die personen die op vrijdag 24 november 2023 om middernacht (Belgische tijd) (hierna de "registratiedatum") aandeelhouder zijn van Solvay NV, het recht hebben om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering, zonder rekening te houden met het aantal aandelen dat de aandeelhouders op de dag van de Algemene Vergadering in hun bezit hebben.

Anderzijds, dient u:

• a) ofwel aan Solvay NV te bevestigen dat u zelf wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering en er zelf wenst te stemmen. Daartoe volstaat het, het bijgevoegde BERICHT VAN DEELNEMING te dateren, te ondertekenen en ons toe te zenden zodat deze uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergadering, zijnde 2 december 2023, in ons bezit is.
• b) of, indien u niet zelf wenst te stemmen op de Algemene Vergadering, een volmacht te bezorgen aan Solvay NV waarmee u de volmacht drager van uw keuze aanduidt.

Daartoe vindt u in bijlage een VOLMACHT dat u ons ingevuld en ondertekend kunt toesturen. Om geldig te zijn dient deze volmacht uiterlijk op 2 december 2023 in ons bezit te zijn. De volmacht moet uitsluitend rechtstreeks naar Solvay NV worden gestuurd (en niet via het platform Lumi Connect).

Als u de volmacht terugstuurt, kunt u de Algemene Vergadering nog steeds persoonlijk bijwonen, maar u kunt niet zelf stemmen, aangezien er al rekening is gehouden met uw stem bij volmacht.

Aandeelhouders die ervoor kiezen om het Lumi Connect platform te gebruiken, kunnen zich via dit platform registreren om deel te nemen en op afstand te stemmen op de Algemene Vergadering.

2) Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen

Indien u wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering zal u een attest moeten voorleggen uitgegeven door een erkende rekeninghouder of door een vereffeningsinstelling die uw aandelenrekening bijhoudt, waaruit blijkt dat het aantal gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder geregistreerd is op de registratiedatum, zijnde vrijdag 24 november 2023 om middernacht, en waarvoor u hebt aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering.

Voor aandeelhouders die ervoor kiezen het Lumi Connect platform te gebruiken, biedt het platform de mogelijkheid dit attest rechtstreeks te verzenden en in dat geval wordt het rechtstreeks naar Solvay SA gestuurd.

Alleen personen die op vrijdag 24 november 2023 om middernacht (Belgische tijd) aandeelhouder van Solvay NV zijn, hebben het recht deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouders bezitten op de dag van de Algemene Vergadering.

Voor aandeelhouders die zich op de Algemene Vergadering wensen te laten vertegenwoordigen vindt u in bijlage een VOLMACHT die u ons volledig ingevuld en ondertekend kunt toesturen. Ook deze volmacht moet uiterlijk op zaterdag 2 december 2023 in ons bezit zijn. De volmacht moet uitsluitend rechtstreeks naar Solvay NV worden gestuurd (en niet via het Lumi Connect platform).

Als u de volmacht terugstuurt, kunt u de Algemene Vergadering nog steeds persoonlijk bijwonen, maar u zult zelf niet meer kunnen stemmen, aangezien uw stem bij volmacht al in aanmerking is genomen.

Aandeelhouders die ervoor kiezen het Lumi Connect platform te gebruiken, kunnen zich via dit platform registreren om deel te nemen en op afstand te stemmen op de Algemene Vergadering.

3) Gezamenlijke bepalingen voor eigenaars van aandelen op naam en gedematerialiseerde aandelen

De hierboven vermelde documenten kunnen aan Solvay NV worden toegezonden, hetzij per post aan het adres van haar maatschappelijke zetel: Solvay NV, Algemene Vergadering, Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel, hetzij per e-mail aan ag.solvay@solvay.com. Aandeelhouders die ervoor kiezen het Lumi Connect platform te gebruiken, kunnen het platform gebruiken om de hierboven vermelde documenten te verzenden, met uitzondering van volmachten die altijd rechtstreeks naar Solvay NV moeten worden gezonden.

De volmacht is beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap en via haar website: http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html, en bij de volgende financiële instellingen: BNP Paribas Fortis en ING.

De aangestelde volmacht drager hoeft niet noodzakelijk een aandeelhouder van Solvay NV te zijn. Bij de aanwijzing van de volmacht drager moet de aandeelhouder bijzondere aandacht besteden aan potentiële belangenconflicten tussen zichzelf en zijn volmacht drager (cf. Art 7:143, §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). Deze bepaling geldt in het bijzonder voor de Voorzitter van de Algemene Vergadering, de leden van de Raad van Bestuur, de leden van het Uitvoerend Comité en, in het algemeen, de werknemers van Solvay NV, hun echtgenoten of wettelijk samenwonenden en de met hen verwante personen.

Indien u de formaliteiten hebt vervuld om bij volmacht te stemmen op de Algemene Vergadering, kunt u een live webcast van de Algemene Vergadering volgen die door de vennootschap wordt georganiseerd. Aandeelhouders worden verzocht de website van de vennootschap (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html) te raadplegen om te weten hoe zij toegang kunnen krijgen tot deze webcast. Aandeelhouders die bij volmacht hebben gestemd, mogen tijdens de webcast niet stemmen of vragen stellen.

FORMALITEITEN DIE VERVULD MOETEN WORDEN OM DIGITAAL TE KUNNEN DEELNEMEN AAN EN STEMMEN IN DE ALGEMENE VERGADERING

Aandeelhouders kunnen ervoor kiezen om digitaal deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering via het Lumi Connectplatform. In dat geval vindt de stemming plaats tijdens de Algemene Vergadering, die de aandeelhouders via het Lumi Connect-platform bijwonen. In dat geval is het niet nodig een volmacht te geven.

1) Eigenaars van aandelen op naam

Om digitaal te kunnen deelnemen aan en stemmen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, geldt een dubbele formaliteit:

Enerzijds zullen enkel personen die aandeelhouder zijn van Solvay NV op vrijdag 24 november 2023 om middernacht (Belgische tijd) (hierna de "registratiedatum") gerechtigd zijn om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering, zonder rekening te houden met het aantal aandelen dat de aandeelhouders bezitten op de dag van de vergadering.

Anderzijds moet u aan Solvay NV bevestigen dat u wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Hiervoor volstaat het dat u uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergadering, d.w.z. uiterlijk op zaterdag 2 december 2023, op het Lumi Connect platform bevestigt dat u wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

U ontvangt dan de procedure en inloggegevens om u aan te melden voor de Algemene Vergadering. Meer informatie over de procedure is beschikbaar op de website van Lumi (https://www.lumiglobal.com/) en de website van Solvay SA (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html).

2) Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen

Om digitaal te kunnen deelnemen aan en stemmen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, geldt een dubbele formaliteit:

Enerzijds zullen enkel personen die aandeelhouder zijn van Solvay NV op vrijdag 24 november 2023 om middernacht (Belgische tijd) (hierna de "registratiedatum") gerechtigd zijn om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering, zonder rekening te houden met het aantal aandelen dat de aandeelhouders bezitten op de dag van de vergadering.

Anderzijds dient u een attest voor te leggen dat is afgeleverd door een erkende rekeninghouder of door een vereffeningsinstelling die uw effectenrekening bijhoudt, en waaruit blijkt dat het aantal gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder op de registratiedatum is ingeschreven en waarvoor u uw wens om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar heeft gemaakt. Dit moet gebeuren via het Lumi Connect platform ten laatste op de zesde dag voor de datum van de Algemene Vergadering, zijnde uiterlijk op zaterdag 2 december 2023. Via het Lumi Connectplatform kunt u het certificaat rechtstreeks afgeven en uw wens om deel te nemen aan de Algemene Vergadering bevestigen. Het certificaat wordt rechtstreeks naar de vennootschap gestuurd.

U ontvangt dan de procedure en inloggegevens om verbinding te maken met de Algemene Vergadering. Meer informatie over de procedure is beschikbaar op de website van Lumi (https://www.lumiglobal.com/) en de website van Solvay SA (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html).

3) Gezamenlijke bepalingen voor eigenaars van aandelen op naam en gedematerialiseerde aandelen

Het Lumi Connect platform stelt aandeelhouders in staat om (i) rechtstreeks, gelijktijdig en voortdurend op de hoogte te zijn van de besprekingen op de Algemene Vergadering, (ii) hun stemrecht uit te oefenen over alle punten waarover de Algemene Vergadering moet stemmen en (iii) deel te nemen aan de beraadslagingen en gebruik te maken van hun recht om vragen te stellen.

Overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden aandeelhouders die op deze wijze deelnemen aan de Algemene Vergadering, voor de naleving van de quorum- en meerderheidsvereisten geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de Algemene Vergadering wordt gehouden. Het Lumi Connect platform stelt Solvay NV in staat de status en de identiteit van de aandeelhouders te controleren.

RECHT OM AGENDAPUNTEN TOE TE VOEGEN EN OM NIEUWE VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft/hebben één/meerdere aandeelhouder(s) die (samen) minstens 3% van het kapitaal bezit(ten), het recht om nieuwe agendapunten toe te voegen/of om nieuwe voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten.

Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen, zullen (a) het bewijs moeten leveren van hun deelneming van ten minste 3% van het kapitaal op de datum van hun verzoek en (b) moeten hun aandelen die deze deelneming vertegenwoordigen laten registreren op de registratiedatum (zijnde vrijdag 24 november 2023) overeenkomstig de bovengenoemde toelatingsvoorwaarden. Het bewijs van dit aandeelhouderschap kan worden geleverd door een attest waaruit blijkt dat de betrokken aandelen zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister van Solvay NV (wat de aandelen op naam betreft) of door een attest van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat het overeenstemmende aantal gedematerialiseerde aandelen op de rekening van de aandeelhouder is ingeschreven.

Het verzoek om agendapunten of nieuwe voorstellen tot besluit toe te voegen moet schriftelijk worden ingediend, en gepaard gaan met, in voorkomend geval, de tekst van de toe te voegen agendapunten en de overeenstemmende voorstellen tot besluit, of de tekst van de nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot bestaande agendapunten. Dergelijk verzoek moet een post- of e-mailadres bevatten waarnaar Solvay NV binnen 48 uur na ontvangst van dit verzoek of deze verklaring een ontvangstbewijs stuurt.

De bijkomende agendapunten en/of de voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op donderdag 16 november 2023 door Solvay NV zijn ontvangen hetzij via gewone post op het adres van haar maatschappelijke zetel: Solvay NV, Algemene Vergadering, Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel, hetzij per e-mail naar ag.solvay@solvay.com.

Indien Solvay NV dergelijke verzoeken ontvangt, zal ze uiterlijk op donderdag 23 november 2023 een gewijzigde agenda van de aandeelhoudersvergadering, vervolledigd op basis van geldig ingediende verzoeken, publiceren op haar website (http://www.solvay.com/en/investors/shareholdersmeeting/index.html), in het Belgisch Staatsblad en in de pers. In dat geval zal Solvay NV ook een aangepaste volmacht beschikbaar stellen op haar website (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html) en op het Lumi Connect platform (www.lumiconnect.com), op hetzelfde moment als de publicatie van de aangepaste agenda van de aandeelhoudersvergadering.

In het geval dat de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hun recht uitoefenen om agendapunten en voorstellen tot besluit in te dienen, zullen de reeds ingediende volmachten voorafgaand aan de publicatie van de aangepaste agenda geldig blijven voor de agendapunten die zij dekken. Indien over bestaande agendapunten nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden ingediend nadat de gevolmachtigden daarvan in kennis zijn gesteld, onthoudt de gevolmachtigde zich van stemming over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit. In dat geval zullen de aandeelhouders echter de mogelijkheid hebben om een nieuwe volmacht aan Solvay NV te bezorgen via de in de vorige paragraaf vermelde herziene volmacht.

RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

Aandeelhouders kunnen voorafgaand aan de Algemene Vergadering schriftelijke vragen indienen. Schriftelijke vragen zullen slechts worden beantwoord voor zover de aandeelhouder die ze heeft ingediend aan de voormelde toelatingsvoorwaarden heeft voldaan overeenkomstig artikel 7:134 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en indien de schriftelijke vragen uiterlijk op zaterdag 2 december door Solvay NV zijn ontvangen, hetzij per post op het adres van haar maatschappelijke zetel: Solvay NV, Algemene Vergadering, Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel, hetzij per e-mail op het emailadres ag.solvay@solvay.com.

Aandeelhouders die ervoor kiezen het Lumi Connect platform te gebruiken, kunnen via dit platform ook de hierboven genoemde schriftelijke vragen indienen. De antwoorden op de schriftelijke vragen zullen tijdens de Algemene Vergadering worden verstrekt.

Daarnaast zal, in overeenstemming met artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tijdens de Algemene Vergadering tijd worden voorzien voor een vraag-en-antwoordsessie waarin de bestuurders ook vragen zullen beantwoorden die hen tijdens de Algemene Vergadering worden gesteld over hun verslag of over de agendapunten. Naast aandeelhouders die de Algemene Vergadering fysiek bijwonen, zullen aandeelhouders die ervoor kiezen om digitaal deel te nemen en te stemmen aan de Algemene Vergadering via het Lumi Connect platform vragen kunnen stellen tijdens de Algemene Vergadering. Ze kunnen hun vragen live schriftelijk indienen via het Lumi Connect platform; ze zullen worden gegroepeerd en per onderwerp worden behandeld

BESCHIKBAARHEID VAN DE DOCUMENTEN

Overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft elk aandeelhouder het recht om, op vertoon van zijn aandeel of certificaten uitgegeven met de medewerking van Solvay NV, op vertoon van hun effect of van een attest uitgegeven door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling dat het aantal gedematerialiseerde aandelen geregistreerd op naam van de aandelenhouder aantoont, bij het hoofdkantoor van Solvay NV, i.e. Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel,

op werkdagen en tijdens de normale kantooruren vanaf de datum van publicatie van deze oproeping, gratis een kopie van de documenten die betrekking hebben op de Algemene Vergadering te verkrijgen en die hen krachtens de wet ter beschikking moeten worden gesteld, met inbegrip van deze oproeping, de agenda, de voorstellen tot besluit van de Algemene Vergadering en het volmacht formulier. Deze documenten zijn ook beschikbaar op de website van Solvay NV (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html).

Deze documenten zijn ook beschikbaar op het Lumi Connect platform (behalve wat betreft de volmacht).

ANDERE INFORMATIE

De Algemene Vergadering kan slechts geldig beraadslagen over de agendapunten 1 tot 15 indien de op de Algemene Vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Indien op basis van de informatie ontvangen uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergadering, i.e. zaterdag 2 december 2023, blijkt dat het vereiste quorum voor de goedkeuring van deze resoluties niet zal worden gehaald, zal een nieuwe buitengewone algemene vergadering van Solvay NV worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. Deze zal plaatsvinden op vrijdag 29 december 2023 om 10.30 uur (Belgische tijd). Deze tweede vergadering zal geldig kunnen beraadslagen en besluiten, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

BESCHERMING VAN PERSOONSGEGEVENS

Solvay NV is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij in het kader van de Algemene Vergadering ontvangt van aandeelhouders en gevolmachtigden, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming, met inbegrip van de Europese Verordening 2016/679 van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens (GDPR).

Deze persoonsgegevens bestaan voornamelijk uit identificatiegegevens van aandeelhouders, hun vertegenwoordigers of gevolmachtigden, contactgegevens (bv. postadres, telefoonnummer, emailadres), aantal en soort aandelen, intentie om deel te nemen, aanwezigheid op de Algemene Vergadering, gestelde vragen, uitgebrachte stemmen, enz.

Deze gegevens zullen worden gebruikt voor de voorbereiding en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure voor de Algemene Vergadering, zoals beschreven in de oproeping, en zullen worden doorgegeven aan derden die de vennootschap voor de bovengenoemde doeleinden bijstaan, met name Lumi. Deze verwerking van persoonsgegevens is noodzakelijk om aan de wettelijke verplichtingen van Solvay NV te voldoen. Als Solvay NV deze persoonsgegevens niet verwerkt, zal ze de betrokken persoon niet kunnen toelaten om aanwezig of vertegenwoordigd te zijn op de Algemene Vergadering en/of zich niet kunnen laten registreren als aandeelhouder van Solvay NV.

Deze informatie zal niet langer worden bewaard dan nodig is voor dezelfde doeleinden, zijnde 10 jaar na de algemene vergadering.

Voor meer informatie kunnen aandeelhouders en volmachthouders ons "Beleid inzake gegevensbescherming en privacy" raadplegen via de link https://www.solvay.com/en/information/dataprotection-and-privacy-policy.html.

Zoals uiteengezet in ons bovengenoemde gegevensbeschermingsbeleid, hebt u ook rechten met betrekking tot uw persoonsgegevens in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke voorwaarden en beperkingen, namelijk het recht op toegang tot uw persoonsgegevens, de rectificatie of verwijdering ervan, evenals het recht om de verwerking te beperken, het recht om bezwaar te maken tegen de verwerking, het recht op gegevensportabiliteit en het recht om een klacht in te dienen bij de bevoegde toezichthoudende autoriteit - in België de Gegevensbeschermingsautoriteit).

U kunt uw hierboven vermelde rechten uitoefenen door contact op te nemen met Mevr. Michèle Vervoort, Solvay NV, Ransbeekstraat 310 - 1120 Brussel (België) (tel: +32 (0) 2 264 15 32 / e-mail: michele.vervoort@solvay.com).

Er wordt op gewezen dat de voorstellen tot besluit aan een elektronische stemming zullen worden voorgelegd. Stemmen per volmacht zullen vooraf worden geteld en systematisch worden geregistreerd voor elk punt. Er wordt hierbij aan herinnerd dat elk aandeel recht geeft op één stem.

De Raad van Bestuur