Annual Report (ESEF) • Apr 17, 2024
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Download Source FileSOLVAY SA Mastering the Essential Rapport Annuel Intégré 2023 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 03 SOLVAY EN 2023 Scission partielle de SolvaySA/NV et cession de ses Activités de spécialité à SyensqoSA/NV Jusqu’au 8décembre2023, SolvaySA/NV détenait et contrôlait les activités Specialty Polymers, Composites, Novecare, Technology Solutions, Aroma Performance et Oil and Gas Solutions (les «Activités de spécialité»), ainsi que les activités Soda Ash and Derivatives, Peroxides, Silica, Special Chem et Coatis (les «Activités essentielles»). Le 9décembre2023, les Activités de spécialité ont été séparées de Solvay dans le cadre d’une Scission partielle de la Société, par le biais de laquelle les actions et autres intérêts que la Société détenait dans les entités juridiques exploitant les Activités de spécialité, ses droits et obligations en vertu des accords conclus avec ces entités juridiques, ainsi que certains autres actifs et passifs ont été transférés à Syensqo, et des actions ordinaires de Syensqo ont été émises et attribuées directement aux actionnaires de Solvay sur la base du prorata. Dans le cadre de la Scission partielle, Syensqo est devenue une société cotée en bourse, indépendante de Solvay, dont les actions ordinaires sont négociées sur les marchés réglementés d’Euronext de Bruxelles et Paris. Les actions ordinaires de Solvay restent cotées sur les marchés réglementés d’Euronext de Bruxelles et Paris. Les résultats nanciers des Activités de spécialité pour les périodes antérieures à la Scission partielle et jusqu’à l’entrée en vigueur de celle-ci ont été intégrés rétrospectivement dans le compte de résultat consolidé de Solvay en tant qu’activités abandonnées. À la suite de la Scission partielle, Solvay a décidé d’abandonner son organisation en quatre segments (Materials; Solutions; Chemicals; Corporate & Business Services) et compte désormais trois segments de reporting: Basic Chemicals, Performance Chemicals et Corporate. Pour plus d’informations sur l’impact de la Scission partielle sur les résultats nanciers de Solvay, veuillez consulter les états nanciers consolidés de Solvay pour l’exercice clos le 31décembre2023 gurant dans ce rapport. La Scission partielle a également eu un impact sur la gouvernance de la Société, puisqu’elle a entraîné des changements dans la composition du Conseil d’administration et de l’Executive Leadership Team, ainsi que des modications des statuts et de la Charte de gouvernance de la Société. Pour plus d’informations, consultez le chapitre «Déclaration de gouvernance d’entreprise» du présent rapport. Sommaire 04 Messages des Présidents 08 De solides fondations 12 Solvay en bref 22 Environnement économique etStratégie 50 Création de valeur durable 67 Performance 83 Déclaration de gouvernance d’entreprise 143 Gestion des risques 167 États extra-nanciers 257 États nanciers 389 Rapports du commissaire et Déclaration de responsabilité 407 Glossaire NOUS MAÎTRISONS LES ÉLÉMENTS ESSENTIELS À NOTRE MONDE 04 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 MESSAGE DU PRÉSIDENT 05 MESSAGE DU PRÉSIDENT L orsque les générations futures se pencheront sur la riche histoire de Solvay depuis 1863, l’année qui vient de s’écouler marquera certainement un tournant. Au début du mois de décembre2023, nos actionnaires ont ap- prouvé à une écrasante majorité la scission partielle et le spin-off de nos activités de spécialité à Syensqo. Cette cession constitue une opportunité exceptionnelle qui ne se présente qu’à quelques rares entreprises: le lancement d’une nouvelle entité valorisant l’innovation et le renouveau, tout en s’appuyant sur une plate- forme industrielle unique, construite sur de solides fondations. Ce succès a été obtenu dans un environnement macroécono- mique dicile, caractérisé par des conits géopolitiques, une faible croissance économique, des taux d’intérêt élevés, de l’in- ation, une hausse des prix de l’énergie et un niveau élevé de ré- glementation en Europe. En dépit de tous ces éléments et grâce à l’excellent travail accompli au cours des dernières années, Sol- vay a été en mesure de délivrer une forte performance nancière, tout en maintenant sa position compétitive et en continuant à réaliser ses objectifs ambitieux en matière de développement durable. C’est cela, l’esprit de Solvay en action ! Ayant siégé au précédent Conseil d’administration de Solvay, je connais bien l’entreprise et ses atouts. Solvay a toujours été à la pointe de l’excellence et de l’innovation grâce aux valeurs durables de notre fondateur, Ernest Solvay : la science, la soif d’apprendre et de s’améliorer, l’esprit d’entreprise et la responsabilité sociétale. Chez Solvay, nous redécouvrons ainsi nos racines et nous dé- ployons nos ailes. Au cœur de cette démarche se trouve un concept central : la Maîtrise. C’est un concept riche, protéiforme, profond. Il s’agit d’abord d’un état d’esprit : mettre en valeur les expériences passées pour qu’elles nous guident vers le futur. Dans le monde actuel, nous sommes trop souvent absorbés par les problèmes d’aujourd’hui et la planication de l’avenir, et nous avons tendance à oublier que nous marchons chaque jour sur des chemins créés par nos prédécesseurs. Ensuite, la Maîtrise consiste à améliorer et à perfectionner sans relâche nos capacités scientiques et technologiques. Comme un artisan, nous devons continuellement travailler et retravailler jusqu’à ce que nous atteignions un niveau de perfection dont nous pouvons être ers. Nous devons à la fois accueillir et réinventer les traditions. personnes qui ont l’état d’esprit, la sagesse et l’ambition né- cessaires pour améliorer les performances et les résultats de Solvay. Générer un cash résilient et créer une valeur importante et durable pour toutes nos parties prenantes. Servir nos clients de manière distinctive. Développer nos collaborateurs. Contri- buer à une société plus durable. Gagner la conance et le sou- tien de nos actionnaires, notre point d’ancrage pour l’avenir. Avec le Conseil d’administration, nous nous sommes engagés à construire une véritable équipe, ecace. Une équipe liée par un sens profond de la responsabilité et par la volonté de générer une intelligence collective. En s’appuyant sur ce concept de Maîtrise, le Conseil soutiendra l’Executive Leadership Team dans la mise en œuvre de mesures structurelles visant à élever nos exigences dans tous les do- maines – stratégie, état d’esprit et excellence opérationnelle – pour rendre Solvay plus performant et améliorer notre capacité à continuer à créer de la valeur à long terme. Je prote donc de cette occasion pour exprimer non seule- ment ma gratitude, mais aussi celle de l’ensemble du Conseil d’administration, aux collaborateurs de Solvay pour leur engage- ment sans faille ; aux dirigeants et au CEO de Solvay qui se sont efforcés de mettre en place une nouvelle stratégie dans des délais très courts, plaçant ainsi la barre plus haut ; à nos clients pour leur conance durant cette période de changement et pour leur délité à nos produits et à nos solutions ; à l’Executive Leadership Team et au Conseil d’administration de l’ancien Solvay qui ont rendu la scission possible et enn à nos actionnaires pour leur engagement constant et leur soutien à la scission. En nous appuyant sur nos solides fondations, nous abordons avec conance et détermination le prochain chapitre de notre histoire. L’esprit de Solvay est en action. Pierre Gurdjian Chairman of the Board of Directors La Maîtrise implique également la transmission de valeurs et d’expériences, d’une personne à l’autre, d’une équipe à l’autre, d’une génération à l’autre. Il y a une immense beauté et une grande attention dans l’acte de transmission authentique. Enn, la Maîtrise repose sur une double ambition : viser une per- formance exigeante, tout en s’engageant avec générosité dans un projet noble. Notre activité est donc centrée sur la Maîtrise des éléments es- sentiels à notre monde. Il y a une demande croissante pour des produits plus durables tout en restant compétitifs, c’est pour- quoi nous nous concentrons sur des applications qui aident à construire un avenir où chacun peut s’épanouir. Telle est la trans- formation majeure à laquelle nous sommes confrontés. Il y a 160 ans, Ernest Solvay a mis au point le procédé de fabrication du carbonate de soude et, forts de son héritage, nous restons dé- terminés à poursuivre l’innovation et à perfectionner la science de la chimie essentielle pour les générations à venir. Rien n’est impossible, dirait Ernest Solvay, pas même de réinventer son pro- cédé original de fabrication du carbonate de soude, comme nous l’avons fait récemment, ce qui entraînera une réduction signica- tive de nos émissions de carbone et de l’utilisation de ressources telles que l’eau. L’une des leçons les plus importantes que j’ai retenues de ma longue carrière de conseiller auprès de grandes organisations complexes est une vérité très simple mais profonde : en n de compte, tout tourne autour des personnes - de vraies personnes comme vous et moi, de chair et de sang, avec des peurs et des espoirs, des rêves et des ambitions, et le désir de contribuer à des objectifs nobles qui suscitent la erté. L’organisation et les procédés sont primordiaux, mais en réalité c’est le facteur humain qui compte le plus. Chez Solvay, notre héritage et notre avenir reposent sur nos collaborateurs très engagés et qualiés, qui ne ménagent ni leurs efforts ni leur énergie. Notre force réside dans notre personnel et dans ses valeurs, et dans la manière dont celles-ci sont transmises d’un collègue à l’autre, d’une génération à l’autre. C’est ce parcours collectif qui fait notre succès, depuis le sommet de l’entreprise avec son équipe dirigeante jusqu’à la responsabilisation des équipes sur le terrain. Le nouveau Conseil d’administration, composé de 10 adminis- trateurs, dont six indépendants, est diversié, compétent, ex- périmenté et engagé. Plus important encore, nous avons des L’esprit de Solvay enaction RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 S o lvay est entré dans une nouvelle ère, qui marque une étape importante de notre histoire. Je suis honoré de diriger notre entreprise, avec le soutien d’une solide équipe de direction et le dévouement de plus de 9000 collaborateurs dans le monde entier. Je remercie le Conseil d’administration de m’avoir coné la responsabilité de conduire Solvay vers un futur qui fait du développement durable une priorité. Riche de plus de 160 ans d’histoire, notre portefeuille couvre des sec- teurs essentiels de la chimie et comprend cinq activités majeures : le carbonate de soude, les peroxydes, la silice, les terres rares et le uor. Nous sommes leader mondial dans ces technologies et ces marchés et détenons également une solide activité régionale en Amérique latine, Coatis. Nous fournissons des produits essentiels, qui jouent un rôle clé dans la fabrication d’objets de la vie quotidienne, tels que le verre des fenêtres et des bouteilles, les détergents, le papier, les pneus, les se - mi-conducteurs, les aliments et les médicaments, ce qui nous permet de nous positionner sur un large éventail de marchés. Fidèles à l’héri - tage de notre fondateur, Ernest Solvay, nous nous engageons à maîtri- ser les technologies et les matériaux essentiels, en nous appuyant sur nos solides fondations, pour répondre aux besoins en rapide évolution de nos clients. Nous avons réalisé des progrès importants dans la réalisation de notre objectif de supprimer le charbon dans la production du carbonate de soude et, au début de l’année 2024, nous avons an- noncé son élimination complète dans notre usine de Green River, aux États-Unis. En 2025, nos sites de Rheinberg, en Allemagne, et de Dombasle, en France, cesseront également de l’utiliser. Par ailleurs, notre procédé révolutionnaire e.Solvay, qui est actuelle- ment testé à l’échelle industrielle, mettra notre objectif de neu- tralité carbone à portée de main en supprimant les émissions générées par la production du carbonate de soude. Nos émissions en amont et en aval dans la chaîne de valeur (Scope 3 pour nos cinq catégories principales) ont enregistré une réduction impressionnante de 16% par rapport à 2021, ce qui nous met en bonne position pour atteindre notre objectif de réduction de 20% d’ici 2030. Pour aller plus loin, nous collabo- rons avec nos principaux fournisseurs émetteurs de gaz à effet de serre (GES) an de mieux suivre et réduire les émissions des biens et services que nous achetons. Fidèle à la vision de notre fondateur, Solvay fait de la sécurité une valeur essentielle et nous continuerons à repousser les limites pour atteindre l’objectif de zéro accident. Parallèlement, nous nous sommes engagés à réduire les inégalités en assurant un sa- laire décent à tous les salariés de Solvay d’ici 2026. Nous avons lancé un programme pilote aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Chine pour évaluer notre conformité aux standards dans ce do- maine. Les premiers résultats sont positifs et conrment notre statut d’employeur responsable. Nous poursuivons nos efforts pour atteindre la parité hommes- femmes dans les postes de direction d’ici dix ans et favoriser le dialogue social à travers le Forum mondial Solvay. En 2023, nos initiatives ont permis de renforcer l’intégration de la diversité, de l’équité et de l’inclusion (DEI) dans notre organisation, notamment en améliorant l’inclusion des personnes handicapées à tous les niveaux de l’organisation. INNOVATION DE PROCÉDÉS ET DURABILITÉ AU COEUR DE NOTRE STRATÉGIE ― Notre stratégie est claire. Nous visons à créer de la valeur pour nos clients en nous appuyant sur nos positions de leader sur nos marchés. Notre approche consiste à nous développer en fonction des besoins de nos clients et à innover dans nos procé- dés de production. Notre installation de pointe pour le peroxyde d’hydrogène à Taïwan est conçue pour répondre à la demande croissante de semi-conducteurs dans la région, tandis que notre usine de Livourne, en Italie, va lancer une nouvelle silice circu- laire dérivée des cendres de son de riz, qui renforcera considéra- blement la durabilité de l’industrie des pneumatiques. CONCRÉTISATION DE NOS ENGAGEMENTS ― En 2023, dans un environnement macroéconomique dicile, nous avons réalisé des résultats de grande qualité. Notre chiffre d’affaires a atteint 4,9 milliards d’euros. Notre EBITDA, qui s’est éta- bli à 1,2 milliard d’euros, est resté stable par rapport à 2022 sur une base organique, et la marge d’EBITDA a augmenté et atteint le niveau record de 25,5 %. Ces résultats montrent notre capacité à conserver notre so - lide assise nancière, même dans un contexte de baisse des volumes. L’augmentation des résultats et la simplication de notre portefeuille se sont traduits par un free cash-ow élevé de 0,6 milliard d’euros, avec un taux de conversion record de 45,4 %, ce qui renforce encore notre santé nancière. La durabilité est au cœur de nos activités, ce qui renforce notre po- sition de leader sur le marché et améliore notre compétitivité. Nous nous sommes engagés à atteindre la neutralité carbone d’ici 2050, et je suis heureux de conrmer que nous sommes en bonne voie. En 2023, nous avons considérablement intensié nos efforts en matière de transition énergétique. Nous avons réduit de 19 % les émissions liées à nos activités (scope 1 et 2) par rapport à 2021. Nous progres - sons bien dans la mise en oeuvre de nos 27 projets dans ce domaine et améliorons l’ecacité énergétique de l’ensemble de nos usines, ce qui représente des avancées considérables dans la transition vers des sources d’énergie renouvelables. Ces initiatives nous placent en bonne position pour atteindre notre objectif ambitieux de réduction de nos émissions de 30 % d’ici 2030. Nous renforçons notre position de leader technologique en créant la première plateforme européenne de terres rares pour la chaîne de valeur des aimants permanents à La Rochelle, en France, an de répondre aux besoins croissants des marchés de l’électronique, de l’automobile et de l’énergie propre. En Arabie saoudite, nous prévoyons de construire la première usine de car- bonate de soude neutre en carbone au monde en utilisant notre processus innovant e.Solvay. Cette initiative établira un nouveau standard mondial en matière de compétitivité et de durabilité. Pour favoriser l’excellence et la compétitivité, nous transformons notre manière de travailler. Cela signie que nous devons excel- ler en tant que leader dans les processus et les économies de coûts, qui devraient être un moteur majeur de la croissance de notre EBITDA au cours des cinq prochaines années. Nous avons commencé à déployer des initiatives visant à réduire nos coûts et nous sommes conants dans la réalisation de notre objectif de 300 millions d’euros d’économies d’ici 2028. DES OBJECTIFS AMBITIEUX POUR UN AVENIR DURABLE Nos ambitions pour l’avenir sont élevées. Forts de nos solides fondations, nous visons à améliorer encore nos indicateurs de performance. Notre objectif n’est pas seulement de conserver notre position dans le quartile supérieur, mais aussi d’établir de nouveaux standards pour le secteur. Lorsqu’il s’agit de créer une valeur durable et un modèle d’entre- prise résilient et orienté vers le futur, le maintien de la discipline en matière de capital est essentiel. Notre stratégie d’allocation des liquidités sera simpliée et plus ciblée : un tiers sera affecté aux investissements essentiels ; un autre tiers sera alloué à nos action - naires, auxquels nous nous engageons à verser un dividende stable ou croissant ; et le dernier tiers servira à soutenir des initiatives de croissance. Je suis heureux d’entamer ce nouveau chapitre avec Solvay. Notre engagement à guider notre industrie vers un avenir du- rable, grâce à notre maîtrise de la technologie et des pratiques durables, est le moteur de notre transformation. Nous voulons devenir un modèle d’excellence opérationnelle et ouvrir la voie à un futur durable qui soit une référence pour les autres acteurs de l’industrie. C’est l’engagement que nous prenons envers toutes nos parties prenantes. PhilippeKehren Chief Executive Ocer RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 MESSAGE DU CEO06 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 MESSAGE DU CEO 07 De solides fondations Science, progrès, innovation, excellence et leadership sont inscrits dans notre ADN depuis l’époque de notre fondateur, Ernest Solvay. Cela a commencé par l’invention d’un procédé de carbonate de soude synthétique, plus respectueux de l’environnement, qui a révolutionné l’industrie de l’époque, ouvrant la Depuis sa création, Solvay est un pionnier dans le domaine de la responsabilité sociale et du bien- être de ses collaborateurs. Notre fondateur a été l’un des premiers dirigeants d’entreprise à mettre en œuvre ce que nous appelons aujourd’hui la responsabilité sociale des entreprises (RSE), en accordant une attention particulière au capitalisme responsable et au bien-être des salariés. L’héritage de Solvay en matière de RSE se perpétue à travers plusieurs de nos initiatives en faveur du bien-être de nos collaborateurs et de nos communautés. Par exemple, les Solvay Life Saving Rules ont été mises en œuvre pour améliorer en permanence la sécurité sur le lieu de travail et renforcer notre culture dans ce domaine. Dans les années1880, Solvay a ouvert la voie de la politique sociale en prenant soin de ses collaborateurs avec des intitiatives en matière de santé et de protection et en les plaçant au cœur de la politique sociale de la société. Nous avons continué d’enrichir cet héritage en lançant Science, innovation, excellence et leadership dans notre ADN 01 02 La responsabilité au cœur de nos valeurs et de notre culture voie à d’autres procédés innovants. Comme notre fondateur, nous sommes sans concession quand il s’agit de créer de la chimie haut de gamme. Nous croyons en la science et, avec elle, au progrès continu. À la n du XIX e siècle, nous étions à l’avant-garde de la première mondialisation industrielle. Aujourd’hui, grâce au soutien de nos actionnaires et à notre engagement inébranlable en faveur de l’innovation des procédés et de l’excellence opérationnelle, nous sommes en mesure de conserver notre leadership technologique et commercial. Grâce à notre portefeuille de qualité et à notre expertise, nous continuons de maintenir notre position de leader dans chacune de nos activités, et d’être à l’avant-garde dans le domaine des procédés et de la durabilité. Notre culture de la performance est née il y a plus de 160ans. Nous cherchons en permanence à améliorer nos performances et à répondre aux besoins essentiels de nos clients en développant notre culture de l’agilité et de la exibilité. C’est ainsi que nous avons conservé notre position de leader au l des années. notre programme social Solvay Cares. Solvay Cares offre un niveau minimum d’avantages sociaux aux salariés du monde entier et prévoit 16semaines de congé parental pour tous les parents, une assurance maladie, ainsi qu’une assurance invalidité et une assurance vie. En 2020, nous avons lancé le Fonds de Solidarité Solvay an d’apporter un soutien supplémentaire à nos collaborateurs ou communautés en diculté. Depuis, le Fonds a versé plus de 9millions d’euros à des causes individuelles et collectives et soutenu plus de 50projets dans 14pays en 2022. Le dialogue social est l’un de nos fondamentaux. Nous avons récemment renouvelé et renforcé l’accord Solvay Global Forum et l’accord-cadre mondial avec IndustriALL Global Union, avec qui nous avons été la première entreprise chimique à établir un partenariat en 2005. Nos actions pour renforcer le sentiment d’appartenance de nos collaborateurs comprenaient notre premier plan d’actionnariat salarié. Lancé en 2022, il a atteint un taux de participation impressionnant, supérieur à la référence pour des initiatives similaires, avec un salarié sur quatre actionnaire de Solvay - reet du niveau élevé d’engagement de nos collaborateurs. An de développer et de protéger notre culture d’intégrité, nous avons mis en place un Code d’intégrité des affaires dans le cadre de notre programme d’Ethique et de Conformité. Il s’applique à tous les salariés de Solvay, quel que soit leur lieu de travail ou leur fonction, ainsi qu’à tous les tiers agissant au nom de Solvay, y compris les fournisseurs. Ces procédures internes de diligence raisonnable sont essentielles pour atténuer les risques sur l’ensemble de nos chaînes de valeur. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉSOLVAY2023 DE SOLIDES FONDATIONS08 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉSOLVAY2023 DE SOLIDES FONDATIONS 09 — Depuis plus de 160 ans, au l des changements et des transformations, Solvay est resté dèle à son héritage d’in- novation, de responsabilité sociale et d’excellence technique. Ces dix dernières années, nous avons radicalement transfor- mé notre société. Nous avons profondément remodelé et ra- tionalisé notre portefeuille en réalisant plus de 50 opérations defusions et acquisitions au cours des 15dernières années et en cédant nos activités cycliques. Notre stratégie G.R.O.W. et les objectifs de durabilité de Solvay One Planet ont accéléré cette dynamique, ce qui nous a permis de nous concentrer sur des activités à plus forte croissance et à plus forte marge tout en plaçant la durabilité au cœur de tout ce que nous en- treprenons. Nous avons progressivement accru l’ecacité de nos opéra- tions an de mieux servir nos clients et nous avons engagé une profonde transformation culturelle pour être plus agiles et centrés sur nos clients. Nous avons atteint nos objectifs - nanciers à moyen terme avec trois ans d’avance et considéra- blement progressé dans la réalisation de nos objectifs de du- rabilité. La réussite de notre transformation a permis de créer deux entités distinctes, axées respectivement sur la chimie essentielle et la chimie de spécialité. Nous avons décidé de scinder Solvay en deux sociétés cotées (SOLVAY et Syensqo) an d’exploiter pleinement le potentiel de chacune. Le 8décembre2023, nos actionnaires ont approuvé la scis- sion partielle de Solvay SA/NV et la cession de nos activités de spécialité à une nouvelle société baptisée Syensqo. Depuis lors, nous avons initié un nouveau chapitre de l’histoire de Solvay, édié sur les solides fondations de notre passé, ren- forcées par notre récente transformation. Et, comme toujours depuis 160 ans, nos produits sont au cœur de la vie quoti- dienne. Nous sommes essentiels. Nous sommes SOLVAY. Fortes d’un long historique de croissance résiliente, nos fondations nancières sont très solides. Grâce à la profonde transformation mise en œuvre par Solvay ces quatre dernières années et à notre stratégie G.R.O.W., nous avons régulièrement généré des résultats record tout en renforçant considérablement la structure de notre capital. Au cours de cette période, nous avons pu réaliser des résultats nanciers solides et constants. Cette croissance, qui s’est produite dans un contexte de crises sans précédent, marqué notamment par 04 03 De solides fondations nancières La durabilité au centre de nos activités et de nos opérations 1. Conversion en cash = (EBITDA sous- jacent + Capex des activités poursuivies) / EBITDA sous-jacent 2. Rendement sur capitaux employés (ROCE) = ratio entre l’EBIT sous-jacent (avant ajustement pour l’amortissement du PPA) et les capitaux employés xe 10objectifs pour réduire notre impact sur le climat et les ressources naturelles et pour améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs et de nos communautés. Cette approche unique de la durabilité offre une vision globale sur de nombreux thèmes tels que la biodiversité, la circularité, ou la qualité de vie. Nous avons élaboré une feuille de route très ambitieuse pour atteindre notre objectif de neutralité carbone sur les émissions de gaz à effet de serre (GES) de scope1 et 2 à l’horizon2050. Nous avons pris d’importantes mesures pour réduire notre empreinte carbone; nous avons investi massivement dans l’abandon progressif du charbon pour la production d’énergie dans nos usines de carbonate de soude; nous avons accéléré le passage aux énergies renouvelables dans le monde entier et constamment innové pour rendre nos procédés plus durables et moins émetteurs de carbone. En outre, notre notre robuste et unique méthodologie Sustainable Portfolio Management (SPM) nous permet d’intégrer la durabilité dans toutes nos décisions clés. Et nous avons progressé dans ce domaine, en offrant des solutions plus durables, comme notre produit de traitement des gaz de combustion à base de bicarbonate de sodium SOLVair® et notre solution de traitement des eaux usées à base de peroxyde d’hydrogène et ce, tout en réinventant un procédé de production de carbonate de soude plus durable. Nous avons lancé notre programme One Dignity, une initiative globale comprenant neuf objectifs assortis de plans d’action conçus pour accélérer le déploiement d’une culture favorisant la diversité, l’équité et l’inclusion (DEI) dans la société. Ce qui nous distingue, c’est notre approche spécique qui consiste à faire de l’équité et de l’inclusion les fondements de la diversité. Pour mesurer nos progrès, nous avons lancé une enquête Pulse annuelle à l’échelle du Groupe. En ce qui concerne les inégalités entre les hommes et les femmes, nous avons été parmi les premières entreprises à publier un rapport sur l’écart de rémunération entre les genres et à lancer un exercice de correction de l’équité salariale parmi les cadres moyens et supérieurs du Groupe. La durabilité exige un effort constant, profondément ancré dans notre culture et nos opérations. Pour le soutenir, nous avons récemment porté à 15% le critère de durabilité, qui inclut désormais la DEI, dans la rémunération variable à court terme des collaborateurs. la pandémie de COVID-19, la guerre en Ukraine et la crise énergétique en Europe, a clairement démontré notre résilience et notre capacité à nous adapter rapidement à des situations inattendues. Nous sommes devenus une entreprise unique dans notre secteur et tous les indicateurs de notre performance nancière se situent dans le quartile supérieur. Nous sommes les premiers en termes de marge d’EBITDA, de conversion en cash 1 et de ROCE 2 . Grâce à ces résultats solides, nous avons pu désendetter notre bilan et ouvrir ce nouveau chapitre avec une situation nancière très saine et une RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉSOLVAY2023 DE SOLIDES FONDATIONS10 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉSOLVAY2023 DE SOLIDES FONDATIONS 11 La durabilité était l’un des moteurs de l’innovation d’Ernest Solvay sur le procédé de carbonate de soude. Nous nous engageons depuis longtemps à offrir à nos clients des produits plus durables et à réduire notre impact sur la planète sur la base d’objectifs clairs. Ces dernières années, nous avons renforcé nos ambitions en matière de durabilité en créant notre feuille de route Solvay One Planet, qui notation « Investment grade » BBB- (perspective stable). Cette solidité nous donne plus de exibilité pour saisir de nouvelles opportunités. Globalement, il est clair que l’ampleur de notre transformation et notre bonne santé nancière constituent des bases solides pour Solvay en tant que nouveau leader mondial, doté des ressources nécessaires pour générer une croissance supérieure et durable. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 SOLVAY EN BREFSOLVAY EN BREF 13 12 SOLVAY EN BREF Nous maîtrisons les éléments 01 14 Un nouveau chapitre 14 Vision et ambition 15 Création de valeur 16 Chiffres clés 2023 18 Gouvernance 18 Nouveau Conseil d’administration : indépendant et diversié 18 Notre Executive Leadership Team incarne expertise collective et leadership visionnaire 20 Faits marquants de l’année RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 SOLVAY EN BREFSOLVAY EN BREF 1312 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 SOLVAY EN BREFSOLVAY EN BREF 15 14 Un nouveau chapitre Le succès de la scission partielle de Solvay marque un changement stratégique important et nous positionne comme un leader mondial dans les produits chimiques essentiels. Ce moment charnière dans notre riche histoire nous met en bonne position pour débuter une nouvelle phase de croissance durable, en nous appuyant sur nos atouts, en nous concentrant sur nos coeurs de métier et en réarmant notre volonté de maintenir nos positions de leader, notre engagement de responsabilité sociale et la décarbonation de nos activités. Nous sommes convaincus que Solvay sera désormais mieux en mesure de créer une valeur partagée et durable pour tous, aujourd’hui comme demain. VISION ET AMBITION — Tout comme Ernest Solvay et son frère Albert ont maîtrisé le procédé du carbonate de soude il y a plus de 160 ans, nous maîtrisons aujourd’hui les éléments es- sentiels à notre monde. Qu’il s’agisse de vitres, de pan- neaux solaires, de puces électroniques, de batteries de véhicules électriques, de traitements par hémodialyse ou de pneus verts, nos produits sont au cœur de la vie de chacun et améliorent de manière invisible le quotidien. Alors que nous abordons le prochain chapitre de notre histoire, nous perpétuons notre héritage de progrès et de leadership en nous concentrant sur la maîtrise de l’es- sentiel. Animés par l’esprit visionnaire de notre fondateur, nous avons pour mission d’exploiter le pouvoir de la chimie an de créer des produits durables qui répondent aux dés et aux besoins les plus urgents de la planète. Notre détermination à atteindre la neutralité carbone est au cœur de nos activités. Un tel engagement implique la création de procédés innovants et de produits durables tout en minimisant notre empreinte environnementale. Nous améliorons, optimisons et repensons sans cesse nos procédés. Grâce à notre engagement en faveur de pratiques durables et à notre maîtrise des technologies, nous ne nous contentons pas de nous adapter à un monde en mutation. Nous voulons être à l’avant-garde et tracer la voie d’un avenir durable que d’autres acteurs de notre secteur pourront suivre. Telle est notre ambition, telle est la promesse que nous vous faisons au moment où nous entamons ce nouveau chapitre. CRÉER DE LA VALEUR — La décision de céder nos activités de spécialité à la nouvelle entité Syensqo marque une évolution straté- gique signicative et permettra de créer de la valeur pour nos actionnaires, nos clients et nos collaborateurs. Nous sommes un acteur majeur de la chimie essentielle et nous sommes également bien positionnés pour générer une valeur supérieure. Un acteur majeur de l’industrie — Nos cinq grands domaines d’activité occupent des positions de leader sur leurs marchés. Il s’agit de la production de carbonate de soude et de bicarbonate de sodium, de peroxyde d’hydrogène, de silice hautement dispersible, de uor et de terres rares. Nous occupons également une position de leader régional en Amérique latine dans les domaines du phénol et des solvants. Nos activités monotechnologiques clés font de nous un four- nisseur essentiel et able de produits chimiques et inter- médiaires, tandis que notre présence sur de nombreux marchés naux inuencés par de grandes tendances ren- force notre résilience. Par ailleurs, notre réseau unique d’usines mondiales et régionales nous donne la exibilité nécessaire pour répondre aux besoins d’une clientèle di- versiée pour laquelle la durabilité est une priorité. Des activités recentrées pour créer plus devaleur — En recentrant notre périmètre d’activité sur la chimie essentielle, nous sommes en position de force pour accroître notre capacité à dégager des marges dans le quartile supérieur, générer de la trésorerie et offrir des rendements attractifs. La scission va nous permettre de: f Réunir les activités ayant le même prol, les mêmes besoins et les mêmes impératifs stratégiques. Nous pourrons mettre en place un modèle opéra- tionnel approprié, qui sera rentable et confortera nos solides positions. f Rationaliser nos opérations grâce à une standardi- sation et une optimisation de bout en bout. Cela im- plique de réduire la complexité et d’agir de manière décisive pour répondre rapidement et ecacement à la dynamique du marché. f Concentrer nos investissements et nos ressources humaines sur les dépenses essentielles et la géné- ration de rendements attractifs. Il s’agit d’allouer les capitaux aux activités les plus rentables, telles que la décarbonation et la digitalisation. 5 grands domaines d’activité avec des positions de leader sur leurs marchés NOUS MAÎTRISONS Mettre à prot 160ans de maîtrise des éléments pour ouvrir la voie àun avenir durable pour notre industrie LES ÉLÉMENTS RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 SOLVAY EN BREFSOLVAY EN BREF 17 16 Chiffres clés 2023 Chez Solvay, nous maîtrisons les éléments essentiels à notre monde. Nous croyons en la science et nous nous développons en innovant dans nos procédés. Nous sommes une entreprise de chimie pionnière dans son in- dustrie, dont les racines puisent leurs sources dans l’innovation majeure de notre fondateur Ernest Solvay, et nous nous enga- geons à fournir des produits essentiels à un large éventail de marchés. Nos cinq principales activités - le carbonate de soude, les pe- roxydes, la silice, les terres rares et le uor - occupent des posi- tions de leader dans leurs technologies et sur leurs marchés, et nous détenons une solide activité régionale en Amérique latine, dans le phénol et les solvants. Depuis 1863, nous exploitons le pouvoir de la chimie pour créer des produits innovants et durables qui répondent aux besoins essentiels de la société, et nous concentrons nos efforts sur les applications qui contribuent à créer un futur où chacun puisse s’épanouir. Nos produits purient l’air que nous respirons, pro- tègent notre santé, rendent les vêtements plus écologiques et les pneus de nos voitures plus durables, nettoient nos maisons et favorisent la transition vers une mobilité propre et la digitali- sation. Le développement durable fait partie intégrante de nos activités et de notre culture, et nous nous engageons à favoriser la transi- tion vers un avenir neutre en carbone d'ici à 2050. Une présence mondiale équilibrée Indicateurs nanciers 2023 vs 2022 Indicateurs environnementaux etsociétaux 2023 vs 2021 CLIMAT QUALITÉ DE VIE Chiffre d’affaires net Salariés Sites de production 4,9Mrds€ 41pays +9000 45 0,27 Sécurité Taux des accidents du travail et maladies (RIIR) 9 2,43 € Dividende 5 par action 26,3% Parité hommes-femmes Femmes dans l’encadrement intermédiaire et supérieur -1,7 pp 24,4PJ Élimination des combustibles solides 8 -10% Scope3 7 Scopes1 et 2 6 Émissions de gaz à effet de serre 7,3Mt CO 2 éq. 12,4Mt CO 2 éq. -19% -16% EBITDA sous-jacent Free Cash Flow 2 Marge d’EBITDA sous-jacent Ratio de conversion du FCF 3 1 246 M€ 561M€ 25,5% 45,4% +0,2% sur une base organique 1 +17,3% +1pp +8,9 pp aux actionnaires de Solvay des activités poursuivies 20,4% ROCE 4 -2,5 pp 1. Hors effets de conversion de change et de périmètre. 2. Le Free cash ow aux actionnaires Solvay est le free cash ow après paiements nanciers et dividendes aux intérêts minoritaires. Cela représente le cash ow disponible aux actionnaires Solvay pour payer le dividende et/ou réduire la dette nancière nette. 3. Ratio de conversion du FCF = FCF (avant compensation des dividendes versés aux intérêts minoritaires)/ EBITDA sous-jacent. 4. Rendement des capitaux employés. 5. Recommandé à l'Assemblée générale des actionnaires du 28mai2024. 6. Total des émissions générées par les activités de Solvay. 7. Les émissions en amont et en aval de la chaîne de valeur (fournisseurs et clients) de nos "cinq catégories principales" (qui sont 1. Produits et services achetés, 2. Activités liées à l’énergie et aux combustibles, 3. Transformation des produits vendus, 4. Utilisation des produits vendus, 5. Fin de vie des produits vendus.). 8. Partout où des alternatives renouvelables existent. 9. Taux des lésions et maladies à déclarer (RIIR) pour les collaborateurs et sous-traitants: nombre de maladies ou d’accidents du travail dont la gravité dépasse les premiers soins, au sens de la norme US OSHA 29 CFR 1904, par 200000 heures de travail. 10. Lancement n 2023 avec des projets pilotes menés aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Chine, représentant 16% de la main-d'œuvre interne de Solvay. 27% Asie et reste du monde 36% Europe 18% Amérique du Nord 19% Amérique latine 13% Asie et reste du monde 1 16% Amérique latine 12 Asie et reste du monde 1 20 Europe 7 Amérique du Nord 6 Amérique latine 1. inclut le Moyen-Orient et l'Afrique RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 SOLVAY EN BREF 16 pilote 10 Initiative des Nations unies pour un salaire décent 100% des employés NOUVEL objectif 10% Amérique du Nord 61% Europe RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 SOLVAY EN BREFSOLVAY EN BREF 19 18 Gouvernance Un Conseil d’administration indépendant représentant toutes les parties prenantes ―Le nouveau Conseil d’administration, composé de dix administrateurs, possède l’expérience, le leadership, l’indépendance et la diversité nécessaires pour accompagner Solvay dans une nouvelle dynamique de création de valeur durable. Les principaux changements dans la gouvernance du Conseil d’administration concernent notamment la séparation formelle des fonctions de président et de CEO, ainsi que l’élection d’un vice-président. Témoignage de l’importance accordée par Solvay à la durabilité, le Comité ESG figure désormais officiellement dans la Charte de gouvernance (1) , avec des missions et des indicateurs clés de performances reflétant les récentes avancées dans ce domaine. ―Les cinq nouveaux membres de l’ELT de Solvay apportent une grande expertise en matière de leadership, de transition énergétique, de gestion des coûts et des processus, et de rigueur nancière. Leur mandat a été porté à quatre ans, ce qui constitue une garantie de stabilité pour Solvay. Conseil d’administration de Solvay à la n de l’année2023 01. PierreGurdjian Président, Président du Comité desFinances, administrateur indépendant 02. PhilippeKehren Chief Executive Ocer 03. ThomasAebischer Président du Comité d’Audit et des Risques, administrateur indépendant 04. Aude ThibautdeMaisières Présidente du Comité ESG, vice-présidente etadministratrice proposée par l’Actionnaire de référence 05. WolfgangColberg Président du Comité desRémunérations, administrateur indépendant 06. MarjanOudeman Présidente du Comité des Nominations, administratrice indépendante 07. ThierryBonnefous Administrateur proposé par l’Actionnaire de référence 08. MelchiordeVogüé Administrateur proposé par l’Actionnaire de référence 09. AnnetteStube Administratrice indépendante 10. Yves Bonte Administrateur indépendant 10 administrateurs 60% administrateurs indépendants 6 nouveaux membres du Conseil d’administration 30% femmes 6 nationalités Séparation desfonctions deprésident et deCEO 5 membres 1 femme 4 nationalités La nalisation de la scission partielle en décembre2023 a entraîné des changements dans la composition du Conseil d’administration et de l’Executive Leadership Team (ELT) de Solvay ainsi que des modications dans les principes de gouvernance. Notre nouvelle gouvernance soutiendra notre effort de création de valeur durable pour toutes les parties prenantes de Solvay. Notre Executive Leadership Team incarne l’expertise collective et un leadership visionnaire PhilippeKehren Chief Executive Ocer 11. AlexandreBlum Chief Finance and Strategy Ocer 12. LisaBrown Group General Counsel and Corporate Secretary 13. MarkvanBijsterveld Chief People Ocer 14. LannyDuvall Chief Operations Ocer 01. 11. 06. 03. 09.07. 04. 10.08. 05. 12. 13. 14. 02. 1. La Charte de gouvernance dénit le rôle, la mission, le fonctionnement, la taille, la composition, la formation et l’évaluation du Conseil d’administration. Une nouvelle version a été approuvée par le Conseil d’administration le 9décembre2023. Elle est disponible sur le site internet www.solvay.com. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 SOLVAY EN BREFSOLVAY EN BREF 21 20 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 SOLVAY EN BREFSOLVAY EN BREF 21 20 DE ANNÉEL’ Faits marquants del’année 02 FAITS MARQUANTS 01 05 06 07 09 08 03 04 SOLVAY VA LANCER UNE SILICE BIOCIRCULAIRE INNOVANTE EN EUROPE Nous investissons sur notre site de Livourne, en Italie, pour lancer notre première unité de production de silice biocirculaire hautement dispersible, fabriquée à partir de cendres de balle de riz. Ceci va permettre aux pneumaticiens d’accroître signicativement leur utilisation de matières premières durables et de réduire leur empreinte carbone. f Lire page 35 SOLVAY CONCÈDE LA LICENCE DE SA TECHNOLOGIE DE PRODUCTION DE H 2 0 2 À LA MÉGA-USINE DE GUANGXI CHLOR-ALKALI CHEMICAL EN CHINE Cet accord soutiendra également la croissance stratégique de nos activités de peroxyde d’hydrogène en Chine, en particulier dans le sud du pays. GARANTIR UN SALAIRE DÉCENT À TOUS NOS SALARIÉS D’ICI 2026 Nous avons rejoint l’initiative du Pacte mondial des Nations Unies en faveur d’un salaire décent et nous évaluons l’équité salariale au sein de l’entreprise an de combler tout écart potentiel d’ici 2030, en commençant par la Chine, le Royaume-Uni et les Etats-Unis. f Lire page 46 LES ACTIONNAIRES DE SOLVAY APPROUVENT LA CESSION DES ACTIVITÉS DE SPÉCIALITÉ À LA NOUVELLE ENTITÉ SYENSQO Lors de l’Assemblée générale extraordinaire de Solvay du 8décembre2023, nos actionnaires ont approuvé la scission partielle de Solvay SA/NV et la cession de nos activités de spécialité à une nouvelle société baptisée Syensqo. En recentrant nos activités sur la chimie essentielle, nous sommes en position de force pour accroître notre capacité à dégager des marges dans le quartile supérieur, à maintenir une solide génération de trésorerie et à offrir des rendements intéressants. f Lire page 14 UNE ÉTAPE CLÉ DANS NOTRE PROJET DE DÉVELOPPER UNE PLATEFORME DE PRODUCTION D’AIMANTS À BASE DE TERRES RARES EN EUROPE Notre accord avec Cyclic Materials permettra à notre site de La Rochelle, en France, de disposer d’oxydes de terres rares mixtes recyclés (rMREO), des matières premières essentielles à la production des terres rares destinées à la fabrication des aimants et à l’électronique. Nous développons nos activités sur ce site dans le but de devenir un acteur européen de premier plan dans la chaîne de valeur des aimants en terres rares. f Lire page 31 INAUGURATION D’UNE USINE DE POINTE POUR PRODUIRE DU PEROXIDE D’HYDROGÈNE DE QUALITÉ ÉLECTRONIQUE À TAÏWAN Construite dans le cadre de notre coentreprise avec Shinkong Synthetic Fibers, cette usine s’appuiera sur notre expertise technologique mondiale et répondra principalement à la demande croissante de semi-conducteurs à Taïwan. f Lire page 31 PRODUCTION D’HYDROGÈNE VERT POUR NOTRE ACTIVITÉ PEROXIDES À ROSIGNANO, ITALIE Dans le cadre d’un développement conjoint avec Sapio, nous allons créer la première plateforme européenne de production de peroxyde d’hydrogène vert d’ici la mi-2026, ce qui contribuera à décarboner l’usine et de nos produits. f Lire page 38 SOLVAY ET ENOWA VONT CONSTRUIRE LA PREMIÈRE USINE DE PRODUCTION DE CARBONATE DE SOUDE NEUTRE EN CARBONE EN ARABIE SAOUDITE D’ICI 2030 Solvay et ENOWA, la société d’eau et d’énergie de NEOM, unissent leurs forces pour créer la première installation de production de carbonate de soude neutre en carbone au monde à NEOM, en Arabie Saoudite. Ce partenariat marque le début d’une nouvelle référence mondiale favorisant la compétitivité, la circularité et la neutralité carbone. f Lire page 52 SOLVAY ÉLIMINE LE CHARBON DE SON USINE AMÉRICAINE DE PRODUCTION DE CARBONATE DE SOUDE DE GREEN RIVER En accord avec notre engagement d’adopter des pratiques durables, nous cessons d’utiliser du charbon dans notre usine de Green River. La décision d’alimenter ce site stratégique de production de carbonate de soude au gaz naturel renforce la compétitivité à long terme et la durabilité de Solvay. f Lire page 37 24 Story - STAR Factory : le programme s'étend et transforme nos usines 26 De grandes tendances orientent nos marchés 26 Durabilité et ecience des ressources 28 Energies renouvelables 29 Evolution démographique 30 Stratégie: quatre priorités 30 Créer de la valeur à travers nos positions de leader sur nos marchés 31 Développer excellence et compétitivité 36 Renforcer nos engagements en matière de durabilité 36 — Climat 40 — Nature 45 — Qualité de vie 49 Privilégier une utilisation ciblée du capital ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ETSTRATÉGIE Excellence et durabilité au coeur de nos priorités 02 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIEENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIE 23 22 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIEENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIE 2524 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIEENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIE 2524 STAR Factory : le programme s'étend et transforme nos usines S tructuré autour d'objectifs à court et long terme, notre pro- gramme STAR Factory vise à transformer radicalement toutes nos usines an d’améliorer considérablement leurs performances, leur compétitivité et leur durabilité. Sécurité, perfor- mance opérationnelle, compétitivité, développement du personnel, durabilité, etc... le programme aborde toutes dimensions de l'usine, en utilisant les technologies numériques comme accélérateur de changement. Lancé en 2021 sur des sites pilotes, le programme s'est avéré être un puissant moteur de changement en termes de performances commerciales et environnementales. Non seulement il offre un cadre permettant la mise en oeuvre ecace de notre nouveau mo- dèle opérationnel et de notre programme de transition énergétique, mais il permet aussi de prioriser les ressources à allouer à chacun. Améliorer les capacités et l'ecacité opérationnelle de nos usines nous permettra de mieux répondre aux attentes de plus en plus élevées des clients et des communautés qui nous entourent. Le programme est actuellement en cours sur la moitié de nos sites industriels et sera déployé sur l'ensemble de nos 45 sites avant la mi-2024. Dans le cadre de STAR Factory, chaque usine dénit sa propre feuille de route et se xe des objectifs ambitieux dans cinq do- maines majeurs: f Sécurité: objectif zéro accident. f Excellence opérationnelle: mettre en œuvre les meilleures pra- tiques et tirer parti des technologies numériques pour atteindre et maintenir le meilleur niveau d'excellence de l’industrie. f Durabilité: réduire l’empreinte environnementale, améliorer les performances en matière de diversité, d’équité et d’inclusion (DEI) et être un partenaire responsable pour nos communautés. f Digitalisation : accélérer la création de valeur pour les clients grâce au numérique et aux données. f Développement du personnel : renforcer les compétences de nos équipes de production, les responsabiliser et développer les futurs talents. Les principes du programme STAR Factory (Standardiser, Transformer, Accélérer, Répéter) reètent notre nouveau modèle opérationnel. En partageant les meilleures pratiques, en les repro- duisant et en les appliquant à tous les sites, nous pourrons rationa- liser nos opérations et tirer davantage parti de notre excellence, ce qui nous permettra d’améliorer nos performances. STAR Factory est une initiative de transformation radicale dans laquelle l’implica- tion du personnel pour conduire le changement culturel et inspirer les équipes joue un rôle essentiel et contribue à sa réussite. Une bonne dynamique sur notre site de Rosignano — Après un exercice de consolidation de sa feuille de route en 2022, notre site de Rosignano (Italie) a mis en œuvre le programme STAR Factory n2023. Depuis son lancement, le site a réalisé des avan- cées dans plusieurs domaines, notamment la compétitivité, la du- rabilité et la sécurité, et a mis en place des plans supplémentaires pour améliorer la satisfaction des clients, l’implication des salariés et la digitalisation. Le site a accompli des progrès considérables pour optimiser sa consommation d'énergie et améliorer son ecacité énergétique. Il a également réduit de 80% la consommation d’eau de puits à des ns industrielles et de 25 % sa consommation d'eau douce. Tout cela a été rendu possible grâce à la forte implication des sa- lariés, le site continuant à développer ses initiatives de bien-être au travail. Comment se passe le déploiement deSTARFactory? Sébastien Duval - En 2023, nous avons consacré du temps à l’élaboration de la feuille de route du site, en commençant par dénir sa vision et en travaillant par ux, sur des sujets spéciques tels que la qualité, la sécurité, le numérique, le lean management, l’environnement et l’énergie. Nous avons également lancé plusieurs initiatives à effet rapide, telles que l’augmentation de notre capacité de recyclage en ligne, la réutilisation de 5% des produits de second choix qui ne correspondent pas aux attentes des clients pour en fabriquer de nouveaux, et la poursuite du déploiement du transport multimodal an de réaliser des économies et de réduire les émissions de CO 2 liées au transport. Qu’attendez-vous de ce programme pour votre site? S.D. — STAR Factory fournit des ressources pour la mise en œuvre d’initiatives clés qui feront la différence, et qui agissent comme des leviers de transformation pour améliorer la compétitivité du site, la sécurité, l’implication des collaborateurs et d’autres dimensions, comme, par exemple, l'utilisation de nouveaux outils numériques. Le programme permet également de responsabiliser nos salariés en leur offrant des opportunités de formation et de développement. Les équipes attendent du programme une STAR Factory renforce la durabilité, et plus encore, sur notre site de Collonges Entretien avec… SÉBASTIEN DUVAL, Site Leader, Collonges (France) NICOLAS DUGENETAY Site Manager, Rosignano (Italie) «Notre programme de sécurité "Zéro événement" repose sur des partenariats avec des fournisseurs et sur des outils technologiques tels que des lunettes 3D.» Notre site de Collonges, en France, a déjà pris des mesures importantes pour respecter ses engagements en matière de durabilité, comme le projet de construction d'un four électrique pour remplacer le four au oul actuel. Rejoindre le programme STAR Factory permet d'aller plus loin encore. approche transversale avec des outils qui permettent de mettre en oeuvre des actions rapides et de réduire notre impact sur l’environnement. Quel sera l’impact sur vos parties prenantes? S.D. — Nos communautés locales proteront de nos actions qui utilisent des solutions intelligentes pour réduire notre impact sur l'utilisation de l'eau douce, par exemple à travers la réutilisation et le recyclage des eaux usées, et sur la biodiversité. STAR Factory nous aidera également à offrir à nos clients des avantages tels que l’amélioration de la qualité des produits, la abilité de l’approvisionnement, la exibilité et la disponibilité, autant d’éléments essentiels pour être agiles et répondre rapidement à leurs attentes. 100% Sites impliqués d'ici mi 2024 >300 kt CO 2 Réduction d'émissions à n 2023 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIEENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIE 2726 Evolutions et challenges pour les marchés f Attention accrue pour les pratiques durables et la respon- sabilité environnementale. f Demande croissante pour des modèles d’économie circu- laire, de recyclage et de réduction des déchets. f Adoption des principes de la chimie verte et de matières premières renouvelables. f Intérêt croissant pour les matériaux d’origine biologique et les technologies de pointe permettant de créer des alterna- tives respectueuses de l’environnement. f Évolution des cadres réglementaires liés à la protection de l’environnement et à la sécurité des produits. f Évolution des réglementations relatives aux émissions, à l’élimination des déchets et aux matières dangereuses. Opportunités pour Solvay Nos produits contribuent à préserver les ressources f Le carbonate de soude pour verre plat utilisé dans le double et le triple vitrage répond à la demande croissante de maté- riaux d’isolation du secteur de la construction. f Plus de 80% des résidus générés par l’épuration des gaz de combustion avec notre technologie SOLVAir® peuvent être recyclés en saumure puriée, utilisée comme matière première circulaire dans la fabrication du carbonate de soude. f Le peroxyde d’hydrogène est utilisé dans des applications et des technologies émergentes telles que l’exploitation minière urbaine et le recyclage des batteries, pour récu- pérer les métaux rares contenus dans les déchets électro- niques et les batteries en n de vie. f Oxystrong®, une solution sûre et durable, à base de pe- roxyde d'hydrogène et d'acide acétique, permet d'épurer les eaux municipales et de les recycler pour de l'irrigation. f Notre nouveau procédé de carbonate de soude, e.Solvay, devrait permettre de réduire les émissions de CO 2 de 50% ainsi que la consommation de ressources naturelles, de 20% pour l'eau et le sel, et de 30% pour le calcaire. Nous répondons aux besoins de ressources durables des clients f Développée à partir d’une source renouvelable, notre gamme de solvants biosourcés Augeo® offre une al- ternative facilement biodégradable, plus sûre et à faible empreinte carbone aux solvants pétrochimiques utilisés dans les industries de l’entretien de la maison et de l’hy- giène. f Nous investissons dans la production de bicarbonate de sodium pour répondre à la demande croissante pour notre gamme SOLVAir®, qui fournit des solutions d’épu- ration des fumées de combustion à diverses industries. f Nous avons lancé Rhodianyl, un polymère de polyamide 6.6 certié SCS, composé à 100 % de matière recyclée, pour les marchés des biens de consommation et l'indus- trie des plastiques techniques. f Nos agents gonants chimiques Alve-One® servent de mousse d’isolation sur divers marchés dont l'automobile. Fabriqués à partir de bicarbonate de sodium, ils consti- tuent une alternative sûre et ecace aux substances telles que l’ADCA 1 et sont dix fois moins émettrices de CO 2 . f Solvaclean® offre à l’industrie des semi-conducteurs une solution de nettoyage alternative à base de mélanges de gaz uorés présentant un impact beaucoup plus faible sur l’environnement. f Le passage de la production de silice hautement dis- persible à une matière première biosourcée dérivée de cendres de balle de riz offrira à l’industrie du pneuma- tique une silice circulaire à l’empreinte carbone réduite. De grandes tendances orientent nos marchés naux Durabilité et ecience des ressources — La pression croissante exercée sur la biodiversité et les res- sources naturelles génère une forte demande de nos clients pour des solutions économes en ressources, ce qui favorise le développement de l’innovation industrielle et de méthodes de fabrication intégrant les principes du recyclage et de l’éco- nomie circulaire. Les comportements des consommateurs ont évolué, avec une préférence accrue pour les produits biologiques et naturels à base de matières premières durables qui ont un impact réduit sur l’environnement. En conséquence, nos clients adoptent et accélèrent les tendances liées à la durabilité, à la neutralité car- bone et à un approvisionnement durable. Notre portefeuille est aligné sur des mégatendances majeures de la société, lesquelles déterminent les tendances qui régissent les principaux marchés naux de nos domaines d'activité, telles que l'utilisation accrue des énergies renouvelables, la recherche de ressources durables et d'une meilleure ecience des ressources, et l'évolution démographique. Ces tendances mettent en valeur les atouts de Solvay dans l’ensemble de ses activités et de ses marchés naux, lui offrant des opportunités uniques dans chacun de ses grands domaines d'activité. ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIEENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIE 2726 >5% croissance 2023-2030 Demande de bicarbonate de sodium Solvay pour SOLVAir® 50% Consommateurs prêts à payer plus pour un produit réutilisable ou recyclable 2 Durabilité et ecience des ressources Énergies renouvelables Évolution démographique 1. Azodicarbonamide, classé comme substance extrêmement préoccupante (SVHC) par REACH 2. Accenture2019 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIEENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIE 2928 Énergies renouvelables Évolution démographique — Les énergies renouvelables, notamment solaire, éolienne et hydraulique, ainsi que les biocarburants, sont essentiels pour assurer la transition vers un système énergétique à moindre intensité de carbone et plus durable. L’augmentation des investissements dans ce domaine reète une accéléra- tion de la demande d’approvisionnement en énergie propre, en réponse aux crises énergétiques et climatiques actuelles. Evolutions et challenges pour les marchés f Attention accrue pour les pratiques durables et la respon- sabilité environnementale. f Intérêt croissant pour les technologies de pointe permettant de créer des alternatives respectueuses de l’environnement. f Évolution des réglementations en matière d’émissions. Opportunités pour Solvay f Utilisation de carbonate de soude de haute qualité dans les panneaux solaires photovoltaïques an de répondre à la demande croissante d’énergie plus propre. f Mise au point d’une technologie de séparation des terres rares qui sera utilisée dans la production de solutions in- novantes d’aimants permanents à base de terres rares pour divers marchés tels que les véhicules électriques et l’énergie propre (énergie éolienne). Nous investissons dans notre usine de La Rochelle (France) an de déve- lopper une plateforme permettant à l'Europe de créer des solutions plus autonomes et durables dans ces do- maines. ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIEENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIE 2928 ~9% croissance 2023-2030 Demande de carbonate de soude Solvay pour les panneaux photovoltaïques 46,6millions Bouteilles en plastique/emballages carton désinfectés par an avec INTEROX® AG > 1million Patients traités avec nos solutions BICAR® pour l’hémodialyse chaque année Opportunités pour Solvay Favoriser une alimentation de qualité, sûre et en quantité susante f Nos solutions à base de bicarbonate de sodium, utilisées en boulangerie comme agent levant, dans les boissons effervescentes et comme ingrédient alimentaire pour les animaux d'élevage, répondent à la demande crois- sante d’ingrédients garantissant une alimentation sûre et de qualité, ainsi que l'amélioration des performances et du bien-être du bétail. f Interox® Aseptic Grade (AG) permet de fournir des em- ballages durables en stérilisant les contenants en car- ton et les bouteilles en plastique avant de les remplir d’aliments UHT ou pasteurisés. f Très demandé dans l’industrie agro-alimentaire, notre carbonate de soude est utilisé pour fabriquer les réci- pients en verre et réduire l’utilisation du plastique dans les emballages alimentaires recyclables. Des produits de haute performance pour l’industrie pharmaceutique f Notre BICAR® de qualité pharmaceutique, un bicarbo- nate de sodium de grande pureté, est utilisé comme in- grédient pharmaceutique actif (IPA), comme excipient effervescent, ou pour fournir des électrolytes an de stabiliser le pH dans l’hémodialyse. f La gamme Interox® de peroxyde d’hydrogène de grande pureté offre la meilleure qualité de stérilisation possible sur le marché et sert notamment à désinfecter les ins- truments médicaux. Favoriser une mobilité plus propre f Le carbonate de soude est utilisé dans l’extraction des mi- nerais et la production de carbonate de lithium pour les batteries Li-Ion qui alimentent les véhicules électriques. 1. Rapport des Nations unies, World population prospects 2022 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 — La population mondiale devrait atteindre 9milliards d’ha- bitants en 2037 1 . Cette croissance sans précédent est due à l’augmentation progressive de la durée de vie liée à l’amé- lioration des politiques de santé publique, et au progrès de la nutrition, de l’hygiène et de la médecine, ainsi qu’à des niveaux élevés et persistants de fécondité dans certains pays. Gérer cette augmentation exige de progresser en permanence dans les domaines de la santé et de l'hygiène, ainsi que des solutions pour garantir un approvisionnement adéquat en nourriture et en eau. Pour l’industrie, cela signie créer des produits qui répondent à ces problématiques et permettent d'agir de manière responsable en réduisant l'im- pact sur le climat et les inégalités sociales, et en améliorant la qualité de vie des communautés concernées. Evolutions et challenges pour les marchés f Impact de la croissance démographique sur la demande globale de produits chimiques. f Prise en compte de la croissance de la consommation de la classe moyenne en pleine expansion. f Impact des tendances liées à l’urbanisation sur la logis- tique de la chaîne d’approvisionnement et la distribution (produire localement pour un approvisionnement local). RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIEENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIE 3130 Nous avons annoncé notre ambition de consolider nos positions sur nos marchés, de devenir une référence en matière de coûts, de maintenir une rentabilité et des rendements dans le quartile supérieur, et d'atteindre la neutralité carbone en nous appuyant sur des innovations de procédés. Pour atteindre ces objectifs, notre stratégie s’articule autour de quatre grandes priorités: leadership sur nos marchés, leadership en matière de coûts et de procédés, transition énergétique et discipline en matière d'utilisation du capital. 1 CRÉER DE LA VALEUR À TRAVERS NOS POSITIONS DE LEADER SUR NOS MARCHÉS De solides avantages concurrentiels — Nous exploitons cinq activités majeures et une activité régionale forte en Amérique latine, et nous occupons des positions de leader dans chacune d'elle. Notre position de force est principalement due à une combinaison d’avantages tels que la qualité et la sécurité of- fertes par nos produits, notre expertise, les technologies de pointe de nos procédés renforcées par une innovation constante, la abilité de nos chaînes d’approvisionnement et la répartition géographique bien équilibrée de nos sites de production qui garantit notre proximité avec les clients. Notre compétitivité en matière de coûts est soute- nue par nos technologies brevetées, l’intégration verticale dans la chaîne de valeur de nos principales branches d’activité, nos principes d’amélioration continue et notre excellence opérationnelle. Par ailleurs, nous bénécions de tendances de croissance à long terme qui sont en phase avec la croissance du PIB sur nos princi- paux marchés. Un portefeuille équilibré assurant résilience et création de valeur — Environ 75% de nos produits, dont le carbonate de soude, le pe- roxyde d’hydrogène et la silice, enregistrent une croissance en phase avec la croissance économique mondiale. Ces produits essentiels nous permettent de résister aux cycles économiques. Ce sont des intrants essentiels pour une large gamme de produits de grande consommation et de produits industriels. Par exemple, notre car- bonate de soude sert des marchés tels que le verre plat pour les doubles et triples vitrages destinés à l’isolation, un moteur important du marché de la construction. Les 25% restants de notre portefeuille sont destinés à des mar- chés dont la croissance est plus rapide que celle de l’économie mondiale, générant davantage de valeur. Par exemple: f notre carbonate de soude est un composant du carbonate de lithium utilisé dans les batteries, un marché en croissance de 20% 1 ; f nos solvants verts pour les produits de nettoyage industriel, les peintures et les revêtements enregistrent une croissance de 15 à 20% 1 sur leurs marchés; f notre nouvelle silice circulaire à base de cendres de son de riz servira à produire des pneus automobiles durables, un marché qui croît de 25% 1 . Cet exemple montre comment nos innova- tions de procédés nous aident à répondre aux besoins de solu- tions durables de nos clients; f notre peroxyde d’hydrogène de haute qualité pour l’électro- nique est utilisé dans la fabrication de puces électroniques, un segment qui connaît une croissance de 25% 1 par an. Extension de capacités et partenariats pour soutenir nos positions sur nos marchés La manière dont nous renforçons nos positions dans le carbonate de soude à base de trona aux États-Unis illustre bien notre stratégie. Après avoir acquis la totalité du site de Green River, dans le Wyoming, nous investissons pour augmenter sa capacité de production de 600kt, avec un démarrage prévu en 2025. Cette expansion répon- dra au besoin croissant de nos clients américains et étrangers de disposer d’une source d’approvisionnement sûre et compétitive, et nous permettra de commercialiser du carbonate de soude à teneur réduite en carbone. Nous avons également augmenté la capacité de production de bicarbonate de sodium de notre site de Devnya (Bulgarie) de 200kt en prévision de taux de croissance élevés sur ce marché. UNE ÉTAPE IMPORTANTE POUR LA CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT EUROPÉENNE DES AIMANTS PERMANENTS EN TERRES RARES Depuis plusieurs décennies, nous sommes leader dans les technologies de séparation, purication, traitement et formulation des terres rares. Début2023, nous avons signé un protocole d’accord avec Cyclic Materials, une start-up canadienne de technologies propres qui produit des terres rares durables pour le traitement en aval. Cyclic Materials fournira des oxydes de terres rares mixtes recyclés (rMREO) à notre site de La Rochelle, en France. Ces matières premières sont essentielles pour que notre usine puisse produire des oxydes de terres rares circulaires destinés à la fabrication d’aimants, à l’électronique et aux catalyseurs automobiles. Cette étape intervient alors que nous mettons en œuvre le projet de développer une grande plateforme de production d’aimants à base de terres rares en Europe, notamment en développant nos activités de terres rares sur notre site de La Rochelle. Stratégie: quatre priorités 1. Taux de croissance annuel du marché 2022-2028 (source interne) Ouverture d’une usine ultramoderne de production de peroxyde d’hydrogène de haute qualité pour l’électronique à Taïwan — Construite dans le cadre de notre coentreprise avec Shinkong Synthetic Fibers, cette usine s’appuiera sur notre expertise mon- diale et répondra principalement à la demande croissante de se- mi-conducteurs à Taïwan. D’une capacité de production annuelle de 35000tonnes de peroxyde d’hydrogène de qualité électronique conçu pour répondre aux normes rigoureuses du marché mon- dial, cette usine jouera un rôle crucial, car ce produit est un agent chimique indispensable dans la fabrication des circuits électro- niques intégrés. La production à grande échelle est prévue pour le début de l’année2024. 2 DÉVELOPPER EXCELLENCE ET COMPÉTITIVITÉ Simplication, standardisation et digitalisation au coeur de notre nouveau modèle opérationnel — Dans le cadre de nos objectifs nanciers à horizon 2028, nous avons annoncé que le modèle opérationnel mis en place après la scission partielle nous permettrait de générer environ 300millions d’euros d’économies brutes (hors effets de toute augmentation de l’ination). La simplication, la standardisation et la transformation digitale vont considérablement réduire les coûts, tandis que notre leadership en matière d’innovations de procédés, au cœur duquel se trouve la durabilité, va nous permettre de progresser davantage au l du temps. Nous pourrons ainsi renforcer notre leadership sur nos marchés et créer plus de valeur pour nos parties prenantes. LannyDuvall, Chief Operations Ocer, nous explique comment. LEADER SUR NOS MARCHÉS UTILISATION DU CAPITAL EXCELLENCE ET COMPÉTITIVITÉ ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE DURABILITÉ 1 3 2 4 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIEENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIE 3332 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 32 Pouvez-vous décrire votre nouveau modèle opérationnel? Lanny Duvall — Être une entreprise de chimie essentielle nous donne un cadre clair et simple et nous permet de recentrer nos activités sur la création de valeur pour nos clients. Nos activités ont le même prol, les mêmes exigences et les mêmes impératifs stratégiques, ce qui nous permet d’être plus ecaces et plus rapides. Nous pouvons ainsi mettre en place un modèle opérationnel parfaitement adapté à nos besoins, avec une gouvernance centrale forte, et rentable. Nous allons simplier et standardiser nos activités, en reproduisant ce qui fonctionne dans une organisation. Le carbonate de soude, les peroxydes et la silice représentent environ 70% de notre portefeuille et reposent sur trois technologies. Nous nous attacherons à transposer avec ecacité les améliorations réalisées à travers ces technologies. Nous avons également la grande chance d'avoir des équipes talentueuses qui mènent déjà des transformations au sein de leurs usines et des organisations. Nous nous inspirerons de ces bonnes pratiques et les mettrons en œuvre, an de créer de nouveaux standards. Par ailleurs, la sécurité reste notre valeur fondamentale et nous continuerons de progresser vers notre objectif de zéro blessures et incidents. Nous continuerons à développer l'innovation de procédés dans nos activités, en investissant pour devenir plus sûrs et plus ables, pour rendre nos opérations et nos produits plus durables et compétitifs, et créer des ruptures technologiques sur nos marchés. Notre nouveau procédé innovant de production du cabonate de soude, e.Solvay et notre nouvelle silice circulaire pour les pneus en offrent des exemples. Comment deviendrez-vous la référence de l’industrie en matière de coûts? L.D. — Ce sera le fruit de nos efforts dans trois domaines: la mise en œuvre d'un modèle opérationnel standard, la création d'un système ERP simplié et l'exploitation des outils liés à notre transformation digitale. Notre première étape consiste à mettre en œuvre un modèle opérationnel allégé et simplié. Nous avons un large éventail de prols de maturité opérationnelle au sein de notre organisation, certaines usines étant des références dans certains domaines, alors que dans d'autres elles peuvent encore progresser. Par exemple, plusieurs usines ont mis en place des pratiques de maintenance prédictive de classe mondiale, avec pour effet une plus grande disponibilité et une réduction des coûts. Mais ces pratiques ont été développées de manière isolée. Il y a beaucoup d’autres exemples similaires au sein de l’entreprise. De plus, la création d'un paysage ERP simplié permettra d'améliorer l'ecacité de bon nombre de nos Des innovations de procédés pour des activités plus durables — Sans innovations de procédés, Solvay ne serait pas le leader de l’industrie qu’il est aujourd’hui. Les innovations de procédés font partie de notre ADN. Elles nous ont permis de révolutionner l’indus- trie et nous continuerons à le faire. En améliorant ou en réinventant nos procédés pour les rendre plus compétitifs et durables, nous maintiendront notre position de leader sur nos marchés. Voici, à travers deux exemples, comment nous maîtrisons les éléments essentiels à notre monde. 204 collaborateurs 6 centres majeurs de recherche et développement 28 brevets déposés en 2023 40M€ investis en recherche et développement fonctions support, telles que la chaîne d'approvisionnement et la logistique. Cet élément essentiel nous aidera à passer d'une position dans le premier quartile pour devenir la référence du secteur en termes de frais généraux et administratifs. Quel est précisément le rôle de la transformation digitale? L.D. — C'est notre plus grande opportunité d'améliorer notre activité dans tous les domaines. Dans le numérique, tout commence par les données. Nous sommes en train de créer une plateforme de données structurée où la majorité de nos améliorations prendront place. Nous avons simplifé notre agenda digital pour nous concentrer sur les projets à court et moyen terme tout en créant les opportunités d'explorer des niveaux avancés d'outils. A titre d'exemple, plusieurs usines ont mis en place une stratégie Internet des Objets pour améliorer la abilité de nos opérations, avec pour résultat une amélioration signicative en matière de coûts et de abilité. Nos efforts pour créer une structure de données claire nous permettent maintenant de mettre en oeuvre cette amélioration dans l'ensemble de nos usines. Ceci n'est qu'un exemple. Nous avons toute une liste d'améliorations possibles dans toutes nos technologies et le fait que nous ayons des technologies reproductibles nous permet d'aller plus loin et plus vite. ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIE 1861 Usine pilote de Schaerbeek, Belgique 1990 Solvay invente la silice précipitée pour la fabrication de pneus verts 2011 Plus grande méga- usine de production de peroxyde d'hydrogène au monde en Thaïlande 1866 Solvay construit la première usine de production de carbonate de soude à Couillet (Belgique) 160ans de maîtrise des innovations de procédés… 1958 Première usine de peroxyde d’hydrogène (H 2 O 2 ) de Solvay à Jemeppe-sur-Sambre (Belgique) 1996 Acquisition de Devnya (Bulgarie), la plus grande usine européenne de production de carbonate de soude 2022 Lancement du procédé révolutionnaire e.Solvay 1863 Ernest Solvay invente un nouveau procédé de production du carbonate de soude Entretien avec… LANNYDUVALL Membre de l’Executive Leadership Team, ChiefOperations Ocer «le fruit de nos efforts dans trois domaines: la mise en œuvre d'un modèle opérationnel standard, la création d'un système ERP simplifié et l'exploitation des outils liés à notre transformation digitale.» Comment allez-vous déployer cette stratégie à l’échelle de Solvay? L.D. — Il reste encore beaucoup à faire pour promouvoir l'excellence et l'ecacité au sein de l'organisation. Nous travaillons à transformer notre mode de fonctionnement à l'échelle de l'entreprise, en examinant tous les aspects pour standardiser nos activités avec une gouvernance centrale forte. Notre programme STAR Factory est en cours de déploiement dans nos 45 sites de production. Il s'est avéré être un réel facteur de changement en termes de performance, en offrant un un cadre pour mettre en œuvre ecacement nos améliorations dans l'ensemble de nos sites et prioriser les ressources à allouer. Ce programme a connu un tel succès que nous avons récemment lancé STAR Operations pour soutenir la transformation à l'échelle de l'entreprise. Tout ceci garantira que, en plus de nos coûts réduits et de notre forte compétitivité, nous sommes sûrs, respectueux de l'environnement et désireux d'être un partenaire responsable pour nos communautés locales. Ceci constituera également un levier majeur pour attirer et retenir les talents. Nous avons déjà les éléments pour réussir. Nos équipes travaillent d'arrache-pied pour poursuivre sur notre lancée et je suis convaincu que nous tiendrons notre engagement de faire de nos usines "LA référence" au sein de l'industrie. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIEENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIE 3534 Complémentaire de notre programme de transition énergétique, cette technologie remplace les fours à chaux par un procédé électrochimique qui peut être alimenté par des énergies renouvelables au lieu de combus- tibles fossiles, tout en nécessitant 20 % d’énergie de moins que le procé- dé existant. Elle réduira nos émissions de CO 2 de 50% par rapport au pro- cédé actuel. Parce qu’elle est plus ecace, elle réduira également notre consommation de ressources naturelles, notamment d’eau et de sel à hauteur de 20%, et de calcaire de 30%, tout en réduisant sensiblement les résidus de calcaire. D'ici 2030, nos usines seront progressivement converties au procédé e.Solvay. Après cette date, les nouvelles usines que nous construirons utiliseront cette technologie. Cette transformation nous permettra d’atteindre la neutralité carbone pour les émissions de scopes1 et 2 à l’horizon2050. La réduction de nos besoins énergétiques et de notre dépendance aux combustibles fossiles améliorera notre compétitivité et notre capacité à répondre à la demande de nos clients. Avec ce procédé e.Solvay plus durable, nous allons créer un nouveau standard pour l’industrie du car- bonate de soude. 50% d’émissions de CO 2 en moins 20% d’eau et de sel en moins Notre procédé e.Solvay, une révolution dans l’industrie du carbonate de soude — Il y a 160ans, Ernest Solvay a transformé l’industrie du carbonate de soude en mettant au point un procédé qui surpassait le procédé Leblanc. Le procédé de Solvay était beaucoup plus ecace, compétitif et durable. Notre fondateur a inscrit dans notre ADN la culture de l’inno- vation permanente et nous perpétuons aujourd’hui son héritage en ré- inventant une fois de plus notre procédé pour conserver une longueur d’avance sur la concurrence. Pour fournir à nos clients les produits durables et compétitifs dont ils ont besoin, nous devons aller au-delà de la décarbonation de nos usines, de l’élimination progressive du charbon et de l’adoption de sources d’énergie renouvelables, comme nous le faisons actuelle- ment. Nous devons changer le procédé lui-même. Représentant une part importante de nos émissions, le procédé de notre fondateur pro- duit des niveaux élevés d’émissions de gaz à effet de serre en raison de la production de vapeur qu’il nécessite. Pour y remédier, nous sommes une fois de plus à la pointe de l’inno- vation en réinventant notre procédé pour donner naissance à notre nouvelle technologie brevetée e.Solvay. Après avoir investi 40millions d’euros cumulés dans la recherche au cours des 30dernières années, nous sommes aujourd’hui les seuls au monde à proposer une telle technologie novatrice qui utilise un procédé électrochimique alimenté par des sources d’énergie renouvelables. Nous avons construit une unité de production pilote dans notre centre de recherche de Dombasle (France) an de valider ce nouveau procé- dé à l'échelle industrielle. Elle fonctionne actuellement par roulement et peut produire 500tonnes de carbonate de soude par an. Même si sa capacité représente 1/1000 e de celle d’une usine de production de carbonate de soude standard, il s’agit d’une mise à l’échelle appropriée pour un procédé électrochimique. L’étude pilote nous permettra de pro- céder aux ajustements nécessaires. Ce lancement n'est qu'une première étape en matière de silice cir- culaire. La nouvelle génération de silice précipitée pourra répondre aux besoins d’autres marchés tels que ceux des produits d’entre- tien, des soins de la personne, et de l’alimentation humaine et ani- male, puisque la silice est utilisée dans des produits allant du den- tifrice à l’alimentation animale partout dans le monde. Des projets de silice circulaire sont à l’étude en Asie et dans les Amériques. Des perspectives prometteuses s'ouvrent à notre silice hautement dispersible circulaire ! 35% réduction des émissions de CO 2 par tonne de silice 100% d’origine locale 2025 démarrage de la production Une silice biosourcée qui réduit l’empreinte carbone de l’industrie du pneu — En qualité de leader de la silice hautement dispersible, nous développons en permanence des produits innovants en parte- nariat avec nos clients an d’améliorer la durabilité de l’industrie des pneumatiques. Lorsqu’elle est ajoutée à un pneu, notre silice hautement dispersible permet de réduire les émissions de CO 2 des moteurs thermiques d’environ 7%, d’augmenter l’autonomie des batteries des véhicules électriques jusqu’à 10% sans compro- mettre l’usure grâce à une combinaison des meilleures technolo- gies de leur catégorie, tout en améliorant la durée de vie des pneus et leurs performances d’adhérence à des ns de sécurité. Les fabricants de pneus se sont xé des objectifs ambitieux en termes de matières premières durables et la silice précipitée contribue à les atteindre. Par exemple, Michelin s’est xé pour ob- jectif d’utiliser 40% de matières premières durables d’ici2030 et 100% d’ici2050, tandis que Pirelli vise 60% d’ici2030. En réponse, Solvay a mis au point un processus breveté de produc- tion de silice hautement dispersible biosourcée à partir de cendres de balle de riz, un sous-produit dérivé du riz, ce qui en fait un matériau circulaire. Ce procédé révolutionnaire de fabrication de silicate crée une solution circulaire en donnant une seconde vie au son de riz dans les chaînes de valeur locales. Les clients et notre planète protent de ce nouveau procédé, caractérisé par une silice hautement dispersible circulaire, composée à 100% de matières premières d’origine locale, permettant de réduire de 35 % les émissions de CO 2 par tonne de si- lice précipitée grâce à un procédé de fabrication moins énergivore, et offrant des performances identiques à celles des qualités actuelles, ce qui raccourcit le processus de qualication chez nos clients. Ce projet fait de Solvay le premier producteur de silice hautement disper- sible circulaire en Europe. Ce nouveau procédé est en cours d’indus- trialisation dans notre usine de Livourne (Italie). La production devrait commencer début2025. 30% de calcaire en moins RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIE 37 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 36 RENFORCER NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE DURABILITÉ La durabilité est primordiale pour Solvay. Elle renforce notre position de fournisseur de premier plan pour nos clients et préserve notre avantage concurrentiel à long terme. Avec la cession de nos activités de spé - cialité à Syensqo en décembre2023, nous avons mis n à la feuille de route Solvay One Planet et ouvert un nouveau chapitre d’engagements de durabilité en tant que nouvelle entité Solvay. Dans ce domaine, nous voulons réaliser les meilleurs résultats, notamment en atteignant la neu - tralité carbone sur les émissions de scope1 et 2 à l’horizon2050 et en améliorant la qualité de vie de nos salariés et de nos communautés avec un objectif de zéro accident et de parité hommes-femmes aux postes d’encadrement intermédiaire et supérieur d’ici dix ans. Nous continuons à progresser en nous engageant à verser un salaire décent à tous nos sa - lariés dans le monde d’ici2026, selon la dénition de l’initiative du Pacte mondial des Nations Unies. Objectifs2030 Objectifs2030 Référence2021 Référence2021 Climat Qualité de vie 1. Total des émissions liées aux activités de Solvay. 2. Emissions en amont et en aval de la chaîne de valeur (fournisseurs et clients) de nos "cinq catégories principales", soient: 1. Produits et services achetés, 2. Activités liées à l’énergie et aux combustibles, 3.Transformation des produits vendus, 4.Utilisation des produits vendus, 5. Fin de vie des produits vendus. 3. Si des alternatives renouvelables existent. 4. Taux des lésions et maladies à déclarer (RIIR) pour les collaborateurs et soustraitants: nombre de maladies ou d’accidents du travail dont la gravité dépasse les premiers soins, au sens de la norme US OSHA 29CFR 1904, par 200000 heures de travail. Neutralité carbone d’ici2050 (scope1 et 2) Émissions de gaz à effet de serre -30% Scope1 et 2 1 f d’ici2030 -20% Scope3 2 f d’ici2030 Sécurité (RIIR 4 ) Objectif zéro Elimination des combustibles solides 3 f d’ici2030 Parité hommes- femmes 5 Femmes dans l’encadrement intermédiaire et supérieur 50% f dans 10ans Initiative des Nations Unies pour un salaire décent 100% des salariés f d’ici2026 -19% (-5% structurel) 2023: 7,3Mt éq. CO 2 -30% Émissions de gaz à effet de serre Scope1 et 2 1 -16% 2023: 12,4Mt éq. CO 2 -20% Émissions de gaz à effet de serre Scope3 2 Elimination des combustibles solides 3 -10% 2023: 24,4 PJ A près la cession des activités de spécialité à Syensqo en dé- cembre2023, Solvay a reconrmé et même renforcé son engagement ambitieux de réduction de ses émissions de CO 2 . Notre nouvelle année de référence est passée de 2018 à 2021 tout en conrmant l’objectif de réduction de 30% des émissions de scope1 et 2 et de 20% des émissions de scope3 (en amont et en aval) d’ici2030. Nous conrmons également notre objectif d’élimi- ner progressivement le charbon de la production de carbonate de soude d’ici2030, chaque fois qu’une alternative existe. Atteindre la neutralité carbone d’ici2050 reste notre objectif premier. En octobre 2020, Solvay avait rejoint l’initiative Science-Based Targets (SBTi), qui a formellement approuvé ses objectifs clima- tiques2030 (bien en dessous de 2°C) début2023. La scission par- tielle a déclenché la nécessité d’une réévaluation, qui débutera en 2024 avec la SBTi. Accélérer notre programme de transition énergétique — Nos objectifs actuels s’appuient sur un programme global de tran- sition énergétique, avec des projets déjà validés et nancés, dont la livraison est prévue en 2025, et un portefeuille de projets, en cours de validation, regroupés par type: f projets de transition énergétique nécessitant d’importants in- vestissements pour utiliser une source d’énergie primaire moins émettrice de carbone, f projets d’ecacité énergétique nous permettant de réduire la consommation d’énergie de chaque unité de production, f et approvisionnement renouvelable consistant à remplacer les énergies fossiles actuelles par des énergies renouvelables ou à faible teneur en carbone. En 2023, les émissions de scope 1 et 2 ont diminué de 1,7MtCO 2 eq. (-19%) par rapport à 2021 et 1,2MtCO 2 eq. par rapport à 2022, ce qui s'explique par une baisse d'activité, la mise en oeuvre de nou- veaux projets de réduction des émissions tel que l'utilisation de la biomasse pour remplacer le charbon à Devnya, une meilleure utili- sation du gaz de mine à Green River, et d'autres projets d'ecacité énergétique. Au total, nous avons plus de 27 projets de transition énergétique à travers le monde, achevés ou en cours, dont quatre ont été validés en 2023. Fin2023, nous avions déjà enregistré une réduction structurelle de 5% des émissions de scopes1 et 2 par rapport à 2021 grâce aux projets mis en place à Rheinberg (Allemagne), à Devnya (Bulgarie) et à Green River (Wyoming, États-Unis). Nous avons lancé de nouveaux projets qui permettront de réduire les émissions de 15% supplémen- taires à l’horizon2025 1 , et nous avons d'autres plans pour économi- ser encore 10% d’ici2030 1 . Transition énergétique: éliminer le charbon du mix énergétique dans nos usines de carbonate de soude — La production de carbonate de soude repose sur un procédé à forte intensité énergétique, utilisant des sources de charbon lo- cales. L’élimination progressive du charbon de notre mix énergé- tique est nécessaire pour atteindre l’objectif de neutralité carbone. Cette transition est presque achevée dans l’usine de Green River, aux États-Unis, et elle est en cours à Rheinberg, (Allemagne) et à Dombasle (France), avec la construction de projets validés (aux 1 er et 2 ème trimestres2025 respectivement). Les usines de Devnya (Bulgarie) et de Torrelavega (Espagne) en sont à l’étape nale de la dénition de leur feuille de route. Par ailleurs: f L’usine de Green River (Wyoming, États-Unis) cessera dénitive- ment d’utiliser du charbon au premier trimestre2024. Le rempla- cement total du charbon par le gaz naturel permettra de réduire les émissions de CO 2 de près de 280kt/an. f L’usine de Rheinberg (Allemagne) sera principalement alimentée par des déchets de biomasse d’origine locale. La première étape du projet est déjà achevée (2022), tandis que la seconde sera - nalisée d’ici n2024 et réduira les émissions de CO 2 de 485kt/an. f Le site de Dombasle (France), où Solvay est en partenariat avec Veolia, devrait éliminer complètement le charbon pour la produc- tion d’énergie d’ici à la mi-2025. Le charbon sera remplacé par des combustibles solides de récupération (CSR) d’origine locale. Une fois le projet achevé, l’usine devrait émettre 240kt de CO 2 de moins par an qu’en 2021. f L’usine de Devnya (Bulgarie) a déjà adapté l’une de ses chau- dières an d’augmenter son taux de cocombustion avec de la biomasse. La chaudière, qui peut être alimentée par 30% de bio- masse provenant de diverses sources, y compris des granulés de coques de tournesol d’origine locale, a permis de réduire les émissions de CO 2 de l’usine d’environ 100kt en 2023 par rapport au procédé actuel. Transition énergétique: élimination progressive du oul dans notre usine de silice de Collonges — En 2023, Solvay a annoncé que son activité Silica prévoyait la construction d’un four électrique pour remplacer le four à com- bustible de notre site de Collonges (France). Son démarrage est prévu en 2025. Ce virage stratégique vers des sources d’énergie propres devrait permettre de réduire de 20kt par an les émissions de CO 2 liées aux activités de production de silice par rapport au procédé actuel. Ce nouvel investissement permettra d’atteindre les objectifs de durabilité et de compétitivité à long terme et offrira des avantages durables à nos clients. Combiné à notre offre de silice circulaire, il devrait nous permettre d’offrir une proposition de valeur unique à nos clients et au consommateur nal. Climat 3 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIE RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIE 38 NOUVEAU NOUVEAU NOUVEAU NOUVEAU 1site (BR) 3sites (US) 1site (ES) 1site (NL) 1site (BG) 1site (BG) 1site (IT) 1site (BG) 1site (US) 1site (UK) 1site (US) 1site (Fl) 1site (PL) 1site (MX) 3sites (US) 2sites (IT) 1site (FR) 1site (FR) 2sites (FR) 1site (ES) 1site (DE) 1site (DE) 1site (KR) 1site (PL) 2sites (DE) 1site (CN) 4sites (CN) 1site (CN) 1site (TH) 2023 2023 2023 2020 2022 2022 2023 2023 2020 2019 2021, 2023, 2025 2023 2023 2024 2020, 2022, 2025 2022 2025 2025 2023 2019, 2023 2021, 2025 2022 2019 2022 2023 2023 2023 2024 2022 Transition énergétique Réduction des émissions liées aux sources d’énergie primaire E cacité énergétique Réduction de la consommation d’énergie par unité de production Approvisionnement décarboné 27projets de transition énergétique (1,8Mt de CO 2 par an) Plus de 60projets d’e cacité énergétique (0,2Mt de CO 2 par an) f équivalent de 1,2million de voitures retirées de la circulation Réduction des émissions grâce à l’amélioration des procédés — An de réduire davantage nos émissions de carbone, Solvay innove et améliore sans cesse les procédés dans toutes ses activités. Soda Ash f À Green River, Solvay met en œuvre une technologie révolutionnaire destinée à réduire les émissions des opérations d’extraction de tro - na. Cette innovation fait de nous l’une des premières entreprises à utiliser une technologie d’oxydation thermique régénérative pour ré - duire les émissions d’une mine de trona. Ce projet, dont le lancement est prévu avant n2024, devrait réduire nos émissions de GES de 740kt/an. Combiné à notre plan d’élimination progressive du char - bon, il contribuera à réduire les émissions de scopes1 et 2 de 20% malgré l’augmentation de notre capacité de production sur le site. f À Dombasle, notre nouveau procédé de fabrication de carbonate de soude e.Solvay est en cours d’expérimentation et permettra de réduire de 50% les émissions de CO 2 par rapport à notre procédé actuel. Peroxides Notre activité Peroxides travaille sur la réduction de la consommation de vapeur et l’excellence énergétique, y compris l’utilisation d’hydro- gène décarboné. Dans le cadre de notre partenariat avec Sapio, nous allons développer la première plateforme européenne de production de peroxyde d’hydrogène vert dans notre usine de Rosignano (Italie). À partir de la mi-2026, nous produirons du peroxyde d’hydrogène en utili- Collaborer avec les fournisseurs pour réduire les émissions de la chaîne de valeur — Les émissions de scope3 comprennent toutes les émissions indirectes de GES en amont et en aval de la chaîne de valeur. Les émissions en amont proviennent des biens et services que nous achetons à nos fournisseurs. Les émissions en aval sont associées à l’utilisation et à la mise au rebut de nos produits par le consommateur. Dans le cadre de notre feuille de route sur le climat, nous nous sommes engagés à réduire de 20% les émissions de nos cinq principales catégo - ries («focus ve» 1 ) d’émissions de scope3 d’ici2030 par rapport à 2021. Un changement dans notre méthodologie du scope3 a eu un impact de -1,1MtCO 2 sur les résultats de 2023 (voir la section4.2 «Extra états nan- ciers»). Malgré ce changement, nous avons pu réduire les émissions de GES de scope3 (pour les cinq catégories principales) de 16% en 2023 par rapport à 2021, en tenant compte du changement de méthodologie. La collaboration avec nos fournisseurs est primordiale pour atteindre notre objectif et s’attaquer à la première et principale catégorie: les biens et ser - vices achetés. Nous collaborons activement avec nos fournisseurs de matières premières les plus émetteurs de GES an de collecter des données sur l’empreinte carbone (CPF) des matières premières qu’ils nous fournissent, une étape préliminaire qui nous permet de suivre et de gérer notre progression. En 2023, nous avons collecté plus de 50% 2 de l’empreinte carbone de nos ma- tières premières. Nous avons également mis en place une approche plus ciblée et spécique avec les fournisseurs, par exemple en en s'informant sur leurs stratégies climatiques relatives aux émissions de scope1 et 2 et sur leur impact potentiel sur nos émissions de scope3. Au quatrième trimestre2023, nous avons demandé à certains de nos prin - cipaux fournisseurs de matières premières de nous communiquer leurs actions en matière de décarbonation et de leurs stratégies climatiques an que nous puissions mieux en comprendre l'impact sur l’empreinte carbone de nos produits. La première vague comprenait huit fournisseurs et une deuxième vague d’enquêtes est prévue pour 2024. Notre objectif est de créer une feuille de route claire pour les émissions de scope3 en amont, avec des actions spéciques pour nous aider à atteindre notre objectif. Par ailleurs, Solvay collabore avec les transporteurs pour réduire les émis - sions en amont résultant du transport. Le site de Voikkaa, par exemple, a franchi une nouvelle étape en remplaçant le diesel par du biocarburant. Ce changement se traduira par une réduction signicative de plus de 700tonnes des émissions de CO 2 en 2024, soit plus de 80% de l’empreinte carbone du site liée au transport. Au delà des fournisseurs, Solvay cherche à impliquer ses collaborateurs dans la réduction des émissions de scope3 liées aux déplacements pro - fessionnels. En 2023, nous avons lancé le Fonds carbone pour les déplace- ments an de suivre l’empreinte carbone des déplacements des collabora- teurs et de les inciter à voyager de manière responsable et durable. Notre but ultime est de lancer un fonds destiné à parrainer des projets de durabi - lité axés, dans la mesure du possible, sur la compensation des émissions de carbone. En 2023, les Global Business Units ont commencé à verser au Fonds une somme de 100€ par tonne de CO 2 générée par l’empreinte de leurs voyages. sant de l’hydrogène vert généré par de l’énergie solaire sur site, une pre- mière à une telle échelle en Europe. Ce projet permettra de poursuivre la décarbonation des activités de Solvay à Rosignano, ce qui entraînera une réduction des émissions de CO 2 des opérations liées à Peroxides. Accélérer notre passage à l’approvisionnement en énergies renouvelables — Le remplacement des combustibles fossiles par des sources d’éner- gie plus renouvelables se reète dans les contrats d’achat d’électricité de notre activité Peroxides ainsi que dans un programme d’installation de panneaux solaires, qui comprend un projet pour notre usine de produc- tion de silice de Qingdao (Chine) à partir de 2024. En outre, notre site de production de Voikkaa (Finlande) a commencé à fonctionner à l’électricité 100% renouvelable n2023. Il s’agit d’une étape importante dans la décarbonation de la production de peroxyde d’hydrogène sur ce site. Nous avons également un projet de biogaz sur notre site de Juarez, (Mexique), qui consiste à installer un biodigesteur sur site an de pro- duire du biométhane à partir des boues des stations d’épuration de la ville. Il devrait entrer en exploitation au deuxième trimestre2024. 1. Ces chiffres ne tiennent pas compte de l’augmentation de l’activité par rapport à l’année de référence Braskem, une multinationale de pétrochimie, est un fournisseur clé de Solvay depuis plusieurs décennies. Nous avons développé des relations solides, fondées sur notre engagement commun pour la durabilité, la compétitivité et le développement de solutions innovantes anticipant les besoins du marché. Braskem s’engage à contribuer à la chaîne de valeur pour renforcer l’économie circulaire. Quel est le moteur de la relation entre Braskem et Solvay? Jorge Soto — La collaboration à long terme entre Braskem et Solvay est directement liée aux objectifs de durabilité des deux entreprises. Depuis les années70, l’usine Cumene de Braskem, située à Mauá - São Paulo, approvisionne en matières premières le site de Solvay de Paulínia - São Paulo, pour son activité Coatis en Amérique latine. Comment Braskem réduit-elle son empreinte carbone? J.S. — Dans son usine de Mauá, Braskem produit toute une gamme de produits chimiques et de polymères, tout en se concentrant sur l’amélioration continue de ses indicateurs environnementaux clés, tels que les gaz à effet de serre, l’eau et les déchets. Grâce aux efforts de Braskem en matière de durabilité, notre objectif est de devenir une référence en matière de développement durable dans l’industrie chimique et plastique à l’échelle mondiale . Comment nos entreprises pourraient-elles collaborer davantage pour renforcer la durabilité dans l’ensemble de la chaîne de valeur? J.S — Solvay et Braskem se sont engagées à travailler sur de nouvelles opportunités de durabilité dans la chaîne de valeur, par exemple en évaluant le développement de matières premières bio ou circulaires à l'aide d’un bilan massique. Pour Braskem, cette relation avec Solvay représente une contribution importante à ce que nous considérons comme essentiel au développement durable et à l’économie circulaire. Il n’est possible d’atteindre les objectifs de durabilité dans l’ensemble de la chaîne de valeur qu’en collaborant et en unissant nos forces. Entretien avec… JORGE SOTO Directeur du développement durable, Braskem 1. 1. Produits et services achetés, 2. Activités liées à l’énergie et aux combustibles, 3. Transformation des produits vendus, 4. Utilisation des produits vendus, 5. Fin de vie des produits vendus. 2. Sur la base des achats de matières premières identiés en 2022 et des données secondaires sur le CO 2 . ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIE 39 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIE 41 Nature N ous continuons nos efforts pour réduire notre empreinte environnementale en donnant la priorité aux actions visant à atténuer l'impact de nos usines sur l'environnement et le climat. Nous préservons également la biodiversité locale au moyen d’actions spécifiques à nos sites et nous engageons dans une éco- nomie circulaire. En outre, en améliorant la valorisation de nos déchets industriels et notre efficacité dans l’utilisation de l'eau, nous créons de la valeur en renforçant la durabilité de nos sites, de nos procédés et de nos produits, ce qui nous permet de mieux répondre aux besoins de nos clients. Notre programme STAR Factory, qui est actuellement déployé sur tous nos sites dans le monde entier, vise à définir une feuille de route claire pour chaque site, avec des actions ciblées qui seront suivies sur le long terme. Elles comprennent des initiatives destinées à réduire nos déchets industriels non durables et notre consommation d’eau douce, le cas échéant. Réduction de la pression sur la biodiversité Depuis 2020, Solvay combine une approche à la fois globale et lo- cale afin de réduire la pression et les dommages tout en restaurant la biodiversité autour de ses sites. Nous voulons contribuer aux prin- cipaux objectifs du Cadre mondial pour la biodiversité de Kunming- Montréal adopté lors de la COP15 en décembre2022, qui consistent à stopper la perte de biodiversité et inverser la tendance. En comprenant et en gérant notre impact sur l’ensemble de la chaîne de valeur, des matières premières à la production, nous avons iden- tifié des moyens de réduire la pression sur la biodiversité. Depuis 2018, nous avons réduit notre impact de 20%. Celui-ci est calculé sur l’ensemble de la chaîne de valeur pour l’ensemble de notre por- tefeuille 1 de produits. Reconnus pour nos actions de protection et de restauration de la biodiversité — Nos sites de Paulínia (Brésil), Torrelavega (Espagne) et Rosignano (Italie) ont été reconnus par l’Union internationale pour la conserva- tion de la nature (UICN) pour leur contribution à la protection et à la restauration de la biodiversité. Dans son rapport2023, l’UICN a compilé 28études de cas qui mettent en lumière les initiatives de plusieurs sociétés internationales parmi lesquelles celles menées sur trois de nos sites. Cela valorise notre approche proactive dans la sauvegarde des écosystèmes naturels et la dénition d’exigences plus élevées en matière de conservation de la biodiversité là où nous opérons. Notre approche vise non seulement à protéger les environ- nements naturels, mais elle contribue aussi activement à la sensibi- lisation de nos communautés locales à l'écologie. 1. Cette approche globale repose sur une méthodologie d’évaluation de l’impact du cycle de vie (LCIA), connue sous le nom de méthode ReCiPe, qui traduit les émissions et l’extraction des ressources en un score d’impact sur l’environnement. NOTRE USINE DE TORRELAVEGA VA AU DELA DESOBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES Aujourd’hui, la carrière de Cuchía à Torrelavega (Espagne), est une zone pleine de vie où il est possible d’observer 169espèces d’oiseaux, 19 de mammifères, 7 d’amphibiens, 6 de reptiles et 289variétés de plantes. De 1927 à 2006, la carrière de Cuchía a alimenté en calcaire notre usine de production de carbonate de soude de Torrelavega. Lors de l’arrêt de son exploitation en 2006, nous sommes allés au-delà des obligations réglementaires. Dans un souci d’intégration paysagère et de protection de la biodiversité, nous avons lancé un plan de restauration environnementale, qui comprenait la plantation de milliers d’arbres indigènes et la documentation de la diversité de la faune et de la ore. Nous avons également collaboré avec des organisations telles que SEO BirdLife et le projet LIFE Stop Cortaderia de l’Union européenne an d’aller plus loin encore dans la restauration. Cette zone transformée est aujourd’hui une réserve ornithologique prospère et un espace naturel mis à la disposition de la communauté locale. Préserver la biodiversité locale à travers des objectifs spéciques à chaque site — Tous nos sites ont fait l’objet d’une évaluation de leur sensibilité à la biodiversité à l’aide de deux outils de référence internationaux : l’Integrated Biodiversity Assessment Tool (IBAT) de l’Union interna- tionale pour la conservation de la nature (UICN) et le Water Risk Filter du Fonds mondial pour la nature (WWF). Ces outils identient les es- pèces et les zones protégées autour d’un lieu spécique, ainsi que les «zones clés pour la biodiversité», qui jouent un rôle important dans la conservation de la biodiversité et des écosystèmes sensibles. Les évaluations précédentes ont été mises à jour en 2023 an de prendre en compte les informations supplémentaires provenant de ces bases de données internationales. Sur la base de cette évaluation, nous avons donné la priorité à 16de nos sites de production et nous sommes en train d’élaborer et de mettre en œuvre des feuilles de route en matière de biodiversité pour chacun d’eux. Ces feuilles de route visent à: f développer une vision pour mieux intégrer le site dans son environne- ment et ses communautés locales; f identier et mettre en œuvre des projets sur les sites et dans les zones environnantes pour protéger la biodiversité et favoriser la régénération; f élaborer des «solutions fondées sur la nature» qui apporteront des avantages économiques, environnementaux et sociaux. Sur les 16sites prioritaires, neuf ont déjà validé leur feuille de route et commencé à la mettre en œuvre, notamment Dombasle et La Rochelle (France), Linne Herten (Pays-Bas), Anan (Japon), Paulínia (Brésil), Torrelavega (Espagne) et Rosignano (Italie). Lancement d’initiatives Science Based Targets pour prioriser les actions de nos usines — En 2023, les deux premières étapes de la méthode développée par le Science Based Targets Network ont été appliquées à nos sites. Elles consistaient à évaluer les impacts et les dépendances vis-à-vis de la na- ture sur l’ensemble de la chaîne de valeur et à hiérarchiser les probléma- tiques et les sites clés où intervenir. Les résultats de la deuxième étape ont conrmé l’importance d’investir dans les initiatives visant la neutralité carbone, car le changement clima- tique est la principale source de pression sur la biodiversité exercée par nos activités. Les sites brésiliens de l’activité Coatis gurent parmi nos trois priorités en ce qui concerne la pression exercée sur l’utilisation des sols, tandis que les sites de production de carbonate de soude doivent être classés en fonction de leur consommation d’eau, en particulier lorsqu’ils sont situés dans des zones soumises à un stress hydrique. Concernant l’approvisionnement en amont, les matières premières mi- nérales représentent la principale pression exercée sur la nature et l’uti- lisation du charbon dans quelques sites restants constitue la principale pression liée à l’énergie. Le Science Based Targets Network de la Global Common Alliance a mis au point des méthodes pour aider les entreprises à opérer sur une base socialement équitable, en xant des objectifs basés sur des données scientiques. Ce sont des objectifs mesurables, réalisables et limités dans le temps, fondés sur les meilleures données scientiques dispo- nibles, qui permettent aux entreprises de s’aligner sur les ressources naturelles limitées de la Terre et sur des objectifs de durabilité sociale. Gestion des risques liés à l’eau — L’année2023 a de nouveau été marquée par des températures re- cord, de longues périodes sans précipitations dans le monde entier et des événements extrêmes plus fréquents tels que des inondations. La NASA et d’autres observatoires du climat, comme Copernicus en Europe, ont conrmé que 2023 serait l’année la plus chaude jamais en- registrée. L’eau étant essentielle à nos activités, les pénuries peuvent avoir un impact important, voire entraîner des pertes de production. ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIE 40 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIEENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIE 4342 Les épisodes répétés de sécheresse et les risques environnemen- taux et industriels associés ont été à l’origine de l’élaboration d’une feuille de route pour la sobriété hydrique, axée sur les domaines suivants: f Rapport annuel consolidé des prélèvements d’eau et, sur les sites prioritaires, surveillance directe de la consommation d’eau, avec rapport hebdomadaire en cas de sécheresse. Grâce au ta- bleau de bord mis en place l’année dernière, nous pouvons dé- sormais contrôler plus de 90% de la consommation quotidienne d’eau douce de Solvay dans le monde. f Élaboration et/ou mise à jour de plans d’atténuation des risques liés à l’eau pour chaque site industriel. f Lancement de projets de réduction de la consommation d’eau pour gérer les risques sur les sites prioritaires. En 2023, nous avons réduit notre consommation d’eau douce d’en- viron 20millions de mètres cubes par rapport à l’année précédente, et de 9% par rapport à 2021, principalement en raison de la baisse des volumes de production. La procédure d’investissement a également été révisée an d’y in- tégrer les coûts des externalités de l’eau. Ce projet comprend le coût global de l’utilisation, du prétraitement et du post-traitement de l’eau avant son rejet dans l’environnement. De nombreuses initiatives sur nos sites — Pour faire face à la pénurie, nous avons lancé diverses initia- tives de gestion de l’eau. Dans le cadre de notre programme STAR Factory, nous élaborons des feuilles de route pour réduire la consommation et les prélèvements d’eau sur plus de 20 de nos sites. Dans notre usine de production de silice de Włocławek (Pologne), nous avons pu réduire les prélèvements d’eau douce de 8 % en 2023 par rapport à 2022, pour des niveaux de production similaires, grâce à des initiatives de réutilisation et de recyclage de l’eau. Parallèlement, an de minimiser la consommation d’eau de sur- face et de contrôler les prélèvements d’eau des puits, nous avons continué à optimiser le fonctionnement des tours de refroidis- sement. Des actions ont été mises en œuvre sur plusieurs sites, comme dans notre usine de production de carbonate de soude de Bernburg (Allemagne), où nous avons mis en place un système de traçage de l’eau de rivière visant à réduire les prélèvements d’eau de 250000m³ par an à partir de 2023. Map Ta Phut (TH) Zhenjiang (CN) Paulinia (BR) Juarez (MX) Chicago Heights (IL) Deer Park (TX) Devnya (BG) Rosignano (IT) Bernburg (DE) Dombasle (FR) Bad Wimpfen (DE) Włocławek (PL) Voikkaa (FI) La Rochelle (FR) Collonges (FR) Torrelavega (ES) Liyang (CN) Qingdao (CN) Gunsan (KR) Quzhou (CN) Anan (JP) Des projets dans plus de 20sites à travers le monde pour réduire les prélèvements d’eau douce Projets opérationnels Projets engagés Étude de faisabilité en cours Optimisation de l’eau de refroidissement Recyclage des euents Gérer les risques liés à l’eau sur nos sites — Nous avons réalisé une analyse des risques liés à l’eau et éva- lué environ 80% de nos sites selon plusieurs critères, comme la rareté de l’eau, la qualité des euents et les risques liés à la ré- glementation. Ceci nous a conduits à mettre en oeuvre sept plans supplémentaires d’atténuation des risques liés à l’eau en 2023. Au total, 10usines possèdent maintenant un plan d’atténuation des risques liés à l’eau, qui peut réduire les prélèvements d’eau de 10% grâce à des projets spéciques, voire plus grâce à notre stratégie de neutralité carbone. Pour atténuer l’impact des sécheresses, nous avons effectué plu- sieurs diagnostics dans nos usines de Dombasle et de Collonges (France). À Dombasle, la pénurie d’eau pourrait compromettre le fonctionnement de l’usine et entraîner une forte réduction de sa capacité de production. La rareté de l’eau a un impact sur la dis- ponibilité des eaux de refroidissement et de traitement pour la pro- duction du produit nal. Un projet a été lancé en 2023 pour créer une cartographie détaillée de tous les ux et utilisations des eaux de traitement. Un plan d’action a été élaboré pour réduire, recycler et réutiliser les eaux de traitement an de mieux se préparer à la sé- cheresse. Ce plan sera mis en œuvre dans le cadre du programme national français de réduction de 10% des prélèvements d’eau d’ici 2030 par rapport à 2023. Nos initiatives pour réduire les déchets industriels non durables — Les déchets industriels non durables désignent les déchets qui sont éliminés sans récupération d’énergie, par exemple par inciné- ration. Chez Solvay, nous nous engageons à réduire notre impact sur la nature et nous prenons depuis longtemps des initiatives pour réduire ce type de déchets. Cela suppose de trouver des moyens de les réduire à la source, de les réutiliser dans le même procédé, de les recycler dans un autre procédé ou de récupérer leur énergie. En 2023, nous avons des projets de traitement des déchets indus- triels non durables déployés dans plus de 20usines à travers le monde, et ce nombre devrait continuer à augmenter grâce à notre programme STAR Factory. Le recyclage est l’un des moyens que nous utilisons pour réduire nos déchets industriels, et ainsi contribuer à l’économie circulaire et préserver les ressources et la nature. CRÉER UNE ÉCONOMIE CIRCULAIRE POUR LES RÉSIDUS GÉNÉRÉS VIA NOTRE TECHNOLOGIE SOLVAIR® Depuis plusieurs années, Solvay cherche à créer une économie circulaire pour les résidus générés par l’épuration des gaz de combustion avec notre technologie SOLVAir®. Plus de 80% des résidus de SOLVAir® peuvent être recyclés en saumure puriée, qui sert de matière première circulaire dans la fabrication du carbonate de soude dans nos usines de Dombasle (France) et de Rosignano (Italie). En janvier2024, nous avons annoncé l’extension de la capacité de nos unités Resolest® 1 et Solval®, spécialement conçues pour recycler les résidus du procédé d’épuration des gaz de combustion générés à l’aide de notre solution SOLVAir®, leader sur le marché. La demande croissante pour cette technologie avancée s’explique par les normes environnementales strictes qui régissent les émissions de diverses industries. D’ici n2025, Resolest® devrait bénécier d'une augmentation de 60% de sa capacité de recyclage. De même, à partir de janvier2024, Solval® devrait connaître une augmentation de 30% de sa capacité. Cette démarche s’inscrit dans le cadre de notre engagement en faveur d’une économie circulaire, qui soutient des initiatives telles que le Pacte vert pour l’Europe. Ce faisant, nous soutenons nos clients de divers secteurs d’activité dans leur démarche de durabilité tout en générant une croissance responsable pour Solvay. En outre, ce procédé innovant permet à nos deux sites de production de réduire leur consommation de saumure naturelle, contribuant ainsi activement à la préservation des ressources. Les solutions à base de bicarbonate de sodium brevetées de SOLVAir® permettent à divers secteurs d’activité d’éliminer ecacement plus de 99% des polluants. 1. Coentreprise entre Solvay et Sarp Industries RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIEENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIE 4544 Jubail (SA) Salindres (FR) Torrelavega (ES) Chicago Heights (IL) Collonges (FR) Rheinberg (DE) Gunsan (KR) Zhenjiang (CN) Qingdao (CN) Rosignano (IT) Map Ta Phut (TH) Paulinia (BR) Recycler les boues d’épuration de notre usine de Paulínia, au Brésil — Nous voulions réduire les déchets industriels de notre site de Paulínia de manière plus durable. An de mettre en œuvre des procédés plus circulaires, nous avons recherché des partena- riats en dehors de la chaîne de valeur pour innover et concevoir de nouvelles solutions réalisables qui créeraient une valeur sup- plémentaire pour tous. Pour les boues d’épuration et les boues de potabilisation, nous travaillons actuellement avec des partenaires et des alternatives circulaires de valorisation des déchets, où ces matières seront utilisées dans des briques pour l’industrie des engrais. En 2023, alors que nous travaillions sur ces alternatives, nous avons envoyé environ 36% des boues de l’unité de traitement des eaux à des partenaires de l’industrie du ciment pour qu’ils les incorporent comme matière première (co-traitement). Donner une seconde vie aux déchets de production de carbonate de soude — Sur le site Solvay de Torrelavega (Espagne), où nous produisons du carbonate de soude et du bicarbonate, les discussions sur la du- rabilité et la circularité ont débouché sur de nouveaux partenariats. En cherchant à créer des solutions durables pour nos déchets, les membres de l’équipe ont engagé des collaborations externes pour donner une seconde vie à certains matériaux, tels que les cendres résultant de la production du carbonate de soude. Cela a conduit à un partenariat avec une cimenterie avec laquelle nous avons étroi- tement collaboré pour trier, adapter et améliorer nos cendres an de répondre à ses besoins et à son cahier des charges. Cette situa- tion gagnant-gagnant, rendue possible grâce à la transparence, la exibilité et l’agilité des deux parties, nous a permis de recycler en- viron 35% des déchets non dangereux générés par l’usine en 2023. - Des projets dans plus de 20usines à travers le monde pour réduire les déchets industriels non durables Projets opérationnels Projets engagés Étude de faisabilité en cours Déchets dangereux détournés de la mise en décharge Réduction Réutilisation Recyclage Déchets transformés en ciment Objectifs Référence2021 2023: 0,27 Objectif zéro 100% des salariés d’ici 2026 Sécurité RIIR 1 Initiative des Nations unies pour un salaire décent 2023: 26,3% 50% d'ici 10 ans Parité hommes-femmes Femmes dans l’encadrement intermédiaire et supérieur Qualité de vie S olvay est er de l’héritage de son fondateur, Ernest Solvay, qui a été l’un des premiers dirigeants d’entreprise à mettre en œuvre ce que nous appelons aujourd’hui la responsa- bilité sociale des entreprises (RSE), en accordant une attention particulière au capitalisme responsable. En 2023, notre engage- ment à améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs et de nos communautés a connu de nouveaux progrès avec des initiatives telles que l’engagement à offrir un salaire décent (tel que déni par l’initiative du Pacte mondial des Nations unies) à 100% de nos employés d’ici2026, et un nouvel avantage dans le cadre de notre programme Solvay Cares. Nous menons également diverses initia- tives avec des objectifs spéciques dans des domaines tels que la sécurité, le bien-être, ainsi que la diversité, l’équité et l’inclusion (DEI). Solvay s’engage à être un employeur responsable — Notre vaste programme d’avantages sociaux offre aux colla- borateurs le soutien dont ils ont besoin pour donner le meilleur d’eux-mêmes et nous permet d’avoir un impact positif sur nos communautés locales. Notre initiative Better Life at Work propose à nos collègues du monde entier une série de webinaires et d’ate- liers sur le bien-être, ainsi qu’un programme d’assistance aux sa- lariés (Employee Assistance Program), qui comprend un soutien psychologique gratuit, des conseils en matière de bien-être ainsi qu’un coaching de vie pour les collaborateurs et les membres de leur foyer. Nouvel avantage du programme Solvay Cares — Notre programme Solvay Cares vise à offrir à l’ensemble de nos salariés des avantages sociaux couvrant les principaux frais de santé, les congés maladie, les congés parentaux, les congés d’adoption, l’assurance-vie, etc. En 2023, un nouvel accord Solvay Cares a été signé avec le Solvay Global Forum an d’inclure un avantage supplémentaire: le soutien à nos salariés qui s’occupent d’un proche. Nos collaborateurs pourront prendre jusqu’à cinq jours par an pour faire face à des situations inattendues lors des- quelles ils doivent s’occuper d’un proche, en complément des dis- positions liées à la législation locale. En outre, Solvay est en train de créer une banque de don avec 100jours de congés que les col- laborateurs peuvent utiliser pour s’occuper d’un proche. 1. Taux des lésions et maladies à déclarer (RIIR) pour les collabo- rateurs et soustraitants: nombre de maladies ou d’accidents du travail dont la gravité dépasse les premiers soins, au sens de la norme US OSHA 29 CFR 1904, par 200 000 heures de travail. 2. Lancement n 2023 avec des projets pilotes menés aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Chine, représentant 16% de la main-d'oeuvre interne de Solvay. Pilot 2 NOUVEAU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIE 46 GARANTIR UN SALAIRE DÉCENT ET ÉQUITABLE À TOUS NOS COLLABORATEURS En 2023, nous avons rejoint l’initiative du Pacte mondial des Nations unies en faveur d’un salaire décent, dans le cadre de l’initiative «Forward Faster», qui appelle les entreprises à prendre des mesures ambitieuses an d’accélérer le progrès dans ce domaine. En conséquence, nous sommes en train d’évaluer notre équité salariale en vue de combler tout écart potentiel d’ici2030. Ainsi, nos 9000collaborateurs dans le monde recevront un salaire décent d’ici2026, c’est-à-dire un salaire susant pour subvenir à leurs besoins, même s’ils devenaient la seule source de revenus de leur famille. Pour ce faire, nous nous sommes associés à des experts, tels que le Fair Wage Network, une organisation indépendante qui fournit une base de données complète et actualisée pour dénir, concevoir et déployer des évaluations du salaire décent et prendre des mesures concrètes pour améliorer les pratiques dans ce domaine. Les premières évaluations ont eu lieu n 2023 en Chine, aux États-Unis et au Royaume-Uni, qui représente 16% de nos collaborateurs. Dans le cadre de cette étape visant à garantir un lieu de travail plus équitable, Solvay rendra compte chaque année au Pacte mondial des Nations unies des progrès accomplis en matière de salaire décent. Un engagement fort en matière d’éthique et de conformité — Solvay a besoin de s’entourer de comportements éthiques et conformes pour exercer ses activités. En 2023, nous avons publié une nouvelle section sur le site web de notre entreprise, qui pré- sente notre engagement en matière d’éthique et de conformité, notre Code d’intégrité des affaires, ainsi que nos politiques, nos actions et nos données auditées. Tous nos collaborateurs sont te- nus de suivre une formation annuelle obligatoire, et notre service Speak Up leur permet d’effectuer un signalement ou de demander de l’aide en toute sécurité s’ils sont témoins de comportements inappropriés ou contraires à l’éthique. Le dialogue social est essentiel en cas d'évolution stratégique majeure — Un bon dialogue social est essentiel pour favoriser l’engage- ment, la motivation et la réussite de l’entreprise. Nous veillons à ce que les représentants des salariés soient informés des décisions stratégiques et les encourageons à nous partager leur feedback. En conséquence, nous bénécions d’un niveau élevé de maturi- té, de transparence et de conance au sein de la direction et des salariés. Ce climat a grandement contribué à la réussite de notre séparation d’avec Syensqo. En 2022, nous avons renouvelé et renforcé l’accord du Solvay Global Forum et l’accord-cadre mondial avec IndustriALL, le syndi- cat mondial de l’industrie chimique. Les engagements actuels de ces accords portent sur la santé mentale et physique et la sécurité au travail, y compris la lutte contre la discrimination, la promotion de l’inclusion et de la diversité, les droits liés au travail à distance et le respect de l’environnement. Le dernier ajout à cet accord stipule que les fournisseurs, contractants et sous-traitants doivent contri- buer à ce que Solvay respecte les dispositions de ces accords. Tout au long du projet de scission partielle, des discussions régu- lières ont eu lieu avec le Solvay Global Forum (SGF) et le Comité d'entreprise européen (CEE), tant avant qu'après la mise en œuvre de l'accord, dans le cadre d’un « comité ad hoc ». Ceci nous a permis d’aborder très tôt les préoccupations des représentants et d’y apporter des réponses, telles que le soutien mis en place pour la sortie des accords-cadres de services de transition (Master Transition Services Agreements, MTSA) conclus entre Solvay et Syensqo dans le cadre de la scission partielle. À la suite à la séparation, un nouveau Solvay Global Forum a été élu et Marco Roumen en est le coordinateur. Le Solvay Global Forum est un organisme mondial qui représente les intérêts des 9000collaborateurs Solvay dans le monde entier, et veille à ce que leurs voix soient entendues par les dirigeants et que leurs droits soient protégés. Nous avons eu l’occasion de discuter avec Marco de la manière dont nous pouvons utiliser au mieux notre héritage Solvay pour construire le prochain chapitre de notre histoire. Comment le Solvay Global Forum a-t-il été impliqué dans le processus qui a conduit à la scission partielle? Marco Roumen — Nous avons été impliqués dès le début, le lendemain de l’annonce, et nous avons pu discuter du premier jour jusqu’à la Entretien avec… MARCO ROUMEN Coordinateur du Solvay Global Forum scission. C’est une chose dont nous sommes très ers et qui est unique. L’entreprise nous a vraiment écoutés et a même modié certaines décisions en fonction des retours reçus. Nous avons également appliqué ce que nous avons appris des expériences précédentes, comme l’amélioration du plan de départ volontaire (PDV) pour le rendre aussi clair que possible, et nous avons même pu sauver quelques emplois. Qu’est-ce que vous appréciez le plus dans l’héritage de Solvay et sur lequel nous devrions nous appuyer dans la nouvelle entreprise? M.R. — Notre dialogue ouvert est unique en son genre. Nous avons une hiérarchie, mais nos dirigeants sont toujours à la disposition des collaborateurs, qui peuvent échanger avec leurs supérieurs. C’est quelque chose qui existe dans peu d'entreprises. Nous bénécions également d’un large éventail de nationalités et de cultures, notamment dans les équipes de production au sein desquelles les gens ont appris à s’écouter et à se comprendre au-delà de leurs différences. Créer et mettre en œuvre des initiatives de DEI est un dé, mais les changements ont aussi lieu naturellement et c’est une bonne chose. Enn, nous conservons les accords et les avantages sociaux issus de l’héritage de Solvay et nous pouvons continuer à les développer. Quelles sont vos priorités en tant que coordinateur du Solvay Global Forum? Qu’est- ce qui ferait de la nouvelle entité Solvay un employeur encore plus attractif? M.R. — Nous avons fait beaucoup de progrès, mais nous devons rester honnêtes et reconnaître que nous avons encore beaucoup à faire. Nous devons être plus inclusifs et diversiés, respecter l’opinion de chacun et la façon dont chaque individu agit dans la vie, ce qui n’est pas toujours le cas au sein de l’entreprise. En outre, nous allons devoir faire face à une situation économique mondiale plus dicile et aux contraintes qui en découlent. Pour l’avenir, il est essentiel de s’occuper de tous nos talents, et pas seulement des plus prometteurs. Nous devons créer des opportunités pour les nombreux talents qui travaillent dans les ateliers, en particulier dans les nombreux sites de petite taille que nous possédons, an qu’ils restent plus longtemps dans l’entreprise. Nous bénécions d'un état d'esprit très ouvert et transparent dans de nombreux secteurs de l’entreprise et nous devons continuer à travailler pour que cela soit le cas partout. Célébrons nos progrès et notre dialogue social unique! RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIE 47 Intégrer la DEI dans le quotidien et les sites industriels — En 2023, nous avons poursuivi la mise en œuvre de notre pro- gramme Solvay One Dignity lancé en 2021. Après avoir déni notre vision et notre référence en matière de diversité, d’équité et d’inclu- sion (DEI), puis mis en œuvre les changements culturels majeurs nécessaires pour que cela devienne réalité, nous étions prêts à passer à la phase suivante. L’année dernière, nous avons poursuivi la mise en œuvre de notre feuille de route stratégique qui vise à renforcer la DEI dans la culture de notre organisation et à l’intégrer dans nos activités quotidiennes par le biais d’initiatives centrées sur les leaders, les collaborateurs, les sites industriels, les clients et les fournisseurs. Nous avons fait appel à nos neuf groupes-res- sources employés (GRE) pour sensibiliser l’ensemble de notre or- ganisation. Tout au long de l’année, nous nous sommes concentrés sur la pa- rité hommes-femmes lors du recrutement et de la nomination des dirigeants de Solvay. En 2023, 26,3% des cadres moyens et supé- rieurs étaient des femmes. En parallèle, nous avons progressé en matière d'équité salariale en veillant au respect de l’égalité entre les hommes et les femmes. Nous avons procédé à des révisions hors cycle en utilisant un mo- dèle statistique pour calculer les "salaires attendus" par pays et RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIEENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIE 4948 par catégorie d'emploi. Une révision a été effectué pour 951 1 em- ployés identiés comme prioritaires. Lorsque l'écart de rémunéra- tion ne pouvait être justié par les performances, l'ancienneté ou une autre raison objective, il a donné lieu à une augmentation hors cycle, réalisée en janvier 2023. Le changement commence par nos dirigeants — Deux initiatives clés ont contribué à ancrer davantage la DEI dans nos activités quotidiennes: f La formation au leadership inclusif. Cet atelier de quatre heures sur le leadership inclusif a été suivi par plus de 600 2 cadres exé- cutifs en 2023. Il leur a fourni les outils et les ressources néces- saires pour prendre conscience de leurs biais inconscients et créer un environnement où tout le monde se sent valorisé, res- pecté et inclus. La session leur a également permis d’échanger avec des pairs et de partager leurs expériences et leurs dicul- tés. f Mentorat des GRE. Composante essentielle de notre programme DEI, le mentorat offre aux groupes sous-représentés des oppor- tunités de carrière équitables et contribue à diversier notre vi- vier de talents. Plusieurs de nos dirigeants ont participé à des programmes de mentorat et encadré des membres de nos GRE. Inclure tous nos collaborateurs, des bureaux aux ateliers — Pour nos collaborateurs, nous faisons évoluer nos pratiques de DEI en améliorant l’inclusion des personnes handicapées et en encourageant la participation active des sites industriels, no- tamment à travers notre programme STAR Factory. An d’évaluer et d’améliorer l’intégration des personnes handi- capées, nous avons commencé à mettre en œuvre le Disability Equality Index en partenariat avec Disability:IN, la principale organi- sation à but non lucratif qui œuvre pour l’inclusion du handicap au travail dans le monde entier. Cet indice est un outil complet d’éva- luation comparative qui nous aide à faire progresser nos pratiques en matière d’inclusion des personnes handicapées. An de mieux nous aligner sur cette initiative, nous avons commencé à évaluer notre accessibilité numérique en réalisant des examens internes et des analyses comparatives externes. Les sites participant à notre programme STAR Factory ont été in- vités à créer leurs propres objectifs DEI en matière de personnel et de capacités dans le cadre de leur feuille de route. UNE INITIATIVE INCLUSIVE POUR PROMOUVOIR LA DEI DANS LES ATELIERS DE NOTRE SITE DE PAULÍNIA Lorsque Claudinei Alves, superviseur et membre du GRE Eureka, a rencontré des dicultés pour participer aux événements consacrés aux sujets DEI en raison de la rotation de ses horaires de travail, il a compris qu’il s’agissait d’un problème auquel beaucoup de ses collègues étaient confrontés. Eureka, notre GRE basé en Amérique latine, qui favorise le bien-être des employés au travail, a planié et mis en œuvre l’action menée par Claudinei, qui consistait à transmettre les informations aux collègues de l’atelier, à encourager des échanges sincères et à favoriser l’unité entre les équipes, créant ainsi un espace sûr pour que tous puissent échanger et s’informer sur la DEI. En tant que porte-parole de toutes les équipes, Claudinei participe aux événements, prend des notes et des documents qu’il partage avec les salariés de l’atelier. La réaction de chaque équipe a été extrêmement positive, et il est prévu d’étendre et d’améliorer cette initiative. «Nos horaires changent en permanence et ces réunions nécessitent une planication minutieuse pour chaque équipe, mais c’est quelque chose qui peut être fait dans tous les domaines», a expliqué Claudinei. «Cette initiative répond à un besoin impérieux, tout comme les réunions de sécurité que nous organisons. C’est un sujet qui concerne tout le monde.» Solvay reconnu par Great Place To Work® pour ses sites au Portugal et au Brésil — Nous sommes ers que deux de nos sites soient reconnus pour leur engagement à créer une culture du bien-être des salariés sur leur lieu de travail. Décernée par l’organisation Great Place To Work®, un acteur majeur dans le domaine de la qualité de vie au travail, cette certication est le plus haut niveau de reconnaissance de la qualité de l’environnement de travail d’une entreprise. Promouvoir la diversité parmi nos clients et notre chaîne d’approvisionnement — Nous nous efforçons également de promouvoir la diversité en sélectionnant des fournisseurs qui s’approvisionnent auprès d’en- treprises appartenant à des groupes minoritaires sous-représen- tés, ou qui emploient des personnes handicapées, etc. sur le mar- ché de Solvay. Grâce à notre partenariat avec Amazon Business, le site de vente B2B d’Amazon, nous sommes en mesure de nous ap- provisionner auprès de fournisseurs diversiés et de les soutenir. Cette démarche s’inscrit dans le cadre de notre objectif de mettre en œuvre la diversité non seulement au sein de nos équipes et de notre direction, mais aussi au sein de notre chaîne de valeur. ALEXANDREBLUM Membre de l’Executive Leadership Team, Chief Finance and Strategy Ocer «Dans tout ce que nous entreprendrons, nous veillerons à créer de la valeur, à améliorer les marges, la trésorerie et les rendements dans le cadre de nos deux grands axes, la distribution de dividendes et le maintien de notre notation "investment grade".» PRIVILÉGIER UNE UTILISATION CIBLÉE DU CAPITAL Notre discipline en matière de capital est primordiale et nous privi- légions une stratégie d’utilisation simple et ciblée du capital. Étant donné que nous générons d’importantes liquidités, notre manière d’utiliser notre capital est importante. Nos investissements essentiels consomment environ un tiers de notre free cash ow pre-Capex et concernent la maintenance et les améliorations à des ns réglementaires, une priorité pour que nos usines fonctionnent de manière ecace pour nos clients et en toute sécurité pour nos employés. Elles comprennent également les investissements liés à nos engagements en matière de transi- tion énergétique, essentiels pour la planète et la compétitivité de nos activités. Un autre tiers environ est consacré à la rémunération de nos ac- tionnaires, dont le soutien est essentiel à notre succès, à travers une politique de versement de dividendes stables ou croissants année après année, dans la continuité de ce que fait Solvay depuis plus de 30ans. La trésorerie restante sera allouée en gardant à l’esprit la discipline et les rendements. Les décisions d’investissements discrétion- naires seront prises sur la base du mérite et de la disponibilité - nancière et concerneront des sujets tels que l'ecacité des procé- dés et l’expansion des capacités, an que Solvay puisse accroître ses capacités de production en fonction des besoins des clients. Étant donné que bon nombre de nos marchés naux connaissent une croissance de 2 à 3% par an, en phase avec le PIB, nous de- vrons renforcer nos capacités pour répondre à la demande crois- sante. 4 Augmentation de la capacité de production de peroxyde d’hydrogène en Chine — Nous renforçons notre position de leader sur le marché mon- dial du peroxyde d’hydrogène en augmentant la capacité de l’usine Shandong Huatai Interox Chemical en Chine. Cet investissement nous permettra de répondre ecacement à la demande croissante de l’industrie photovoltaïque, de nous développer sur le marché chinois en plein essor et de consolider notre forte présence indus- trielle dans la région. Augmentation de la capacité de production de carbonate de soude à Green River (États-Unis) — Solvay étend sa capacité de production de carbonate de soude à base de trona de 600kt sur son site de Green River (Wyoming, États-Unis), renforçant ainsi sa position de leader mondial. La pro- duction devrait commencer début2025 et répondra aux besoins croissants de nos clients de disposer d’une source d’approvision- nement sûre et compétitive. 1. Au sein du groupe Solvay avant la scission partielle en décembre 2. Au sein du groupe Solvay avant la scission partielle en décembre, soit environ 200dirigeants de l’entité Solvay telle qu’elle existe aujourd’hui. 52 Story — Construire la première usine de carbonate de soude neutre en carbone au monde en Arabie saoudite 54 Des produits essentiels au service de multiples marchés 60 Créer une valeur durable pour tous 62 Chaîne de valeur 62 Créer de la valeur sur toute la chaîne 63 Nos segments et Global Business Units 64 Progresser avec nos parties prenantes 66 Notations CRÉATION DE VALEUR DURABLE Nos produits essentiels sont moteur de progrès et créent une valeur durable RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 CRÉATION DE VALEUR DURABLECRÉATION DE VALEUR DURABLE 5150 03 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 CRÉATION DE VALEUR DURABLECRÉATION DE VALEUR DURABLE 5352 Construire la première usine de carbonate de soude neutre encarbone au monde en Arabie saoudite I llustration de notre état d’esprit pionnier, Solvay et ENOWA, la société d’énergie et d’eau de NEOM, unissent leurs forces pour créer la première installation de production de carbonate de soude neutre en carbone au monde. Dotée du procédé e.Solvay, l’installation de pointe utilisera la saumure issue du dessalement de l’eau de mer comme matière première et devrait créer un nouveau standard mondial en matière de compétitivité, de circularité et de durabilité. Situé au carrefour du monde au nord-ouest de l’Arabie Saou- dite, le nouveau site de NEOM offre un accès inégalé à des ressources renouvelables et une opportunité unique de faire avancer l’innovation en matière d’énergie et d’eau. Le partenariat Solvay-ENOWA jette les bases de la construction de l’usine de carbonate de sodium du futur, qui sera non seulement compéti- tive mais également neutre pour l’environnement. « Les discussions préliminaires avec ENOWA ont convaincu les deux parties de la grande complémentarité entre Solvay et NEOM », a déclaré Jean-Charles Djelalian, Chief Sustainability Ocer chez Solvay. «Ce partenariat nous permet de réaliser une étude de faisabilité approfondie en vue de construire, d’ici la n de la décennie, la première usine de production de carbonate de soude neutre en carbone. Cette décision stratégique renforce notre leadership mondial et garantit un approvisionnement du- rable à nos clients.» Début 2023, le pilote de production utilisant le procédé e.Solvay a commencé à être utilisé en Europe. Destiné à évaluer la viabi- lité de notre nouvelle technologie de production de carbonate de soude plus durable et plus compétitive, le pilote a donné des résultats positifs. Il a démontré le potentiel de réduction des émissions et de la consommation de ressources et d’énergie, et d’élimination des résidus de calcaire. La prochaine phase pilote, d’une durée de deux ans, préparera le terrain pour le lancement de la production à l’échelle industrielle dans la seconde moitié de la décennie, conformément au calendrier de mise en œuvre de NEOM. Sous réserve d’obtention des approbations, le projet débutera avec une capacité initiale de 500000tonnes de carbonate de soude d’ici2030 et la production devrait augmenter progressive- ment pour atteindre 1,5million de tonnes à l’horizon2035. Stra- tégiquement positionnée le long de la côte de la mer Rouge pour faciliter l’accès aux marchés du Moyen-Orient, de l’Afrique et de l’Asie du Sud-Est, la future usine de production de carbonate de soude de NEOM a pour but de servir nos clients dans ces ré- gions. Elle offrira un retour d’expérience précieux à notre réseau d’usines Solvay en Europe, qui est engagé dans un processus de transition et d’innovation dans ses procédés. En combinant notre processus innovant avec l’énergie renouve- lable et les matières premières circulaires de NEOM, Solvay sera à la pointe du marché avec un carbonate de soude neutre en carbone, contribuant à redessiner le futur de l’industrie. JEAN-CHARLES DJELALIAN, Chief Sustainability Ocer «Ce partenariat nous permet de réaliser une étude de faisabilité approfondie en vue de construire, d’ici la fin de la décennie, la première usine de production de carbonate de soude neutre en carbone. Cette décision stratégique renforce notre leadership mondial et garantit un approvisionnement durable à nos clients.» Entretien avec… GAVIN VAN TONDER Directeur général de la division Eau, ENOWA Pourquoi pensez-vous qu’un partenariat Solvay-NEOM est une proposition gagnant- gagnant? Gavin Van Tonder — Leader du marché depuis 160ans, Solvay réinvente la production de carbonate de soude pour répondre aux attentes environnementales et économiques de l’industrie. NEOM (Arabie saoudite) est une nouvelle région en cours de développement, construite comme un laboratoire vivant pour les nouvelles technologies durables et circulaires. Ce partenariat offre à Solvay une opportunité sans précédent de construire l’usine de production de carbonate de soude du futur, en tirant parti de l’accès à une énergie renouvelable abondante et de la proximité stratégique des marchés mondiaux. Pourquoi tant d’entreprises veulent- elles vous rejoindre dans cette aventure? G.V.T. — NEOM est la terre du futur, qui aspire à redénir l’habitabilité et la durabilité. En tant que société d’énergie et d’eau de NEOM, ENOWA produira des produits chimiques verts à partir de saumure d’eau de mer et elle est en bonne voie pour construire la plus grande usine de production de produits chimiques verts au monde. Cet engagement pourrait contribuer à accélérer le futur des produits chimiques verts alimentés à 100% par des énergies renouvelables. C’est particulièrement attractif pour les partenaires et les investisseurs qui veulent être en première ligne dans cette aventure. 2022 Solvay dévoile e.Solvay, son nouveau procédé révolutionnaire. 160ans plus tard, Solvay reste le leader incontesté du marché en produisant du carbonate de soude à la fois grâce à des procédés à base de trona naturel et à des procédés synthétiques, dans des usines de production parmi les plus compétitives et les plus intégrées verticalement au monde. 1863 Ernest Solvay réinvente la fabrication du carbonate de soude grâce à un procédé plus compétitif et plus durable. 1865 — 1916 Rapide expansion en Europe et aux Etats-Unis avec plus de neuf sites en exploitation. 1865 Solvay construit sa première usine de carbonate de soude à Couillet (Belgique), puis devient le pionnier de la chimie lourde dans de nombreux pays. Solvay soda ash pioneering the industry CRÉATION DE VALEUR DURABLECRÉATION DE VALEUR DURABLE 5554 N ous sommes leader en matière de technologie et sur nos marchés dans nos cinq activités majeures, à savoir le carbonate de soude et le bicarbonate de sodium, le peroxyde d’hydrogène, la silice hautement dispersible, le uor et les formulations à base de terres rares. Par ailleurs, nous sommes leader régional en Amérique latine dans les domaines du phénol et des solvants. Nos produits sont essentiels à de nombreux marchés naux in- uencés par de grandes tendances au cœur desquelles gure la durabilité. 44% du chiffre d’affaires net de Solvay est généré par des «solutions durables» selon notre méthodologie SPM (Sus- Des produits essentiels au service de multiples marchés tainable Portfolio Management): dans une application donnée, nos «solutions durables» apportent une plus grande contribu- tion sociale et environnementale à la performance du client tout en démontrant un impact environnemental plus faible dans leur phase de production. En outre, huit de nos produits ont été labellisés Ecient Solu- tions par la Fondation Solar Impulse, ce qui signie qu’ils offrent des solutions rentables et durables qui répondent aux dés envi- ronnementaux et sanitaires mondiaux et contribuent à la réalisa- tion des Objectifs de développement durable (ODD) des Nations unies. 17% Grande consommation et soins de santé 22% Applications industrielles et industrie chimique 17% Agriculture, alimentation animale et humaine 18% Automobile 4% Électronique 10% Ressources, environnement et énergie 13% Bâtiment et autres ALVE-ONE® POUR DES HABITACLES DE VOITURE PLUS SÛRS ET PLUS DURABLES Nos solutions pour mousse Alve-One® constituent une génération innovante d’agents d’expansion chimiques de haute performance, durables et rentables. Fabriquées à partir de bicarbonate de soude, une matière première à 100% sûre, elles offrent à nos clients une alternative sûre aux ADCA qui garantit que les environnements comme les habitacles des voitures contiennent des quantités négligeables de COV (composés organiques volatils). Elles contribuent aussi à améliorer signicativement la qualité de l’air, notamment les odeurs, à l’intérieur du véhicule. En plus de répondre à la demande de l’industrie plastique pour une économie circulaire, elles offrent les propriétés requises en matière d’isolation, de résistance et d’allègement. Automobile Durabilité et ecience des ressources 18% du chiffre d’affaires net de Solvay Grande consommation etsoins de santé Durabilité et ecience des ressources Évolution démographique 17% du chiffre d’affaires net de Solvay ― Nos produits permettent de fabriquer des véhicules plus sûrs, plus propres et plus ecaces sur le plan éner- gétique. Ils répondent à la demande de nos clients en ma- tière de durabilité et aux réglementations strictes sur les émissions de CO 2 et de particules qui incitent l’industrie automobile à développer des systèmes de mobilité plus propres. Technologies propres et vertes f Nous offrons la gamme la plus performante au monde de silices hautement dispersibles (HDS) pour la mobilité durable et les pneus à haut rendement énergétique. Nos gammes de spécialité Zeosil®, destinées aux véhicules électriques, améliorent la résistance à l’usure et au roule- ment de jusqu’à 30% sans compromettre l’adhérence sur sol mouillé, ce qui contribue à augmenter l’autonomie des batteries des véhicules électriques jusqu’à 10%. f Nous développons une silice circulaire, fabriquée à par- tir de silicate de sodium biosourcé dérivé de cendres de son de riz. Soutenue par les principaux fabricants de pneus, elle offrira le même niveau de performance que les qualités actuelles, aidant ainsi l’industrie du pneu à réduire de manière signicative son empreinte CO 2 . f Plusieurs solutions Solvay sont utilisées dans les conver- tisseurs catalytiques automobiles pour minimiser les émissions polluantes, augmenter les performances et réduire la consommation de carburant. f Nos solutions de pointe pour les applications de car- rosserie et de châssis placent la planète au premier plan. Nos solvants oxygénés offrent des solutions non toxiques et très performantes pour les revêtements automobiles. Rhodianyl, utilisé dans de nombreuses pièces automobiles, propose un polymère de polyamide 6.6 100% recyclé pour les plastiques techniques. Ecacité de la propulsion Reconnu comme une référence dans l’industrie, notre solution de brasage de l’aluminium NOCOLOK® amé- liore les performances des échangeurs de chaleur dans les véhicules à énergie nouvelle et les systèmes de gestion ther- mique des moteurs à combustion interne, tout en réduisant les émissions et la consommation de ressources. * Alve-One® a reçu le label «Ecient Solution» de la Fondation Solar Impulse ** Azodicarbonamide, classé comme substance extrêmement préoccupante (SVHC) par REACH % du chiffre d'affaires de Solvay RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 ― Nos produits répondent à la demande des consomma- teurs pour des ingrédients plus naturels et biosourcés, qui rendent les produits qu’ils utilisent plus sains et plus respectueux de l’environnement. Nous fournissons égale- ment des solutions aux besoins croissants du marché des soins de santé, dont la demande est stimulée par l’aug- mentation et le vieillissement de la population mondiale, les progrès des traitements et des technologies de la san- té ainsi que les capacités de stérilisation élevées. Entretien de la maison et hygiène f Notre carbonate de soude est essentiel en tant qu’adou- cisseur d’eau et détergent (effet de saponication). f Dans le domaine des arômes, la priorité est de trouver des alternatives bio-renouvelables, durables et plus sûres aux solvants pétrochimiques. Notre gamme Augeo® de solvants biosourcés pour le traitement de l’air et les pro- duits d’entretien de la maison répond à ces besoins. Dé- veloppés à partir de glycérine, une source renouvelable, nos solvants sont conformes à la législation mondiale la plus stricte, sont facilement biodégradables, ont une faible empreinte carbone et ne sont pas toxiques pour l’homme et l’environnement. f Nos silices, telles que Tixosil SoftClean™, répondent à la demande actuelle du marché des soins bucco-dentaires en matière de douceur et de protection de l’émail, tout en offrant une abrasivité susante pour nettoyer les dents. Biens de consommation Nos solutions apportent des avantages en termes de performances et de santé, et permettent d’élaborer une nouvelle génération de textiles. Nous avons mis au point le premier l polyamide à décomposition accélérée au monde et le premier l textile en polyamide partiellement biosourcé, Bio Amni®, conçu pour assurer la respirabilité et l’absorption de l’humidité. Produits pharmaceutiques f Pour garantir la sécurité et le bien-être des patients, les dispositifs médicaux, les isolateurs et la décontamina- tion des locaux doivent être stériles. Que ce soit sous forme de vapeur pour l’industrie pharmaceutique du conditionnement aseptique ou comme désinfectant pour les dispositifs médicaux, notre gamme Interox® de pe- roxyde d’hydrogène (H 2 O 2 ) de haute pureté offre la meil- leure qualité de désinfection possible sur le marché. f À base de bicarbonate de sodium de haute pureté, Bicar®pharma est optimal pour une utilisation en tant qu’ingrédient pharmaceutique actif (API), excipient effer- vescent, ou encore pour stabiliser le pH dans l’hémodia- lyse, améliorant ainsi l’ecacité et la abilité de la pro- cédure. RHODIANYL AIDE LES INDUSTRIES DU TEXTILE ET DES PLASTIQUES TECHNIQUES À FAIRE PROGRESSER L’ÉCONOMIE CIRCULAIRE Solvay améliore continuellement ses procédés de production et ses produits an d’offrir des matières premières plus durables aux industries du textile et des plastiques techniques. Lancé en 2023, notre nouveau grade spécialisé et innovant de Rhodianyl, un polymère PA66 composé à 100% de polyamide recyclé avant consommation, a obtenu la certication SCS de contenu recyclé (SCS Recycled Content Certication), réarmant l’engagement de Solvay en faveur de l’économie circulaire. Notre usine de Santo Andre, au Brésil, récupère et réintroduit les déchets de production de polymères textiles dans les lignes de fabrication, en les transformant en nouveaux polymères. SOLVAIR® ET SOLVAIR® MARINE: POUR UN AIR PLUS PUR ET UNE MEILLEURE EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE SOLVAir® propose des solutions simples, innovantes et ecaces pour l’épuration des gaz de combustion. Ce sorbant à base de sodium peut éliminer ecacement jusqu’à près de 99% des émissions de SOx, de HR et de HCI des gaz d’échappement dans une série de secteurs tels que la valorisation énergétique des déchets, la production d’énergie, la fabrication de ciment et l’industrie maritime. Notre solution SOLVAir® Marine est conçue pour les navires qui utilisent du oul lourd et leur permet d’éviter de rejeter des Ressources, environnement et énergie Durabilité et ecience des ressources 10% du chiffre d’affaires net de Solvay ― Nos formulations chimiques permettent de récupérer, de purier et de réutiliser les ressources naturelles, notam- ment l’eau que nous utilisons, ainsi que les métaux et les minéraux dont la société est tributaire. Grâce à nos pro- duits, l’industrie peut répondre à des réglementations de plus en plus strictes et à une demande croissante d’inno- vation pour rendre nos procédés plus ecaces et nos pro- duits plus compétitifs an, par exemple, de lutter contre la pollution de l’air sur les marchés asiatiques. Agriculture, ali- mentation animale et humaine Durabilité et ecience des ressources Évolution démographique 17% du chiffre d’affaires net de Solvay CRÉATION DE VALEUR DURABLECRÉATION DE VALEUR DURABLE 5756 Énergie f Nous répondons à la demande croissante de mobilité plus propre et d’énergie renouvelable avec notre carbo- nate de soude, qui est utilisé comme agent précipitant pour l’extraction de minéraux et la production de carbo- nate de lithium utilisé dans les batteries Li-on, tandis que sa qualité supérieure contribue à la fabrication du verre plat utilisé pour les panneaux solaires photovoltaïques. f Nous mettons également au point une technologie de séparation des terres rares utilisée pour produire des solutions innovantes d’aimants permanents à base de terres rares et servir des marchés tels que les véhicules électriques et l’énergie éolienne. Traitement de l’eau f Notre peroxyde d’hydrogène joue un rôle clé dans le trai- tement de l’eau en offrant des solutions écologiques qui éliminent les polluants et les agents pathogènes dans les segments municipal et industriel. f Nous contribuons également à la purication des eaux usées ou polluées avec Oxystrong®, une solution tota- lement sûre et durable de désinfection des eaux usées municipales à base de peroxyde d’hydrogène et d’acide acétique, qui permet de recycler l’eau pour l’irrigation ou un retour à l’environnement. Exploitation minière Dans le secteur minier, il existe une forte demande pour des solutions plus durables et des normes plus strictes an de minimiser l’impact sur l’environnement et le personnel. Nos produits à base de peroxyde d’hydrogène améliorent la récupération des métaux, la performance de l’extraction, la lixiviation, la purication et la séparation, augmentant ainsi les rendements. Notre Interox® de haute pureté permet de réduire la consommation de cyanure pendant la lixiviation, ce qui augmente la récupération de l’or et de l’argent tout en protégeant l’environnement et en garantissant que de l’eau saine est rejetée dans l’environnement. Augeo® a reçu le label «Ecient Solution» de la Fondation Solar Impulse SOLVair® ET SOLVair® Marine ont a reçu le label «Ecient Solution» de la Fondation Solar Impulse Énergies renouvelables ― Nourrir une population mondiale croissante tout en s’adaptant à des réglementations de plus en plus strictes et à l’évolution des préférences des consommateurs pour des aliments plus sains, plus naturels et plus pratiques, tel est le moteur des marchés de l’agriculture et de l’alimenta- tion animale et humaine. Nos produits répondent aux exi- gences de nos clients pour une meilleure performance et une meilleure durabilité. Emballages alimentaires f Nos produits contribuent à rendre les emballages ali- mentaires plus sains et plus sûrs pour les consomma- teurs. Nos solvants oxygénés pour encres sont exempts d’arômes et peuvent être utilisés en toute sécurité sur les emballages en contact direct avec les aliments. La qualité aseptique de notre peroxyde d’hydrogène, Interox® AG, est utilisée pour stériliser les emballages en carton ou les bouteilles en plastique avant de les remplir d’aliments UHT ou pasteurisés. f Notre carbonate de soude est également utilisé pour fabriquer des récipients en verre, ce qui contribue à ré- duire la quantité de plastique dans les emballages ali- mentaires recyclables. eaux usées dans la mer. Son installation est rapide sans mise en cale sèche. Elle contribue à réduire les émissions polluantes, répondant ainsi à un besoin crucial de l’industrie maritime de se conformer aux réglementations de l’Organisation maritime internationale. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 CRÉATION DE VALEUR DURABLECRÉATION DE VALEUR DURABLE 5958 Électronique Durabilité et ecience des ressources Évolution démographique 4% du chiffre d’affaires net de Solvay ― La demande croissante d’hyperconnectivité, le dévelop- pement de la 5G et de l’intelligence articielle, ainsi que la croissance exponentielle des données qui stimulent le SODA SOLVAY® POUR DES BÂTIMENTS ÉCONOMES EN ÉNERGIE En tant que leader mondial de la production de carbonate de sodium, nous fournissons l’une des principales matières premières pour la fabrication de verre plat destiné à la construction et utilisé dans les fenêtres à double et triple vitrage économes en énergie, créant ainsi des bâtiments plus ecaces sur le plan énergétique. Notre solution Soda Solvay® est utilisée comme agent de fusion et de ux pour abaisser le point de fusion de la silice dans la fabrication du verre, ce qui permet en plus de réduire la consommation d’énergie au cours du processus. SOLVACLEAN®: UN GAZ NETTOYANT ÉCOLOGIQUE POUR L’INDUSTRIE DES SEMI- CONDUCTEURS Les fabricants de puces semi-conductrices utilisent une variété de gaz pour modeler les plaquettes de silicium. Fabriqué à partir de mélanges de gaz uorés respectueux de l’environnement, Solvaclean® offre un potentiel de réchauffement global nul, et ouvre la voie à un avenir plus durable pour l’industrie des semi-conducteurs en proposant une alternative aux options de nettoyage habituelles. Au-delà de réduire l’impact climatique de l’industrie en diminuant ses émissions, le nettoyage nécessite moins de gaz, ce qui permet aussi d’économiser de l’énergie et de l’eau. PEROXYDE D’HYDROGÈNE INTEROX® PICO ET PICOPLUS POUR LE NETTOYAGE AVANCÉ DES SEMI-CONDUCTEURS Nous fournissons des solutions chimiques de haute pureté nécessaires au nettoyage avancé, qui devient de plus en plus important à mesure que les appareils électroniques deviennent plus petits. Nos peroxydes d’hydrogène INTEROX® Pico et PicoPlus font partie d’une gamme de produits chimiques humides pour l’électronique, principalement utilisés dans les étapes de nettoyage et de gravure de la production de puces semi-conductrices, et sont la référence du marché dans ce domaine, marqué par une croissance rapide de la demande. Applications industrielles et industrie chimique Durabilité et ecience des ressources 22% du chiffre d’affaires net de Solvay ― Les fabricants doivent se conformer à des réglemen- tations de plus en plus strictes et à des contraintes en matière de ressources. Ils s’appuient sur des innovations pour mettre au point des procédés plus écologiques et plus ecaces, ainsi que pour développer des produits plus compétitifs. Nos produits aident les fabricants industriels à respecter des réglementations environnementales strictes tout en maintenant un contrôle de la qualité rigoureux. Revêtements industriels et de protection Nos solvants oxygénés et biosourcés pour les revêtements industriels sont utilisés dans un large éventail d’applica- tions. Par ailleurs, au delà des investissements visant à décarboner nos procédés de production et à innover, nous investissons dans un vaste processus de transformation numérique de nos opérations de solvants, avec l’adoption de technologies de réalité virtuelle et de l’industrie 4.0. Traitement des métaux et des surfaces Notre acide uorhydrique aqueux est indispensable aux fa- bricants d’acier pour «décaper» l’acier inoxydable an d’en éliminer les impuretés, ainsi que pour la purication du quartz sur le marché en plein essor de l’énergie photovoltaïque. Des solutions sur mesure répondant aux besoins spéciques des industriels Nos méga-usines de transformation du Peroxyde d’Hydro- gène en Oxyde de Propylène (HPPO), situées en Belgique, en Thaïlande et en Arabie saoudite, produisent de l’oxyde de propylène (PO), un élément organique essentiel dans l’industrie qui est utilisé pour produire de la mousse de polyuréthane, que l’on trouve dans toutes sortes de pro- duits, des matelas à l’isolation thermique, et qui est éga- lement un composant clé d’un ingrédient alimentaire et cosmétique. Ces usines de pointe réduisent considérable- ment les eaux usées, augmentent l’ecacité énergétique et diminuent les coûts d’exploitation. BICAR®FOOD, UN INGRÉDIENT DE HAUTE QUALITÉ DEPUIS PLUS DE 150ANS Notre Bicar®Food, un bicarbonate de sodium de qualité supérieure utilisé comme agent levant pour les produits de boulangerie tels que les gâteaux ou les biscuits, peut également servir d’attendrisseur pour la viande et les fruits de mer ou de source de dioxyde de carbone pour les boissons effervescentes. Cette substance minérale respectueuse de l’environnement, sans risque pour la santé humaine ni pour l’environnement, répond aux normes internationales les plus élevées et les plus strictes en matière de sécurité alimentaire. Bâtiment et autres Durabilité et ecience des ressources Évolution démographique 13% du chiffre d’affaires net de Solvay Revêtements et peintures En améliorant la durabilité, nos solutions de revêtement telles qu’Augeo® SL 191, un solvant non corrosif d’origine biologique à faible odeur et faible volatilité, contribuent à allonger la durée de vie des produits nis. Avec plus de 60ans d’expertise, Solvay est un leader en Amérique latine de la production de solvants oxygénés non toxiques, of- frant des performances supérieures dans les formulations de revêtements. ― Les bâtiments représentent 40% de la consommation mondiale d’énergie et, en raison de la croissance de la population urbaine, il est nécessaire de disposer de bâti- ments durables, plus sûrs et moins énergivores. Des pein- tures à la plomberie en passant par l’isolation et le verre, nos produits et solutions innovants sont présents dans tous les bâtiments. Solvaclean® a reçu le label «Ecient Solution» de la Fondation Solar Impulse. Alimentation animale Nos compléments alimentaires pour l’élevage du bétail et la pisciculture sont conçus pour améliorer la productivité, l’ecacité des nutriments et la santé générale des animaux. Il comprennent notamment Bicar®Z, un ingrédient alimen- taire à base de bicarbonate de sodium pour l’élevage du bé- tail qui améliore le bien-être et les performances. marché, ont entraîné une miniaturisation et un besoin de produits chimiques plus respectueux de l’environnement. Dans l’industrie des semi-conducteurs, nos solutions inno- vantes contribuent à redénir les procédés de fabrication, en les rendant plus précis et plus durables. Semi-conducteurs Nos abrasifs au cérium, tels que Zenus®, sont utilisés dans une étape critique du processus de fabrication des se- mi-conducteurs pour éliminer les matériaux excédentaires et créer une surface lisse sur chaque couche de la plaquette. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 Créer une valeur durable pour tous Nous maîtrisons les éléments essentiels à notre monde. Nous nous engageons à optimiser l'utilisation de nos ressources afin de réduire notre impact sur les personnes et l'environnement et d'atteindre la neutralité carbone d'ici 2050. Cela implique de transformer notre mode de fonctionnement et d'introduire des innovations en matière de procédés afin de soutenir nos positions sur nos marchés, d'améliorer notre compétitivité et de favoriser la transition énergétique. Nos produits et technologies sont destinés à des marchés finaux très divers, ce qui contribue à notre résilience. En 2023, nous avons enregistré une solide performance financière et des progrès importants dans la réalisation de nos objectifs ambitieux en matière de développement durable. Nous nous engageons à créer une plus grande valeur durable pour nos parties prenantes. SOCIALE SOCIALES Valeur que nous créons Comment nous créons de la valeur Sur quels marchés ? Nos ressources ÉCONOMIQUE ÉCONOMIQUES ENVIRONNEMENTALE ENVIRONNEMENTALES CRÉATION DE VALEUR DURABLECRÉATION DE VALEUR DURABLE 6160 0,27 Taux des accidents du travail et maladies (RIIR 1 ) Pilote 2 Initiative de l’ONU pour un salaire décent pour 100 % des salariés 8,8% Rotation du personnel 400000€ Dons de Solvay 26,3% Femmes dans l’encadrement intermédiaire et supérieur 14h Nombre moyen d'heures de formation par salarié 38% dans 22pays Salariés actionnaires de Solvay 6900 participants aux activités d'entreprise citoyenne 1,2Mrd€ EBITDA sous-jacent 2,43€ par action Dividende recommandé pour 2023 3 28 Brevets déposés en 2023 0,6Mrd€ FCF aux actionnaires Solvay des activités poursuivies 198M€ Impôts sur les bénéces sous-jacents 1600 4 Fournisseurs évalués par Together for Sustainability 7,3Mt éq. CO 2 Scope1 et 2 5 12,4Mt éq. CO 2 Scope3 6 4,3kt Oxydes d'azote 2,1kt Oxydes de soufre 2865kt Consommation ~ 1Mrd€ Dépenses globales 70,1PJ Consommation 0,8Mrd€ Dépenses nettes 1,3Mrd€ Capitaux propres attribuables à Solvay 450M€ Investissements liés aux activités poursuivies 232 Fournisseurs clés 1,5Mrd€ Dette nette sous-jacente 835M€ Total des dépenses de personnel +9000 Salariés f 61% en Europe f 10% en Amérique du Nord f 16% en Amérique latine f 13% en Asie et dans le reste du monde 24% Femmes 79 Nationalités 204 Salariés en recherche et développement Matières premières Émissions de gaz à effet de serre Énergie Émissions dans l'air Deux segments opérationnels Quatre priorités stratégiques 17% Grande consommation et soins de santé 22% Applications industrielles et industrie chimique 17% Agriculture, alimentation et nutrition animale 18% Automobile 4% Électronique 10% Ressources, environnement et énergie 13% Bâtiment et autres % du chiffre d'affaires net de Solvay 44% Chiffre d'affaires de Solvay avec des solutions durables 24,4PJ Consommation de combustibles solides Basic Chemicals Activités chimiques intermédiaires concentrées sur des marchés matures et résilients. Nous sommes un leader mondial dans le carbonate de soude, le bicarbonate et les peroxydes, et nous servons des marchés majeurs. ~60% du chiffre d'affaires net deSolvay Performance Chemicals Gamme de produits de Silica, Coatis et Special Chem qui peuvent être personnalisés grâce à notre expertise unique en formulation etapplication. Ils occupent despositions fortes sur leursmarchés. ~40% du chiffre d'affaires net deSolvay Créer de la valeur pour nos clients grâce à notre leadership sur nos marchés Développer l'excellence et la compétitivité parla maîtrise des procédés et la réduction des coûts Renforcer nos engagements de durabilité et réaliser la transition énergétique pour atteindre la neutralité carbone d'ici 2050 Privilégier une utilisation ciblée du capital Des produits essentiels au service de multiples marchés 1. Taux des lésions et maladies à déclarer (RIIR) pour les collaborateurs et sous-traitants: nombre de maladies ou d'accidents du travail dont la gravité dépasse les premiers soins, au sens de la norme US OSHA 29 CFR 1904, par 200000heures de travail. 2. Lancement n 2023 avec des projets pilotes menés aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Chine, représentant 16% de notre main-d'œuvre interne. 3. Recommandé à l'Assemblée générale des actionnaires du 28mai2024. 4. En raison de la scission partielle, ce nombre est basé sur une hypothèse (55% du nombre total de fournisseurs évalués avant la scission). 5. Total des émissions des activités de Solvay. 6. Les émissions en amont et en aval de la chaîne de valeur (fournisseurs et clients) de nos "cinq catégories principales" (qui sont 1. Produits et services achetés, 2. Activités liées à l’énergie et aux combustibles, 3. Transformation des produits vendus, 4. Utilisation des produits vendus. 5. Fin de vie des produits vendus. NOUVEAU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 Chaîne de valeur N otre cœur de métier, en qualité de fabricant de produits chimiques, est la production d'ingrédients synthétiques et naturels, que nous nous engageons à produire en uti- lisant des procédés à faible impact environnemental. Selon le business modèle de nos activités, nous intervenons en amont de la chaîne de valeur, en produisant certaines des matières pre- mières que nous utilisons, ou en aval, en transformant les pro- duits chimiques ou en produisant des formulations. Pour offrir encore plus d'innovation et apporter une plus grande valeur ajoutée à nos clients, nous mélangeons ou transformons des produits. Nous collaborons également avec les marques et leurs fournisseurs pour développer des solutions sur mesure à partir de nos produits. En outre, nous collaborons étroitement avec nos fournisseurs, partenaires, clients et propriétaires de marques pour partager nos savoir-faire et créer une valeur durable pour tous à travers la chaîne de valeur. Nous plaçons la barre toujours plus haut pour atteindre nos engagements de durabilité en travaillant ensemble au développement d'une chaîne d'approvisionnement plus verte, plus exible et résiliente. En 2023, nous avons déjà cartographié plus de 50% de l'empreinte carbone produits (PCF) de nos ma- tières premières. Principales ressources Activités Matières premières Production d'ingrédients Traitement/ formulation Marchés naux Matières premières - Minérales - Fossiles - Renouvelables / recyclables Énergie primaire - Fossile (gaz, solide, liquide) - Renouvelable / recyclable Énergie secondaire - Électricité - Chaleur - Refroidissement Carbonate de soude et dérivés Automobile Grande consommation et soins de santé Ressources, environnement et énergie Agriculture, alimentation et nutrition animale Électronique Bâtiment et autres Applications industrielles et industrie chimique Peroxides Silica Coatis Special Chem Implication totale Implication partielle Pas d'implication Cœur de métier Implication des activités dans les étapes de production CRÉER DE LA VALEUR SUR TOUTE LA CHAÎNE CRÉATION DE VALEUR DURABLECRÉATION DE VALEUR DURABLE 6362 NOS SEGMENTS ET GLOBAL BUSINESS UNITS Basic Chemicals — Ce segment inclut des activités chimiques intermédiaires glo- bales concentrées sur des marchés matures et résilients. Carbonate de soude et dérivés 2,1 Mrds€ chiffre d’affaires net sous-jacent — Solvay est un leader mondial dans la production de carbonate de soude et de bicarbonate de sodium. Nous assurons un ap- provisionnement mondial, sûr et durable, en carbonate de soude utilisé par les clients dans le verre de construction, les panneaux solaires, les conteneurs et emballages en verre, les batteries lithium-ion pour les véhicules électriques, les détergents et les produits chimiques. Nos solutions à base de bicarbonate de sodium sont destinées aux marchés de la santé, de l'alimenta- tion, de l’alimentation humaine et animale, et du nettoyage des gaz de combustion. Pour atteindre la neutralité carbone d'ici 2050 et assurer notre compétitivité à long terme, nous déve- loppons des innovations de procédés, telles que notre nouveau procédé e.Solvay, et mettons en œuvre des projets de transition énergétique dans nos usines. Peroxydes 0,9Mrd€ 1,2 chiffre d’affaires net sous-jacent — Solvay est un leader mondial dans le domaine du peroxyde d'hydrogène. Cet oxydant respectueux de l'environnement est utilisé à des ns de blanchiment, de décontamination, de désin- fection et antispetiques dans des industries telles que la pâte à papier, le textile, l'eau et l'alimentation. Il sert d'intermédiaire pour la production de produits chimiques, tels que l'oxyde de pro- pylène et le caprolactame. Il est également essentiel dans les ap- plications émergentes et en pleine croissance, notamment dans les secteurs des semi-conducteurs, de l'énergie photovoltaïque, de l'exploitation minière urbaine et des batteries. Nos solutions sur mesure répondent aux besoins spéciques de nos clients. L'usine myH 2 O 2 , une version compacte d'une installation H 2 O 2 standard, permet une exploitation dans les régions éloignées; et nos méga-usines, représentant la fabrication avancée de H 2 O 2 , sont idéales pour les processus chimiques à grande échelle. Performance Chemicals — Ce segment comprend une large gamme de produits (dans les activités Silica, Coatis et Special Chem) qui peuvent être person- nalisés sur la base de notre expertise unique en matière de for- mulation et d'application. Ces activités occupent des positions fortes sur leurs marchés. Silica 0,6 Mrd€ chiffre d’affaires net sous-jacent — Solvay est un leader mondial de l’innovation dans le domaine de la silice hautement dispersible, principalement utilisée dans la fabrication de pneus à basse consommation d’énergie et de haute performance. C’est aussi un composant essentiel dans les secteurs des produits d’entretien et des soins à la personne, de l’alimentation humaine et animale. Solvay est l’inventeur de la silice hautement dispersible pour les applications pneumatiques et offre aux fabricants mondiaux le plus large portefeuille dans ce domaine, ce qui leur permet de réduire la consommation de carburant et d’accroître l’autonomie des batteries pour les véhi- cules électriques. Nous avons mis au point une silice bio-circu- laire à partir de cendres de balle de riz et nous investissons dans notre usine de Livourne, en Italie, où nous la produirons en utili- sant notre technologie brevetée. Special Chem 0,7Mrd€ 1,3 chiffre d’affaires net sous-jacent — Nous produisons des formulations à base de uor et de terres rares pour l'automobile, l'électronique, l'agrochimie et le bâti- ment. Forte de son savoir-faire industriel, de sa présence mon- diale et de sa recherche et développement, l'activité est un parte- naire stratégique du secteur de l'automobile pour la production de matériaux pour le contrôle des émissions et le brasage d'alu- minium, ainsi que pour l'industrie de l'électronique, avec le net- toyage et de polissage de matériaux pour les semi-conducteurs. Dans notre usine de La Rochelle, en France, nous développons un pôle européen de terres rares pour une chaîne de valeur d'ai- mants permanents an de soutenir l'autosusance de l'Europe dans sa transition vers l'électrication des véhicules, l'énergie éolienne et la digitalisation. Coatis 0,6 Mrd€ chiffre d’affaires net sous-jacent — Solvay fournit des phénols et des dérivés, des dérivés de polya- mide, des solvants à haute performance et biosourcés, ainsi que des ls et des polymères intelligents, fonctionnels et durables, principalement pour le marché latino-américain. Nous sommes un leader régional important dans le domaine des solvants oxy- génés utilisés dans les peintures, l'hygiène et les soins à domi- cile, ainsi que dans la production de phénol et de dérivés, utilisés comme intermédiaires pour produire des résines synthétiques employées dans les fonderies, la construction et les abrasifs. Nous sommes le seul producteur d'acide adipique en Amérique latine avec une faible empreinte carbone dans le procédé, et nos polymères et ls polyamides permettent à l'industrie de la mode durable de réduire son impact sur l'environnement. 1. Le chiffre d'affaires net de Special Chem et Peroxides prend en compte le transfert de l'activité eH 2 O 2 de Special Chem à Peroxides (effectif en 2024) pour 0,1 Mrd€ 2. Peroxydes: y compris les changements liés à Peroxidos do Brazil et Zhenjiang pour +0,1 Mrd€ 3. Le chiffre d'affaires net de Special Chem exclut les activités d'isolation thermique (abandonnées en 2023) pour -0,1 Mrd€ RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 Clients f Engager les principaux clients sur les aspects communs de haute matérialité f Contact direct avec les équipes des GBU (management, industriel, commercial, chaîne d’approvisionnement, etc.) f Questionnaires de notation (CDP, EcoVadis) f Prols Sustainable Portfolio Management (SPM) f Augmentation constante du nombre de clients évaluant les performances de Solvay par le biais d’EcoVadis, de CDP ou de questionnaires spéciques, conrmant l’accent mis sur les risques et les opportunités dans la chaîne d’approvisionnement f Les clients veulent que nous les aidions à réduire leurs émissions de Scope3 f Plus de 200 clients demandent à recevoir le rapport d’évaluation de Solvay par EcoVadis f Solvay dans le top 6% des entreprises évaluées par EcoVadis dans l’industrie chimique f Conrmation de notre objectif de réduction des émissions des Scopes1 et 2 de 30% d’ici 2030. f Nos innovations en matière de procédés comme e.Solvay et la silice circulaire aident les clients à réduire leur empreinte environnementale et à faciliter l’économie circulaire f Processus d’amélioration continue de notre score auprès d’EcoVadis f Réduction des émissions de GES de Scope3 liées aux matières premières, au traitement, à l’utilisation et à la n de vie des produits vendus f Conception et gestion de la durée de vie des produits f Matériaux dangereux f Qualité et sécurité des produits f Éthique commerciale f Émissions de gaz à effet de serre Fournisseurs f 1600fournisseurs évalués via le programme d’audit EcoVadis TfS f Collaboration avec nos fournisseurs pour collecter des données sur l’empreinte carbone des produits (PCF) des matières premières qu’ils nous fournissent: >50% de la couverture PCF de nos matières premières collectées f Partenariat avec les leaders du secteur pour développer la prochaine génération d’évaluations de l’empreinte carbone des produits (PCF) et accélérer la transparence de la chaîne de valeur auprès des clients et des fournisseurs. L’initiative de Together for Sustainability (TfS) en est un exemple. f Atténuer les risques RSE dans notre chaîne d’approvisionnement par la diligence raisonnable et la traçabilité f Réduction des émissions de GES de Scope3 liées à l’extraction et au traitement des matières premières f Collaboration plus poussée en matière de xation des objectifs, de réexion stratégique et de développement durable f Gestion des cadres juridique, éthique et réglementaire f Droits de l’homme et relations communautaires f Éthique commerciale f Gestion des grands comptes fournisseurs f Engagement du fournisseur à respecter le Code d’intégrité des affaires f Questionnaire sur la responsabilité sociale des entreprises f Évaluations par des tiers à travers EcoVadis et l’initiative Together for Sustainability (TfS) f Engager nos fournisseurs à réduire les émissions de la chaîne de valeur à travers plusieurs initiatives Collaborateurs f Diversité, équité, inclusion (DEI): les réalisations en 2023 comprennent l’évaluation et la réduction des écarts de rémunération entre les hommes et les femmes, une feuille de route pour améliorer l’inclusion des personnes handicapées, des actions de mentorat et des sessions d’équipes de leadership inclusif. f Solvay a adhéré à l’initiative des Nations unies en faveur d'un salaire décent et s’est engagée à garantir un salaire décent à 100% de la main-d’œuvre d’ici 2026 ainsi qu’à combler les écarts avant 2030. Pilotes lancés au Royaume-Uni, aux États- Unis et en Chine (16% des collaborateurs) f Deux sites Solvay (Portugal et Brésil) récompensées par le prix Great Place to Work® f 14heures de formation en moyenne par salarié f 100% des collaborateurs couverts par une convention collective f Discussion régulière entre la direction et le Forum mondial Solvay (SGF) et le Comité d’entreprise européen (CEE) sur le projet de scission partielle f DEI: Objectif de parité hommes-femmes dans l’encadrement intermédiaire et supérieur f Recrutement f Gestion du projet de scission partielle et transition vers la nouvelle société Solvay f Bien-être au travail f Impact de l’ination sur le bien-être f Santé et sécurité des collaborateurs f Inclusion et diversité f Engagement des collaborateurs f Pratiques de travail f Droits de l’homme et relations communautaires f Deux enquêtes internes Pulse axées sur le bien-être des collaborateurs f Communication régulière entre le CEO et les collaborateurs f Communication numérique avec les collaborateurs f Dialogue régulier entre les managers et les collaborateurs, par exemple dans le cadre de l’évaluation annuelle des performances et du développement f Dialogue social avec les instances représentatives du personnel (sites, pays, Europe, Groupe) f Partenariat avec IndustriAll Global Union Communautés locales f Les sites mettent en œuvre des initiatives en vue de réduire la pression sur la biodiversité et de lutter contre la pénurie d’eau f Partenariat avec le CERN visant à stimuler l’intérêt pour les STEM chez les jeunes f Soutien au projet XperiLab qui promeut les sciences dans les écoles à l’aide de son laboratoire mobile f Gestion des réseaux sociaux, qui peuvent donner une résonance mondiale à un sujet local f Controverses liées aux euents ou aux émissions f Sensibilité accrue à l’exposition potentielle à des substances préoccupantes f Contribution aux aspects matériels locaux f Sensibilisation aux questions environnementales et sociales f Qualité de l’air f Eaux et eaux usées f Déchets f Matériaux dangereux f Biodiversité f Gestion des risques d’incidents critiques f Droits de l’homme et relations communautaires f Engagement au niveau des sites par le biais du projet STAR Factory et de nos initiatives en matière de développement durable (biodiversité, DEI), en développant et en gérant les relations avec les parties prenantes locales f Partenariat avec le Wildlife Habitat Council Investisseurs f Forte performance du Free Cash Flowen 2023 f Dividende de 2,43euros pour Solvay f Des objectifs nanciers ambitieux pour 2028, avec notamment 300 millions d’euros d’économies f Accélération de notre programme de transformation pour réaliser des économies tout en améliorant la compétitivité et la durabilité de nos usines et de nos procédés f Conrmation de la neutralité carbone d’ici 2050 et de nos objectifs pour les Scope1, 2 et 3 f Réaliser la transition énergétique pour réduire notre impact sur l’environnement et soutenir la compétitivité de nos usines f Environnement macroéconomique dicile sur des marchés clés f Environnement géopolitique incertain f Des performances nancières constantes et une solide génération de ux de trésorerie, pour soutenir la politique de dividendes f Accent sur la création de valeur à long terme f Nécessité d’opérer la transition énergétique et d’éliminer le charbon f Tous les aspects de haute matérialité f De nombreuses interactions avec les investisseurs: événements virtuels, roadshows, conférences à travers l’Europe et l’Amérique du Nord f Participation à divers événements pour les actionnaires f Réponse aux questionnaires des agences de notation, des agences de notation de crédit, des agences de vote par procuration f Webinaire sur les activités Soda Ash et Bicar (février) f Partage d’informations spéciques sur les activités restantes et les politiques nancières du nouveau Solvay avant la scission partielle: structure du capital cible et document d’information avec comptes pro forma pour 2020, 2021 et 2022 (juin), comptes pro forma S1 2023 (août) f Capital Market Day le 13novembre: présentation de la nouvelle direction, de la stratégie et des objectifs nanciers et extra-nanciers à la suite de la réalisation de la scission partielle Planète (ONG et gouvernements) f Nos objectifs de durabilité f Neutralité carbone avant 2050, Scopes1 et 2 f Réduction des émissions de GES de Scope3 f Conrmation des ODD sur lesquels Solvay peut avoir le plus d’impact à travers la chaîne de valeur: — ODD 7, 13, 14 et 15 sur le climat; — ODD 12 sur les ressources; — ODD 3, 6, 8 et 17 sur l’amélioration de la qualité de vie f La neutralité carbone d’ici 2050 conrmée comme un objectif clé f Six objectifs dénis dans la nouvelle feuille de route de Solvay en matière de développement durable f Conrmation de nos objectifs 2030 de réduction de 30% des émissions de Scope 1 et2, et de 20% des émissions de Scope 3 f Accélération des actions de réduction des émissions de GES f Conrmation des SDGs des Nations Unies en tant que priorités absolues pour la durabilité à l’échelle planétaire f Tous les aspects de haute matérialité f Dialogue constructif avec les autorités publiques sur les questions d’intérêt légitime pour Solvay f Participation à des associations commerciales mondiales et régionales (ICCA, BusinessEurope, Cec) et à des organisations scientiques (UICN, SETAC) Progresser avec nos parties prenantes En 2023, nous avons poursuivi nos efforts pour progresser sur les priorités dénies dans notre feuille de route en matière de développement durable. Nous cherchons en permanence à renforcer nos liens avec nos parties prenantes, en étant à l’écoute de leurs attentes et en nous appuyant sur leurs commentaires pour nous améliorer. Nous nous engageons à travailler ensemble pour faire face à notre impact collectif sur le changement climatique, les ressources naturelles et la qualité de vie. Il s’agit notamment de travailler avec nos fournisseurs pour réduire l’empreinte environnementale de nos produits et de nous engager à favoriser la diversité, l’équité et l’inclusion dans l’ensemble de l’entreprise. COMMENT NOUS AVONS COLLABORÉ EN 2023 COMMENT NOUS AVONS COLLABORÉ EN 2023 ASPECTS DE HAUTE MATÉRIALITÉ ASPECTS DE HAUTE MATÉRIALITÉ ATTENTES DE NOS PARTIES PRENANTES ATTENTES DE NOS PARTIES PRENANTES NOS RÉPONSES NOS RÉPONSES NOS CHALLENGES NOS CHALLENGES CRÉATION DE VALEUR DURABLECRÉATION DE VALEUR DURABLE 6564 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 CRÉATION DE VALEUR DURABLE 66 Solvay s'engage à réaliser de solides performances sur les indices nanciers et de durabilité an de conserver la conance de ses parties prenantes. La notation des agences a un impact réel sur nos priorités, car elle nous aide à mieux comprendre les principales préoccupations de nos parties prenantes et constitue une évaluation très utile de nos points forts ainsi que des domaines dans lesquels nous devons nous améliorer. Notations Ces dernières années, nous avons axé nos plans d'action sur les forces et faiblesses recensées par les agences de notation. Cela nous a permis d'obtenir des résultats dans le quartile supérieur, et parfois même de nous classer parmi les dix premiers. Cependant, les questionnaires évoluent et les agences évaluent parfois diffé- remment les mêmes dimensions. Par exemple, si certaines agences de notation considèrent nos «ventes vertes» comme un atout du fait de l'utilisation de notre méthodologie Sustainable Portfolio Management, d'autres les considèrent comme une faiblesse en rai- son de notre utilisation limitée de matières premières biosourcées. Malgré cela, nous continuons à prendre très au sérieux les com- mentaires des agences de notation. Il s'agit notamment d'aborder l'éco-ecacité opérationnelle, la nécessité de réduire les émissions tout en surveillant notre impact sur la biodiversité et sur l'ensemble de la chaîne de valeur. Nous avons développé une approche de ges- tion des risques ESG pour notre chaîne d'approvisionnement, an de prendre en compte les droits de l'homme et les impacts envi- ronnementaux dans l'ensemble de notre chaîne de valeur, et nous mettons en œuvre des actions spéciques, entre autres, avec nos fournisseurs. Solvay poursuit sa trajectoire ascendante avec une note de C+ attri- buée par ChemScore, démontrant des progrès considérables au cours des quatre dernières années. Nous nous sommes améliorés dans le domaine de la circularité et concernant les controverses, mais pas autant en ce qui concerne la réduction des substances dangereuses, ce qui nous permettrait d'améliorer encore notre note. Nous abordons cette question à travers des évaluations approfondies, telles que les évaluations du cycle de vie et les évaluations des risques intrinsèques, et nous en attendons un retour positif en 2024. Nous procédons également à une analyse des écarts avec les agences de notation an de mieux comprendre nos domaines d'amélioration et mettre en œuvre des actions en conséquence. NOS PRINCIPAUX INDICES 1 1. Dernières mises à jour: mars 2024. 2. L'analyse ESG de MSCI note les sociétés publiques mondiales et quelques sociétés privées sur une échelle de AAA (leader) à CCC (retardataire), en fonction de l'exposition aux risques ESG spéciques au secteur et de la capacité à gérer ces risques par rapport à ses pairs. 3. CDP est une organisation internationale qui analyse comment les entreprises intègrent le changement climatique dans leurs stratégies. Vigeo eiris Sustainalytics EcoVadisMSCI 2 CDP 3 Chemscore 65/100 24 70/100A (échelle AAA à CCC) dans l'évaluation MSCI ESG Ratings. A- dans le questionnaire 2023 sur le changement climatique (de F à A). C+ Dans le Top 6% de notre catégorie Dans le Top 15% de notre industrie Dans le Top 8% des sociétés évaluées pour leurs actions auprès des fournisseurs en matière de lutte contre le changement climatique. Solvay est noté «Medium ESG Risk» Dans le Top 6% de notre catégorie RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY2023 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 PERFORMANCE 67 68 1. Vue d'ensemble des résultats consolidés 68 Données nancières 69 Données extra-nancières 70 2. Contexte de préparation 70 2.1. Comparaison des résultats et réconciliation des indicateurs du compte de résultat sous-jacent 70 2.2. Mesures des performances alternatives (APM) 71 2.3. Description des segments opérationnels 71 3. Notes concernant les chiffres sous-jacents du Groupe 71 Note P1 : chiffre d’affaires net 71 Note P2 : coûts sous-jacents des matières premières et énergie 72 Note P3 : EBITDA sous-jacent 72 Note P4 : amortissements et dépréciations sous-jacents 72 Note P5 : charges nancières nettes sous-jacentes 73 Note P6 : charges d’impôts sous-jacentes 73 Note P7 : prot sous-jacent des activités abandonnées 74 Note P8 : Investissements 75 Note P9 : Free cash ow 76 Note P10 : Fonds de roulement net 76 Note P11 : Dette nette sous-jacente 77 Note P12 : provisions 77 Note P13 : ROCE 78 4. Chiffres sous-jacents par segment 78 Revue par segment 78 Note P14 : Basic Chemicals 79 Note P15 : Performance Chemicals 80 Note P16 : Corporate & Business Ser 80 5. Réconciliation des chiffres sous-jacents avec les chiffres IFRS 81 6. Chiffres par action 81 Note P17 : résultat par action 81 Note P18 : dividende 82 7. Perspectives PERFORMANCE 04 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 PERFORMANCE 67 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 PERFORMANCEPERFORMANCE 6968 Performance Note relative à la section sur les performances : Les chiffres comparatifs ont été retraités conformément à la norme IFRS 5. 1. VUE D’ENSEMBLE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS Données financières Chiffres clés Notes IFRS Sous-jacent (en millions d’euros) 2023 2022 % 2023 2022 % Chiffre d’affaires net P1 4880 5539 -11,9% 4880 5539 -11,9% Frais opérationnels nets, hors amortissements et dépréciations P2 -4178 -4117 -1,5% -3633 -4181 +13,1% EBITDA P3 701 1422 -50,7% 1246 1359 -8,3% Marge d’EBITDA 25,5% 24,5% +1,0pp Amortissements et dépréciations d’actifs P4 -423 -301 -40,4% -321 -321 +0,1% EBIT 278 1121 -75,2% 926 1038 -10,8% Charges financières nettes P5 -98 11 n.m. -140 -121 -16,0% Charges d’impôts P6 -208 -228 +8,6% -198 -177 -11,7% Taux d’imposition P6 26,7% 22,4% +4,3 pp Profit des activités poursuivies -28 904 n.m. 588 740 -20,6% Profit des activités abandonnées P7 2132 1030 n.m. 842 1032 -18,4% Profit/perte de la période 2105 1934 +8,8% 1430 1772 -19,3% Profit/perte attribué aux participations minoritaires -12 -29 -58,7% -13 -29 -56,4% Profit/perte attribué aux actionnaires Solvay 2093 1905 +9,8% 1417 1743 -18,7% Résultat de base par action (en €) P24 20,09 18,37 +9,4% 13,61 16,80 -19,0% dont activités poursuivies P24 -0,36 8,58 n.m. 5,55 6,99 -20,6% Dividende [1] P25 2,43 4,05 -40,0% 2,43 4,05 -40,0% Investissements dans les activités poursuivies P8 450 380 +18,4% Conversion en cash (activités poursuivies) P8 63.9% 72.0% -8,1% FCF aux actionnaires Solvay des activités poursuivies P9 561 479 +17,3% FCF aux actionnaires Solvay P9 1042 1094 -4,8% Ratio de conversion du FCF (LTM, activités poursuivies) 45,4% 36,5% +8,9pp Fonds de roulement net [2] P10 509 1969 509 1969 Fonds de roulement net / chiffre d’affaires trimestriel P10 9.5% 12.6% Dette nette financière [3] P11 1489 3591 -58,5% Ratio de levier sous-jacent P11 1,2 1,1 +7,5% ROCE (activités poursuivies) 20,4% 22,9% -2,5pp 1) Dividende recommandé pour 2023 2) Le ratio fonds de roulement net/chiffre d’affaires est la moyenne des ratios trimestriels fonds de roulement net/chiffre d’affaires 3) La dette nette sous-jacente inclut les obligations hybrides perpétuelles pour 2022, traitées comme capitaux propres en IFRS Données extra-financières Depuis 2020, Solvay s’est engagé dans un programme de durabilité - le Solvay One Planet, qui fait partie intégrante de sa stratégie G.R.O.W. et de la raison d’être d’entreprise. Structuré autour de trois piliers: le climat, les ressources et une vie meilleure, Solvay One Planet est une feuille de route permettant la création de valeur partagée pour tous. Les réalisations de 2023 sur les 10 objectifs de cette feuille de route One Planet sont disponibles sur le site web de Solvay. Suite à la Scission Partielle le 9 décembre 2023, Solvay a confirmé les objectifs One Planet qui sont propres à ses activités, et examine et développe actuellement une feuille de route ESG actualisée qui sera partagée dans le courant de l'année 2024. Le tableau ci-dessous fournit une mise à jour des progrès de Solvay en 2023 sur les 6indicateurs qui ont été présentés lors du Capital Market Day le 13novembre 2023. Climat 2023 2022 2021 Progrès par rapp. à 2021 Commentaire Objectif 2030 Émissions de gaz à effet de serre (scope1 et 2) (Mt) 7,3 8,5 9,0 -19% -19% dont -4% d'économies structurelles notamment à Rheinberg, Devnya et Green River -30 vs 2021 Émissions de gaz à effet de serre (scope3) (Mt) pour 5catégories prioritaires (a) 12,4 12,6(b) 14,7(b) -16% -16% pour les 5catégories prioritaires et -19% pour l'ensemble du champ d'application3 -20 vs 2021 Combustibles solides (pé- tajoules) (c) 24,4 28,3 27,2 -10% Remplacement du charbon à Rheinberg, Devnya et Green River Sortie du charbon si des alternatives renouvelables existent Qualité de vie 2023 2022 2021 Progrès par rapp. à 2021 Commentaire Objectif Sécurité (Taux des lésions et maladies à déclarer (RIIR)) (d) 0,27 0,27 0,34 -21% Changement structurel réalisé en 2022 et confirmé en 2023 en raison du retour sur le terrain après la crise sanitaire du Covid19 viser le zéro accident Diversité (% de femmes dans l’encadrement intermédiaire/ supérieur) (e) 26,3 28,8 28,0 -1.7pp Remaniement de l'encadrement intermédiaire et supérieur après la scission de Syensqo Parité d'ici à 10ans Initiative "Salaire vital" (f) Nouvel engagement Coup d'envoi donné en 2023 avec des projets pilotes aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Chine. Salaire de subsistance pour 100% de la main- d’œuvre d’ici à 2026 (a) Les 5catégories prioritaires d'émissions du scope3 sont les suivantes: "Biens et services achetés", "Activités liées aux combustibles et à l'énergie", "Transformation des produits vendus", "Utilisation des produits vendus" et "Traitement en fin de vie des produits vendus". L’indicateur total des émissions de gaz à effet de serre scope3 fait partie du périmètre du rapport d’assurance raisonnable de notre auditeur indépendant, tandis que l’indicateur des émissions de gaz à effet de serre des catégories du scope3 pour les "5catégories prioritaires" ne fait pas partie du champ d'application de notre auditeur indépendant. (b) Chiffres 2022 et 2021 des émissions scope3 pour les 5catégories prioritaires ajustées selon la méthodologie 2023. (a) Comprend le charbon et le coke de pétrole utilisés dans la production d’énergie. Le coke et l’anthracite utilisés dans le processus de production du carbonate de soude ne sont pas inclus. (d) La définition de l’indicateur a changé en 2020: RIIR a remplacé MTAR - RIIR: (Reportable Injury & Illness rate): nombre d’accidents et de maladies liées au travail pour 200000heures de travail. Champ d'application: employés et sous-traitants. (e) Les catégories de cadres sont définies sur la base de la méthode d’évaluation des emplois Hay. Les niveaux d’encadrement intermédiaire et supérieur se réfèrent à l’ensemble de la main-d’œuvre interne active ayant des points Hay supérieurs à 530 et 2022 est hors du scope de l'audit. (f) Cet indicateur est hors du scope de l'audit. Climat En novembre 2023, Solvay a renouvelé son ambition de devenir neutre en carbone d'ici 2050 et a confirmé ses objectifs à moyen terme de -30% de réduction des émissions de gaz à effet de serre scope1 et 2, et de -20% pour le scope3 d'ici 2030 par rapport à une base de référence de 2021. Les émissions scope1 et 2 ont diminué de 1,7Mt CO2eq (-19%) par rapport à 2021 et de 1,2 Mt CO2eq par rapport à 2022, ce qui peut s'expliquer par une activité plus faible (0,8Mt CO2eq), par de nouveaux projets de réduction des GES (0,3Mt CO2eq), y compris la consommation de biomasse à Devnya en remplacement du charbon, par une meilleure utilisation du gaz de mine à Green River et par d'autres projets d'efficacité énergétique. En s'appuyant sur les économies structurelles de 5% réalisées entre 2018 et 2021, Solvay a lancé de nouveaux projets qui permettront de réduire les émissions de 20% supplémentaires d'ici 2025, avec la conception d'autres projets pour économiser encore 10% d'ici 2030. La sortie du charbon a été finalisée sur le site de Green River, aux États-Unis, au premier trimestre 2024, et est en cours à Rheinberg, en Allemagne, et à Dombasle, en France. Les usines de Devnya, en Bulgarie, et de Torrelavega, en Espagne, ont commencé à introduire partiellement la combustion mixte de biomasse. Le passage à des sources d'énergie plus renouvelables progresse également, avec par exemple le passage à 100% d'énergie éolienne à Voikkaa, en Finlande, à partir de 2023. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 PERFORMANCEPERFORMANCE 7170 En outre, le déploiement du programme STAR Factory, qui a débuté en 2022, a permis d’accélérer les initiatives en matière d'efficacité énergétique en les déployant sur près de la moitié des sites. Grâce à une méthodologie standardisée, plus de 60projets ont été mis en œuvre pour économiser de la chaleur et de l'électricité d'origine fossile. Les consommations d’électricité ont été réduites grâce à des actions de contrôle des processus et à l’installation de variateurs de fréquence. Les émissions de Solvay dans le cadre du scope3 (5catégories prioritaires) ont diminué de 16% par rapport à 2021. Solvay collabore avec ses fournisseurs de matières premières les plus émetteurs de GES afin de suivre et d'améliorer les émissions des biens et services achetés (catégorie1). Le Groupe a déjà cartographié un total de plus de 50% de la couverture de l'empreinte carbone du produit (PCF) de ses matières premières. Solvay vise également à réduire les émissions du scope3 de ses employés liées aux voyages d'affaires (catégorie6). Concrètement, à partir de janvier 2023, une taxe interne - basée sur l'empreinte de voyage calculée à 100€ par tonne de CO2 - est affectée à chaque activité. Elle financera un Fonds carbone pour les voyages d'affaires dans le but de parrainer des projets de développement durable axés sur la compensation des émissions de carbone, dans la mesure du possible. Qualité de vie En 2023, le taux de lésions et de maladies est resté stable par rapport à 2022. Il s'établit à 0,27. Cette performance découle de la culture sécurité déployée dans l'ensemble du Groupe avec le déploiement de dialogues interactifs sur le sujet, le signalement des presque-accidents, les initiatives d'amélioration des Solvay Life Saving Rules et les conclusions des audits. En 2023, Solvay a progressé dans son programme Solvay One Dignity lancé en 2021. Le Groupe a pris des mesures concrètes pour renforcer la diversité, l'équité et l'inclusion (DEI) au sein de sa culture d'entreprise et pour l'intégrer dans ses activités quotidiennes auprès des dirigeants et des employés. Solvay dispose de neuf groupes de ressources pour les employés (ERG) qui les encouragent à reconnaître et à célébrer la diversité, ce qui est un élément essentiel pour guider le parcours de la DEI. Suite à la Scission Partielle de Syensqo, la population des cadres moyens et supérieurs de Solvay a diminué de 4,3%, et a entraîné une baisse de la proportion de femmes dans l'encadrement intermédiaire et supérieur de 28,8% (fin 2022) à 26,3% (fin 2023), sans que cela ne modifie l'engagement de Solvay en faveur de la parité hommes-femmes dans les 10ans à venir. En 2023, le Groupe a rejoint l'action "Living Wage" du Pacte mondial des Nations unies, dans le cadre de son initiative "Forward Faster". En conséquence, Solvay s'engage en faveur d'un salaire décent avec pour objectif de combler tout écart potentiel d’ici 2026. L'ensemble des 9000employés de Solvay recevront un salaire décent d’ici2026, c’est-à-dire un salaire suffisant pour permettre à chaque employé d'avoir un niveau de vue normal, même s’il devient le seul soutien financier de sa famille. Le Groupe travaille en partenariat avec le Fair Wage Network, une organisation indépendante qui apporte son expertise pour l'évaluation des salaires et l'amélioration des pratiques en matière de salaire équitable. Les premières évaluations ont eu lieu en Chine, aux États-Unis et au Royaume-Uni, ce qui représente 16% de la main-d'œuvre de Solvay. Dans le cadre de cette étape visant à garantir un lieu de travail plus équitable, Solvay rendra compte chaque année au Pacte mondial des Nations unies des progrès réalisés dans le cadre de l'initiative "Living Wage". Plus d'informations seront disponibles dans le rapport annuel intégré de Solvay qui sera publié en avril 2024. 2. CONTEXTE DE PRÉPARATION 2.1. Comparaison des résultats et réconciliation des indicateurs du compte de résultats sous-jacent Outre les comptes IFRS, Solvay présente des indicateurs de performance du compte de résultat sous-jacent afin de fournir une vue plus complète permettant les comparaisons de la performance économique du Groupe. Ces chiffres IFRS sont ajustés pour les impacts sans incidence sur la trésorerie de l’Allocation du prix d’acquisition (PPA) liés aux acquisitions, les coupons des obligations hybrides perpétuelles, classées en tant que capitaux propres en IFRS, mais traitées comme de la dette dans les états sous-jacents, et pour d’autres éléments afin de fournir des indicateurs évitant la déformation de l’analyse et permettant la lecture de la performance sous-jacente du Groupe et la comparabilité des résultats sur la période de référence. 2.2. Mesures des performances alternatives (APM) Solvay utilise des indicateurs de performance alternatifs pour mesurer sa performance financière, tels que décrits ci-dessous. Solvay estime que ces mesures sont utiles pour analyser et expliquer les changements et tendances de ses résultats d’exploitation, car ils permettent de comparer la performance de manière cohérente. Les définitions des différentes mesures présentées ici figurent dans le glossaire à la fin de ce rapport financier. 2.3. Description des segments opérationnels Suite à la scission partielle des activités de la spécialité le 9décembre 2023, Solvay a restructuré ses segments opérationnels afin de mieux s'aligner sur la stratégie du Groupe et est organisé selon les segments de reporting suivants: · Basic Chemicals héberge des activités de produits chimiques intermédiaires axées sur des marchés matures et résilients. Solvay est un leader mondial dans le domaine du carbonate de soude et des peroxydes et dessert des marchés majeurs tels que le bâtiment et la construction, les biens de consommation et l'alimentation. · Performance Chemicals offre une expertise unique en matière de formulation et d'application grâce à des formulations spécialisées personnalisées. Ses activités Silica, Coatis et Special Chem constituent également des actifs de grande qualité, avec des positions fortes sur leurs marchés. · Corporate comprend les services aux entreprises et les autres services commerciaux, tels que la recherche et l'innovation du groupe. 3. NOTES CONCERNANT LES CHIFFRES SOUS-JACENTS DU GROUPE Note P1: Chiffre d’affaires net Le chiffre d'affaires net de €4880millions pour l'année 2023 a diminué de 11,9% par rapport à 2022 (-12,6% organiquement), principalement en raison de la baisse des volumes (-14,8%), résultant d'une demande plus faible sur tous les marchés finaux, alors que les prix ont légèrement augmenté. Chiffre d’affaires net – en millions d’euros 2022 5539 Périmètre +77 Conversion devises -37 Volume et Mix -820 Prix +120 2023 4880 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR MARCHÉ FINAL Chiffres d’affaires par marché final 2023 (%) Basic Chemicals Performance Chemicals Solvay Automobile 0% 41% 18% Électronique 0% 9% 4% Agro-alimentaire et Agriculture 24% 7% 17% Ressources et environnement 15% 4% 10% Biens de consommation, soins de santé et HPC 21% 12% 17% Bâtiment et autres 14% 11% 13% Applications industrielles et industrie chimique 26% 15% 22% Note P2: coûts sous-jacents des matières premières et énergie La dépense globale de matières premières du Groupe s’élève à environ €1milliard en 2023 (contre €1,4milliard en 2022). Les dépenses en matières premières peuvent être réparties en plusieurs catégories: les dérivés de minéraux pour 32% (par exemple, le silicate de sodium, le fluorure de calcium, l'hydroxyde de sodium...), les dérivés du pétrole brut pour 27%, les dérivés du gaz naturel pour environ 22% et les autres dérivés pour 19%. Les coûts énergétiques nets représentent environ €0,8milliard (contre €1,3milliard en 2022). La répartition par région est la suivante: en Europe (70%), suivie des Amériques (21%), et de l’Asie et du reste du monde (8%). Les principales sources d'énergie utilisées sont le gaz naturel pour 33% (contre 44% en 2022), le coke, l'anthracite, le coke de pétrole et le charbon pour 39% (contre 29% en 2022), l'électricité pour 21% (contre 21% en 2022), la vapeur, l'hydrogène et la biomasse pour 6% (contre 5% en 2022). Plus d’information sur la gestion de l’énergie dans la section extra-financière du rapport annuel4.2. Énergie. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 PERFORMANCEPERFORMANCE 7372 Note P3: EBITDA sous-jacent Évolution de l’EBITDA sous-jacent EBITDA sous-jacent – en millions d’euros 2022 1359 Périmètre -110 Conversion devises -5 Basic Chemicals +65 Performance Chemicals -14 Corporate -48 2023 1246 EBITDA sous-jacent – en millions d’euros 2022 1359 Périmètre -110 Conversion devises -5 Volume et mix -324 Effet prix nets +308 Coûts fixes +18 Autres - 2023 1246 L'EBITDA sous-jacent de €1246millions en 2023 est en baisse de 8,3%, ce qui inclut l'impact de la cession de Rusvinyl au premier trimestre 2023, et stable sur une base organique (+0,2%), la baisse des volumes étant compensée par l’effet prix nets positif et une baisse des coûts fixes grâce à une forte discipline en matière de coûts. Dans l'ensemble, la marge EBITDA a augmenté de +1,0point pour atteindre le niveau record de +25,5%. Note P4: amortissements et dépréciations sous-jacents Les charges d’amortissement et de dépréciation s’élèvent à €321millions en 2023, contre €321millions en 2022 également. Note P5: charges nancières nettes sous-jacentes Charges financières nettes Sous-jacent (en millions d’euros) 2023 2022 Coût d'emprunts -63 -43 Intérêts sur prêts et produits de placement 36 16 Autres gains et pertes sur endettement net 2 27 Charges nettes sur emprunts a -25 - Coupons d’obligations hybrides perpétuelles b -70 -82 Intérêts et gains/pertes de change réalisés sur la coentreprise RusVinyl c - -15 Coût d’actualisation des provisions d -45 -23 Résultat des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur e - - Charges financières nettes f = a+b+c+d+e -140 -121 La variation des charges financières nettes sous-jacentes s'explique principalement par l'augmentation du coût des emprunts et du coût de l'actualisation des provisions. Note P6: charges d’impôts sous-jacentes (en millions d’euros) 2023 2022 Profit/perte de la période avant impôts a 786 917 Résultats des entreprises associées et coentreprises b 46 143 Intérêts et gains/pertes de change réalisés sur la coentreprise RusVinyl c - -15 Impôts sur les bénéfices d -198 -177 Taux d’impôts sous-jacent e = -d/(a-b-c) 26,7% 22,4% L'augmentation de 4,3points de pourcentage est principalement due à la modification du bénéfice imposable par pays à la suite de la scission partielle. Note P7: Prot sous-jacent des activités abandonnées Le profit des activités abandonnées dans le compte de résultat consolidé est analysé comme suit (2023 - du 1erjanvier 2023 au 8décembre 2023). En millions d’euros 2023 2022 Chiffre d’affaires 6656 8092 dont autres produits de l'activité 167 205 dont chiffre d'affaires net 6489 7887 Coût des ventes -4357 -5489 Marge brute 2299 2604 Frais commerciaux -272 -222 Frais administratifs -466 -617 Frais de recherche et développement -318 -312 Autres gains et (pertes) d'exploitation -132 -152 Résultats des entreprises associées et coentreprises 18 18 Résultats de la gestion du portefeuille et des restructurations majeures -53 -37 Résultats des assainissements historiques et des principaux litiges juridiques -274 -182 EBIT 802 1100 Coût d'emprunts -54 -63 Intérêts sur prêts et produits de placements à court terme 14 1 Autres gains et (pertes) sur endettement net -22 -24 Coût d’actualisation des provisions -20 18 Résultat des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur 3 -13 Profit / (perte) de l'année avant impôts 723 1019 Impôts sur les bénéfices -242 11 Profit de l'année des activités abandonnées 481 1029 Gain sur la scission partielle selon IFRIC17 1651 0 Profit de l'année des activités abandonnées 2132 1029 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 PERFORMANCEPERFORMANCE 7574 Note P8: Investissements (en millions d’euros) 2023 2022 Acquisition (-) d’immobilisations corporelles a -967 -815 Dont dépenses d’investissement nécessaires à la scission partielle et hors Free Cash Flow b 57 - Acquisition (-) d’immobilisations incorporelles c -97 -94 Paiement de passifs locatifs d -112 -113 Investissements e = a+b+c+d -1119 -1022 Investissements des activités abandonnées -669 -642 Investissements dans les activités poursuivies f -450 -380 Basic Chemicals -294 -235 Performance Chemicals -121 -102 Corporate -35 -43 EBITDA sous-jacent g 1246 1359 Basic Chemicals 916 859 Performance Chemicals 405 414 Corporate -75 86 Conversion en cash (activités poursuivies) h = (g+f)/g 63,9% 72,0% Basic Chemicals 67,9% 72,7% Performance Chemicals 70,2% 75,4% Les dépenses d’investissements des activités poursuivies s’élèvent à €450 millions en 2023, soit une augmentation de 18% par rapport aux €380millions de 2022. Parmi les principaux projets d'investissement de l'année figure l'augmentation de la capacité de production de carbonate de soude de notre site de Green River, dans le Wyoming (États-Unis). Note P9: Free cash ow (en millions d’euros) 2023 2022 Cash flow des activités d’exploitation a 1911 2006 dont cotisations volontaires de retraite b -116 -155 dont cash flow lié à la gestion de portefeuille et hors Free Cash Flow c -270 -67 Cash flow des activités d’investissement d -1792 -831 Dont dépenses d’investissement nécessaires à la scission partielle et hors Free Cash Flow e -57 - Acquisition (-) de filiales f -2 - Acquisition (-) de participations - Autres g -12 -14 Prêts aux entreprises associées et aux sociétés non-consolidées h -4 -23 Cession (+) de filiales et de participations i -718 94 Reconnaissance de factures affacturées j - -26 Paiement de passifs locatifs k -112 -113 FCF l = a-b-c+d-e-f-g-h-i-j+k 1187 1255 FCF des activités abandonnées m 528 684 FCF des activités poursuivies n = l-m 659 571 Intérêts nets reçus/(payés) des activités poursuivies o 1 -1 Coupons payés sur les obligations hybrides perpétuelles p -95 -82 Dividendes payés aux participations minoritaires (activités poursuivies) q -4 -9 FCF aux actionnaires Solvay r = l+o+p+q 1042 1094 FCF aux actionnaires Solvay des activités poursuivies t=r-s 561 479 FCF aux actionnaires Solvay des activités poursuivies (LTM) u 561 479 Dividendes payés aux participations minoritaires (activités poursuivies) pour les activités poursuivies (LTM) v -4 -17 EBITDA sous-jacent (LTM) w 1246 1359 Ratio de conversion du FCF (LTM, activités poursuivies) x = (u-v)/w 45,4% 36,5% Le Free Cash Flow aux actionnaires des activités poursuivies s'est élevé à €561 millions en 2023 (+17,3 % par rapport à 2022) grâce à la solide performance de l'EBITDA. En outre, le ralentissement de la demande en fin d'année, combiné aux effets de la simplification de notre portefeuille (scission des activités de Syensqo et sortie de nos activités “Energy” et “Thermal Insulation”), a entraîné une évolution positive de la variation du besoin en fonds de roulement de +€88millions. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 PERFORMANCEPERFORMANCE 7776 Note P10: Fonds de roulement net (en millions d’euros) 31décembre, 2023 31décembre, 2022 Stocks a 642 2109 Créances commerciales b 840 2026 Autres créances courantes c 462 1629 Dettes commerciales d -850 -2296 Autres passifs courants e -585 -1499 Fonds de roulement net f = a+b+c+d+e 509 1969 Chiffre d’affaires trimestriel g 1341 3907 Chiffre d’affaires trimestriel annualisé h = 4g 5365 15626 Fonds de roulement net / chiffre d’affaires trimestriel i = f / h 9,5% 12,6% Le ratio du fonds de roulement net sur les ventes s'est amélioré pour atteindre 9,5% en 2023, en raison d'une demande plus faible en fin d'année, combinée aux effets liés à la simplification de notre portefeuille (scission des activités de Syensqo et sortie de nos activités “Energy” et “Thermal Insulation”). Note P11: Dette nette sous-jacente (en millions d’euros) 31 décembre, 2023 31 décembre, 2022 Dettes financières non courantes a -1981 -2450 Dettes financières courantes b -211 -510 Dette brute IFRS c = a+b -2192 -2959 Dette brute sous-jacente d = c+h -2192 -4759 Autres instruments financiers (courants + non courants) e 118 236 Trésorerie & équivalents de trésorerie f 584 932 Total trésorerie & équivalents de trésorerie g = e+f 703 1168 Dette nette IFRS i = c+g -1489 -1791 Obligations hybrides perpétuelles h - -1800 Dette nette sous-jacente j = i+h -1489 -3591 EBITDA sous-jacent (LTM) k 1246 3229 Ratio de levier sous-jacent l = -j/k 1,2 1,1 La dette financière nette sous-jacente s'élevait à €1,5 milliard à la fin de l'année 2023. La structure du capital de Solvay après la réalisation de la scission partielle est de manière générale conforme à la structure du capital cible annoncée en juin 2023. Cela permettra à Solvay de déployer sa stratégie dans les années à venir, tout en respectant son engagement en matière de paiement de dividendes. Le ratio de levier sous-jacent était de 1,2x à la fin de 2023. Note P12: provisions Provisions fin2022 (en millions d’euros) -2097 Paiements 304 Nouvelles provisions nettes -644 Dénouement de provisions -118 Contribution volontaire aux pensions 116 Rendement des actifs 66 Réévaluations -173 Projet de séparation, modifications du périmètre et autres 901 Provisions à la fin 2023 -1645 Les provisions s'élevaient à €1,6 milliard à la fin de 2023 et comprenaient €793 millions de provisions relatives aux avantages du personnel (principalement les pensions) et €506millions de provisions environnementales. Note P13: ROCE (en millions d’euros) Tel que calculé 2023 Tel que calculé 2022 EBIT (LTM) a 926 1038 Impact comptable des quotas d’émissions européens, amor- tissements et dépréciations de l’allocation du prix d’acquisi- tion (PPA) de sociétés acquises b -7 -8 Numérateur c = a+b 918 1030 Fonds de roulement industriel d 533 381 Fonds de roulement autre e 99 172 Immobilisations corporelles f 2152 2092 Immobilisations incorporelles g 216 232 Actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation h 273 272 Participations dans des entreprises associées et coentre- prises i 417 517 Autres participations j 32 35 Goodwill k 783 802 Dénominateur l = d+e+f+g+h+i+j+k 4506 4503 ROCE m = c/l 20,4% 22,9% Le ROCE était de 20,4% en 2023, soit -2,5points de pourcentage par rapport à 2022, en raison d'une baisse des bénéfices. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 PERFORMANCEPERFORMANCE 7978 4. CHIFFRES SOUS-JACENTS PAR SEGMENT REVUE PAR SEGMENT (en millions d’euros) 2023 2022 % % organique Chiffre d’affaires net 4880 5539 -11,9% -12,6% Basic Chemicals 2726 2994 -9,0% -9,4% Soda Ash & Derivatives 2093 2221 -5,8% -6,8% Peroxides 633 773 -18,1% -16,9% Performance Chemicals 2148 2542 -15,5% -16,4% Silica 583 631 -7,7% -6,8% Coatis 646 870 -25,8% -29,0% Special Chem 919 1040 -11,7% -11,1% Corporate 6 4 n.m. n.m. EBITDA 1246 1359 -8,3% +0,2% Basic Chemicals 916 859 +6,7% +7,6% Performance Chemicals 405 414 -2,1% -3,3% Corporate -75 86 n.m. n.m. Marge d’EBITDA 25,5% 24,5% +1,0pp - Basic Chemicals 33,6% 28,7% +4,9pp - Performance Chemicals 18,9% 16,3% +2,6pp - Investissements dans les activités poursuivies 450 380 +18,4% - Basic Chemicals 294 235 +25,4% - Performance Chemicals 121 102 +18,4% - Corporate 35 43 -19,7% - Conversion en cash (activités poursuivies 63,9% 72,0% -8,1pp - Basic Chemicals 67,9% 72,7% -4,8pp - Performance Chemicals 70,2% 75,4% -5,1pp - Note P14: Basic Chemicals (en millions d’euros) 2023 2022 % % organique Chiffre d’affaires net 2726 2994 -9,0% -9,4% Soda Ash & Derivatives 2093 2221 -5,8% -6,8% Peroxides 633 773 -18,1% -16,9% EBITDA 916 859 +6,7% +7,6% Marge d’EBITDA 33.6% 28.7% +4.9pp - Investissements dans les activités poursuivies 294 235 +25.4% - Conversion en cash 67,9% 72,7% -4.8pp - CHIFFRE D’AFFAIRES NET en millions d’euros 2022 2994 Périmètre 42 Conversion devises -28 Volume et Mix -422 Prix 140 2023 2726 Le chiffre d'affaires de Basic Chemicals pour l'année 2023 a baissé de -9,0% (-9,4% organiquement) par rapport à 2022, principalement en raison de la baisse des volumes (-14,1%) alors que les prix ont augmenté (+4,7%). L'EBITDA annuel du segment a augmenté de +6,7 % (+7,6 % organiquement) grâce à un effet prix nets positif qui a plus que compensé l'impact négatif de la baisse des volumes. La marge EBITDA a augmenté de +4,9 points de base pour atteindre 33,6 %. Les ventes de Soda Ash & Derivatives pour 2023 ont diminué de -5,8% (-6,8% organiquement), la demande de carbonate de soude restant faible dans les applications de verre plat et de verre creux, tandis que les volumes de bicarbonate ont également baissé. Cette hausse a été partiellement compensée par l'augmentation des prix, en particulier en Europe. Les ventes de Peroxides ont diminué de -18,1% (-16,9% organiquement) en 2023, en raison de la baisse des volumes due à la réduction de la demande, principalement sur les marchés marchands, en particulier dans le secteur de la pâte à papier et du papier. Note P15: Performance Chemicals (en millions d’euros) 2023 2022 % % organique Chiffre d’affaires net 2148 2542 -15,5% -1,64% Silica 583 631 -7,7% -6,8% Coatis 646 870 -25,8% -29,0% Special Chem 919 1040 -11,7% -11,1% EBITDA 405 414 -2,1% -3,3% Marge d’EBITDA 18,9% 16,3% +2,6pp - Investissements dans les activités poursuivies 121 102 +18,4% - Conversion en cash 70,2% 75,4% -5,1pp - CHIFFRE D’AFFAIRES NET en millions d’euros 2022 2542 Périmètre 35 Conversion devises -9 Volume et Mix -401 Prix -21 2023 2148 Le chiffre d'affaires de Performance Chemicals pour l'année 2023 a baissé de -15,5% (-16,4% organiquement) par rapport à 2022, entièrement en raison de la baisse des volumes (-15,8%) tandis que les prix sont restés pratiquement stables (-0,8%). L'EBITDA pour l'ensemble de l'année est en baisse de -2,1% (-3,3 % organiquement), la baisse des volumes n'étant pas totalement compensée par l’effet prix nets et par l'impact positif de la discipline en matière de coûts fixes, tandis que la marge d'EBITDA est en hausse de +2,6 points de base à 18,9 % Les ventes de Silica pour l'année 2023 ont baissé de -7,7% (-6,8% organiquement), en raison de la baisse des volumes sur les marchés des pneumatiques et des biens de consommation et industriels. Le chiffre d'affaires de Coatis en 2023 ont baissé de -25,8% (-29,0% organiquement) en raison de la baisse des volumes et des prix dans un environnement concurrentiel persistant, en particulier sur le marché du phénol et des dérivés. Le chiffre d'affaires de Special Chem a diminué de -11,7% (-11,1% organiquement), en raison de la baisse des volumes sur la plupart des marchés finaux. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 PERFORMANCEPERFORMANCE 8180 Note P16: Corporate & Business Services (en millions d’euros) 2023 2022 % % organique Chiffre d’affaires net 6 4 n.m. n.m. EBITDA -75 86 n.m. n.m. Investissements dans les activités poursuivies 35 43 -19,7% - Le segment Corporate comprend les activités de RusVinyl pour 2022, qui ont été cédées au T1 2023. Pour l'ensemble de l'année 2023, l'EBITDA s'est élevé à €-75 millions, soit une baisse de €-161 millions (€-48 millions organiquement, c'est-à-dire en excluant l'impact de Rusvinyl) par rapport à 2022, la différence s'expliquant par divers impacts liés aux activités énergétiques. 5. RÉCONCILIATION DES CHIFFRES SOUS-JACENTS AVEC LES CHIFFRES IFRS Outre les comptes IFRS, Solvay présente des indicateurs de performance du compte de résultat sous-jacent afin de fournir une vue plus complète permettant les comparaisons de la performance économique du Groupe. Ces chiffres IFRS sont ajustés des impacts non cash de l'Allocation du Prix d'Acquisition (PPA) liés aux acquisitions, des coupons des obligations hybrides perpétuelles, classés en tant que capitaux propres en IFRS, mais traités comme de la dette dans les états sous-jacents, et d'autres éléments afin de fournir des indicateurs évitant la déformation de l'analyse et permettant la lecture de la performance sous-jacente du Groupe et la comparabilité des résultats dans le temps. L’EBITDA sur une base IFRS s'élève à €701 millions, contre €1 246 millions sur une base sous-jacente. La différence de €545 millions s'explique par les ajustements suivants des chiffres IFRS, effectués dans le but d’améliorer la comparabilité des résultats sous-jacents: · €455 millions pour ajuster le "Résultat de gestion de portefeuille et de restructuration majeure " (sans tenir compte des éléments d’amortissement et de dépréciation d’actifs) comprenant comprennent la perte sur la cession de RusVinyl, les coûts de restructuration et de séparation encourus pour le projet de séparation du Groupe en deux sociétés indépendantes cotées en bourse et d'autres initiatives de restructuration. · €50 millions liés aux « Assainissements historiques et aux principaux litiges juridiques », principalement en raison des provisions environnementales. · €68 millions pour ajuster les coûts corporate purs liés au projet visant à la séparation du groupe en deux sociétés indépendantes cotées en bourse. · €-21 millions pour exclure les pertes nettes liées à la gestion des couvertures de CO 2 non comptabilisées comme couvertures de flux de trésorerie, reportés dans les ajustements jusqu'à l'échéance de la couverture économique. · €-7 millions pour exclure la contribution au résultat des capitaux propres de RusVinyl, cédée au cours du T1 2023. · L’EBIT sur une base IFRS s’élevait à €278 million, contre €926million sur une base sous-jacente. La différence de €647 millions s'explique par les ajustements mentionnés ci-dessus, à savoir €545 millions au niveau de l’EBITDA et €102 millions au niveau des « Amortissements & dépréciations d’actifs ». Ces derniers comprennent: · €7 million pour l'impact non cash de l'allocation du prix d'acquisition (PPA). Il comprend des charges · d'amortissement d'actifs incorporels ajustés dans les « Autres gains et pertes d'exploitation » à hauteur de €7 millions. · €95 million d'ajustements pour l'impact de la dépréciation d’autres actifs non performants dans le « Résultat de gestion de portefeuille et de restructuration majeure ». · Les charges financières nettes sur une base IFRS étaient de €-99 millions contre €-140 millions sur une base sous-jacente. Les €-41 millions d’ajustements réalisés sur les charges financières nettes IFRS comprennent surtout: · €-70 millions liés au reclassement des coupons des obligations hybrides perpétuelles, traités en tant que dividendes en IFRS, mais en tant que charges financières dans les résultats sous-jacents. · €17 millions pour l'impact net de la baisse des taux d'actualisation sur l'évaluation des passifs environnementaux au cours de la période. · €16 millions liés aux coûts de refinancement dans le cadre de la scission partielle. Les impôts sur une base IFRS s’élevaient à €-208 millions contre €-198 millions sur une base sous-jacente. Les €10 millions d’ajustements sont principalement liés aux ajustements du résultat avant impôts décrits ci-dessus et aux provisions pour dépréciation des actifs d'impôts différés relatifs à des périodes antérieures. Les activités abandonnées ont généré €2 132 millions de profit sur une base IFRS et un profit de €842 million sur une base sous-jacente. Le profit/(perte) attribuable aux actionnaires Solvay, sur une base IFRS, était de €2 093 millions et de €1 417 millions sur une base sous-jacente. La différence de €-676 millions reflète les ajustements décrits ci-dessus de l’EBIT, des charges financières nettes et des impôts. 6. CHIFFRES PAR ACTION Note P17: Résultat par action A 2023 2022 Profit attribué à Solvay (en millions d’euros) Profit sous-jacent de la période a 1417 1743 Profit sous-jacent des activités poursuivies b 578 725 Profit IFRS de la période c 2093 1905 Profit des activités poursuivies IFRS d -37 890 Nombre d’actions (en milliers d’actions) Actions émises à la fin de l’exercice e 105,876 105876 Actions propres à la fin de l’exercice f 862 2107 Actions en circulation à la fin de l’exercice g = e-f 105014 103769 Moyenne des actions en circulation (calcul de base) h 104162 103744 Moyenne des actions en circulation (calcul dilué) i 105437 104143 Chiffres par action (en €) Profit sous-jacent de la période (base) j = a/h 13,61 16,80 Profit des activités poursuivies sous-jacent (base) k = b/h 5,55 6,99 Profit IFRS de la période (base) l = c/h 20,09 18,37 Profit des activités poursuivies IFRS (base) m = d/h -0,36 8,58 Profit IFRS de la période (dilué) p = c/i 19,85 18,30 Profit des activités poursuivies IFRS (dilué) q = d/i -0,35 8,55 Note P18: dividende Le Conseil d'Administration a décidé de proposer un dividende brut total de €2,43 par action, soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Ordinaire prévue le 28 mai 2024. En cas d'approbation et en tenant compte de l'acompte sur dividende brut de €1,62 par action payé le 17 janvier 2024, un dividende brut final de €0,81 par action sera payé le 5 juin 2024. En outre, le Conseil d'Administration a confirmé la politique de dividende de Solvay comme suit : · « La politique de Solvay est de proposer un dividende stable ou en augmentation à ses actionnaires. Le dividende annuel de Solvay est payé en deux tranches : - le dividende intérimaire (généralement 40 % du dividende total de l'année précédente) est annoncé avec les résultats du troisième tri- mestre et payé en janvier. - le dividende final est annoncé en février/mars, en même temps que les résultats annuels, et est payé, s'il est approuvé, après l'assemblée générale ordinaire. » Depuis plus de 40 ans, le dividende est stable ou augmente progressivement et n'a jamais été réduit. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 PERFORMANCE82 7. PERSPECTIVES Pour l'ensemble de son portefeuille de produits, Solvay s'attend à ce que les niveaux de demande actuels se maintiennent au cours des prochains mois et, par conséquent, à ce que les volumes au S1 2024 soient globalement en ligne avec ceux de S2 2023. À ce stade, il y a peu de visibilité sur le second semestre de l'année, mais certains signes indiquent que la tendance pourrait s'améliorer au second semestre. Solvay s'attend à ce que les prix du carbonate de soude sur l'exercice 2024 soient inférieurs à ceux de l'exercice 2023, conformément à l'environnement de marché actuel, ce qui affectera la marge de l'activité en 2024. Les tendances de prix dans les autres activités de Solvay devraient être plus résilientes d'une année sur l'autre. La baisse des prix de l'énergie et des matières premières devrait compenser une partie de la pression négative sur le chiffre d'affaires. Plus important encore, Solvay a commencé à mettre en œuvre des initiatives de réduction des coûts qui commenceront à produire des résultats en 2024. Pour l'ensemble de l'année 2024, Solvay prévoit une croissance organique de l'EBITDA sous-jacent de -10% à -20% par rapport à une base de comparaison élevée en 2023, en particulier au S1. Cela se traduit par une fourchette de €925 millions à €1 040 millions d'euros à un taux de change EUR/USD de 1,10. La croissance organique de l'EBITDA sous-jacent est calculée à partir d'un EBITDA retraité à €1 154 millions en 2023 (contre un EBITDA publié de €1 246 millions), incluant les éléments suivants : · Sortie des activités “Thermal Insulation” : €-54 millions · Sortie des activités “Energy”: €-41 millions · Dis-synergies, nettes du mark-up du “Transition Service Agreements” : €-12 millions · Changement de méthode de consolidation de Solvay (Zhenjiang) Chemicals, qui fait partie de Peroxides, où Solvay conserve une participation de 9%, résultant de la perte de contrôle due à la scission partielle. Impact sur l'EBITDA sous-jacent : €-8 millions · Changement de périmètre des APM (Alternative Performance Measures): à partir du 1er janvier 2024, le chiffre d’affaires net et l'EBITDA sous- jacents du Groupe incluront la part de Solvay dans le chiffre d’affaires et l'EBITDA sous-jacent de Peroxidos do Brasil. Impact sur l'EBITDA sous- jacent : +€23 millions. Le free cash flow aux actionnaires des activités poursuivies devrait être supérieur à €260 millions, conformément à la priorisation de l’utilisation du cash présentée lors du Capital Market Day en novembre 2023. Il est soutenu par la capacité de Solvay à adapter ses investissements et ses besoins en fonds de roulement afin d'assurer le financement de ses activités et le paiement des dividendes tout en maintenant intacte la solidité de son bilan. Solvay continue à être pleinement engagé dans la mise en œuvre de sa feuille de route stratégique et reconfirme ses objectifs pour 2028 tels que communiqués lors du Capital Markets Day de novembre 2023. Tableau récapitulatif avec impact sur l'EBITDA sous-jacent et le chiffre d'affaires net : En millions d’euros impact EBITDA sous-jacent Chiffre d’affaires net sous-jacent Chiffres sous-jacents 2023, tels que publiés 1 246 4 880 — Sortie des activités “Thermal Insulation” Périmètre -54 -107 — Sortie des activités “Energy” Périmètre -41 N/A — Dis-synergies, nettes du mark-up du “Transition Serive Agreements” Périmètre -12 N/A — Zhenjiang Périmètre -8 -25 — Peroxidos do Brasil APM +23 +163 Chiffres sous-jacents 2023, nouvelle base 1 154 4 911 En outre, le 1er janvier 2024, comme communiqué dans la présentation Capital Market Day de Solvay le 13 novembre 2023, l'activité " eH 2 O 2 " (peroxyde d'hydrogène de qualité électronique) a été transférée de la GBU Special Chem à la GBU Peroxides. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 83 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 83 84 1. Introduction 84 2. Faits marquants de l’année 87 3. Capital, actions et actionnaires 91 4. Conseil d’administration et comités du Conseil d’administration 91 4.1. Conseil d’administration 100 4.2. Comités du Conseil d’administration 104 5. Executive Leadership Team (ELT) 107 6. Rapport de rémunération 136 7. Principales caractéristiques de la gestion des risques, du contrôle interne et de l’audit interne 139 8. Audit externe 139 9. Dérogation au code de 2020 139 10. Éléments à publier en vertu de l’article 34 de l’arrêté royal belge du 14 novembre 2007 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 05 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISEDÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 8584 Déclaration de Gouvernance d’entreprise 1. INTRODUCTION Solvay SA/NV («Solvay» ou la «Société") - dont le siège est situé en Belgique, coté sur Euronext Bruxelles et Euronext Paris - s’engage à respecter les principes belges de gouvernance et de publication d’informations les plus exigeants. Nous cherchons à renforcer constamment nos pratiques de gouvernance d’entreprise et de diffusion des informations, avec une attention particulière accordée à la transparence et à la promotion d’une culture de création de valeur durable à long terme en ligne avec notre raison d’être. Le Conseil d’administration de Solvay est responsable de la réflexion stratégique à long terme du groupe Solvay et de sa supervision, de la remise en question et du soutien de la mise en œuvre de la stratégie de Solvay par l’Executive Leadership Team. Conformément à la loi belge, Solvay adhère aux principes et recommandations du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020, basé sur le principe de «se conformer ou expliquer». Les versions anglaises, françaises et néerlandaises de ce Code belge de gouvernance sont accessibles sur le site du Comité belge de la gouvernance. Le Conseil d’administration de Solvay a adopté une Charte de Gouvernance d’Entreprise (la « Charte de Gouvernance »). La Charte de Gouvernance a été modifiée pour la dernière fois le 9décembre2023 (voir section 2.4. ci-dessous pour plus de détails sur les derniers changements apportés à la Charte de Gouvernance) et est disponible en anglais, français et néerlandais sur le site Internet de Solvay. Elle décrit les principaux aspects de l’approche de Solvay en matière de gouvernance d’entreprise, y compris sa structure de gouvernance et les règles internes du Conseil, de l’Executive Leadership Team et des Comités mis en place par le Conseil d’administration. En outre, Solvay publie, dans son rapport annuel, une Déclaration de Gouvernance d’Entreprise, qui comprend les informations requises par le Code belge des sociétés et associations (ci-après le «Code des Sociétés et Associations» ou «BCCA») et le Code belge de gouvernance. La Déclaration de Gouvernance d’Entreprise comprend des informations factuelles supplémentaires concernant les pratiques de gouvernance d’entreprise de Solvay et les modifications pertinentes apportées à celles-ci, ainsi que des détails sur la rémunération des administrateurs et des dirigeants et sur les événements pertinents qui ont eu lieu au cours de l’année précédente. Cette section du rapport annuel intégré constitue la Déclaration de Gouvernance d’Entreprise de Solvay pour l’année 2023. 2. FAITS MARQUANTS DE L’ANNÉE 2023 a été une année charnière pour le groupe Solvay avec la finalisation de la séparation de Solvay en deux sociétés indépendantes cotées en bourse. Le 8décembre2023, les Assemblées Générales Extraordinaires de la Société et de Syensqo SA/NV («Syensqo») ont approuvé la scission partielle de la Société par le biais de laquelle les actions et autres intérêts que la Société détenait dans les entités juridiques exploitant les activités de spécialité, ses droits et obligations en vertu des accords conclus avec ces entités juridiques, ainsi que certains autres actifs et passifs ont été transférés à Syensqo (la «Scission partielle»), avec 99,53% de votes positifs. En conséquence, la Scission partielle est devenue effective à 00h00 CET dans la nuit du 8décembre2023 au 9décembre2023 (la «Date de Scission partielle»), date à laquelle les actifs et les passifs de la Société indiqués dans la proposition de scission partielle ont été transférés à Syensqo en vertu d’un régime de transmission à titre universel. La finalisation de la Scission partielle a eu un impact sur la gouvernance de Solvay. Elle a notamment entraîné des changements dans la composition du Conseil d’administration et de l’Executive Leadership Team, ainsi que des modifications des Statuts et de la Charte de Gouvernance. Conformément au principe 1.3 du Code belge de gouvernance, ces changements sont décrits ci-dessous. 2.1. Changements dans la composition du Conseil d’administration Avant la date de Scission partielle, le Conseil d’administration était composé des 15administrateurs suivants (le «Conseil d’administration d’avant la Scission»): · M.Nicolas Boël · MmeIlham Kadri · M.Charles Casimir-Lambert · M.Wolfgang Colberg · M.Hervé Coppens d’Eeckenbrugge · MmeFrançoise de Viron · MmeLaurence Debroux · M.Pierre Gurdjian · M.Edouard Janssen · MmeAgnès Lemarchand · M.Matti Lievonen · M.Gilles Michel · MmeMarjan Oudeman · MmeAude Thibaut de Maisières · MmeRosemary Thorne Lors de l’Assemblée générale Annuelle des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 9mai2023, le mandat de M.Charles Casimir-Lambert a pris fin et n’a pas été renouvelé et MmeLaurence Debroux a démissionné de son mandat. Lors de l’Assemblée générale Extraordinaire de la Société tenue le 8décembre2023 qui a approuvé la Scission partielle de la Société: · M.Nicolas Boël, MmeIlham Kadri, M.Hervé Coppens d’Eeckenbrugge, MmeFrançoise de Viron, M.Edouard Janssen, MmeAgnès Lemarchand, M.Matti Lievonen, M.Gilles Michel et MmeRosemary Thorne, ont démissionné de leur mandat d’administrateur. · M.Philippe Kehren, M.Thomas Aebischer, M.Thierry Bonnefous, M.Yves Bonte, M.Melchior de Vogüé et MmeAnnette Stube, ont été nommés administrateurs de la Société pour un mandat de quatre ans. Après la finalisation de la Scission partielle, le Conseil d’administration est composé des dix administrateurs suivants (désignés dans la présente section comme le «Conseil d’administration»): · M.Pierre Gurdjian (Président et Administrateur indépendant) · M.Philippe Kehren (Administrateur exécutif et Chief Executive Officer) · M.Thomas Aebischer (Administrateur indépendant) · M.Thierry Bonnefous · M.Yves Bonte (Administrateur indépendant) · M.Wolfgang Colberg (Administrateur indépendant) · M.Melchior de Vogüé · MmeMarjan Oudeman (Administratrice indépendante) · MmeAnnette Stube (Administratrice indépendante) · MmeAude Thibaut de Maisières(Vice-Présidente) Administrateur dont la nomination a été proposée par Solvac SA à la Société Les administrateurs de Solvay possèdent collectivement une grande expertise dans des domaines tels que la gouvernance et la planification stratégique, les secteurs mondiaux de la chimie et de l’industrie, la gestion financière des entreprises et le développement commercial. Pour plus de détails sur le Conseil d’administration et ses Comités, veuillez-vous référer à la section4 de la Déclaration de Gouvernance d’Entreprise. 2.2. Changements dans la composition de l’Executive Leadership Team Avant la Date de Scission partielle, l’Executive Leadership Team était composée comme suit (l’«ELT d’avant la scission»): · MmeIlham Kadri, (Chief Executive Officer et Présidente de l’ELT) · M.Marc Chollet (Chief Strategy Officer) · M.Augusto Di Donfrancesco (Chief Transformation and Operations Officer) · M.Dominique Golsong (Group General Counsel and Corporate Secretary) · M.Karim Hajjar (Chief Financial Officer) · M.Hervé Tiberghien (Chief People Officer) RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISEDÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 8786 Suite à la finalisation de la Scission partielle, il a été mis fin aux mandats de MmeIlham Kadri, M.Marc Chollet, M.Augusto Di Donfrancesco, M.Dominique Golsong, M.Karim Hajjar et M.Hervé Tiberghien en tant que membres de l’Executive Leadership Team. À la date de la Scission partielle, le Conseil d’administration a nommé les nouveaux membres suivants de l’Executive Leadership Team (ci-après dénommée dans cette section «ELT»): · M.Philippe Kehren (Chief Executive Officer et Président de l’ELT) · M.Alexandre Blum (Chief Financial and Strategy Officer) · MmeLisa J. Brown (Group General Counsel and Corporate Secretary) · M.Lanny Duvall (Chief Operations Officer) · Dr.Mark van Bijsterveld (Chief People Officer) Les membres de l’ELT apportent des décennies d’expertise afin d’assurer le leadership sur le marché, l’excellence des coûts et des processus, la transition énergétique, la gouvernance et la discipline en matière de capital. Pour plus de détails sur l’ELT, veuillez-vous référer à la section 5 de la Déclaration de Gouvernance d’Entreprise. 2.3. Modifications des Statuts Dans le cadre de la Scission partielle, les Statuts de la Société ont été modifiés. Les principaux changements sont les suivants: · vice-Président(e): les Statuts ont été modifiés pour permettre au Conseil d’administration de nommer un(e) Vice-Président(e) parmi ses membres; · seuils pour les questions de supermajorité au niveau du Conseil d’administration: les seuils monétaires pour déterminer si des opérations ou des décisions constituent des «opérations modifiant substantiellement les activités de la Société ou de son Groupe», qui requièrent une majorité des trois quarts des voix (arrondie à l’unité supérieure) des administrateurs présents ou représentés, ont été réduits pour refléter l’impact de la Scission partielle ; · vote par correspondance: des moyens supplémentaires ont été ajoutés pour permettre aux actionnaires de voter avant les futures Assemblées Générales de la Société, par correspondance ou via le site Internet de la Société ; · date de l’AGA 2024: exceptionnellement, l’Assemblée générale annuelle de Solvay devant se tenir en 2024 pour statuer sur les états financiers de la Société pour l’exercice clos le 31décembre2023 aura lieu le 28mai2024 ; · capital social: à la suite de la Scission partielle, le capital de la Société a été réduit d’un milliard cinq cent quatre-vingt-huit millions cent quarante- six mille deux cent quarante euros (1588146240,00euros) à deux cent trente-six millions cinq cent quatre-vingt-trois mille quatre cent quarante- sept euros et dix-huit centimes (236583447,18euros) sans annulation d’actions existantes ; · capital autorisé: le solde de l’autorisation accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale Extraordinaire du 12mai2020 a été annulé et remplacé par de nouvelles autorisations d’augmenter le capital, y compris en cas d’offre publique d’achat (voir la section10 de la présente Déclaration de Gouvernance d’Entreprise pour une description de ces autorisations) ; · rachat d’actions: l’autorisation accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale Extraordinaire du 12mai2020 a été annulée et remplacée par de nouvelles autorisations d’acquérir, de mettre en gage, d’aliéner et d’annuler des actions propres, y compris en cas d’offre publique d’achat (voir la section10 de la présente Déclaration de Gouvernance d’Entreprise pour une description de ces autorisations). 2.4. Modifications de la Charte de Gouvernance La Charte de Gouvernance définit le rôle, la mission, le fonctionnement, la taille, la composition, la formation et l’évaluation du Conseil d’administration. Le règlement intérieur du Conseil d’administration et des comités est annexé à la Charte de Gouvernance, disponible sur le site Internet de la Société. La Charte de Gouvernance a été modifiée dans le cadre de la Scission partielle et une nouvelle version a été approuvée par le Conseil d’administration le 9décembre2023. Les principales modifications apportées à la Charte de Gouvernance portent sur les points suivants: · Séparation entre les rôles du/de la Président(e) et du/de la CEO: le principe selon lequel le/la Président(e) du Conseil d’administration ne doit pas être le/la CEO a été formellement ajouté à la Charte de Gouvernance · Vice-Président(e): si un(e) Vice-Président(e) est élu(e), il/elle doit être un(e) administrateur/administratrice non indépendant(e) si le/la Président(e) est indépendant(e) · Limite d’âge des administrateurs: la limite d’âge des administrateurs a été portée à 75ans · Solvac: compte tenu du niveau de sa participation dans le capital social de Solvay, Solvac devrait avoir le droit de proposer la nomination de trois administrateurs, et le Conseil d’administration peut nommer dans chaque Comité du Conseil d’administration l’un des administrateurs nommés sur proposition de Solvac (sous réserve que cet administrateur ait les compétences et l’expérience appropriées pour siéger dans le Comité concerné) · Comités du Conseil d’administration: - le Comité d’Audit a été renommé «Comité d’Audit et des Risques» - le Comité Environnemental, Social et de Gouvernance (ESG) a été officiellement ajouté à la Charte de Gouvernance - les rôles et missions respectifs du Comité ESG et du Comité d’Audit et des Risques en matière d’indicateurs de performance ESG ont été précisés, en tenant compte des évolutions récentes en la matière · ELT : la durée par défaut du mandat des membres de l’ELT a été portée à quatre ans. · Nomination et évaluation du Conseil d’administration et de l’ELT : le processus de nomination et d’évaluation des membres du Conseil d’administration et de l’ELT a été revu et mis à jour. 3. CAPITAL, ACTIONS ET ACTIONNAIRES 3.1. Capital Suite à la Scission partielle qui a pris effet le 9décembre2023, le capital a été réduit de 1588146240,00euros à 236583447,18euros. Le 31décembre2023, le capital social de Solvay s’élevait à 236583447,18euros et était représenté par 105876416actions ordinaires émises. 3.2. Actions Solvay Solvay (SOLB.BE) est cotée sur Euronext Bruxelles, son marché primaire. Solvay est aussi cotée sur Euronext Paris. L’action Solvay est également négociée de gré à gré (OTC) en qualité d’American Depository Receipt (ADR) non parrainée. Le 31décembre 2023, Solvay faisait partie du BEL20, l’indice principal en Belgique. Les autres indices les plus importants auxquels participe également l’action sont le BEL Chemicals, les indices STOXX (incluant STOXX Europe 600 chemicals) et les familles MSCI, Euronext 100, le Dow Jones Sustainability TM World Index et le FTSE4Good. Entre le 1 er janvier2023 et le 8décembre2023 (c’est-à-dire, avant la finalisation de la Scission partielle), le cours de clôture moyen de l’action Solvay était de 104,27euros, la fourchette de prix était comprise entre 94,12euros et 113,05euros et le volume quotidien moyen des opérations tel que rapporté par Euronext était de 196583 (contre 207208actions pour l’année complète 2022). Entre le 11décembre2023 et le 29décembre2023 (c’est-à-dire, après la finalisation de la Scission partielle), le cours de clôture moyen de l’action Solvay était de 25,41euros, la fourchette de prix était comprise entre 17,90euros et 27,96euros et le volume quotidien moyen des opérations tel que rapporté par Euronext était de 1818168 (contre 207208 actions pour l’année complète 2022). Le cours de clôture de l’action Solvay le 29décembre2023 était de 27,73euros. COURS DE L’ACTION SOLVAY ET VOLUMES DES OPÉRATIONS DE JANVIER2023 AU 8DÉCEMBRE2023 20 40 60 80 100 120 2000.000 400.000 500.000 600.000 volume en actions prix des actions en euros JAN. 23 FEB. MAR. APR. MAY JUNE JULY AUG. SEPT. OCT. NOV. DEC,8. 00 100.000 SOLVAY SHARE PRICES AND TRADING VOLUMES FROM JANUARY 2023 TO DECEMBER 8, 2023 Volume Prix 700.000 800.000 10 20 30 4.000.000 volume en actions prix des actions en euros DEC.11 DEC.13 DEC.15 DEC.17 DEC.19 DEC.21 DEC.23 DEC.25 DEC.27 DEC.29 01.000.000 SOLVAY SHARE PRICES AND TRADING VOLUMES FROM DECEMBER 11 2023 TO DECEMBER 29, 2023 Volume Prix 7.000.000 9.000.000 8.000.000 6.000.000 5.000.000 3.000.000 2.000.000 10.000.000 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISEDÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 8988 COURS DE L’ACTION SOLVAY ET VOLUMES DES OPÉRATIONS DU 11 AU 29DÉCEMBRE2023 20 40 60 80 100 120 2000.000 400.000 500.000 600.000 volume en actions prix des actions en euros JAN. 23 FEB. MAR. APR. MAY JUNE JULY AUG. SEPT. OCT. NOV. DEC,8. 00 100.000 SOLVAY SHARE PRICES AND TRADING VOLUMES FROM JANUARY 2023 TO DECEMBER 8, 2023 Volume Prix 700.000 800.000 10 20 30 4.000.000 volume en actions prix des actions en euros DEC.11 DEC.13 DEC.15 DEC.17 DEC.19 DEC.21 DEC.23 DEC.25 DEC.27 DEC.29 01.000.000 SOLVAY SHARE PRICES AND TRADING VOLUMES FROM DECEMBER 11 2023 TO DECEMBER 29, 2023 Volume Prix 7.000.000 9.000.000 8.000.000 6.000.000 5.000.000 3.000.000 2.000.000 10.000.000 3.3. Actionnaires Structure de l’actionnariat Au 31décembre2023, le capital de Solvay était réparti en 105876416actions ordinaires. Il n’existe pas de catégories d’actions différentes, toutes les actions Solvay bénéficient des mêmes droits. Chaque action détient un droit de vote selon le principe «une action, une voix». Les actions ordinaires de Solvay peuvent être détenues en tant que: · actions nominatives: actions inscrites au registre des actions de Solvay, gérées par le Service Actionnaires de Solvay; · actions dématérialisées: actions inscrites en compte au nom de l’actionnaire auprès d’un gestionnaire de compte agréé ou d’un organisme de compensation. Les déclarations de transparence sont requises par la législation belge et/ou conformément aux statuts de Solvay, lorsque la participation dépasse les seuils de 3%, 5%, 7,5% ou tout multiple de 5% des droits de vote de Solvay. Sauf indication contraire, la section 2.3.1 du présent rapport annuel intégré fait référence aux droits de vote théoriques, en tenant compte de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, même si l’exercice de ces droits est suspendu. Solvac Le principal actionnaire de Solvay est Solvac SA («Solvac»). Solvac est une société anonyme de droit belge, fondée en 1983. Ses rapports annuels indiquent que son actif principal est constitué d’actions de Solvay. Sa notification la plus récente à Solvay est datée du 29mars2021 et indique qu’elle possède 32621583actions de Solvay, soit 30,81% du nombre total d’actions émises par Solvay. Les actions de Solvac sont négociées sur Euronext Brussels. Elle compte environ 14000actionnaires. Parmi ceux-ci, environ 2400 sont liés aux familles fondatrices de Solvay et Solvac qui, ensemble, détiennent environ 77,32% des actions de Solvac. Dans le cadre de la Scission partielle, le Conseil d’administration de Solvac a exprimé son objectif d’investissement stratégique dans Solvay comme suit (communiqué de presse du 14novembre2023): «Au cours des dernières années, Solvay a mené une transformation réussie dans un environnement mondial très volatil. La séparation envisagée établira fermement deux leaders de l’industrie, respectivement dans la chimie essentielle et de spécialité, chacun étant positionné pour atteindre ses principaux objectifs stratégiques, financiers et de durabilité. Solvac reste convaincue du rôle joué par la chimie essentielle pour répondre aux besoins de l’humanité et de l’impact novateur que jouera la chimie de spécialité pour répondre aux futurs défis en matière de durabilité. Suite à la première expression de soutien de Solvac dans son communiqué de presse du 15 mars 2022, Solvay a publié des informations complémentaires concernant le projet, que Solvac a analysées avec ses conseillers financiers indépendants PJT Partners et KBC Securities, ainsi qu’avec son conseiller juridique, Freshfields Bruckhaus Deringer LLP. Ce projet devrait être finalisé prochainement, avec un vote de l’assemblée générale de Solvay sur la scission partielle prévu le 8décembre2023. Le Conseil d’administration de Solvac confirme, sur cette base, le soutien total et continu de Solvac au projet tel qu’annoncé sur le site internet de Solvay et tel que présenté dans les documents et lors du Capital Markets Day s’y rapportant.» Un accord de relation avec Solvac n’a pas été jugé nécessaire jusqu’à présent. Dans le cadre de la nouvelle Gouvernance d’Entreprise, Solvay se félicite de la représentation proportionnelle du représentant de Solvac au sein du Conseil d’administration de Solvay, signe d’un engagement à long terme en faveur du nouveau chapitre de Solvay et de la poursuite de son succès. Solvay Stock Option Management Solvay Stock Option Management SRL (SSOM) est une filiale indirecte à 100% de Solvay. Au 31décembre2023, SSOM détenait 868990 actions Solvay et 279880 options d’achat lui donnant le droit d’acheter des actions Solvay. Ces actions et options sont détenues par SSOM pour son propre compte, dans le cadre de sa stratégie visant à couvrir les obligations assumées par SSOM concernant les options sur actions accordées par Solvay aux cadres supérieurs du groupe Solvay. Les droits de vote attachés aux actions détenues par Solvay Stock Option Management sont, de droit, suspendus. Plan d’actionnariat pour les salariés En décembre2021, Solvay a annoncé une initiative mondiale d’actionnariat salarié, le Programme d’achat d’actions pour les salariés (Employee Share Purchase Program, «ESPP»), en coordination avec le Solvay Global Forum, un organe mondial de représentation du personnel créé en 2015 pour rencontrer la direction de Solvay sur une base trimestrielle afin de commenter les résultats trimestriels de Solvay et de se tenir informé des nouveaux projets. L’ESPP a été mis en place pour permettre aux collaborateurs du groupe Solvay de mieux comprendre les performances de Solvay et de renforcer leur sentiment d’appartenance et de propriété à l’égard de Solvay. En septembre2022, 6105 salariés actionnaires ont souscrit au premier plan d’actionnariat salarié. Au 31décembre2023, 2075 collaborateurs actifs de Solvay participaient à l’ESPP. En octobre2024, ils recevront leurs actions Solvay gratuites et correspondantes. Le nombre de ces actions gratuites et/ou correspondantes sera déterminé sur la base du prix de clôture moyen sur 30jours de l’action Solvay par rapport aux prix de clôture moyens sur 30 jours combinés de l’action Syensqo et de l’action Solvay. 3.4. Relations avec les investisseurs et les analystes Solvay maintient un dialogue ouvert, constant et constructif avec la communauté des investisseurs. Solvay s’efforce toujours de fournir des informations pertinentes et précises afin de promouvoir la compréhension de ses activités et de sa stratégie, aidant ainsi la communauté financière à former ses propres évaluations et avis. Des informations détaillées sur nos activités commerciales, notre stratégie et nos performances financières sont disponibles dans diverses publications réglementaires et autres, telles que le rapport annuel intégré, les rapports financiers et les communiqués de presse, ainsi que des informations complémentaires, telles que les webcasts, qui sont disponibles sur le site Internet de l’entreprise (www.solvay.com). L’équipe en charge des relations avec les investisseurs entretient une relation étroite avec eux tout au long de l’année. La CEO et le CFO accordent également la priorité aux interactions avec les différents membres de la communauté des investisseurs. Les équipes ont fait preuve d’agilité et de flexibilité en maintenant un large éventail d’interactions grâce aux technologies numériques et ont complété ces interactions par un retour aux réunions physiques. En février2023, la série de webinaires que nous avons lancée en 2022 s’est poursuivie en mettant l’accent sur l’activité de carbonate de soude, en présentant les positions dominantes et les perspectives de croissance. Un autre webinaire sur le segment Composite Materials s’est concentré sur l’innovation et les opportunités de croissance sur le marché de l’aérospatiale et de la défense. En outre, tout au long de l’année 2023, des informations spécifiques ont été partagées avec la communauté financière concernant les activités de Solvay qui sont restées au sein de Solvay après la finalisation de la Scission partielle: · mi-juin2023, Solvay a annoncé la structure du capital et les politiques financières applicables à Solvay après la Scission partielle ; · le 30juin2023, Solvay a publié un document d’information fournissant des informations supplémentaires, y compris des informations financières pro forma, sur Solvay et sur la manière dont elle fonctionnerait après la finalisation de la Scission partielle ; · le 28août2023, Solvay a publié des informations financières pro forma non vérifiées pour le premier semestre2023 couvrant les activités de Solvay après la finalisation de la Scission partielle ; · le 13novembre2023, lors de son Capital Market Day, Solvay a dévoilé sa nouvelle direction, sa nouvelle stratégie et ses objectifs financiers et extra-financiers suite à la finalisation de la Scission partielle. Dans ce contexte, Solvay a confirmé ses engagements en matière de climat, en visant la neutralité carbone d’ici 2050 grâce à son investissement dans la transition énergétique ; · le 20novembre2023, Solvay a publié un supplément à son document d’information daté du 30juin2023 ; · le 8décembre2023, lors de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Solvay SA/NV, le plan de séparation a été soutenu par 99,53% de votes positifs, donnant officiellement naissance à Syensqo comme nouvelle entité séparée. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISEDÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 9190 Ces documents ainsi que les enregistrements de ces événements peuvent être consultés dans la section Investisseurs de notre site Internet. 3.4.1. Interactions avec les actionnaires, Solvac et les familles fondatrices Chaque actionnaire a accès à des informations claires, complètes et transparentes, adaptées à ses propres besoins, par l’intermédiaire d’une section du site Internet de Solvay. Solvay collabore également avec des banques de détail, interagit régulièrement avec leurs analystes et participe à des événements. En 2023, Solvay a organisé également des réunions avec son actionnaire de référence, Solvac. La CEO et le CFO ont fait trois présentations au Conseil d’administration de Solvac en 2023, couvrant les résultats semestriels et annuels du groupe Solvay et l’avancement du projet de séparation de Solvay en deux sociétés. La direction de Solvay a participé à deux événements organisés par les actionnaires des familles fondatrices de Solvay, afin de les informer sur la stratégie et les résultats. En outre, l’équipe chargée des relations avec les investisseurs a participé à Finance Avenue - un événement organisé à Bruxelles à l’intention des actionnaires - avant l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, afin de partager les informations relatives à la Scission partielle. 3.4.2. Interactions avec les analystes «sell-side» Solvay est suivie par 19analystes «sell-side» qui fournissent régulièrement des analyses sur la Société. La liste des analystes assurant la couverture à jour est sur le site Internet de Solvay. En plus des réunions individuelles, e-mails et appels quotidiens, Solvay organise des vidéoconférences trimestrielles réunissant la direction et la communauté financière, après la publication des résultats du Groupe. Ces vidéoconférences ciblent les analystes, mais elles sont accessibles à tous les investisseurs, et restent disponibles sous la forme de vidéos ou en transcription sur le site Internet de Solvay. Lorsque les opportunités le permettent, par exemple lorsque la direction de Solvay entreprend des roadshows investisseurs ou participe à des conférences investisseurs, des réunions en face à face avec des analystes sont également organisées périodiquement dans les principales villes financières, notamment Bruxelles, Londres, Paris, New York et Boston. 3.4.3. Interactions avec les investisseurs institutionnels Solvay interagit principalement avec les investisseurs institutionnels après l’annonce des résultats trimestriels, semestriels et annuels. En 2023, Solvay a participé à de nombreux événements, notamment impliquant des cadres supérieurs. Il s’agissait de tournées de présentation, de réunions virtuelles et de conférences d’investisseurs dans des pays d’Europe et d’Amérique du Nord. La CEO et le CFO ont assisté à de nombreuses réunions avec la communauté financière. Ils ont abordé différents sujets, dont les résultats trimestriels, les conditions du marché, les perspectives pour l’année en cours et la stratégie à moyen terme. En 2023, la direction générale a également été particulièrement active dans la communication d’informations sur le projet de séparation lors de divers événements organisés avec des investisseurs institutionnels. 3.4.4. Interactions avec les équipes de gestion des actionnaires et les fournisseurs d’analyses ESG, y compris les agences en conseil de vote Au moins une fois par an, la CEO, le CFO (Directeur financier), le Group General Counsel & Corporate Secretary (Directeur général juridique et Secrétaire général du Groupe), le Chief People Officer (Directeur des Ressources Humaines), le Responsable du Développement Durable et des Affaires Publiques (Chief Sustainability & Government Affairs Officer) et le Head of Investor Relations (Responsable des Relations avec les Investisseurs) rencontrent les équipes de gestion des investisseurs institutionnels et les fournisseurs d’analyses ESG, y compris les agences en conseil de vote. L’objectif de cet exercice d’engagement est de fournir une mise à jour des principaux objectifs ESG de Solvay, ainsi que de nos performances. En 2023, les thèmes abordés ont été les suivants: · le renforcement des engagements climatiques de Solvay à travers notre nouvel objectif de Scope3; · l’impact du projet de séparation: engagement des salariés, culture, performance, gouvernance; · la définition et le fonctionnement des Conseils d’Administration de Solvay et de Syensqo après la Scission partielle; · la feuille de route pour la biodiversité et ses résultats; · les actions et les investissements réalisés pour renforcer la gestion responsable des sites; · l’impact de la Scission partielle sur le programme Solvay One Planet. Solvay considère que ces engagements lui donnent également la possibilité de mieux comprendre les changements apportés aux méthodologies et politiques des équipes de gestion des actionnaires et des fournisseurs de services externes, ainsi que de solliciter activement leurs avis sur la manière dont Solvay peut améliorer ses pratiques et sa communication dans le domaine ESG. En 2023, Solvay s’est engagé auprès des équipes de stewardship de ses principaux investisseurs et des services de conseil externes. Divers membres de l’ELT d’avant la Scission ont assisté à ces réunions, y compris l’ancien CEO de Solvay à l’époque concernée. 4. CONSEIL D’ADMINISTRATION ET COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 4.1. Conseil d’administration 4.1.1. Structure et composition La composition et le fonctionnement du Conseil d’administration font l’objet d’un examen continu afin de s’assurer que les bons profils sont représentés, appuyés par les compétences et l’expérience jugées nécessaires pour mener à bien la stratégie commerciale et de durabilité. Dans le cadre de la Scission partielle de la Société, la composition du Conseil d’administration a été revue de manière à ce qu’il continue à comprendre, après la Scission partielle, un groupe diversifié de dirigeants accomplis possédant une expertise industrielle mondiale, une vision stratégique profonde, de solides connaissances financières et un palmarès bien établi en matière de création de valeur. La composition du Conseil d’administration avant et après la finalisation de la Scission partielle est résumée ci-dessous: Conseil d’administration d’avant la Scission (1erjanvierau 8décembre) Conseil d’administration (9décembreau 31décembre) · M.Nicolas Boël (Président) · MmeIlham Kadri (Administratrice exécutive et Chief Executive Officer) · M.Charles Casimir-Lambert · M.Wolfgang Colberg (Administrateur indépendant) · M.Hervé Coppens d’Eeckenbrugge · MmeFrançoise de Viron (Administratrice indépendante) · MmeLaurence Debroux (Administratrice indépendante) · M.Pierre Gurdjian (Administrateur indépendant) · M.Edouard Janssen · MmeAgnès Lemarchand (Administratrice indépendante) · Matti Lievonen (Administrateur indépendant) · M.Gilles Michel (Administrateur indépendant) · MmeMarjan Oudeman (Administratrice indépendante) · MmeAude Thibaut de Maisières (Administratrice indépendante) · MmeRosemary Thorne (Administratrice indépendante) Lors de l’Assemblée générale Annuelle des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 9mai2023, le mandat de M.Charles Casimir-Lambert a pris fin et n’a pas été renouvelé et MmeLaurence Debroux a démissionné de son mandat. · M.Pierre Gurdjian (Président et Administrateur indépendant) · M.Philippe Kehren (Administrateur exécutif et Chief Executive Officer) · M.Thomas Aebischer (Administrateur indépendant) · M.Thierry Bonnefous · M.Yves Bonte (Administrateur indépendant) · M.Wolfgang Colberg (Administrateur indépendant) · M.Melchior de Vogüé · MmeMarjan Oudeman (Administratrice indépendante) · MmeAnnette Stube (Administratrice indépendante) · MmeAude Thibaut de Maisières(Vice-Présidente) Administrateur dont la nomination a été proposée par Solvac à la Société Au 31décembre2023, le Conseil d’administration était composé de dix membres et présentait les particularités suivantes: · les rôles de Président(e) du Conseil d’administration et de CEO sont distincts ; · neuf des dix administrateurs du Conseil d’administration sont des administrateurs non exécutifs et représentent diverses compétences, comme la matrice des compétences et des qualifications des administrateurs ci-dessous ; · trois des dix membres du Conseil d’administration sont des femmes ; · six des dix administrateurs sont considérés comme des administrateurs non exécutifs indépendants selon les critères définis par le Code belge de gouvernance, qui ont également été reconnus comme indépendants par les Assemblées générales annuelles et extraordinaires respectives au cours desquelles ces administrateurs non exécutifs ont été élus. Trois des dix administrateurs ont été nommés sur proposition de Solvac ; · le mandat de chacun des dix membres du Conseil d’administration est de quatre ans ; · le Conseil d’administration est représenté par six nationalités différentes. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISEDÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 9392 Le tableau suivant contient des informations sur les membres du Conseil d’administration au 31décembre2023: ✪ Année de première nomination ☑ Présence aux réunions du Conseil d’administration en 2023 en fonction de leur date de nomination PIERRE GURDJIAN Belge / Né en: 1961 Président du Conseil d’administration Administrateur indépendant ✪ 2022 ☑ 18/18 Mandats Solvay SA: Président du Conseil d’administration Président du Comité des Finances Membre des Comités des Rémunérations et des Nominations Expiration du mandat: 2026 Diplômes: Diplôme d’ingénieur commercial de l’Université libre de Bruxelles (VUB – Belgique) MBA de la Harvard Business School, (États-Unis) Autres: Membre du Conseil d’administration de Lhoist; membre du Conseil d’administration de la Chapelle Musicale Reine Elisabeth (Belgique) Cofondateur de la plateforme de développement du leadership sociétal «40 under 40» en Belgique Mandats d’administrateur dans des entreprises: Administrateur d’UCB SA PHILIPPE KEHREN Français / Né en: 1971 Administrateur exécutif ✪ 2023 ☑ 1/1 Mandats Solvay SA: Président de l’Executive Leadership Team Membre du Comité des Finances et du Comité ESG Expiration du mandat: 2027 Diplômes: Master of Science en génie chimique de l’Université du Wisconsin - Madison (États-Unis) Diplôme d’ingénieur pétrolier (spécialité raffinage, ingénierie et gaz) de l’École nationale supérieure du pétrole et des moteurs - Paris (France) Diplôme d’ingénieur de l’École Polytechnique - Paris (France) Autres: Aucun Mandats d’administrateur dans des entreprises: Aucun THOMAS AEBISCHER Suisse / Né en: 1961 Administrateur indépendant ✪ 2023 ☑ 1/1 Mandats Solvay SA: Président du Comité d’Audit et des Risques Membre du Comité des Finances Expiration du mandat: 2027 Diplômes: Advanced Management Program, Harvard Business School (États-Unis) Examens de fiduciaire et école d’experts-comptables suisses, Zurich (Suisse) Autres: Président du Comité d’audit et Vice-Président du Conseil d’administration de dormakaba, Rümlang, Suisse Mandats d’administrateur dans des entreprises: Membre du Conseil d'Administration de Dormakaba, Rümlang, Suisse THIERRY BONNEFOUS Français / Né en: 1979 Administrateur non indépendant ✪ 2023 ☑ 1/1 Mandats Solvay SA: Membre du Comité ESG Expiration du mandat: 2027 Diplômes: Master en ingénierie, sciences et technologies de l’École Polytechnique - Paris (France) Master of Science en Projet, Innovation et gestion de conception de l’École Polytechnique, de l’École des Mines et de l’École des Ponts - ParisTech (France) INSEAD - Advanced Management executive programme (Singapour & France) Auditeur du cycle Moisson-Desroches - Fer de France - Paris (France) Autres: Digital Train Program Director at Alstom Mandats d’administrateur dans des entreprises: Aucun RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISEDÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 9594 YVES BONTE Belge / Né en: 1961 Administrateur indépendant ✪ 2023 ☑ 1/1 Mandats Solvay SA: Membre du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations Expiration du mandat: 2027 Diplômes: Diplôme d’études supérieures en commerce, administration et gestion, et Master en génie civil (métallurgie et ingénierie des matériaux) de l’Université de Louvain (Belgique) International Directors Programme à l’INSEAD Business School - Paris (France) Autres: Président du Conseil d’administration et Chief Executive Officer de Domo Chemicals NV Président du Conseil d’administration de Domo Chemicals Holding NV Mandats d’administrateur dans des entreprises: Aucun WOLFGANG COLBERG Allemand / Né en: 1959 Administrateur indépendant ✪ 2021 ☑ 18/18 Mandats Solvay SA: Président du Comité des Rémunérations Membre des Comités d’Audit et des Risques, des Finances et des Nominations Expiration du mandat: 2025 Diplômes: PhD en Sciences Politiques (Business Administration and Business Informatics), Université de Kiel, (Allemagne) Autres: Président d’AMSilk GmbH (DE) Membre du Conseil d’administration de Dussur (SA) Président de Chemicalnvest Holding BV (NL) Membre du Conseil d’administration de Fire (BC) Holdco Ltd. (Royaume-Uni) Partenaire industriel de Deutsche Invest Capital Partners (DE) Mandats d’administrateur dans des entreprises: Administrateur de Thyssenkrupp AG, Pernod Ricard SA et Burelle SA MARJAN OUDEMAN Néerlandaise / Née en: 1958 Administratrice indépendante ✪ 2015 ☑ 18/18 Mandats Solvay SA: Présidente du Comité des Nominations Membre du Comité d’Audit et des Risques Membre des Comités ESG et des Nominations Expiration du mandat: 2027 Diplômes: Diplômée en Droit, Rijksuniversiteit Groningen (Pays-Bas). Master en Administration des affaires de l’Université de Rochester New York, États-Unis et de l’Erasmus Universiteit Rotterdam (Pays-Bas) Autres: Membre du Conseil d’administration de SHV Holdings et de KLM NV Présidente de Groenvermogen, Fonds d’innovation néerlandais pour l’hydrogène vert Mandats d’administratrice dans des entreprises: Administratrice d’UPM-Kymmene Oyi ANNETTE STUBE Danoise / Née en: 1967 Administratrice indépendante ✪ 2023 ☑ 1/1 Mandats Solvay SA: Membre du Comité ESG Expiration du mandat: 2027 Diplômes: Master en psychologie (spécialisation en développement organisationnel) de l’Université de Copenhague (Danemark) Autres: Chief Sustainability Officer au sein du groupe LEGO Membre du Conseil d'Administration du WWF (Danemark) Mandats d’administratrice dans des entreprises: Aucun RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISEDÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 9796 AUDE THIBAUT DE MAISIÈRES Belge / Née en: 1975 Administratrice non indépendante ✪ 2020 ☑ 18/18 Mandats Solvay SA: Vice-Présidente du Conseil d’administration Présidente du Comité ESG Membre du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations Expiration du mandat: 2024 Diplômes: MBA de la Columbia Business School, New York (États-Unis) MSc de la London School of Economics, Londres (Royaume-Uni) MA de l’Université de La Sorbonne, Paris (France) Autres: Membre du Comité d’investissement, The Innovation FundSA/NV Membre du Conseil d’administration, Paradigm Capital Value Fund SICAV Cofondatrice et directrice générale de Sonic Womb Productions Limited Mandats d’administratrice dans des entreprises: Aucun MELCHIOR DE VOGÜÉ Français / Né en: 1962 Administrateur non indépendant ✪ 2023 ☑ 1/1 Mandats Solvay SA: Membre du Comité d’Audit et du Comité des Finances Expiration du mandat: 2027 Diplômes: Master en commerce, administration et gestion de l’École des Hautes Études Commerciales - Paris (France) Maîtrise en commerce, administration et gestion à l’Université Paris IX-Dauphine (France) Diplôme d’analyste certifié de la Société Française des Analystes Financiers - Paris (France) Autres: Membre du Conseil d’administration du Centre Médical de Bligny Directeur financier (Chief Financial Officer) du Groupe Etex Mandats d’administrateur dans des entreprises: Membre du Conseil d’administration et président du Comité des Risques et d’Audit de Solvac SA 4.1.2. Matrice des compétences et des qualifications des administrateurs Collectivement, les membres du Conseil apportent le large éventail de compétences et d’expérience nécessaires pour développer et superviser la stratégie à long terme du groupe Solvay. Cette expérience a été regroupée dans la matrice des compétences et des qualifications des administrateurs. Les compétences et expériences au sein du Conseil d’administration vont d’une forte expérience des industries et des marchés internationaux - pour nombreux d’entre eux ayant un niveau exécutif à des domaines fonctionnels comme les ressources humaines. Cette matrice aide également le Comité des Nominations, en collaboration avec le Conseil d’administration, à identifier les compétences et l’expérience nécessaires lors de l’examen de la candidature de nouveaux membres du Conseil d’administration pour contribuer à mener à bien la stratégie commerciale et de durabilité de Solvay. Les compétences et l’expérience des administrateurs sont présentées dans la matrice des compétences et des qualifications des administrateurs ci-dessous. Industrie chimique Finance Gouver- nance Industrie Recherche & développe- ment Digital/ IT Res- sources humaines ESG International Pierre Gurdjian X X X X X Philippe Kehren X X X X X X Thomas Aebischer X X X X X X Thierry Bonnefous X X X X X Yves Bonte X X X X X X Wolfgang Colberg X X X X X X X Marjan Oudeman X X X X X X X X Annette Stube X X X X X Aude Thibaut de Maisières X X X X X X X Melchior de Vogüé X X X X X X 4.1.3. Diversité au sein du Conseil d’administration Solvay accorde de l’importance à la diversité de ses administrateurs, notamment en termes de sexe, d’âge, de nationalité, d’expérience, d’éducation et de compétences. Les détails des qualifications et de l’expérience des membres du Conseil d’administration figurent aux sections 4.1.1 et 4.1.2. La composition du conseil satisfait aux exigences légales applicables en Belgique en matière de diversité des genres, bien que le Conseil d'administration considère qu'il s'agit du seuil minimum à atteindre et qu'il examinera en permanence les exigences de ses investisseurs institutionnels et de ses conseillers en matière de procuration. L’engagement de Solvay en faveur de la diversité au niveau du Conseil d’administration est également attesté par les critères de nomination des administrateurs énumérés à la section 5.2.3 de la Charte de Gouvernance, qui est disponible sur le site Internet de Solvay. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISEDÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 9998 4.1.4. Fonctionnement · Les statuts prévoient que le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. La réunion du Conseil d’administration est convoquée par le/la Président(e) ou, en son absence, par le/la Vice-Président(e) ou par un administrateur exerçant des responsabilités courantes. Le Conseil d’administration est convoqué chaque fois que l’Executive Leadership Team, un administrateur exerçant des responsabilités courantes ou trois administrateurs le demande(nt). De plus amples informations sur le fonctionnement du Conseil d’administration sont fournies dans la Charte de Gouvernance. · L’année 2023 a été une année exceptionnelle pour la Société, qui a travaillé intensément à la finalisation de la Scission partielle. Le Conseil d’administration a joué un rôle actif dans la gouvernance du projet, comme en témoigne le nombre de réunions qu’il a tenues au cours de l’année. Le tableau ci-dessous indique le taux de participation individuel des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration en 2023. Conseil d’administration d’avant la Scission Conseil d’administration Nombre de réunions 17réunions du 1erjanvierau 8décembre 1réunion du 9décembreau 31décembre Présence · M.Nicolas Boël: 17/17 · MmeIlham Kadri: 17/17 · M.Charles-Casimir Lambert: 3/3 · M.Wofgang Colberg: 17/17 · M.Hervé Coppens d’Eeckenbrugge: 16/17 · MmeFrançoise de Viron: 14/17 · MmeLaurence Debroux: 1/3 · Pierre Gurdjian: 17/17 · M.Edouard Janssen: 15/17 · MmeAgnès Lemarchand:9/17 · M.Matti Lievonen: 16/17 · M.Gilles Michel: 14/17 · MmeMarjan Oudeman: 17/17 · MmeAude Thibaut de Maisières: 17/17 · MmeRosemary Thorne: 17/17 * Le mandat de M.Charles Casimir-Lambert a pris fin lors de l’Assemblée générale Annuelle qui s’est tenue le 9mai2023. ** MmeLaurence Debroux a démissionné lors de l’Assemblée générale annuelle qui s’est tenue le 9mai2023. · Pierre Gurdjian: 1/1 · M.Philippe Kehren: 1/1 · M.Thomas Aebischer: 1/1 · M.Thierry Bonnefous: 1/1 · M.Yves Bonte: 1/1 · M.Wofgang Colberg: 1/1 · M.Melchior de Vogüé: 1/1 · MmeMarjan Oudeman: 1/1 · MmeAude Thibaut de Maisières: 1/1 · MmeAnnette Stube: 1/1 Principaux domaines de discussion, d’examen et décisions · finalisation du projet de séparation de Solvay en deux sociétés indépendantes cotées en bourse (Power of 2), qui conclut la prochaine phase de la transformation de Solvay ; · finalisation de la vente de la totalité de la participation de 50% de Solvay dans RusVinyl à son partenaire de coentreprise Sibur. Cette opération marque la dernière étape de la stratégie de Solvay visant à se désengager de ses activités mondiales cycliques dans le domaine du chlorure de polyvinyle (PVC) ; · règlement entre Solvay Specialty Polymers USA, LLC (aujourd’hui filiale de Syensqo) et le Département de la protection de l’environnement du New Jersey concernant l’assainissement des PFA ; · sélection des candidats administrateurs de Solvay après la finalisation de la Scission partielle, soumise au vote de l’Assemblée générale extraordinaire du 8décembre2023, et de Syensqo ; · sélection des candidats membres de l’Executive Leadership Team de Solvay après la finalisation de la Scission partielle et de Syensqo ; · investissement pour l’expansion du Centre de recherche et d’innovation en Chine ; · approbation de la nouvelle structure du capital et des politiques financières de Solvay et de Syensqo ; · engagement à l’égard de l’appel à l’action du Pacte mondial des Nations unies sur le salaire de subsistance. · Composition des Comités du Conseil d’administration · Nomination de la nouvelle Executive Leadership Team · Délégation de pouvoirs à l’Executive Leadership Team · Le Conseil d’administration a également assisté à une séance d’information sur la Scission partielle, ses conséquences et les principaux accords conclus entre Solvay et Syensqo à cet égard. 4.1.5. Publication d’informations en vertu de l’article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations Avant la Scission partielle, l’article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations relatif aux conflits d’intérêts a été appliqué par le Conseil d’administration d’avant la Scission à deux occasions. Le 2novembre2023, la procédure a été appliquée à la rémunération d’Ilham Kadri, Chief Executive Officer de la Société avant la Date de Scission partielle, comme suit: «Avant d’entamer la discussion sur ce point de l’ordre du jour, Ilham Kadri, Chief Executive Officer, a annoncé l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel de nature financière au sens de l’article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations, découlant du fait que certaines des résolutions à prendre concernaient i) sa prime de résultat pour la constitution de Po2 en tant que CEO de Solvay et ii) sa rémunération potentielle en tant que CEO de Syensqo, en cas de réalisation de la scission. Le Conseil d’administration a pris acte de cette déclaration et a constaté que la Chief Executive Officer avait quitté la réunion lors des délibérations et des décisions la concernant (voir point1 de la résolution, ci-dessous). Le Conseil d’administration a examiné les recommandations du Comité des Rémunérations concernant la rémunération de base, les Plans de rémunération variable à court terme (STI) et les Plans de rémunération variable à long terme (LTI) des futurs membres de l’Executive Leadership Team de Solvay ECo) et de Syensqo, qui ont été approuvées à l’unanimité comme suit (voir les points2 et 3 ci-dessous). Résolutions: Après délibération, le Conseil d’administration, à l’exception d’Ilham Kadri qui n’a pas pris part aux délibérations ou aux décisions la concernant, a approuvé à l’unanimité la recommandation du Comité des Rémunérations, en cas de scission, comme suit: i) Prime de constitution de Po2 de 12millions EUR, en tant que CEO de Solvay; ii) Transfert de sa convention CEO existante avec Solvay SA à Syensqo (contrat en place avant la scission, y compris les paramètres des STI et des LTI), y compris un salaire de base annuel correspondant au salaire de base contractuel actuel indexé (1,5millions EUR au 1erjanvier2024/décembre2023) et un régime habituel de santé, d’avantages et de rétention.» Le 7décembre2023, la procédure a été appliquée à la rémunération d’Ilham Kadri, Chief Executive Officer de la Société avant la date de Scission partielle, comme suit: «Avant d’entamer la discussion sur ce point de l’ordre du jour, Ilham Kadri, Chief Executive Officer, a annoncé l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel de nature financière au sens de l’article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations, découlant du fait que sa rémunération en tant que CEO de Solvay (STI et LTI pour 2023) allait être discutée. Le Conseil d’administration a pris acte de cette déclaration et a constaté que la Chief Executive Officer avait quitté la réunion lors des délibérations et des décisions la concernant. STI et LTI de la CEO pour 2023: La CEO a quitté la salle pour la discussion relative à sa rémunération. Après avoir passé en revue les réalisations de la CEO, le Conseil d’administration a noté que ses réalisations en 2023 étaient exceptionnelles, les principales étant les suivantes: · Malgré les obstacles qu’a engendré la stagnation des principales économies (notamment l’Europe, la Chine et les États-Unis), les résultats de l’entreprise ont été globalement conformes aux prévisions du marché. Ce résultat est d’autant plus important si l’on considère qu’un certain nombre de concurrents clés ont émis des avertissements sur leurs résultats en 2023; · La CEO a consolidé notre réputation de la Société en s’engageant avec les parties prenantes sur les questions de durabilité, en recevant la validation de la SBTi pour nos objectifs climatiques, ce qui a permis à notre Chemscore de se classer 6e sur 50, soit un gain de 9places par rapport à 2022; · Amélioration du bilan de sécurité. · Réalisation du projet de séparation Po2 dans les délais, en dessous du budget et avec le soutien des principales parties prenantes. · En conséquence de cette performance exceptionnelle et de sa reconnaissance, le Conseil d’administration a accepté: · un facteur de performance individuelle de 200%, soit 20% du montant cible, qui se traduit par une prime pour 2023 de: 2135000euros · une attribution de LTI pour 2024 d’une valeur de 3200000 euros - ceci est dans le cadre du mandat et de l’utilisation du pouvoir discrétionnaire du Comité des Rémunérations pour récompenser et reconnaître les performances exceptionnelles de la CEO. Résolution: Après délibération, le Conseil d’administration, à l’exception de la Chief Executive Officer qui n’a pas pris part aux délibérations ou aux décisions le concernant, a approuvé à l’unanimité: l’attribution de la STI 2023 et de la LTI 2024 au profit de la CEO comme proposé.» Après la finalisation de la Scission partielle, l’article 7:96 du Code des Sociétés et Associations n’a pas été appliqué en rapport avec des conflits d’intérêts. 4.1.6. Évaluation Conformément à la Charte de Gouvernance, le Conseil d’administration, sous la direction du/de la Président(e) du Conseil d’administration et du/ de la Président(e) du Comité des Nominations, évalue régulièrement sa composition, son fonctionnement, ses informations et ses interactions avec la direction générale, ainsi que la composition et le fonctionnement des Comités qu’il a créés. Les membres du Conseil d’administration sont invités à s’exprimer sur ces différents points. En outre, tous les trois ans, l’évaluation est menée par un consultant externe. Le/la Président(e) du Conseil d’administration et le/la Président(e) du Comité des Nominations, ainsi qu’un consultant externe le cas échéant, analysent les résultats de l’évaluation et soumettent des conclusions et des recommandations au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration décide des éventuelles améliorations à apporter à l’issue de ce processus d’évaluation. Compte tenu de la nouvelle composition du Conseil d’administration, la prochaine évaluation externe est prévue pour 2026. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISEDÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 101100 4.1.7. Initiation et formation continue des membres du Conseil d’administration Un programme d’initiation est en place pour les nouveaux administrateurs. Le programme comprend un examen de la stratégie, des activités et de la gouvernance du Groupe. Le 15décembre2023, le Conseil d’administration a tenu une séance d’information sur la Scission partielle, ses conséquences et les principaux accords conclus à cet égard. Le Conseil d’administration est activement engagé sur le sujet de la durabilité. Chaque année, le Conseil d’administration consacre une séance spécifique pour faire le point avec les équipes de durabilité sur différents thèmes, afin de mieux comprendre les forces et les faiblesses du Groupe, et de déterminer les impacts des tendances émergentes sur les activités et les performances du Groupe. Les visites de sites font également partie du programme de formation continue du Conseil d’administration. Elles consistent en des réunions avec la direction et les équipes locales, des présentations commerciales et des visites sur le terrain. 4.2. Comités du Conseil d’administration Le Conseil d’administration a mis en place les comités permanents suivants: Le Comité d’Audit et des Risques (anciennement dénommé «Comité d’Audit »), le Comité des Finances, le Comité des Rémunérations, le Comité des Nominations et le Comité ESG. Les principes régissant la composition, le rôle et les missions des comités ainsi que leur règlement intérieur sont précisés dans la Charte de Gouvernance. La composition des principaux comités est régulièrement examinée, notamment pour déterminer si elle répond aux attentes de notre base d’actionnaires et aux attentes du marché. Alors que nous continuons de renouveler le Conseil d’administration, l’ajout de nouveaux membres indépendants à ces comités est également envisagé. À ce jour, tous les comités clés (Comités d’Audit et des Risques, des Nominations et des Rémunérations) continuent d’être composés uniquement d’administrateurs non exécutifs, dont la majorité sont indépendants. Plus important encore, ces comités sont composés de membres qui ont l’expérience et les compétences nécessaires pour apporter de la valeur et leur permettre de remplir efficacement leur mandat. Le/la Group Corporate Secretary (Secrétaire Général(e) du Groupe) fait office de secrétaire de chacun des Comités du Conseil d’administration. 4.2.1. Comité d’Audit et des Risques Composition et fonctionnement Le tableau ci-dessous indique la composition du Comité d’Audit et des Risques avant et après la date de Scission partielle ainsi que le nombre de réunions organisées respectivement au cours de ces périodes. Avant la date de la Scission partielle Après la date de Scission partielle Nombre de réunions Le Comité d’Audit et des Risques s’est réuni 14fois entre le 1erjanvieret le 8décembre Pas de réunion entre le 9décembre et le 31décembre Composition · MmeRosemary Thorne (Présidente): 14/14 · M.Wofgang Colberg: 14/14 · MmeLaurence Debroux: 4/4 · M.Edouard Janssen: 14/14 · M.Matti Lievonen: 14/14 · MmeMarjan Oudeman: 14/14 Lors de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 9mai2023, MmeLaurence Debroux a démissionné de son mandat. · M.Thomas Aebischer (Président) · M.Wofgang Colberg · M.Melchior de Vogüé · MmeMarjan Oudeman Au 31décembre2023, la composition était la suivante: · quatre membres ; · le CFO est invité aux réunions ; · tous les membres sont des administrateurs non exécutifs et sont en majorité indépendants ; · tous les membres remplissent le critère de compétence de par leur formation et l’expérience acquise au cours de leurs fonctions antérieures. Les règles internes relatives au Comité d’Audit et des Risques sont énoncées dans la Charte de Gouvernance Rapport d’activités Au cours de l’exercice 2023, le Comité d’Audit et des Risques s’est réuni 14 fois et a principalement: · examiné et pris en considération les rapports du CFO (Directeur financier), du Head of the Group Internal Audit (Responsable de l’Audit Interne du Groupe) et de l’auditeur chargé de l’audit externe, Ernst & Young (représenté par MmeMarie Kaisin) ; · examiné l’indépendance et de l’efficacité de l’auditeur externe, Ernst & Young ; · examiné la proposition de documents d’enregistrement et d’information pour Solvay et Syensqo dans le cadre de la Scission partielle ; · examiné le rapport trimestriel du Group General Counsel (Directeur général juridique du Groupe) sur les litiges importants en cours. 4.2.2. Le Comité des Finances Composition et fonctionnement Le tableau ci-dessous indique la composition du Comité des Finances avant et après la date de Scission partielle ainsi que le nombre de réunions organisées respectivement au cours de ces périodes. Avant la date de la Scission partielle Après la date de Scission partielle Nombre de réunions La commission des finances s’est réunie 8fois entre le 1erjanvieret le 8décembre Pas de réunion entre le 9décembre et le 31décembre Composition · M.Nicolas Boël (Président): 8/8 · MmeIlham Kadri: 8/8 · M.Charles-Casimir Lambert: 3/3 · M.Wofgang Colberg: 8/8 · M.Hervé Coppens d’Eeckenbrugge: 8/8 · M.Matti Lievonen: 8/8 · M.Gilles Michel: 8/8 Lors de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 9mai2023, le mandat de M.Charles Casimir-Lambert a pris fin et n’a pas été renouvelé · Pierre Gurdjian (Président) · M.Philippe Kehren (CEO) · M.Thomas Aebischer · M.Wofgang Colberg · M.Melchior de Vogüé Au 31décembre2023, la composition était la suivante: · cinq membres ; · quatre administrateurs non exécutifs et le CEO ; · le CFO est invité aux réunions ; · tous les membres remplissent le critère de compétence de par leur formation et l’expérience acquise au cours de leurs fonctions antérieures. Les règles internes relatives au Comité des Finances sont énoncées dans la Charte de Gouvernance Rapport d’activités Au cours de l’exercice 2023, le Comité des Finances s’est réuni 8 fois et a principalement: · fourni des avis sur des questions financières. Notamment le montant de l’acompte sur dividende et le dividende final, le montant et les devises d’endettement, le contrôle de la solidité de la solvabilité du bilan du groupe Solvay, la couverture des risques de change, la politique de couverture des plans de rémunérations variables à long terme, le contenu de la communication financière et le financement d’investissements majeurs ; · finalisé la préparation des communiqués de presse annonçant les résultats du groupe Solvay ; · examiné la proposition relative à la structure du capital et à la gestion de la dette financière dans le contexte de la Scission partielle. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISEDÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 103102 4.2.3. Le Comité des Rémunérations Composition et fonctionnement Le tableau ci-dessous indique la composition du Comité des Rémunérations avant et après la date de Scission partielle ainsi que le nombre de réunions organisées respectivement au cours de ces périodes. Avant la date de la Scission partielle Après la date de Scission partielle Nombre de réunions Le Comité des Rémunérations s’est réuni 8fois entre le 1erjanvieret le 8décembre Pas de réunion entre le 9décembre et le 31décembre Composition · M.Nicolas Boël (Président): 8/8 · MmeFrançoise de Viron: 8/8 · Pierre Gurdjian: 8/8 · MmeAgnès Lemarchand: 2/8 · M.Gilles Michel: 8/8 · MmeAude Thibaut de Maisières: 8/8 · MmeRosemary Thorne: 5/5 · M.Wolfgang Colberg (Président) · M.Yves Bonte · Pierre Gurdjian · MmeMarjan Oudeman · MmeAude Thibaut de Maisières Au 31décembre2023, la composition était la suivante: · cinq membres ; · tous les membres sont des administrateurs non exécutifs et sont en majorité indépendants ; · le Chief People Officer est invité aux réunions ainsi que le Chief Executive Officer (sauf pour les questions qui le concernent personnellement) · tous les membres remplissent le critère de compétence de par leur formation et l’expérience acquise au cours de leurs fonctions antérieures ; les règles internes relatives au Comité des Rémunérations sont énoncées dans la Charte de Gouvernance. 4.2.4. Rapport d’activités Au cours de l’exercice 2023, le Comité des Rémunérations s’est réuni 8fois et a principalement: · examiné le rapport de rémunération de la Société pour la Déclaration de Gouvernance d’Entreprise figurant dans le rapport annuel ; · examiné les niveaux de rémunération des membres du Conseil d’administration et de l’ELT, y compris l’utilisation proposée du pouvoir discrétionnaire accordé au Comité des Rémunérations par la politique de rémunération pour récompenser la CEO de Solvay jusqu’à la date de la Scission partielle pour son engagement extraordinaire en faveur de la finalisation de la Scission partielle ; · examiné la rémunération, les incitations à court et long termes ainsi que l’évaluation des performances ; · examiné l’octroi de rémunérations variables à long terme (unités d’actions de performance et stock-options) à la direction de la Société ; · examiné les conditions de rémunération des nouveaux Conseils d’Administration et des nouveaux membres de l’ELT de Solvay et de Syensqo après la finalisation de la Scission partielle, ainsi que les conditions de départ de certains membres de la direction générale de Solvay. 4.2.5. Le Comité des Nominations Composition et fonctionnement Le tableau ci-dessous indique la composition du Comité des Nominations avant et après la date de Scission partielle ainsi que le nombre de réunions organisées respectivement au cours de ces périodes. Avant la date de la Scission partielle Après la date de Scission partielle Nombre de réunions Le Comité des Nominations s’est réuni 9fois entre le 1 er janvieret le 8décembre Pas de réunion entre le 9décembre et le 31décembre Composition · M.Gilles Michel (Président) 9/9 · M.Nicolas Boël: 9/9 · MmeFrançoise de Viron: 9/9 · Pierre Gurdjian: 9/9 · MmeAgnès Lemarchand: 4/9 · MmeAude Thibaut de Maisières: 9/9 · MmeRosemary Thorne: 3/3 · MmeMarjan Oudeman (Présidente) · M.Yves Bonte · M.Wofgang Colberg · Pierre Gurdjian · MmeAude Thibaut de Maisières Au 31décembre2023, la composition était la suivante: · cinq membres ; · tous les membres sont des administrateurs non exécutifs et sont en majorité indépendants ; · le Chief Executive Officer est invité aux réunions, sauf pour les sujets qui le concernent personnellement ; · tous les membres remplissent le critère de compétence de par leur formation et l’expérience acquise au cours de leurs fonctions antérieures. Les règles internes relatives au Comité des Nominations sont énoncées dans la Charte de Gouvernance. Rapport d’activités Au cours de l’exercice 2023, le Comité des Nominations s’est réuni 9fois et a principalement: · dirigé l’examen de la composition, les plans de succession et le processus de nomination pour toute proposition de nomination ou de renouvellement de nomination au sein du Conseil d’administration (Président(e), Président(e) des Comités, adhésion aux Comités), aux postes de l’ELT (Président(e) et membres) ainsi qu’aux fonctions de la direction générale ; · formulé des recommandations sur les futurs ELT de Solvay et Syensqo dans le cadre de la Scission partielle ; · recommandé le candidat au Conseil d’administration de Solvay et Syensqo suite à la finalisation de la Scission partielle. 4.2.6. Le Comité Environnemental, Social et de Gouvernance (ESG): Composition et fonctionnement Le tableau ci-dessous indique la composition du Comité ESG avant et après la Scission partielle ainsi que le nombre de réunions organisées respectivement au cours de ces périodes. Avant la date de la Scission partielle Après la date de Scission partielle Nombre de réunions Le Comité ESG s’est réuni 3fois entre le 1 er janvieret le 8décembre Pas de réunion entre le 9décembre et le 31décembre Composition · M.Matti Lievonen (Président): 3/3 · MmeFrançoise de Viron: 3/3 · MmeIlham Kadri: 3/3 · MmeMarjan Oudeman: 3/3 · MmeAude Thibaut de Maisières: 3/3 · MmeAude Thibaut de Maisières (Présidente) · M.Thierry Bonnefous · M.Philippe Kehren · MmeMarjan Oudeman · MmeAnnette Stube Le Comité ESG a été créé en 2021 et fait l’objet d’une évaluation et d’une évolution permanentes. À cet égard, dans le cadre des modifications apportées à la Charte de Gouvernance à la suite de la Scission partielle, les rôles et missions respectifs du Comité ESG, du Comité d’Audit et des Risques en termes d’indicateurs clés de performance (ICP) ESG ont été précisés. Au 31décembre2023, le Comité ESG était composé de: · cinq membres, dont la CEO et des administrateurs non exécutifs ; · tous les membres remplissent le critère de compétence de par leur formation et l’expérience acquise au cours de leurs fonctions antérieures. Les règles internes relatives au Comité ESG sont énoncées dans la Charte de Gouvernance. Rapport d’activités Au cours de l’exercice 2023, le comité ESG s’est réuni 3fois et a principalement: · examiné les questions ESG importantes relatives aux activités commerciales du groupe Solvay ; · formulé des conseils et des recommandations au Conseil d’administration sur ces questions, y compris dans le contexte de la mise en œuvre et de l’examen éventuel de la stratégie de durabilité et du reporting non financier du groupe Solvay ; · conseillé le Conseil d’administration pour qu’il soit en conformité avec la directive de l’UE sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD), ses lois et règlements d’application et d’autres lois et réglementations similaires ; · examiné les ICP à la suite de la finalisation de la Scission partielle ; · réalisé des examens périodiques des politiques ESG du groupe Solvay, de leurs progrès et de leur efficacité . RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISEDÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 105104 5. EXECUTIVE LEADERSHIP TEAM 5.1. ELT avant la date de Scission partielle Avant la Date de Scission partielle, l’Executive Leadership Team était composée comme suit (l’«ELT d’avant la scission»): · MmeIlham Kadri, (CEO) · M.Marc Chollet (Chief Strategy Officer) · M.Augusto Di Donfrancesco (Chief Transformation and Operations Officer) · M.Dominique Golsong (Group General Counsel and Corporate Secretary) · M.Karim Hajjar (Chief Financial Officer) · M.Hervé Tiberghien (Chief People Officer) M. Golsong a exercé sa fonction via une SRL/BV Le contexte macroéconomique et géopolitique en 2023 est resté difficile, et les équipes de Solvay se sont concentrées sur les actions qu’elles pouvaient contrôler pour maintenir leur avantage concurrentiel, renforcer les portefeuilles différenciés, se concentrer sur des prix basés sur la valeur et sur des actions sans relâche pour réduire les coûts et obtenir une performance supérieure. Par conséquent, l’ELT d’avant la Scission a encouragé les actions visant à gérer les obstacles à court terme tout en investissant pour soutenir la croissance à long terme qui constituera une base solide pour les deux futures sociétés. En outre, ces économies structurelles ont permis au Groupe d’investir dans des projets visant à soutenir la croissance future de Solvay et de Syensqo, notamment l’expansion des technologies sulfones aux États-Unis pour soutenir la croissance du marché des soins de santé, le nouveau procédé bio-circulaire de silice hautement dispersible, l’expansion du carbonate de soude naturel à Green River, Wyoming, le projet de production d’hydrogène vert sur le site de Rosignano, en Italie, grâce à un partenariat avec Sapio, le lancement d’un nouveau composé PEEK pour les moteurs électriques, une collaboration avec Zoatfoams dans le domaine des polymères pour étendre la portée des polymères sur le marché de l’aérospatiale. Des progrès ont été réalisés en ce qui concerne nos objectifs Solvay One Planet, en particulier avec la validation par la SBTi des objectifs climatiques de Solvay avant la Scission partielle. La récente Scission partielle a déclenché la nécessité d’une réévaluation qui débutera avec la SBTi en 2024. En outre, Solvay s’engage à évaluer l’équité du salaire de subsistance de la Société et à combler tout écart potentiel avant 2030. L’ELT d’avant la Scission s’est réuni 10fois en 2023 pour partager des informations, aligner les priorités, décider des activités dans le cadre de son mandat et piloter la Société, ce qui a contribué à aligner les priorités et permis à Solvay de réaliser d’excellentes performances. 5.2. ELT après la Date de Scission partielle Après la finalisation de la Scission partielle, le Conseil d’administration a nommé les membres suivants de l’Executive Leadership Team («ELT»): · M.Philippe Kehren (Chief Executive Office) · M.Alexandre Blum (Chief Financial and Strategy Officer) · MmeLisa J. Brown (Group General Counsel and Corporate Secretary) · M.Lanny Duvall (Chief Operations Officer) · Dr.Mark van Bijsterveld (Chief People Officer) Le tableau suivant contient des informations sur les membres de l’ELT au 31décembre2023: ✪ Année de nomination PHILIPPE KEHREN Chief Executive Officer Français / Né en: 1971 ✪ 2023 Fin du mandat: 2027 Diplômes et principales activités au sein de Solvay: Master of Science en génie chimique de l’Université du Wisconsin - Madison (États-Unis) Diplôme d’ingénieur pétrolier (spécialité raffinage, ingénierie et gaz) de l’École nationale supérieure du pétrole et des moteurs - Paris (France) Diplôme d’ingénieur de l’École Polytechnique - Paris (France) Président de l’Executive Leadership Team Membre des Comités des finances et ESG. ALEXANDRE BLUM Chief Financial and Strategy Officer Français / Né en: 1973 ✪ 2023 Fin du mandat: 2027 Diplômes et principales activités au sein de Solvay: Master's degree in Business, Administration and Management de HEC (École des Hautes Etudes Commerciales) - Paris (France) Membre de l’Executive Leadership Team et Chief Financial and Strategy Officer LISA J. BROWN Group General Counsel and Corporate Secretary Britannique / Née en: 1978 ✪ 2023 Fin du mandat: 2027 Diplômes et principales activités au sein de Solvay: LL.B. (Hons) en droit de l’Université de Derby (Royaume-Uni) Diplôme de pratique juridique de la Nottingham Law School (Royaume-Uni) Conseil en marques agréé au Royaume-Uni, Londres (Royaume-Uni) Membre de l’Executive Leadership Team et Group General Counsel and Corporate Secretary LANNY DUVALL Chief Operations Officer Américain / Né en: 1968 ✪ 2023 Fin du mandat: 2027 Diplômes et principales activités au sein de Solvay: Licence en sciences, génie chimique de l’Université de Washington, Seattle (États-Unis) Membre de l’Executive Leadership Team et Chief Operations Officer RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISEDÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 107106 MARK VAN BIJSTERVELD Chief People Officer Néerlandais / Né en: 1969 ✪ 2023 Fin du mandat: 2027 Diplômes et principales activités au sein de Solvay: Doctorat en études commerciales à l’Université Radboud - Nijmegen (Pays-Bas) Master en psychologie organisationnelle à l’Université de Leiden (Pays-Bas) Membre de l’Executive Leadership Team et Chief People Officer Le rôle, les responsabilités, la composition, les procédures et l’évaluation de l’ELT sont décrits en détail dans la Charte de Gouvernance, disponible sur le site Internet d’entreprise de Solvay. L’ELT procède à des examens approfondis du personnel, de la stratégie, des finances, de la durabilité, de l’innovation et d’autres sujets spécifiques, en fonction des événements actuels. 6. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION Note aux lecteurs Le rapport de rémunération de cette année est unique en ce sens qu’il présente des informations sur les deux Conseils d’administration et Executive Leadership Teams (ELT) qui ont dirigé Solvay pendant l’année financière 2023. Le caractère unique de ce rapport de rémunération est dû à la transformation majeure que Solvay a subie pour créer de la valeur dans le cadre de la Scission partielle avec Syensqo au début du mois de décembre2023. Cette Scission partielle, qui a reçu le soutien de la quasi-totalité de nos actionnaires, permettra à chaque société d’optimiser ses priorités en matière d’utilisation du capital, d’affiner ses structures de capital pour conjuguer efficacité et résilience, de hiérarchiser les stratégies d’attraction et de rétention des talents pour bénéficier d’une main-d’œuvre hautement performante, d’améliorer les capacités opérationnelles pour stimuler l’efficacité et l’innovation, et de faire progresser sans cesse ses initiatives en matière de durabilité pour créer de la valeur à long terme pour toutes les parties prenantes. À la suite de l’approbation des actionnaires le 8décembre2023, Solvay dispose d’un nouveau Conseil d’administration et d’une nouvelle Executive Leadership Team (ELT) pour atteindre les objectifs qu’elle s’est fixés. Pour faciliter la compréhension du présent rapport, la rémunération de la nouvelle ELT est présentée sur fond bleu pendant cette phase de transition du 9 décembre 2023 au 31 décembre 2023. 6.1. Aperçu de l’année Solvay a résisté à une année atypique Au cours de cette période marquée par des changements importants et des conditions difficiles, nous avons fait preuve de résilience. Malgré des obstacles tels que l’affaiblissement des économies clés et les tensions géopolitiques, nous avons poursuivi nos efforts pour maintenir notre position. En outre, nous avons œuvré à la réussite de la Scission partielle de Syensqo. Nos marges ont atteint 25%, limitant l’érosion de l’EBITDA à 4,9%, et nous avons continué à générer une trésorerie importante, ce qui nous a permis de distribuer des dividendes. Ces résultats nous ont permis de nous démarquer de nos pairs. Nous avons fait partie des rares entreprises chimiques à respecter leurs prévisions sans avoir à émettre d’avertissement sur les résultats. Dans ce contexte difficile, nous avons démontré notre esprit d’innovation et notre résilience en donnant la priorité à d’autres aspects que les résultats financiers. Il s’agissait notamment d’accélérer l’adoption des technologies numériques pour améliorer l’efficacité de la production, de répondre avec diligence aux demandes des clients, de faire de la sécurité une priorité absolue et de procéder à des ajustements tarifaires pour maintenir les marges, tout en adoptant une gestion rigoureuse des coûts et de la trésorerie. Grâce au dévouement et aux efforts des collaborateurs de Solvay, nous sommes devenus une organisation plus solide à tous les égards. Leur engagement nous permet de nous lancer dans une nouvelle transformation qui nous donnera les moyens d’entamer un nouveau chapitre d’opportunités. Notre engagement envers nos collaborateurs Pendant la transformation profonde de notre Société, nous avons continué à soutenir sans relâche nos employés sur le plan financier, social et professionnel, et nous continuons à maîtriser les éléments essentiels à notre monde pour créer des solutions durables. Notre dialogue constant avec le Comité d’entreprise européen et les partenaires sociaux a été crucial pendant cette période de transformation et nous sommes fiers d’avoir maintenu un niveau élevé d’engagement parmi nos collaborateurs (76%), le taux le plus élevé des cinq dernières années. Sur le plan financier Au début de l’année 2023, l’Executive Leadership Team (ELT) a approuvé le paiement anticipé d’une partie de la rémunération variable à court terme (pour les cadres) et de la prime du Programme mondial d’intéressement (pour les non cadres). Les versements ont été effectués en janvier2023 pour aider nos collaborateurs à faire face à l’inflation croissante. Sur le plan social Nous avons encore amélioré notre programme social Solvay Cares en y incluant un nouvel avantage destiné à soutenir les collaborateurs aidants. Nos collaborateurs peuvent désormais prendre jusqu’à cinq jours par an pour faire face à des situations inattendues lors desquelles ils doivent s’occuper d’un proche, en complément des dispositions de la législation locale. En outre, Solvay a créé une banque de don de 100jours de congé que les collaborateurs peuvent utiliser pour s’occuper d’un proche. Les collaborateurs peuvent également faire don de jours de congé à leurs collègues. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISEDÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 109108 Sur le plan professionnel Lorsque nous nous sommes lancés dans ce projet de transformation, nous avons continué à investir dans l’avancement et le perfectionnement de nos collaborateurs en reconnaissant les opportunités de formation inhérentes à un projet de cette ampleur. Grâce au programme Solvay Career Catalyst, les collaborateurs ont eu l’opportunité de s’engager dans un travail d’introspection concernant leurs fonctions, leurs points forts, leurs réseaux et l’acquisition de nouvelles compétences techniques et non techniques. Ce programme comprenait des auto-évaluations, l’élaboration de plans de carrière et le perfectionnement des compétences nécessaires à l’avancement, dans le but de guider les collaborateurs dans la découverte de parcours professionnels potentiels en adéquation avec la transformation du Groupe. En décembre2023, nous avons créé deux entités de premier plan, Solvay et Syensqo, chacune dotée d’équipes solides, chargées de mener une transition sans heurts avant la séparation. Un processus de sélection complet a été entrepris pour rassembler des dirigeants, des experts et des professionnels possédant l’expérience, les compétences et la diversité requises, en accord avec les stratégies de chaque entité. Rémunération de l’Executive Leadership Team de la nouvelle entité Solvay après la Scission partielle Lors de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de mai2022, environ 96% des actionnaires participants ont soutenu la politique de rémunération de Solvay, un résultat qui confirme que la philosophie de rémunération de la Solvay, les éléments et la composition de la rémunération, la conception de la rémunération variable et les informations sur la rémunération étaient parfaitement en adéquation avec les attentes du marché. Le Conseil d’administration a décidé que la politique de rémunération actuelle devait être maintenue et servir de cadre pour la détermination de la rémunération des nouveaux membres de l’ELT et du Conseil d’administration. Pour déterminer les niveaux de rémunération des nouveaux membres de l’ELT depuis le 9 décembre 2023, une évaluation comparative a été effectuée par rapport à un groupe de référence révisé. Le nouveau groupe de référence de Solvay reflète le périmètre d’activité redéfini et le vivier de talents exécutifs de la Société en proposant une sélection équilibrée d’entreprises de pays, secteurs d’activité, tailles et niveaux de complexité divers. Les résultats de cet exercice de comparaison ont suggéré que le Comité des rémunérations devait exercer son pouvoir discrétionnaire pour réduire les opportunités de rémunération variable à court et à long terme du CEO. Le Conseil d’administration ne prévoit pas de révision du salaire de base du CEO et des autres membres de l’ELT en 2024, car il reste aligné sur la médiane du marché. La rémunération des membres de l’ELT est détaillée dans les pages suivantes. Notre engagement en faveur de l’alignement des actionnaires sur la nouvelle entité Solvay Le Comité des rémunérations, et le Conseil dans son ensemble, ont pris note des préoccupations émises par certains actionnaires et agences de conseil en vote concernant les décisions salariales prises pendant la période précédant la Scission partielle afin de retenir les employés clés et reconnaître les efforts considérables déployés pour atteindre les objectifs fixés. Le nouveau Comité des rémunérations de Solvay sollicitera l’avis des actionnaires et des agences de conseil en vote afin d’affiner ses pratiques et ses communications. Le Comité des rémunérations de Solvay, et le Conseil dans son ensemble, réexamineront également la politique de rémunération en 2024, et évalueront si les pratiques de rémunération et les communications de la Société doivent être modifiées, en tenant compte des pratiques de ses pairs, des recommandations de meilleures pratiques mondiales, et de l’avis des actionnaires et des agences de conseil en vote. 6.2. Rémunération du Conseil d’administration Conformément à notre politique de rémunération, les administrateurs de Solvay sont rémunérés par des émoluments fixes dont la base commune est fixée par l’Assemblée ordinaire des actionnaires. Toute rémunération complémentaire est décidée par le Conseil d’administration. Cette procédure repose sur l’article24 de nos statuts, qui dispose que: · « Les administrateurs reçoivent des émoluments fixes dont l’assemblée générale détermine les modalités et l’importance. La décision de l’assemblée générale demeure maintenue jusqu’à décision contraire. · · Le Conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions spéciales distinctes de leur mandat d’administrateur des émoluments fixes en supplément des émoluments prévus à l’alinéa précédent. · Les administrateurs chargés de la gestion journalière et les membres du Comité exécutif ont, en outre, droit chacun à une rémunération variable déterminée par le Conseil d’administration sur la base de leurs performances individuelles et des performances consolidées du groupe Solvay». La rémunération du Conseil d’administration est déterminée après avoir pris en considération les fonctions et responsabilités de chaque administrateur, ainsi que les pratiques de sociétés de taille et de complexité internationale similaires. Les pratiques du marché sont évaluées régulièrement et les rémunérations sont publiées chaque année dans le rapport de rémunération. 6.2.1. Rémunération individuelle des membres du Conseil d’administration Les Assemblées ordinaires des actionnaires de juin2005 et de mai2012, qui ont introduit respectivement les jetons de présence dus au titre de membre de comité et d’administrateur, ont approuvé la fixation de la rémunération des administrateurs comme suit à compter de l’exercice financier2005. La rémunération du Conseil d’administration n’a pas été augmentée depuis 2005. Les membres du Conseil d’administration nommés par l’Assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 2023 auront droit à la même rémunération. Rémunération du Conseil d’administration par type Montant brut Rémunération brute annuelle fixe 35000€ Jeton de présence aux réunions du Conseil 4000€ Jetons de présence du président du Comité d’audit et des risques 6000€ Jetons de présence des membres du Comité d’audit et des risques 4000€ Jetons de présence des présidents du Comité des rémunérations, du Comité des nominations, du Comité ESG et du Comité des finances 4000€ Jetons de présence des membres du Comité des rémunérations, du Comité des nominations, du Comité ESG et du Comité des finances 2500€ Autres considérations relatives à la rémunération du Conseil d’administration: · Les administrateurs siégeant à la fois au Comité des rémunérations et au Comité des nominations ne reçoivent pas de double rémunération si les réunions ont lieu à la même date. · Conformément à la politique de rémunération, la rémunération brute annuelle fixe de la CEO est compensée par sa rémunération annuelle en tant que membre de l’ELT, et elle reçoit des jetons de présence pour les réunions du Conseil d’administration auxquelles elle assiste. · Il n’y a pas de jetons de présence aux comités pour le président du Conseil d’administration, ni pour la CEO. · Le Conseil d’administration a fait usage de l’autorisation que lui confère l’article 24 de nos statuts pour accorder au président du Conseil d’administration une rémunération annuelle fixe supplémentaire de 250000€ bruts, inchangée depuis2012. · Les administrateurs non exécutifs ne perçoivent aucune rémunération supplémentaire en lien avec leurs résultats ou d’autres critères de performance. Plus précisément, ils n’ont pas droit à des bonus annuels, des stock-options ou des unités d’actions de performance, ni à aucun régime de retraite complémentaire. · Solvay rembourse les frais de déplacement et les dépenses des administrateurs pour les réunions liées à leurs fonctions au sein du Conseil d’administration et de ses comités. · Le Groupe fournit un soutien administratif au président du Conseil d’administration uniquement en mettant à sa disposition un bureau et les services du Secrétariat général. Les autres administrateurs non exécutifs reçoivent l’appui logistique du Secrétariat général en fonction de leurs besoins. · Solvay veille par ailleurs à souscrire les polices d’assurance usuelles pour couvrir les activités du Conseil d’administration dans le cadre de son mandat. 6.2.2. Directives sur l’actionnariat pour le Conseil d’administration Solvay reconnaît que le Code belge de gouvernance d’entreprise recommande une rémunération partielle des administrateurs sous forme d’actions (principe7.6), et que la politique de rémunération de Solvay ne le prévoit pas. Toutefois, le Comité des rémunérations considère que la politique de rémunération actuelle est conforme à l’esprit du principe7.6 du Code belge de gouvernance en raison des directives sur l’actionnariat applicables aux administrateurs non exécutifs, qui doivent détenir des actions pour un montant équivalant à 100 % de leur rémunération brute annuelle fixe. Ces actions doivent être conservées pendant au moins unan après le départ de l’administrateur non exécutif du Conseil d’administration et, en tout état de cause, pendant au moins troisans à compter de leur acquisition. Les administrateurs non exécutifs perçoivent les dividendes attachés à ces actions en même temps que les autres actionnaires. Le Comité des rémunérations passe régulièrement en revue les pratiques de rémunération et de communication de Solvay ainsi que les pratiques du marché afin de déterminer si la politique de rémunération actuelle reste appropriée. Toute modification de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration doit être soumise aux actionnaires conformément au Code des sociétés et des associations (CSA). 6.2.3. Montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux membres du Conseil d’administration par la Société ou par une société affiliée RÉMUNÉRATIONS BRUTES ET AUTRES AVANTAGES ACCORDÉS AUX ADMINISTRATEURS Comme indiqué à la section [2] de la Déclaration de gouvernance d’entreprise, dans le contexte de la Scission partielle, la composition du Conseil d’administration de Solvay a été modifiée. Cette section présente le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux membres du Conseil d’administration avant et après la Scission partielle. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISEDÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 111110 POUR LES ADMINISTRATEURS EN POSTE DU 1 ER JANVIER2023 AU 8DÉCEMBRE2023 (AVANT LA SCISSION PARTIELLE) En € 2023 2022 Montant total brut, y compris rémuné- ration fixe Rému- nération fixe du Conseil d’admi- nistration Jeton de présence aux réu- nions du Conseil Pour la fonction au Co- mité des fi- nances Pour la fonction au Co- mité d’audit Pour la fonc- tion au Comité des rémunéra- tions et au Comité des nominations Pour la fonction au Comi- té ESG Total brut, y compris rémuné- ration fixe Jetons de présence au Conseil d’adminis- tration et aux co- mités N.Boël Émoluments fixes + jetons de présence 100917 32917 68000 71000 36000 Supplément «Article 24» Jetons de présidence 235110 235110 I.Kadri 100917 32917 68000 71000 36000 C.Casimir-Lambert 31928 12428 12000 7500 79500 44500 H.Coppens d’Eeckenbrugge 116917 32917 64000 20000 100500 65500 F.deViron 119917 32917 52000 27500 7500 91000 56000 R.Thorne 192417 32917 68000 84000 7500 107000 72000 G.Michel 153917 32917 60000 20000 41000 101500 66500 M.Oudeman 164417 32917 68000 56000 7500 98500 63500 A.Lemarchand 82917 32917 40000 10000 66500 31500 M.Lievonen 184917 32917 64000 20000 56000 12000 122000 87000 A.ThibautdeMaisières 135917 32917 68000 27500 7500 91000 56000 W.Colberg 176917 32917 68000 20000 56000 112500 77500 E.Janssen 148917 32917 60000 56000 83000 48000 L.Debroux 32428 12428 4000 16000 50538 28000 P.Gurdjian 128417 32917 68000 27500 39538 17000 Total 2106891 452772 832000 87500 324000 141000 34500 1575538 512538 L’augmentation du montant brut total par rapport à 2022 est due au nombre plus élevé de réunions en 2023. POUR LES ADMINISTRATEURS EN POSTE DU 9DÉCEMBRE2023 AU 31DÉCEMBRE2023 (APRÈS LA SCISSION PARTIELLE) 2023 Montant total brut, y compris rémunération fixe Rémunération fixe du Conseil d’ad- ministration Jeton de présence aux réu- nions du Conseil Pour la fonction au Comité des finances Pour la fonction au Comité d’audit Pour la fonction au Comité des rémunérations et au Comité des nominations Pour la fonction au Comité ESG P.Gurdjian Émoluments fixes + jetons de présence 6083 2083 4000 - Supplément «Article 24» Jetons de présidence 14881 - P.Kehren 6083 2083 4000 M.Oudeman 6083 2083 4000 A.ThibautdeMaisières 6083 2083 4000 W.Colberg 6083 2083 4000 T.Aebischer 6083 2083 4000 M.deVogüé 6083 2083 4000 Y.Bonte 6083 2083 4000 A.Stube 6083 2083 4000 T.Bonnefous 6083 2083 4000 Total 75714 20833 40000 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISEDÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 113112 6.3. Rémunération de l’Executive Leadership Team (ELT) 6.3.1. Philosophie et politique de rémunération de Solvay La politique de rémunération de Solvay est conçue pour récompenser de manière appropriée les membres de l’Executive Leadership Team (ELT) pour leur expertise, leurs responsabilités et leurs performances individuelles. Elle valorise la méritocratie et les performances tout en maximisant les rendements de manière responsable et durable pour toutes les parties prenantes. Elle vise à attirer, motiver et retenir les meilleurs talents en s’alignant sur les normes du marché et les intérêts à long terme des actionnaires. Ces principes directeurs déterminent également les politiques et les programmes de rémunération proposés aux employés de Solvay dans le monde entier. La structure de rémunération est conçue selon les principes suivants, qui s’appliquent aux membres de l’ELT et aux autres cadres exécutifs: · La rémunération fixe vise à fournir un revenu conforme au marché, qui est régulièrement revu par le Comité des rémunérations en tenant compte de son positionnement par rapport à la médiane du marché de référence, des performances, de l’indexation et des changements de fonction. · La rémunération variable à court et à long terme est conditionnée à la réalisation d’objectifs stratégiques, notamment l’obtention de résultats durables, et récompense l’excellence des résultats obtenus. · La rémunération totale est fixée à un niveau jugé compétitif sur le marché et dans le secteur concernés afin d’attirer, de retenir et de motiver les personnes possédant les talents adéquats nécessaires à la réalisation de la stratégie du Groupe et à la croissance de l’entreprise. · Les décisions relatives aux rémunérations sont conformes et équitables, tiennent compte des niveaux de rémunération de l’ensemble du personnel, et présentent un juste équilibre entre coût et valeur. Les éléments et les principes clés de la politique de rémunération de Solvay sont résumés dans le tableau suivant: Le Comité des rémunérations se réserve le droit d’ajuster la rémunération variable à court terme (STI) et à long terme (LTI) en fonction de divers facteurs (circonstances imprévues, expérience des actionnaires ou autres considérations pertinentes) en motivant sa décision dans le rapport annuel de rémunération. En outre, il peut exercer son pouvoir discrétionnaire pour ajuster les opportunités de rémunération, les détails de l’exercice de ce pouvoir discrétionnaire devant être communiqués dans le rapport de rémunération pour approbation par les actionnaires. À cette fin, le Comité des rémunérations a exercé son pouvoir discrétionnaire pour réduire les opportunités de rémunération variable à court et long terme de la nouvelle ELT afin que sa rémunération totale reste dans les limites de la nouvelle référence. 6.3.2. Utilisation des données du marché Conformément à la politique de rémunération, la rémunération des membres de l’ELT est comparée à celle d’un groupe de référence. Bien que le groupe de référence demeure généralement inchangé au fil des années, à la lumière du nouveau périmètre d’activité de Solvay après la Scission partielle, il était impératif de réviser ce groupe afin de sélectionner des sociétés qui reflètent mieux la taille et les activités de Solvay, tout en veillant à offrir une rémunération compétitive afin d’attirer les talents pertinents pour composer la nouvelle ELT. Le groupe de référence de Solvay est constitué d’une sélection d’entreprises chimiques et industrielles européennes dont l’empreinte et le modèle opérationnels à l’échelle mondiale, ainsi que les revenus annuels et les effectifs, placent Solvay à la médiane du groupe de référence. Le Comité des rémunérations vise à positionner la rémunération de Solvay à la médiane du marché pour tous les éléments clés de l’enveloppe de rémunération. Rémunération variable à long terme Rémunération variable à court terme Avantages Rémunération de base fixe Performances par rapport aux pairs concernés pour : Attirer, retenir et motiver les cadres de haut niveau ~55 % du total sous forme de rémunération variable avec possibilité de révision à la hausse en cas de surperformance ~45 % du total sous forme de rémunération fixe Alignée sur les intérêts des actionnaires Axée sur les résultats Alignée sur notre stratégie, nos objectifs et nos aspirations à court, moyen et long terme Reflète le principe de rémunération de la performance Reflète l’expérience, les compétences, les responsabilités, la contribution du collaborateur ainsi que le principe de récompense de la méritocratie de Solvay S’aligne sur la médiane du marché et reflète le principe de Solvay Cares Ancien groupe de référence Le groupe de référence pris en considération pour la précédente ELT comprenait les entreprises suivantes jusqu’au 8décembre2023: DSM BASF Johnson Matthey Umicore BAE Systems Evonik Saint Gobain Bayer Lanxess Valeo SA Covestro Michelin Nouveau groupe de référence Depuis le 9décembre2023, le groupe de référence pris en considération pour la nouvelle ELT a été révisé afin de refléter le nouveau périmètre d’activité de Solvay et de garantir sa pertinence pour la comparaison des rémunérations. Comme mentionné précédemment, le nouveau groupe de référence positionne Solvay à la médiane du groupe de référence en termes d’attributs financiers, tandis que le Comité des rémunérations vise à positionner la rémunération proposée à la médiane du marché. Lanxess Valeo SE K+S OCI Drax Group Saint-Gobain Kemira Oyj ArcadisACEA Alfa Laval IMI plc Covestro Fuchs SE SSAB AB Weir Group Holcim Ltd Evonik Wacker Chemie AG Umicore SA (Les entreprises qui ont été ajoutées au nouveau groupe de référence apparaissent en bleu.) 6.3.3. Composition de la rémunération et opportunités de rémunération des membres de l’ELT La composition de la rémunération des membres de l’ELT à la fin de la période de référence est présentée ci-dessous, et indique leur rémunération directe totale «à l’objectif». Comme décrit dans la section [2] de la Déclaration de gouvernance d’entreprise, dans le contexte de la Scission partielle, l’ELT de Solvay a été entièrement remplacée par une nouvelle ELT dirigée par PhilippeKehren, qui a bénéficié d’une promotion interne pour avoir transformé avec succès la branche d’activité Soda Ash & Bicarbonates. Cette section présente donc le montant de la rémunération des membres de l’ELT en poste avant et après la Scission partielle. 6.3.3.1 ELT de Solvay en poste avant la Scission partielle Aperçu Le tableau ci-dessous présente la composition de la rémunération des membres de l’ELT en poste avant la Scission, qui englobe la rémunération de base et les rémunérations variables à court et à long terme à l’objectif pour l’ensemble de l’exercice2023 (mais exclut, pour éviter toute ambiguïté, tout élément extraordinaire accordé dans le cadre du projet de transformation). Il convient également de souligner que les tableaux ci-dessous présentent les éléments de la rémunération mentionnés ci-dessus auxquels les membres de l’ELT auraient eu droit en cas de réalisation des objectifs pour la période du 1erjanvier2023 au 31décembre2023. Le tableau ci-dessous ne tient pas compte du transfert de l’ELT à Syensqo ou de la démission de membres de l’ELT lors de la Scission partielle et de toute proratisation qui en résulterait. La rémunération réelle versée aux membres de l’ELT en poste avant la Scission partielle est décrite à la section[5.3.6]. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISEDÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 115114 LTI STI salaire de base COMPOSITION DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE L’ELT en millions d’euros 2,73 M€ K. HajjarI. Kadri 0.92 1.15 0.64 2,11 M€ A. Di Donfrancesco 0.71 0.89 0.50 24 % 42 % 34 % 24 % 42 % 34 % 1,53 M€ H. Tiberghien 0.52 0.65 0.36 1,40 M€ M. Chollet 0.47 0.59 0.33 24 % 42 % 34 % 1,39 M€ D. Golsong 0.47 0.59 0.33 24 % 42 % 34 % 5,31 M€ 1.43 1.72 32 % 41 % 27 % 24 % 42 % 34 % 2.15 TABLEAU DÉTAILLÉ AU 8DÉCEMBRE2023 En € Rémunération variable au 8décembre2023 Rémunération fixe (sur la base d’une année complète comparable) Mesure de la valeur Objectif de ré- munéra- tion variable à court terme Objectif de rémunéra- tion variable à long terme sous forme d’unités d’actions de performance Objectif de rémunéra- tion variable à long terme sous forme d’unités d’actions restreintes Valeur to- tale de la rémunéra- tion variable à long terme Rémunération directe totale IlhamKadri CEO et présidente de l’ELT 1435200 Montant 1722240 1506960 645840 2152800 5310240 % du salaire 120% 105% 45% 150% Fixe 27% / Variable 73% KarimHajjar CFO et membre de l’ELT 926436 Montant 648505 810631 347413 1158045 2732986 % du salaire 70% 87,5% 37,5% 125% Fixe 34% / Variable 66% AugustoDiDonfran- cesco Membre de l’ELT 717600 Montant 502320 627900 269100 897000 2116920 % du salaire 70% 87,5% 37,5% 125% Fixe 34% / Variable 66% HervéTiberghien Membre de l’ELT 520574 Montant 364402 455502 195215 650718 1535694 % du salaire 70% 87,5% 37,5% 125% Fixe 34% / Variable 66% MarcChollet Membre de l’ELT 477000 Montant 333900 417375 178875 596250 1407150 % du salaire 70% 87,5% 37,5% 125% Fixe 34% / Variable 66% Dominique Golsong Membre de l’ELT 472238 Montant 330567 413208 177089 590298 1393102 % du salaire 70% 87,5% 37,5% 125% Fixe 34% / Variable 66% Remarque: comme pour les autres employés de Belgique, une indexation a été appliquée à la rémunération fixe des membres de l’ELT possédant un contrat belge en 2023. 6.3.3.2 ELT de Solvay après la Scission partielle TABLEAU DÉTAILLÉ AU 31DÉCEMBRE2023 Aperçu Le tableau ci-dessous présente la composition de la rémunération des nouveaux membres de l’ELT nommés après la Scission partielle. Cette rémunération est annualisée sur la base de leur rémunération au 31décembre2023 et englobe la rémunération de base et les rémunérations variables à court et à long terme à l’objectif. Il convient également de souligner que les tableaux ci-dessous présentent les éléments de la rémunération mentionnés ci-dessus auxquels les membres de l’ELT auraient eu droit en cas de réalisation des objectifs pour la période du 1erjanvier2023 au 31décembre2023. Elle ne tient pas compte de leur nomination au sein de l’ELT après la Scission partielle et de toute proratisation en résultant, ni de toute rémunération à laquelle ils auraient eu droit dans le cadre de leurs fonctions antérieures chez Solvay. La rémunération réelle versée aux membres de l’ELT après la Scission partielle est décrite à la section[5.3.6]. LTI STI Salaire de base OPPORTUNITÉ DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE L’ELT (année complète avec rémunération variable à l’objectif) en millions d’euros 1,30 M€ A. BlumP. Kehren 0.50 0.47 0.32 1,24 M€ L. Duval 0.48 0.45 0.31 25 % 37 % 38 % 25 % 37 % 38 % 1,19 M€ M. Van Bijsterveld 0.46 0.43 0.29 1,15 M€ L. Brown 0.44 0.42 0.28 25 % 37 % 38 % 2,51 M€ 0.81 0.76 31 % 37 % 32 % 25 % 37 % 38 % 0.93 TABLEAU DÉTAILLÉ AU 31DÉCEMBRE2023 En € Rémunération variable au 31décembre2023 Rémunération fixe (sur la base d’une année complète comparable) Mesure de la valeur Objectif de rémunéra- tion variable à court terme Objectif de rémunéra- tion variable à long terme sous forme d’unités d’actions de performance Objectif de rémunéra- tion variable à long terme sous forme d’unités d’actions restreintes Valeur to- tale de la rémunéra- tion variable à long terme Rémunération directe totale PhilippeKehren CEO et président de l’ELT 810000 Montant 769500 652050 279450 931500 2511000 % du salaire 95% 80,5% 34,5% 115% Fixe 32% / Variable 68% AlexandreBlum CFO et membre de l’ELT 500000 Montant 325000 332500 142500 475000 1300000 % du salaire 65% 67% 29% 95% Fixe 38 % / Variable 62 % LannyDuvall Membre de l’ELT 480000 Montant 312000 319200 136800 456000 1248000 % du salaire 65% 67% 29% 95% Fixe 38% / Variable 62% MarkVanBijsterveld Membre de l’ELT 460000 Montant 299000 305900 131100 437000 1196000 % du salaire 65% 67% 29% 95% Fixe 38% / Variable 62% LisaBrown Membre de l’ELT 445000 Montant 289250 295925 126825 422750 1157000 % du salaire 65% 67% 29% 95% Fixe 38% / Variable 62% RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISEDÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 117116 6.3.4. Rémunération de base et avantages Rémunération de base fixe La rémunération de base fixe reflète l’expérience, les compétences, les responsabilités et les performances d’un individu. Elle est revue tous les ans et peut être ajustée selon plusieurs facteurs, dont: · les salaires comparables dans des groupes similaires; · les changements dans le cadre de sa fonction; · l’évolution de la taille et du profil du Groupe; et · l’inflation suivant les exigences légales dans les différents pays. La rémunération de base, qui n’inclut pas la valeur des avantages offerts aux membres de l’ELT, sert de base au calcul des objectifs de la rémunération variable. La rémunération de base de la/du CEO et des membres de l’ELT est détaillée aux sections6.3.2. et 6.3.6. du présent rapport annuel intégré. Rémunération de base fixe des nouveaux membres de l’ELT en 2024 Le Conseil d’administration ne prévoit pas d’augmentation du salaire de base du CEO et des autres membres de l’ELT en 2024, comme indiqué dans le tableau ci-dessus, car il reste aligné sur la médiane du marché du nouveau groupe de référence. Avantages et retraite Conformément aux aspirations de Solvay Cares, les avantages sont considérés comme un élément essentiel de la rémunération de Solvay et ne dépendent pas des performances individuelles. Solvay veut s’assurer que la nature et le niveau de ces autres avantages sont conformes aux pratiques du marché et à ceux offerts aux autres cadres exécutifs du Groupe. La CEO de la Société en poste avant la Scission partielle, IlhamKadri, exerçait à titre indépendant et avait conclu avec la Société un accord contractuel, qui prévoyait des dispositions spécifiques en matière de cotisations de retraite et de couverture décès et invalidité. Cet accord a été transféré à Syensqo dans le cadre de la Scission partielle. Le CEO en poste depuis la Scission partielle, Philippe Kehren, exerce à titre indépendant et a conclu un accord contractuel avec la Société en Belgique. Cet accord comporte notamment des cotisations de retraite et une couverture décès et invalidité. Les autres membres de l’ELT peuvent soit travailler dans le cadre d’un contrat de travail local en tant que salariés de l’entreprise, soit conclure un accord contractuel distinct avec la Société, ce qui leur confère le statut de travailleur indépendant en Belgique. · Les membres salariés de l’ELT possédant un contrat de travail local bénéficient d’avantages tels que des cotisations de retraite et une couverture décès et invalidité selon les dispositions des régimes applicables conformément aux pratiques du marché de leur pays d’origine. · Les membres indépendants de l’ELT (autres que le CEO) ont droit à une rémunération de base annuelle fixe en vertu de leur accord contractuel avec la Société, qui inclut également des cotisations de retraite, une couverture décès, invalidité et santé ainsi que certains avantages en nature (voiture de fonction, par exemple). À la date de la Scission partielle, AlexandreBlum (CFO) et LisaBrown (General Counsel et Corporate Secretary), membres de l’ELT, ont conclu avec la Société un accord contractuel, qui leur confère le statut de travailleur indépendant en Belgique. MarkVanBijsterveld (Chief People Officer), installé aux Pays-Bas, possède un contrat de travail local. Étant donné que le passage du statut de salarié à celui de travailleur indépendant dans le cadre d’un contrat de gestion nécessite un changement du statut d’immigration, le statut de travailleur indépendant de LannyDuvall (Chief Operations Officer), également installé en Belgique, entrera en vigueur dans les mois à venir, une fois que les autorités belges auront délivré les documents requis. En attendant, LannyDuvall reste salarié. 6.3.5. Rémunération variable à court et long terme 6.3.5.1. Plan de rémunération variable à court terme (STI) Opportunités de rémunération maximale Conformément à la politique de rémunération, l’objectif de rémunération variable à court terme est de 120% de la rémunération de base fixe pour la/le CEO et jusqu’à 70% de la rémunération de base fixe pour les autres membres de l’ELT. Les paiements sont compris entre 0% et 200% de l’objectif de rémunération variable à court terme. Conformément à la politique de rémunération, l’objectif de rémunération variable à court terme était de 120% de la rémunération de base fixe pour la CEO en poste avant la Scission partielle, IlhamKadri, et jusqu’à 70% de la rémunération de base fixe pour les autres membres de l’ancienne ELT. Opportunités de rémunération variable à court terme 2024 pour les nouveaux membres de l’ELT Afin de s’aligner sur les pratiques des pairs et ainsi mieux refléter le nouveau périmètre d’activité de la nouvelle entité Solvay, le Comité des rémunérations a fait usage de son pouvoir discrétionnaire pour réduire les opportunités de rémunération variable à court terme des membres de l’ELT à la suite de la Scission partielle. À cette fin, l’objectif de rémunération variable à court terme est de 95% de la rémunération de base fixe pour le CEO en poste depuis la Scission partielle, Philippe Kehren, et de 65% de la rémunération de base fixe pour les autres membres de l’actuelle ELT. Malus et recouvrement Conformément à la politique de rémunération, le Comité des rémunérations pourrait, à sa discrétion, activer les dispositions de malus et de recouvrement dans des circonstances exceptionnelles (atteinte grave à la réputation, défaillances dans la gestion des risques, erreurs financières, fautes professionnelles, violations de la réglementation, pertes importantes, détérioration de la santé financière, etc.). Le recouvrement peut aller jusqu’à trois ans de rémunération variable au titre de la politique de rémunération. Définition des objectifs du plan STI Chaque année, le Conseil d’administration fixe des objectifs de performance pour le Groupe et le CEO. Ce processus se déroule généralement lors de la réunion du Conseil d’administration de février. Les objectifs de performance sont des objectifs ambitieux mais atteignables, qui tiennent compte des contributions des différents acteurs de l’entreprise, tout en étant alignés sur les objectifs de croissance à long terme et de durabilité de Solvay communiqués au marché. En outre, ce processus veille à ne pas inciter les cadres exécutifs à prendre des risques excessifs qui pourraient mettre en péril la stabilité, la réputation et la viabilité à long terme de l’entreprise. La stratégie de Solvay en ce qui concerne les objectifs de performance de la rémunération variable à court terme (STI) consiste à fixer des objectifs ambitieux, axés sur la croissance, à atteindre pour obtenir la rémunération «cible», la rémunération «maximum» étant réservée à des niveaux de performance exceptionnellement élevés, afin de garantir le respect du principe de rémunération de la performance. Conformément aux pratiques du marché, et en raison de la sensibilité commerciale des objectifs à court terme, Solvay ne communique que rétrospectivement les objectifs de performance et leur réalisation. La section suivante présente la ventilation des performances de la CEO par rapport aux objectifs fixés dans le cadre de la rémunération variable à court terme pour l’exercice financier2023. Objectifs de performance de la rémunération variable à court terme pour 2023 Le plan STI offre une opportunité de rémunération conditionnée uniquement à la réalisation d’objectifs financiers, non financiers et individuels annuels prédéterminés. Résultats financiers 65 % 0 % à 200 % % de la rémunération fixe Progrès One Planet 15 % Performances individuelles 20 % + + Rémunération calculée sur la base de la réalisation des 3 critères STI Montant cible Fourchette de rémunération (réalisation de chaque critère) RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISEDÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 119118 Le plan STI inclut troisgrandes catégories de performances assorties des pondérations suivantes pour tous les membres de l’ELT: · Objectifs financiers (65% du STI): croissance organique de l’EBITDA sous-jacent et conversion du Free Cash Flow. · Objectifs Solvay One Planet (15% du STI): Solvay One Planet s’articule autour de troisgrands piliers qui sont le climat, les ressources et la qualité de vie, et constitue notre feuille de route pour un avenir durable. Des indicateurs clés de performances spécifiques sont définis pour chaque grand pilier afin de mesurer nos performances de manière concrète, quantifiable et pertinente pour créer de la valeur à long terme pour toutes les parties prenantes. Vous trouverez de plus amples informations sur Solvay One Planet sur le site Web de notre entreprise. · Objectifs individuels (20% du STI): ils sont définis pour chaque membre de l’ELT en fonction de son rôle et de ses responsabilités spécifiques au sein de l’organisation: réalisation des étapes d’un projet, initiatives en matière d’innovation, développement du leadership ou toute autre métrique pertinente permettant de mesurer l’impact du membre de l’ELT sur la réussite de la Société. Ces objectifs sont prédéterminés et peuvent être quantitatifs et/ou qualitatifs. Ils sont définis par le Conseil d’administration pour la CEO, qui les répercute aux autres membres de l’ELT. La CEO évalue la réalisation des objectifs individuels par les membres de l’ELT, et cette évaluation est ensuite examinée et validée par le Conseil. Les performances individuelles de la CEO sont évaluées par le Comité des rémunérations, puis examinées et validées par le Conseil. La CEO est absente des réunions du Comité des rémunérations et du Conseil d’administration portant sur sa rémunération. Les performances individuelles de la CEO, y compris les objectifs fixés et leur réalisation, sont expliquées ci-dessous. Performances du Groupe pour 2023 Les performances du Groupe pour 2023 reposent sur le périmètre d’activité de Solvay avant la Scission partielle, qui comprend des activités de Spécialitiés présentées comme étant des «activités abandonnées» dans les états financiers consolidés. Les scores finaux ont été approuvés par le Conseil d’administration au moment de la Scission partielle et reposent sur les meilleures prévisions disponibles concernant les performances financières. Croissance organique de l’EBITDA PERFORMANCES DU GROUPE EN 2023 Conversion du Free Cash Flow Résultat pour le calcul du paiement du STIMin. Objectif Max. Solvay One Planet 62 % 200 % 111 % -3 %-8 % 5 % 26 % 33 %28 % Niveau de réalisation en 2019 Amélioration significative par rapport à 2019 Min. Max.Objectif Min. Max.Objectif Min. Max. Performances réelles 34 % -4,90 % Climat DIMENSION DE SOLVAY ONE PLANET Émissions de gaz à effet de serre (GES) (scope actuel en Mt) Solutions durables (% de progrès opérationnels) Plans de réduction des risques liés à l’eau Déchets industriels non valorisés (kt) One Planet Résultat Score total One Planet Min. Objectif Max. Ressources Taux des accidents du travail et maladies pour 200 000 heures de travail (50%), Accidents évités de justesse - Sécurité au travail (ST) / Sécurité des procédés - Faible (SP-F) (15%), Dialogue sur la sécurité (20%), Revitaliser les Life Saving Rules (LSR) (15%) Diversité : nombre d’initiatives Qualité de vie 200 % 140 % 50 % 150 % 135 % 111 % 100 % 10,8 Mt 10,2 Mt + 0 kt par rapport à 2022 + 9 kt par rapport à 2022 -5 kt par rapport à 2022 Min. Max.Objectif 0.32 7 000 ST / 4 500 SP-F Équipe de direction 4/an - Sites 4/mois - R&I 1/mois 3 audits LSR/T/sites 0.36 6 000 ST / 4 000 SP-F Équipe de direction 0/an - Sites 0/mois - R&I 0/mois 0 audit LSR/T/sites 0.30 8 000 ST / 5 000 SP-F Leadership Team 8/an - Sites 8/mois - R&I 2/mois 6 audits LSR/T/sites 0.00% 2,5 % 0 nouveau site doté d’un plan d’atténuation Tous les sites critiques dotés d’un plan d’atténuation Min. Max. Min. Max. Min. Max. 0 initiative mise en œuvre 10 initiatives + Reconnaissance extérieure exceptionnelle 7 initiatives mises en œuvre Min. Max.Objectif Min. Max.Objectif Part du chiffre d’affaires des activités circulaires (% des ventes) Réalité 1,25 % +1,75 % 0.27 8 600 ST / 4 000 SP-F Équipe de direction 4/an - Sites 5,2/mois - R&I 1,1/mois 2,4 audits LSR/Q/sites 0 % Min. Max.Objectif 10 %9,3 % 11 % 9% 9 +4kt 10,4 Mt 9,2 Mt Objectif Objectif 10 nouveaux sites critiques dotés d’un plan d’atténuation pour sortir de la zone de risque Objectif RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISEDÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 121120 Malgré les difficultés liées à la stagnation des principales économies, les résultats de la Société ont été globalement conformes aux prévisions du marché. Après une année 2022 record, Solvay a fait preuve de résilience et préservé sa position. Nos marges ont atteint 25%, limitant l’érosion de l’EBITDA à 4,9%, et nous avons maintenu une forte génération de trésorerie et une discipline en matière de capital, ce qui nous a permis de distribuer des dividendes et de nous démarquer de nos pairs. Le bon TSR de Solvay est une autre mesure externe de sa réussite. Il établit une orientation claire pour l’ELT et détermine directement le rendement des actionnaires. Vous trouverez de plus amples informations à ce sujet à la section «États financiers» du présent rapport. Les objectifs de Solvay One Planet pour l’année2023 s’appliquent à l’ancien périmètre d’activité de Solvay (avant la Scission partielle). Ils étaient au nombre de 7 et à poids égal: · 5objectifs quantitatifs mesurant les performances en matière d’émissions de GES (résultat2), de solutions durables (résultat1.4), de déchets industriels sans valorisation (résultat0), d’activités circulaires (résultat0) et de sécurité (résultat1.5); et · 2objectifs qualitatifs mesurant l’avancement des plans d’action concernant l’eau (résultat1) et la diversité (résultat1.35). Les bons résultats en matière de GES sont attribuables aux projets de réduction des émissions qui ont commencé à produire des économies en 2023, ainsi qu’à une baisse de la production. Les plans visant à atténuer le risque de pénurie d’eau sur les sites critiques progressent comme prévu. Toutefois, le charbon de moindre qualité qui a remplacé les sources russes interdites a généré davantage de déchets que nous n’avons pas été en mesure de valoriser totalement en 2023. La transformation en cours de notre portefeuille d’activités a considérablement augmenté la part des solutions durables en 2023, mais a eu un impact marginal sur la part des activités circulaires. Les bonnes performances en matière de sécurité sont le fruit de nos efforts soutenus pour déployer une culture de la sécurité parmi les collaborateurs et les sous-traitants de Solvay, tandis que nous avons déployé avec succès notre plan d’action pour promouvoir la diversité, l’équité et l’inclusion. Résumé des objectifs de rémunération variable à court terme de la CEO pour 2023 La section ci-dessous donne un aperçu des objectifs STI fixés pour la CEO en poste avant la Scission partielle, IlhamKadri, et de ses performances par rapport auxdits objectifs. Objectifs Pondération totale Indicateur clé de performances Sous-pondération Financiers 65% EBITDA (70%) 45,5% Free Cash Flow (30%) 19,5% Durabilité 15% One Planet 15% Individuels non financiers 20% Solvay2030 5% GROW2.0 5% Poursuivre la transformation de Solvay (culture et structure) 5% Être un ambassadeur de premier plan pour l’industrie chimique et les activités de Solvay 5% Résultats du plan STI en 2023 Catégorie Objectif Initiatives clés réalisées dans le cadre de l’objectif Réalisations Stratégie Vision Solvay2030: Power of 2 5% · Gérer le PMO et mener à bien la mise en œuvre · Concevoir deux nouveaux archétypes et lancer le modèle opérationnel Day- One · Développer une stratégie d’engagement solide à tous les niveaux de l’organisation en organisant des assemblées publiques et des webcasts pour tous les employés avec l’équipe dirigeante, afin d’engager, de co-créer et de développer une culture de gestion du changement · Concevoir deux nouvelles formes de gouvernance d’entreprise, les aligner sur les intérêts des actionnaires (y compris les actionnaires de référence) et les mettre en œuvre (y compris deux nouveaux Conseils d’administration de haut niveau) · Gérer la dette, la cote de solvabilité et le passif des deux nouvelles sociétés 10% GROW2.0 Poursuivre la stratégie GROW et les objectifs de neutralité carbone 5% · Approuver et démarrer la production de PVDF aux USA et poursuivre celle à Tavaux (accords Inovyn en place) · Lancer le deuxième accord de licence pour la technologie de H2O2 en Chine · Industriels: Poursuivre le programme Star Factory après le lancement des sites phares (en 2022) · Revoir et actualiser la stratégie Composites, y compris la fibre de carbone · Poursuivre les investissements dans la décarbonation des usines de carbonate de soude de Rheinberg, Dombasle, Green River et Devnya; relancer Argo 10% Organisation Poursuivre la trans- formation de Solvay (culture et structure) et instiller sa raison d’être et ses valeurs dans les nouvelles entités 5% · Préparer/accompagner les successeurs aux postes de direction · Décider du prochain chapitre de l’organisation de l’Operational Leadership Team (direction d’entreprise) · Gérer les vacances de poste du jour1/jour90 et recruter de nouveaux cadres supérieurs aux postes vacants · Définir une feuille de route pour la création de deux entreprises avec une culture adéquate · Continuer à promouvoir nos valeurs et nos comportements au sein de la Société (CoBi) · Diriger les célébrations pour les 160ans de Solvay 10% Être un ambassadeur de premier plan pour l’industrie chimique et les activités de Solvay 5% · Diriger une industrie fluorochimique responsable et durable en consultation de l’ECHA · Dialoguer avec les gouvernements pour soutenir l’industrie chimique et Solvay · Diriger des institutions externes (WBCSD, CEFIC) pour promouvoir une industrie chimique durable · Participer à des réunions de haut niveau lors d’événements divers (ERT, WEF, ISSB...) · Gérer les controverses 10% 20% du STI Score final des performances individuelles 40% * Star Factory vise à transformer les capacités et l’efcacité opérationnelle de nos usines an d’en faire les meilleures de leur catégorie dans tous les domaines Les performances globales de la CEO, au cours d’une année de transformation sans précédent, ont été reconnues comme exceptionnelles par le Conseil d’administration. Malgré les difficultés liées à la stagnation des principales économies, les résultats de la Société ont été globalement conformes aux prévisions du marché. Il s’agit d’un résultat majeur si l’on considère qu’un certain nombre de concurrents clés ont émis des avertissements sur leurs résultats en 2023. IlhamKadri a réussi à mener à bien la Scission partielle dans les délais impartis et avec le soutien des principales parties prenantes. Elle a amélioré notre réputation en consultant les parties prenantes sur les questions de durabilité, en recevant la validation du SBTi sur les objectifs climatiques de Solvay avant la Scission partielle, en faisant passer notre Chemscore au 6 e rang sur 50, soit un gain de 9places par rapport à 2022, et en continuant à améliorer notre bilan en matière de sécurité. Pour ces résultats exceptionnels, le Conseil d’administration a convenu d’un facteur de performance individuelle de 200%, soit 20% du montant cible, ce qui se traduit par une prime de 2135000€ pour 2023. Les montants de la rémunération variable à court terme, qui tiennent compte des performances du Groupe et des performances individuelles de chaque membre de l’ELT dans les résultats de 2023, sont indiqués à la section5.3.4 «Montant total des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement à la/au CEO et aux autres membres de l’ELT». RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISEDÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 123122 Objectifs de rémunération variable à court terme 2024 pour les nouveaux membres de l’ELT Le Conseil d’administration a décidé de conserver la même répartition des objectifs de performance pour les nouveaux membres de l’ELT pour l’exercice 2024: 65% pour les résultats financiers, 15% pour la durabilité et 20% pour les objectifs individuels. Toutefois, comme les années précédentes, en raison de la sensibilité commerciale entourant les objectifs à court terme fixés, Solvay publiera rétrospectivement les performances réalisées par rapport aux objectifs de performance spécifiques fixés par le Conseil d’administration. MESURES DES PERFORMANCES DU CEO ET PONDÉRATIONS POUR L’EXERCICE 2024 Objectifs Mesures des performances Pondération Sous-pondération Groupe EBITDA 65% 25% Free Cash Flow en € 25% Économies en € 15% One Planet: progrès en matière de diversité 15% 5% One Planet: sécurité (RIIR) 5% One Planet: émissions de gaz à effet de serre 5% Individuels Bâtir la crédibilité de la nouvelle entité Solvay sur le marché 20% 10% Accomplir la transformation du Groupe 10% 6.3.5.2. Rémunération variable à long terme (LTI) Solvay vise à motiver les membres de l’ELT en mettant en œuvre une rémunération variable à long terme (LTI), dans laquelle une partie substantielle des attributions d’actions est subordonnée à des critères de performance alignés sur la stratégie communiquée par la Société. Cette approche encourage l’alignement des intérêts des membres de l’ELT sur ceux des actionnaires, la promotion de la responsabilité et la création de valeur à long terme par l’exécution stratégique et l’excellence des performances. Solvay utilise deux programmes de rémunération variable pour motiver les membres de l’ELT. Le premier concerne les unités d’actions de performance (PSU), qui sont acquises en fonction de la réalisation d’objectifs financiers et non financiers à long terme prédéfinis sur une période de performance de trois ans, dans le but de promouvoir la croissance de la valeur de l’entreprise à long terme et la durabilité. Le deuxième programme utilisé est celui des unités d’actions restreintes (RSU), dont les droits sont acquis sur trois ans et qui vise à aligner les intérêts des membres de l’ELT sur ceux des actionnaires et à encourager la rétention du personnel clé. Conformément à la politique de rémunération, la rémunération variable à long terme versée aux membres de l’ELT a été répartie comme suit: · 70% sous forme d’unités d’actions de performance (PSU); et · 30% sous forme d’unités d’actions restreintes (RSU). Structure de la rémunération variable à long terme 2024 pour les nouveaux membres de l’ELT Le Conseil d’administration a décidé, conformément à la politique de rémunération, de maintenir la même répartition des programmes de rémunération à long terme pour les nouveaux membres de l’ELT pour l’exercice 2024: 70% sous forme de PSU et les 30% restants sous forme de RSU. Opportunité de rémunération variable à long terme Conformément à la politique de rémunération, l’objectif de rémunération variable à long terme est de 150% et jusqu’à 125% de la rémunération de base fixe pour le CEO et les autres membres de l’ELT, respectivement. Les résultats sont compris entre zéro, si les objectifs minimaux ne sont pas atteints, et 150% si tous les objectifs du plan sont atteints. L’objectif de rémunération variable à long terme de la CEO en poste avant la Scission partielle, IlhamKadri, était de 150% de sa rémunération de base fixe. Pour tous les autres membres de l’ELT, l’objectif était de 125% maximum de la rémunération de base fixe. La valeur réelle de l’octroi annuel, dans les limites de la politique de rémunération telle qu’expliquée ci-dessus, est déterminée et approuvée par le Conseil. En février2023, le Conseil a distribué 43610PSU et 18692RSU aux membres de l’ELT. Environ 360cadres exécutifs et employés à haut potentiel ont également participé au plan de rémunération variable à long terme. Opportunités de rémunération variable à long terme 2024 pour les nouveaux membres de l’ELT Afin de s’aligner sur les pratiques des pairs et ainsi mieux refléter le nouveau périmètre d’activité de la nouvelle entité Solvay, le Comité des rémunérations a fait usage de son pouvoir discrétionnaire pour réduire les opportunités de rémunération variable à long terme des membres de l’ELT à la suite de la Scission partielle. L’objectif de rémunération variable à long terme du CEO en poste après la Scission partielle, PhilippeKehren, est de 115% de sa rémunération de base fixe. Pour tous les autres membres de l’ELT, l’objectif est de 95% maximum de la rémunération de base fixe. Unités d’actions de performance (PSU) Les PSU représentent 70% de la rémunération variable à long terme annuelle et sont bloquées pendant troisans à compter de leur date d’octroi, sous réserve de la réalisation des objectifs de performances préétablis. Le gain peut varier de zéro, si les performances minimales ne sont pas atteintes, à un maximum de 150%, si les objectifs maximaux sont atteints. Les objectifs de performance sont répartis entre les catégories Résultats financiers (60% à 80% de l’octroi) et One Planet (20% à 40% de l’octroi), les objectifs et leurs pondérations respectives étant établis en fonction de la stratégie à moyen et long terme du Groupe. En outre, lors de la détermination du niveau d’acquisition des PSU, une mesure de performance introduite en 2023 est utilisée afin de comparer les performances du Groupe avec le TSR de sociétés de l’indice Stoxx600, ce qui établit une orientation claire pour l’ELT pour créer de la valeur pour les actionnaires. Lorsque le résultat des PSU est supérieur à zéro, la mesure du TSR peut diminuer le résultat des PSU de 25% si le TSR se situe dans le quartile inférieur de l’indice Stoxx600, et augmenter le résultat des PSU de 25% si le TSR se situe dans le quartile supérieur de l’indice Stoxx600. Le Conseil d’administration évalue la réalisation des objectifs fixés sur la base des résultats audités du Groupe. Chaque année, le Conseil d’administration détermine le budget disponible à distribuer et le volume total des PSU disponibles est ensuite alloué à la population éligible. Unités d’actions restreintes (RSU) La part restante de la rémunération variable à long terme prend la forme de RSU (30%). Les cadres exécutifs reçoivent des actions qu’ils peuvent acquérir au bout de troisans. Les RSU sont assorties de conditions d’emploi ou de présence, et les dividendes s’accumulent uniquement sur les attributions acquises et sont versés à la fin de la période d’acquisition de trois ans. PSU ET RSU ATTRIBUÉES EN 2023 (JUSQU’AU 8DÉCEMBRE2023) AUX MEMBRES DE L’ELT EN POSTE AVANT LA SCISSION PARTIELLE Pays Nom Fonction Nombre de PSU (1) Nombre de RSU (2) Belgique IlhamKadri CEO/Présidente de l’ELT jusqu’à la Scission partielle 20295 8698 Belgique KarimHajjar Membre de l’ELT jusqu’à la Scission partielle 5898 2528 Belgique AugustoDiDonfrancesco Membre de l’ELT jusqu’à la Scission partielle 5898 2528 Belgique HervéTiberghien Membre de l’ELT jusqu’à la Scission partielle 4302 1844 Belgique DominiqueGolsong Membre de l’ELT jusqu’à la Scission partielle 3400 1458 France MarcChollet Membre de l’ELT jusqu’à la Scission partielle 3817 1636 Total 43610 18692 (1) Le prix des PSU attribuées en mars 2023 était de 100,89 € / (2) Le prix des RSU attribuées en mars 2023 était de 100,89 € Aucune PSU ou RSU n’a été attribuée aux membres de l’ELT entre le 9 et le 31décembre2023. Les plans PSU et RSU 2023, entre autres plans de rémunération variable à long terme, ont été ajustés dans le contexte de la Scission partielle. Ces ajustements sont décrits ci-dessous à la section «Ajustements des plans SOP, PSU et RSU en cours». RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISEDÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 125124 Clauses de recouvrement relatives à la rémunération variable à long terme Solvay est en droit de demander aux participants des plans PSU et RSU de rembourser les montants payés au titre desdits plans pendant une période de troisans à compter de la date du paiement, sur la base de résultats erronés qui ont été ajustés ou corrigés par la suite. Cette clause de recouvrement n’a pas été appliquée dans le passé, car ce type d’événement ne s’est pas produit. Résultats du plan PSU de la rémunération variable à long terme pour 2020-2022 Les PSU attribuées en2020 ont été calculées en avril2023 et payées en juin2023 sur la base d’une période de performance de troisans qui a pris fin le 31décembre2022, avec un facteur d’acquisition de 100% de l’objectif. Les résultats obtenus par rapport aux objectifs fixés au début de la période de performance (en 2020) pour les trois années du plan2020 sont résumés ci-dessous: Critères de performance Pondération Année de performance2020 Année de performance2021 Année de performance2022 Objectif Résultat Objectif Résultat Objectif Résultat Croissance organique de l’EBITDA sous-jacent 40% -2% -14% 5% 27% 5% 29% Croissance du ROCE (bp) 40% 0 -120bp +50bp 443bp +100bp 470bp Réduction des émissions de CO 2 20% - 200kt - 1900kt - 200kt 900kt - 200kt - 600kt Les performances réalisées par rapport aux objectifs fixés au début de la période de performance se sont traduites par un paiement de 100% des PSU attribuées en 2020, et du montant total des dividendes, en tenant compte du nombre d’unités acquises calculé sur trois ans (11,65€ l’unité). Les paiements effectués en 2023 aux membres de l’ELT dans le cadre du plan PSU2020-2022 sont présentés dans la section «[5.3.5] Montant total des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement à la/au CEO et aux autres membres de l’ELT» ci-dessous. Plans de stock-options (SOP - options sur actions) Le plan de stock-options historique a été remplacé par les plans PSU et RSU décrits ci-dessus. Toutefois, au 31décembre2023, des stock-options restaient en circulation au titre des SOP2016, 2017, 2018, 2019, 2020 et 2021, et les règles y afférentes sont rappelées ci-dessous. En droit belge, contrairement à la plupart des autres juridictions, les impôts sur les stock-options sont dus au moment de l’octroi. Solvay, comme d’autres sociétés belges, n’a donc pas fixé de critères de performance supplémentaires pour déterminer l’acquisition des stock-options. La période d’acquisition des stock-options est de troisannées civiles complètes (elles seront donc acquises le premier jour de la quatrième année suivant l’année d’octroi), suivie d’une période d’exercice de quatreans. Lors de leur octroi, les SOP ont donné à chaque bénéficiaire le droit d’acheter des actions Solvay à un prix d’exercice correspondant à la juste valeur de marché des actions au moment de leur attribution. Chaque année, le Conseil d’administration a déterminé le volume des stock-options disponibles à distribuer, sur la base d’une évaluation de la juste valeur économique au moment de l’attribution, en utilisant la formule Black-Scholes. Le volume total des options disponibles était ensuite attribué à la population éligible. Caractéristiques: · les stock-options sont attribuées à leur valeur monétaire (ou à la juste valeur du marché); · elles peuvent être exercées pour la première fois trois années civiles complètes après leur octroi; · elles ont une durée maximale de huitans; · elles ne sont pas transférables entre vifs; · le plan comprend une clause de bad leaver. Les SOP en cours ont été ajustés dans le cadre de la Scission partielle afin de préserver les intérêts des bénéficiaires. Ces ajustements sont décrits ci-dessous à la section «Ajustements des plans SOP, PSU et RSU en cours». En outre, des stock-options restent en circulation dans le cadre du SOP2022, qui a été approuvé par les actionnaires dans le contexte de l’Assemblée générale du 9 mai 2023 avec les caractéristiques suivantes: · les stock-options étaient conditionnées aux performances (division de la société et création de valeur) et auraient été perdues en totalité si la Scission partielle n’avait pas eu lieu d’ici2025. · les cours combinés des actions Solvay et Syensqo après la Scission partielle devaient dépasser 100€ pendant au moins 15jours au total (consécutifs ou non), pour que les options deviennent exerçables à partir du 1erjanvier2026 et produisent de la valeur. Si ce critère n’avait pas été respecté, l’octroi serait devenu caduc. · les options peuvent être exercées par les bénéficiaires entre le 1erjanvier2026 et le 31décembre2027 inclus, sous réserve du respect des critères de présence et de performances. · les taxes sont payées au moment de l’octroi en Belgique et ne peuvent être récupérées si les options ne sont pas acquises ou en cas de départ volontaire, ce qui démontre l’engagement des cadres et leur croyance dans la réussite de la Scission partielle et la création de valeur pour les deuxsociétés. · le prix d’exercice des options est de 84,34€, ce qui correspond à la juste valeur marchande de l’action Solvay au moment de l’attribution (août2022). · c haque stock-option donne droit à l’acquisition d’une action Solvay et d’une action Syensqo contre paiement du prix d’exercice (« basket options»). · les stock-options ont été déterminées comme un multiple du salaire de base annuel dans une fourchette comprise entre 50% et 200%, selon l’avis du Conseil d’administration sur le caractère essentiel du rôle du bénéficiaire dans le projet Po2. Le SOP2022 n’a pas été ajusté dans le cadre de la Scission partielle. Par conséquent, les stock-options 2022 restent des «basket options » permettant à leurs détenteurs d’acquérir une action Solvay et une action Syensqo contre le paiement du prix d’exercice. Ajustements des plans SOP, PSU et RSU en cours dans le contexte de la Scission partielle Aperçu Plan Ajustement du plan Acquisition PSU 2021 (réglées en trésorerie) Paiement déterminé sur base du cours de l’action Solvay du 17novembre au 30novembre2023 31décembre2023 Paiement en juin2024 PSU2022 (réglées en actions) «Approche des actionnaires» et conversion en RSU 31 décembre 2024 RSU2022 (réglées en actions) «Approche des actionnaires» 31 décembre 2024 PSU2023 (réglées en actions) «Approche de l’employeur» Nouveaux objectifs fixés pour 2024 et 2025 31 décembre 2025 RSU2023 (réglées en actions) «Approche de l’employeur» 31 décembre 2025 Dans le contexte de la Scission partielle, la plupart des plans de rémunération variable à long terme du Groupe ont été ajustés par le Conseil d’administration comme suit, sur avis du Comité des rémunérations, afin de tenir compte de l’impact de la Scission partielle: · Les SOP2016-2021 ont été ajustés pour permettre à leurs bénéficiaires de bénéficier, pour chaque stock-option en circulation donnant le droit d’acquérir une action Solvay, du droit d’acquérir une action Syensqo (en plus du droit d’acquérir une action Solvay). Le prix d’exercice initial des stock-options a été réparti entre l’action Solvay et l’action Syensqo, sur la base, en règle générale, des cours de clôture de l’action Solvay (20,62€) et de l’action Syensqo (98,93€) le premier jour de bourse suivant la date de la Scission partielle (11décembre2023). · Le plan PSU2021 (règlement en trésorerie) a été ajusté de manière à ce que (i) les performances de l’exercice2023 soient évaluées sur la base des données disponibles au moment de la Scission partielle et (ii) le versement soit déterminé sur la base de la moyenne des dix derniers cours de clôture de l’action Solvay pour la période prenant fin le 30novembre2023 (du 17novembre au 30novembre2023 inclus). Le versement aura lieu en juin2024, conformément aux règles du plan initial. · Le plan PSU2022 a été ajusté pour permettre aux bénéficiaires concernés de recevoir, pour chaque PSU2022 leur donnant droit à une action Solvay, une PSU leur donnant droit à une action Syensqo (en plus de la PSU2022 donnant droit à une action Solvay qu’ils détenaient déjà). En outre, le Conseil d’administration a décidé que (i) les performances de l’année2024 seraient extrapolées à partir des performances des années2022 et 2023, et (ii) le multiplicateur d’acquisition, qui dépend des performances de Solvay par rapport à la médiane du taux de rentabilité de l’actionnaire (TSR) du groupe de référence de l’indice Stoxx600, serait mesuré sur la base de la moyenne des cours de clôture de l’action Solvay sur la période de 3mois prenant fin le 30novembre2023. La période et les conditions d’acquisition restent inchangées. · Le plan RSU2022 a été ajusté pour permettre aux bénéficiaires concernés de recevoir, pour chaque RSU leur donnant droit à une action Solvay, une RSU leur donnant droit à une action Syensqo (en plus de la RSU donnant droit à une action Solvay qu’ils détenaient déjà). RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISEDÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 127126 · Le plan PSU2023 a été ajusté de sorte que le nombre de PSU détenues au moment de la Scission partielle par les participants qui resteraient employés par Solvay ou l’une de ses sociétés affiliées après la Scission partielle, ou qui étaient d’anciens employés de Solvay ou de l’une de ses sociétés affiliées à la date de la Scission partielle, serait multiplié par un facteur déterminé sur la base des cours de clôture moyens de l’action Solvay par rapport aux cours de clôture moyens combinés de l’action Solvay et de l’action Syensqo au cours des 30jours de bourse suivant immédiatement la Scission partielle. En outre, les conditions de performance liées aux années de performance2024 et 2025 sont ajustées pour refléter la stratégie de Solvay et l’impact de la Scission partielle. La période et les conditions d’acquisition restent inchangées. · Le plan RSU2023 a été ajusté de sorte que le nombre de PSU détenues au moment de la Scission partielle par les participants qui resteraient employés par Solvay ou l’une de ses sociétés affiliées après la Scission partielle, ou qui étaient d’anciens employés de Solvay ou de l’une de ses sociétés affiliées à la date de la Scission partielle, serait multiplié par un facteur déterminé sur la base des cours de clôture moyens de l’action Solvay par rapport aux cours de clôture moyens combinés de l’action Solvay et de l’action Syensqo au cours des 30jours de bourse suivant immédiatement la Scission partielle. Dans le cadre de la Scission partielle, Solvay a transféré à Syensqo ses droits et obligations au titre de ses plans de rémunération variable en cours (y compris l’octroi des stock-options2022) dans la mesure où les bénéficiaires de ces plans (y compris les membres de l’ELT en poste avant la Scission partielle) sont employés par Syensqo ou l’une de ses sociétés affiliées après la Scission partielle. Des ajustements spécifiques ont été apportés aux plans PSU et RSU2023 de ces bénéficiaires. Stock-options et actions attribuées et détenues par les membres de l’ELT en 2023 Le tableau ci-dessous montre l’évolution des soldes de stock-options, de RSU et de PSU émises et détenues par: · les membres de l’ELT en poste avant la Scission partielle du 8décembre2023, c’est-à-dire avant l’entrée en vigueur des ajustements décrits ci- dessus); et · les membres de l’ELT en poste après la Scission partielle au 31décembre2023. Aucune nouvelle stock option n’a été attribuée en 2023 (c’est-à- dire après l’entrée en vigueur des ajustements décrits ci-dessus). Membres de l’ELT en poste avant la Scission partielle Stock-options Nom Solde au 31/12/2022 Accordées au plus tard en décem- bre2023 Exercées au plus tard en décem- bre2023 Expirées au plus tard le 8décem- bre2023 Acquises Non ac- quises Solde au 08/12/2023 Kadri, Ilham 271 572 - 48537 - 56632 166403 223035 Hajjar, Karim 168257 - 14857 10195 88811 54394 143205 DiDonfrancesco, Augusto 153444 - 20211 10195 68314 54724 123038 Tiberghien, Hervé 50490 - - - 16415 34075 50490 Golsong, Dominique 29454 - - - - 29454 29454 Chollet, Marc 83349 - 12888 6526 34675 29260 63935 Total 756566 - 96493 26916 264847 368310 633157 Plan d’actions (PSU et RSU) Nom Nombre d’actions Solde au 08/12/2023 Acquises Non acquises Kadri, Ilham PSU (actions fantômes - PSU2021) 11640 11640 PSU (actions de performance) 37221 37221 RSU (actions restreintes) 15952 15952 Hajjar, Karim PSU (actions fantômes - PSU2021) 2877 2877 PSU (actions de performance) 10734 10734 RSU (actions restreintes) 4601 4601 DiDonfrancesco, Augusto PSU (actions fantômes - PSU2021) 2877 2877 PSU (actions de performance) 10734 10734 RSU (actions restreintes) 4601 4601 Tiberghien, Hervé PSU (actions fantômes - PSU2021) 2616 2616 PSU (actions de performance) 8320 8320 RSU (actions restreintes) 3566 3566 Chollet, Marc PSU (actions fantômes - PSU2021) 1674 1674 PSU (actions de performance) 7537 7537 RSU (actions restreintes) 3231 3231 Total PSU (actions fantômes - PSU2021) 21684 21684 PSU (actions de performance) 74546 74546 RSU (actions restreintes) 31951 31951 Comme décrit ci-dessus («Ajustements des plans SOP, PSU et RSU en cours dans le contexte de la Scission partielle»), les stock-options, PSU et RSU ont été ajustées dans le contexte de la Scission partielle et des obligations de Solvay au titre des stock-options, PSU et RSU détenues par les membres de l’ELT en poste avant la Scission partielle qui ont été transférés à Syensqo (IlhamKadri, HervéTiberghien, MarcChollet et AugustoDiDonfrancesco) dans le cadre de la Scission partielle. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISEDÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 129128 Membres de l’ELT en poste avant la Scission partielle Stock-options Nom SOP Solde au 09/12/2023 Attribuées en 2023 Exercées entre le 9 et le 31 décembre 2023 Expirées entre le 9 et le 31 décembre 2023 Acquises Non acquises Solde au 31/12/2023 Philippe Kehren Solvay (stock-options distinctes) (1) 2573 - - - - 2573 2573 Syensqo (stock- options distinctes) (1) 2573 2573 2573 Basket options (2) 7616 7616 7616 Alexandre Blum Solvay (stock-options distinctes) (1) 16307 7370 5721 3216 8937 Syensqo (stock- options distinctes) (1) 16307 - - 13091 3216 16307 Basket options (2) - - - - - - - Total Solvay (stock-options distinctes) (1) 18880 7370 5721 5789 11510 Syensqo (stock- options distinctes) (1) 18880 13091 5789 18880 Basket options (2) 7616 7616 7616 (1) Stock-options attribuées dans le cadre des SOP historiques qui reflètent les ajustements décrits ci-dessus («Ajustements des plans SOP, PSU et RSU en cours dans le contexte de la Scission partielle») et qui, par conséquent, donnent à leur détenteur le droit d’acquérir une action Solvay ou une action Syensqo contre le paiement de prix d’exercice distincts (2) Stock-options attribuées dans le cadre du SOP Po22022 et qui, par conséquent, donnent droit à une action Solvay et à une action Syensqo contre le paiement d’un prix d’exercice unique Aucun autre membre de l’ELT ne détient de stock-options au 31décembre2023. Plan d’actions (PSU et RSU) Nom Nombre d’actions Solde au 31/12/2023 Acquises Non acquises PhilippeKehren PSU2021 (actions fantômes) 628 628 RSU2022 (actions restreintes) - Solvay (1) 3402 3402 RSU2022 (actions restreintes) - Syensqo (1) 3402 3402 PSU2023 (actions de performance) (2) 10056 10056 RSU2023 (actions restreintes) (2) 4311 4311 AlexandreBlum PSU2021 (actions fantômes) 785 785 RSU2022 (actions restreintes) - Solvay (1) 1595 1595 RSU2022 (actions restreintes) - Syensqo (1) 1595 1595 PSU2023 (actions de performance) (2) 4714 4714 RSU2023 (actions restreintes) (2) 2024 2024 LannyDuvall PSU2023 (actions de performance) (2) 4714 4714 RSU2023 (actions restreintes) (2) 4270 4270 LisaBrown PSU2023 (actions de performance) (2) 10056 10056 RSU2023 (actions restreintes) (2) 4311 4311 MarkVanBijsterveld PSU2023 (actions de performance) (2) 10056 10056 RSU2023 (actions restreintes) (2) 4311 4311 Total PSU2021 (actions fantômes) 1413 1413 RSU2022 (actions restreintes) - Solvay (1) 4997 4997 RSU2022 (actions restreintes) - Syensqo (1) 4997 4997 PSU2023 (actions de performance) (2) 39596 39596 RSU2023 (actions restreintes) (2) 19227 19227 (1) RSU distribuées dans le cadre du plan RSU2022 qui reflètent les ajustements décrits ci-dessus («Ajustements des plans SOP, PSU et RSU en cours dans le contexte de la Scission partielle») et qui, par conséquent, donnent à leur détenteur le droit de recevoir une action Solvay ou une action Syensqo. (2) PSU et RSU distribuées dans le cadre des plans PSU et RSU2023 qui reflètent les ajustements décrits ci-dessus («Ajustements des plans SOP, PSU et RSU en cours dans le contexte de la Scission partielle») et qui ont, par conséquent, été multipliées par un facteur déterminé sur la base des cours de clôture moyens de l’action Solvay par rapport aux cours de clôture moyens combinés de l’action Solvay et de l’action Syensqo au cours des 30jours de bourse suivant immédiatement la Scission partielle. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISEDÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 131130 Directives sur l’actionnariat Afin d’aligner les intérêts des cadres exécutifs sur ceux des actionnaires, l’obligation de constituer et de conserver une participation dans Solvay équivalente à 150% de la rémunération de base fixe pour la CEO et à 100% de la rémunération de base fixe pour les autres membres de l’ELT a été ajoutée à la politique de rémunération. Cette participation doit normalement être constituée sur une période maximale de cinqans. Les actions acquises pour satisfaire à cette exigence doivent être conservées au moins unan après le départ du membre de l’ELT et, en tout état de cause, pendant au moins troisans après l’acquisition des actions. À ce stade, chaque membre de l’ELT est en train de constituer sa participation. 6.3.5.3. Éléments extraordinaires Prime de rétention relative à la transformation du portefeuille du Groupe En 2022, le Groupe a annoncé son intention de créer deuxleaders indépendants et cotés en bourse. La réussite de ce projet dépendait des performances de l’ELT et des principaux cadres exécutifs de Solvay. Alors que le groupe Solvay s’apprêtait à procéder à la Scission partielle, le Conseil d’administration a estimé qu’il était essentiel de retenir ces dirigeants clés. Pour cette raison, outre une rémunération variable pour la réussite de la Scission partielle consistant en un plan de stock-options, le Conseil d’administration a approuvé le 14mars2022, sur recommandation du Comité des rémunérations du 8mars2022, le versement d’une prime de rétention au comptant aux membres de l’ELT de Solvay, y compris à la CEO, aux autres membres de la direction, aux présidents des Global Business Units (GBU) et aux responsables des fonctions clés. Les plans de rétention, alignés sur la politique de rémunération, ont été stratégiquement conçus pour retenir les personnes clés jouant un rôle essentiel dans la conduite du projet de transformation à un moment de grande incertitude personnelle. Le Conseil d’administration a jugé qu’il était impératif de les retenir pour maintenir une concentration sans faille, limiter les distractions et assurer la continuité des activités. Il est important de noter que le versement de la prime de rétention était subordonné au respect des critères de performance et à une présence active au sein du Groupe jusqu’à la Scission partielle Le montant de la prime a été calculé sur la base d’un multiple du salaire de base mensuel en date du mois d’avril2022 et de la rémunération variable à court terme à l’objectif pour 2022, et variait de 12 à 18mois. La prime de rétention versée aux personnes éligibles est indiquée dans le tableau de la section6.3.6.1. Prime exceptionnelle pour la CEO en poste avant la Scission partielle, IlhamKadri Sur recommandation du Comité des rémunérations du 30 octobre 2023, le Conseil d’administration a approuvé le versement d’une prime extraordinaire de 12 000 000 € (bruts) à Ilham Kadri. Ce versement accordé en vertu de la politique de rémunération et l’esprit du Code de gouvernance d’entreprise reposait sur la reconnaissance par le Conseil d’administration du rôle déterminant joué par Ilham Kadri dans la conception et l’exécution du projet de transformation et de sa capacité à respecter des délais stricts et à relever des défis sans précédent. Ce projet de transformation, remarquable par son ampleur, a permis de franchir une étape importante dans la création de valeur durable pour toutes les parties prenantes, et marque un tournant historique dans les 160années d’existence du Groupe avec la création de deux leaders de la chimie de base et de la chimie de spécialité. Depuis l’annonce de la Scission partielle le 25mars2022, l’engagement sans faille d’Ilham Kadri envers le Groupe a joué un rôle essentiel dans la réussite de la séparation dans les délais impartis et le maintien d’un niveau élevé d’engagement de l’équipe (proche de 80%). Au cours de son mandat de CEO chez Solvay, Ilham Kadri a constamment obtenu des résultats exceptionnels, gérant la Société dans un environnement volatil marqué par l’inflation, les tensions géopolitiques et les incertitudes économiques. Malgré ces obstacles, sa gestion rigoureuse des coûts et de la trésorerie ainsi que ses efforts pour réduire l’endettement de la Société ont accéléré la transformation du Groupe tout en consolidant sa position financière, en améliorant son bilan et en lui forgeant une réputation de leader de l’industrie dans le domaine de la durabilité. Ces efforts ont jeté les bases de la Scission partielle qui a abouti à l’émergence de deux entités commerciales distinctes, franchissant ainsi une étape importante avec trois ans d’avance sur le calendrier initial défini dans la stratégie G.R.O.W. Compte tenu du lien direct entre cette prime exceptionnelle et le succès de la Scission partielle, son octroi a été soumis à l’approbation de l’Assemblée générale extraordinaire du 8décembre2023 et adopté par les actionnaires. 6.3.6. Montant total des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement à la/au CEO et aux autres membres de l’ELT Conformément à la politique de rémunération et sur la base de l’évaluation des performances du Groupe et de l’ELT par le2023, la rémunération de la/du CEO et des autres membres de l’ELT était la suivante: 6.3.6.1. ELT de Solvay en poste du 1erjanvier2023 au 8décembre2023 (avant la Scission partielle) Le tableau ci-dessous présente les paiements effectués, y compris les éléments extraordinaires, à l’ancien ELT. Nom, fonction Rémunéra- tion fixe/Salaire de base Jusqu’au 8décem- bre2023 Rémunération variable Ré- munéra- tion directe totale Éléments extraordi- naires (4) Avantages Ré- munéra- tion totale Proportion de la rémunération fixe et variable (hors éléments extraordinaires) Rémunéra- tion annuelle variable pour l’an- née2023 payée en 2024 Valeur de la rémunéra- tion ac- quise en actions en 2023 (2) Retraite Autres (3) IlhamKadri, CEO et prési- dente de l’ELT 1315971 2135000 1025982 4476953 16290000 953080 274643 21 994 676 Ré- munéra- tion 45% Variable 55% KarimHajjar, CFO et membre de l’ELT 1004513 543000 297436 1844949 3819897 247502 192 934 6 105 281 Ré- munéra- tion 63% Variable 37% Dominique Golsong, membre de l’ELT (1a) 451114 276000 0 727114 895420 0 0 1 622 534 Ré- munéra- tion 62% Variable 38% MarcChollet membre de l’ELT 440758 381000 190313 1012071 765000 235 482 14 818 2027372 Ré- munéra- tion 55% Variable 45% Augusto Di Donfrancesco, membre de l’ELT (1b) 666632 621000 297436 1585068 1759500 326881 127 667 3799116 Ré- munéra- tion 55% Variable 45% HervéTiber- ghien, membre de l’ELT 508481 472000 297436 1277917 1613285 129557 143 889 3164649 Ré- munéra- tion 50% Variable 50% Sous la colonne «Proportion de la rémunération fixe et variable», les éléments extraordinaires ont été exclus du calcul, car ils concernaient un projet de transformation ponctuel lié à la Scission Partielle. (1a) Fonction exercée par l’intermédiaire de la société de gestion «SRL DominiqueGolsong» et rémunération versée à celle-ci; ne peut à ce titre bénéficier d’aucun avantage de la Société (1b) Mission d’expatriation en Belgique jusqu’au 31mars2023 (2) PSU2020-2022 payées en juin 2023; résultat du plan de 100% à 120% comme indiqué dans la section «Résultats du plan PSU de la rémunération variable à long terme pour 2020-2022» de ce rapport (3) Avantages à long terme autres que la retraite (par exemple, couverture décès, invalidité, santé) et avantages en nature (par exemple, véhicule de société, éducation, prime d’expatriation) (4) IlhamKadri: prime de rétention (4290000€ bruts) relative à la transformation du portefeuille du Groupe égale à 18mois du salaire de base et de la rémunération variable à court terme à l’objectif en date du mois d’avril2022, approuvée par le Conseil d’administration le 14mars2022, et prime exceptionnelle de 12000000€ bruts approuvée par l’Assemblée générale extraordinaire du 8décembre2023 (4) KarimHajjar: indemnité de licenciement (3344288€ bruts) égale à 12mois de rémunération totale selon les termes de son contrat de travail tels que mentionnés à la section «5.5. Principales dispositions» et autres éléments obligatoires de fin de contrat (solde des congés payés et de la prime de fin d’année) (4) DominiqueGolsong: indemnité de licenciement (120420€ HT) égale à 3mois de rémunération (fixe), conformément aux termes de son contrat de prestation de services M.Golsong a droit à une indemnité supplémentaire de 775000€HT payable en 2024 au titre de l’accord de rétention conclu en 2022 (4) MarcChollet: prime de rétention (765000€ bruts) relative à la transformation du portefeuille du Groupe égale à 12mois du salaire de base et de la rémunération variable à court terme à l’objectif en date du mois d’avril2022, approuvée par le Conseil d’administration le 14mars2022 (4) AugustoDiDonfrancesco: prime de rétention (1759500€ bruts) relative à la transformation du portefeuille du Groupe égale à 18mois du salaire de base et de la rémunération variable à court terme à l’objectif en date du mois d’avril2022, approuvée par le Conseil d’administration le 14mars2022 (4) HervéTiberghien: Prime de rétention (1 196 460 € brut) relative à la Transformation du Portefeuille du Groupe de 18 mois de salaire de base et d'incitation à court terme à la cible d'avril 2022 approuvée par le Conseil d'Administration du 14 mars 2022 et d'autres éléments obligatoires liés à la résiliation mutuelle de son contrat de travail le 8 décembre 2023, en raison de son changement de statut sous la nouvelle entité autonome Syensqo (indemnité de congés payés à la résiliation, solde de la prime de fin d'année). RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISEDÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 133132 6.3.6.2. ELT de Solvay en poste du 9décembre2023 au 31décembre2023 (après la Scission partielle) Le tableau ci-dessous présente les paiements effectués. Aucune rémunération supplémentaire n’a été versée à la nouvelle ELT. Nom, fonction Rémunération fixe/Salaire de base Du 9décem- bre au 31décem- bre2023 (1) Rémunération variable Rémunéra- tion directe totale Éléments extraor- dinaires Avantages Rémunéra- tion totale Du 9décem- bre au 31décem- bre2023 (1) Hors cotisa- tion ponc- tuelle au régime de retraite (4) Rémunéra- tion annuelle variable pour l’an- née2023 payée en 2024 (2) Valeur de la ré- munéra- tion acquise en ac- tions en 2023 (3) Re- traite (4) Au- tres (5) Philippe Kehren, CEO et président de l’ELT 48214 55084 - 103298 - 374361 19978 138096 Alexan- dreBlum, CFO et membre de l’ELT 29762 21217 - 50979 - 210836 13894 73690 LannyDuvall, membre de l’ELT 23777 20368 - 44145 - 8042 8549 60736 LisaBrown, membre de l’ELT 26488 18883 - 45371 - 7752 5747 58871 MarkVan Bijsterveld, membre de l’ELT 25449 19519 - 44968 - 8230 4461 57659 (1) Rémunération versée pour leur mandat au sein de l’ELT du 9 au 31décembre2023 (en leur qualité de membre de l’ELT) (2) Rémunération variable annuelle pour l’année2023 payée en 2024 pour leur mandat au sein de l’ELT du 9 au 31décembre2023 (3) PSU2020-2022 payées en juin2023, pas de versement pendant la période du 9décembre au 31décembre2023 (4) Cotisation ponctuelle au régime de retraite liée au transfert de la provision déjà constituée en France au titre du régime ARS vers le régime de retraite belge pour PhilippeKehren (montant de 359541€) et AlexandreBlum (montant de 202019€) (5) Avantages à long terme autres que la retraite (par exemple, couverture décès, invalidité, santé) et avantages en nature (par exemple, véhicule de fonction, frais de déménagement) INFORMATIONS COMPARATIVES SUR L’ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION ET DES PERFORMANCES DE L’ENTREPRISE Le tableau ci-dessous indique l’évolution de la rémunération des membres du Conseil et de l’ELT par rapport aux performances du Groupe sur une période de cinqans. 2019 2020 2021 2022 2023 Rémunération Rémunération du Conseil d’administration (€) 1645433 1687500 1620587 1575538 2182606 Rémunération du/de la CEO 3328604 3790614 4025971 5738535 (8) 5842772 - Ilham Kadri (€) (CEO jusqu’au 8décembre2023) 3328604 3790614 4025971 5738535 (8) 5704676 (9) - Philippe Kehren (€) (CEO à partir du 9décembre2023) - - - - 138096 (10) Rémunération des membres de l’ELT (€) 6499400 (1) 7726374 (2) 7707462 (3) 8327681 (4) 8117104 (11) Rémunération moyenne des salariés (€) 69220 61945 (5) 67990 (6) 76588 68424 Ratio entre la rémunération de la CEO et la rémunération moyenne des salariés (7) x48 x61 x59 x75 x85 Performances de Solvay (0) 2019 2020 2021 2022 2023 Bénéfices sous-jacents pour la période (en millions d’euros) 1113 650 1081 1772 1430 EBITDA sous-jacent (en millions d’euros) 2322 1945 2356 3229 2923 Free Cash Flow (en millions d’euros) 1072 1206 1043 1255 1041 (0) Performances de Solvay - chiffres 2023: - Bénéfice sous-jacent : calculé comme la somme du bénéfice sous-jacent de Solvay pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2023 (588 M€) et le bénéfice sous-jacent de Syensqo du 1er janvier 2023 au 8 décembre 2023 (842 M€). EBITDA sous-jacent : calculé comme la somme de l'EBITDA sous-jacent de Solvay pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (1 246 M€) et de l'EBITDA sous-jacent de Syensqo pour la période du 1er janvier 2023 au 8 décembre 2023 (1 677M€). - Free Cash Flow : calculé comme la somme du Free Cash Flow de Solvay pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (561 M€) et du Free Cash Flow de Syensqo pour la période du 1er janvier 2023 au 8 décembre 2023 (480 M€). (1) V.DeCuyper, K.Hajjar, A.DiDonfrancesco, H.Du, H.Tiberghien (4mois), P.Juery (2mois), C.TandeaudeMarsac (2mois) (2) V.DeCuyper, K.Hajjar, A.Di Donfrancesco, H.Du, H.Tiberghien (3) K.Hajjar, A.DiDonfrancesco, H.Tiberghien, V.DeCuyper (3mois), H.Du (3mois), M.Chollet (9mois), D.Golsong (9mois) (4) K.Hajjar, A.Di Donfrancesco, H.Tiberghien, M.Chollet, D.Golsong (5) Impactée par des mesures de chômage et d’autres mesures de réduction des coûts, alors que la rémunération variable a été sensiblement plus élevée en 2021 que l’année précédente (6) Tient compte de l’impact de la prime 2020 versée en 2021 qui est supérieure à l’objectif pour tous les employés et de l’inflation en 2021 (7) Le ratio augmentera compte tenu des performances et de l’acquisition des PSU de la CEO (la première attribution de 2019 sera acquise en 2022) (8) Augmentation de la rémunération variable à court terme en 2022 en raison de résultats et d’accomplissements exceptionnels, et paiement des PSU2019 en 2022, ce qui a augmenté la rémunération totale de la CEO (9) Rémunération totale de la CEO du 1 er janvier2023 au 8décembre2023, à l’exclusion de la prime exceptionnelle et de la prime de rétention PO2 liées à la transformation du portefeuille du Groupe (10) Rémunération totale du CEO du 9décembre au 31décembre2023, à l’exclusion de la cotisation ponctuelle au régime de retraite liée au transfert de la provision déjà constituée en France au titre du régime ARS vers le régime de retraite belge (montant de 359541€) 11) Calculée comme la somme de la rémunération des membres de l’ELT en poste avant la Scission partielle du 1 er janvier2023 au 8décembre2023, à l’exclusion de la prime de rétention versée pour la transformation du portefeuille du Groupe (montant total de 7865850 €), et de la rémunération des membres de l’ELT en poste après la Scission partielle du 9décembre au 31décembre2023 (montant de 251254€) La rémunération de la CEO et des membres de l’ELT comprend: (1) la rémunération de base versée en 2023; (2) la rémunération variable à court terme pour les résultats de 2023; et (3) les PSU pour les résultats du plan2020-2022, versées en juin2023 aux membres de l’ELT en poste avant la Scission partielle. Elle ne comprend pas: (1) la valeur attribuée ou acquise de la rémunération variable à long terme en2023, étant donné que les stock-options n’ont pas de valeur tant qu’elles ne sont pas exercées et que les PSU acquises au 31décembre sont payées l’année suivante, en fonction des performances du Groupe au cours de la période d’acquisition; et (3) toute rémunération ponctuelle. La rémunération moyenne des salariés est calculée comme suit: «total des salaires et des avantages sociaux directs» divisé par le «nombre d’employés d’une année sur l’autre pour la conduite des activités», comme indiqué dans les sections respectives du présent rapport annuel intégré. Conformément aux orientations publiées par la Commission belge Corporate Governance concernant la communication des rémunérations, telles que publiées en novembre2020, le ratio entre la rémunération de la CEO (cadre exécutif le mieux payé du Groupe) et celle de l’employé Solvay le moins bien payé en Belgique en 2023 est de x125, contre x114 en 2022, x90 en 2021 et x108 en 2020. La rémunération du/de la CEO pour 2023 est calculée comme la somme de la rémunération de la CEO en poste avant la Scission partielle, IlhamKadri, du 1 er janvier2023 au 8décembre2023, et de la rémunération du CEO en poste après la Scission partielle, PhilippeKehren, du 9décembre au 31décembre2023. L’employé le moins bien payé est défini comme un employé à temps plein en Belgique qui a travaillé pendant une année complète et qui perçoit le salaire de base le plus bas à la fin de l’année. La rémunération totale réelle perçue par ce salarié est prise en compte dans le calcul du ratio. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISEDÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 135134 6.4. Déclarations de conformité des rémunérations du/de la CEO et des membres de l’ELT Ce rapport a été préparé par le Comité des rémunérations. Les rémunérations de l’actuel et de l’ancienne CEO et des actuels et anciens membres de l’ELT sont conformes à l’article7:91 du Code belge des sociétés et des associations, qui prévoit que, sauf disposition statutaire contraire ou approbation expresse par l’Assemblée générale annuelle des actionnaires, au moins un quart de la rémunération variable doit être basé sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée d’au moins deux ans, et un autre quart doit au moins être basé sur des critères prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée d’au moins trois ans. Les rémunérations sont définies par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations. Ces rémunérations sont également conformes au Code belge de gouvernance d’entreprise (2020). La rémunération variable a consisté en une prime annuelle reposant sur les performances réalisées par rapport aux objectifs de performance économique et de développement durable du Groupe, et sur les performances individuelles telle que mesurées par rapport à une série d’objectifs individuels prédéterminés. Depuis2022, les membres de l’ELT, y compris la CEO, reçoivent des PSU et des RSU sous forme d’actions. Les dépenses de la présidente (CEO) et des membres de l’ELT sont régies par les mêmes règles que celles applicables à tous les cadres du Groupe, à savoir la justification, poste par poste, de tous les frais professionnels. Les frais privés ne sont pas pris en charge. En cas de dépenses mixtes (par exemple, véhicules), une règle de proportionnalité est appliquée de la même manière à tous les cadres au même poste. Selon la législation belge, toute modification de notre politique de rémunération doit être soumise à l’approbation des actionnaires avant d’être mise en œuvre. 6.5. Principales dispositions relatives aux relations contractuelles des membres de l’ELT avec la Société et/ou une de ses sociétés afliées, y compris à la rémunération en cas de départ anticipé Les membres de l’ELT, y compris son/sa CEO, ont, dans le cadre de leurs responsabilités, des mandats d’administrateur dans des filiales du Groupe. Lorsque ces mandats sont rémunérés, cette rémunération est intégrée dans les montants cités précédemment, que le mandat soit exercé à titre salarié ou indépendant au sens de la législation locale. 6.5.1. Membres de l’ELT en poste du 1erjanvier2023 au 8décembre2023 (avant la Scission partielle) Les principales dispositions des contrats conclus avec les membres de l’ELT de Solvay en poste jusqu’au 8décembre2023, y compris celles relatives à la rémunération en cas de départ anticipé, ont été mentionnées à la section6.5 des précédents rapports de rémunération. Dans le cadre de la Scission partielle, et comme annoncé le 3novembre2023, trois membres de l’ELT de Solvay ont rejoint l’ELT de Syensqo: MmeIlhamKadri et MM.HervéTiberghien et MarcChollet. M.AugustoDiDonfrancesco a rejoint Syensqo après la Scission partielle, sans être membre de l’ELT. Ils ont donc quitté l’ELT de Solvay le 8décembre2023. Ayant rejoint Syensqo le 9décembre2023, MmeIlhamKadri et MM.HervéTiberghien, MarcChollet et AugustoDiDonfrancesco n’ont pas reçu d’indemnité de départ lorsqu’ils ont quitté l’ELT de Solvay en 2023. M.KarimHajjar a quitté l’ELT de Solvay le 8décembre2023. Il a reçu une indemnité de départ contractuelle égale à 12mois de rémunération (calculée sur sa rémunération totale), conformément à la loi belge et aux termes de son contrat de travail, présenté dans le précédent rapport (p.147). M.DominiqueGolsong a quitté l’ELT de Solvay le 8décembre2023. Il a reçu une indemnité de départ contractuelle égale à 3mois de rémunération (fixe), conformément aux termes de son contrat de prestation de services, présenté dans le précédent rapport (p.147). M.Golsong percevra une indemnité supplémentaire d’un montant de 775000€ (égale à 9mois de rémunération, calculée sur sa rémunération totale), payable en 2024. Solvay a renoncé aux clauses de non-concurrence pour MM.Golsong et Hajjar. Aucune indemnité de non-concurrence ne leur a donc été versée. 6.5.2. Membres de l’ELT en poste depuis le 9décembre2023 (après la Scission partielle) Les membres de l’ELT de la nouvelle entité autonome Solvay en date du 9décembre2023 ont été nommés à titre indépendant et ont conclu avec Solvay un contrat de gestion de droit belge d’une durée déterminée de 4ans tacitement renouvelé lors du renouvellement de leur mandat. À titre d’exception, le CPO (M.MarkVanBijsterveld) possède un contrat de travail de droit néerlandais et le COO (M.LannyDuvall) possède un contrat de travail de droit belge, tous deux d’une durée indéterminée (comme mentionné ci-dessus, l’intention est de passer à un contrat de travail indépendant lorsque le changement du statut d’immigration de M.LannyDuvall sera effectif). Les modalités de cessation d’emploi suivantes ont été convenues avec les membres de l’ELT de la nouvelle entité autonome Solvay: Pour le CEO, il a été décidé d’appliquer une indemnité de départ équivalente à 12mois de rémunération si Solvay met fin à son contrat. Elle diffère des dispositions de l’accord conclu avec l’ancienne CEO, telles qu’énoncées dans la politique de rémunération, qui prévoyaient une indemnité égale à 18mois de rémunération. Bien que dérogeant techniquement à la politique de rémunération, cette réduction s’aligne sur les pratiques du Code belge de gouvernance d’entreprise. En outre, les dispositions suivantes s’appliquent aux nouveaux membres de l’ELT. Dans le cas où Solvay met fin au contrat du CEO (M.PhilippeKehren), du CFO (M.AlexandreBlum), ou de la General Counsel (MmeLisaBrown) ou si leur mandat n’est pas renouvelé à l’issue d’une période de 4ans, ils auront droit à une indemnité contractuelle égale à 6mois de rémunération (calculée sur la base de leur rémunération brute annuelle fixe et de leur rémunération variable à court terme à l’objectif) pour une ancienneté de moins d’un an au sein du groupe Solvay au moment du départ, ou à 12mois pour une ancienneté de plus d’un an. Leur contrat de gestion prévoit une période de non-concurrence de 12mois après le licenciement et le versement d’une indemnité égale à 50% de leur rémunération pendant cette période, à moins que Solvay ne renonce à l’application de la clause. Si elle est due par la Société, cette indemnité est incluse dans l’indemnité de licenciement. Si Solvay met fin au contrat de travail du CPO (M.MarkVanBijsterveld), celui-ci recevra une indemnité de départ égale au montant le plus élevé entre l’indemnité de transition prévue par le droit néerlandais et 12mois de salaire brut (la base de calcul de cette indemnité de départ est le salaire brut annuel et la moyenne de la rémunération variable à court terme perçue au cours des trois dernières années). Son contrat de travail prévoit une période de non-concurrence de 12mois après son licenciement. Si Solvay met fin au contrat de travail du COO (M.LannyDuvall), le droit belge s’applique. Une période de non-concurrence de 12mois s’applique après son licenciement, et une indemnité égale au montant le plus élevé entre (i) 60% de sa rémunération brute (rémunération fixe, rémunération variable et avantages) et (ii) 80% de sa rémunération fixe brute lui sera versée (si Solvay ne renonce pas à l’application de la clause). En cas de démission, M.PhilippeKehren doit respecter un préavis de 6mois. En cas de démission, M.AlexandreBlum, MmeLisaBrown et M.MarkVanBijsterveld doivent respecter un préavis de 3mois. En cas de démission de M.LannyDuvall, le droit belge s’applique. Tous les membres de l’ELT sont soumis aux accords de non-concurrence décrits ci-dessus en cas de démission, à moins que Solvay ne renonce à l’application des clauses. En cas de changement de contrôle de la Société, MmeLisaBrown peut mettre fin à son contrat de gestion avec un préavis de 3mois en notifiant la Société dans les 6mois suivant la survenance de ce changement de contrôle. Dans ce cas, elle recevra une indemnité de départ aux mêmes conditions qu’un licenciement par Solvay (si elle est due par la Société, l’indemnité de non-concurrence est incluse dans l’indemnité de licenciement). RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISEDÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 137136 7. PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE LA GESTION DES RISQUES, DU CONTRÔLE INTERNE ET DE L’AUDIT INTERNE 7.1. Rôles et responsabilités Les dirigeants et les cadres de Solvay endossent la responsabilité d’assurer la gestion des risques et le contrôle interne dans leurs GBU respectives et leurs fonctions. Le département Audit Interne et Gestion des risques (IA/RM) organise les activités d’audit interne, de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre d’une fonction d’assurance globale visant à renforcer l’efficacité et l’efficience des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne. Les équipes Gestion des risques et Contrôle Interne formulent des conseils et s’assure que les dirigeants sont bien en mesure de relever les défis en jeu. Elles sont chargées d’établir et de maintenir un système exhaustif et cohérent de gestion des risques et de contrôle interne au sein du Groupe qui est examiné de manière indépendante par l’équipe d’Audit interne. TITLE INFOGRAPHIC Revue indépendante du système framework partagé Audit interne Design et implémentation du contrôle interne Contrôle interne Process des risques Contrôle des risques Identification et évaluation des risques Gestion des risques Feedback du niveau de contrôle Audit Plan Procédure et contrôles Recommandations La mesure dans laquelle Solvay est prêt à prendre des risques dans le cadre de la stratégie commerciale du Groupe et de l’objectif de création de valeur pour les actionnaires est définie et gérée par un certain nombre de mesures qualitatives et quantitatives telles que des limites, des déclencheurs et des indicateurs en fonction de l’appétit pour le risque. Le département IA/RM communique directement avec le Comité d’Audit et des Risques afin de s’assurer régulièrement que les activités de gestion des risques menées par la direction de Solvay sont alignées sur le Conseil d’administration. Solvay a mis en place un système de contrôle interne conçu pour s’assurer, sur une base raisonnable, que: · les lois et règlements en vigueur sont respectés ; · les politiques et les objectifs fixés par la direction générale sont mis en œuvre ; · les informations financières et extra-financières sont exactes ; · les processus internes sont efficaces et efficients, notamment ceux qui contribuent à la protection des actifs de Solvay. Les cinq éléments du système de contrôle interne et le rôle de l’Audit Interne en tant que fournisseur d’assurance indépendant sont décrits à la suite. 7.2. L’environnement de contrôle En tant que fondement du contrôle interne, l’environnement de contrôle reflète le ton de la direction, favorisant ainsi la prise de conscience et le comportement éthique de tous les collaborateurs. Ses divers éléments créent une structure claire de principes, de règles, de rôles et de responsabilités tout en démontrant l’engagement de la direction en matière de la conformité. · Le Code d’Intégrité des Affaires est disponible sur le site Internet de Solvay. Il fait référence aux politiques et procédures sous-jacentes. Les collaborateurs reçoivent régulièrement une formation sur le Code. Plus d’informations à ce sujet sont disponibles dans la partie États extra- financiers de ce rapport. · Un service d’assistance téléphonique dédié aux questions d’éthique (Ethics Hotline), géré par une tierce partie, permet aux collaborateurs de signaler toute violation potentielle du Code d’Intégrité des Affaires, s’ils ne peuvent pas se rapprocher de leurs supérieurs hiérarchiques ou du dispositif de suivi de la conformité, ou s’ils souhaitent rester anonymes. Plus d’informations à ce sujet sont disponibles dans la partie États extra- financiers de ce rapport. · Des processus et des contrôles normalisés, y compris des délégations d’autorité et des règles de signature, ainsi que l’application du principe de séparation des tâches, sont en place pour les activités financières et non financières et les transactions. 7.3. Le processus d’évaluation des risques Le processus de gestion des risques à l’échelle du Groupe tient compte des objectifs stratégiques de l’entreprise et s’articule autour des phases suivantes: · analyse (identification et évaluation) des risques et décision sur la manière de gérer les risques critiques ; · mise en œuvre de plans d’atténuation avec des Risk Owners responsables de l’exécution ; · contrôle de l’adéquation et de l’efficacité des plans d’atténuation des risques. Le Comité d’Audit et des Risques se réunit une fois par an avec la CEO et tous les autres membres du Conseil d’administration pour discuter des risques majeurs auxquels le Groupe est confronté et les approuver («Risques du Groupe»). Au cours de l’année, le Comité d’Audit et des Risques examine systématiquement les progrès réalisés et invite régulièrement les dirigeants et les Risk Owners concernés à donner un aperçu de leurs évaluations et de leurs avancées concernant les mesures d’atténuation. En fonction des Risques du Groupe qui ont été définis, des sujets tels que la sécurité industrielle, la sécurité physique, la cybersécurité, les sujets liés à l’ESG ou les questions d’éthique et de conformité sont abordés. Vous trouverez plus d’informations sur la gestion des risques de l’entreprise, y compris la description des principaux risques auxquels le Groupe est exposé et les mesures d’atténuation ou de prévention aux différents niveaux de l’organisation qui peuvent être prises dans la section «Gestion des risques» de ce rapport. 7.4. Activités de contrôle Solvay utilise une méthode systématique pour concevoir et mettre en œuvre des activités de contrôle dans les processus les plus significatifs du Groupe. Elle comprend une étape d’évaluation des risques visant à définir les principaux objectifs de contrôle des processus au niveau de l’entreprise, des plates-formes mondiales de services partagés dénommées Global Business Services (GBS), des Global Business Units (GBUs) et des sites, afin de garantir la production d’états financiers fiables. Sous le parrainage du CFO, un réseau des responsables des processus de l’entreprise et des représentants des GBU a été mis en place pour promouvoir un système de contrôle interne adapté aux risques de chaque GBU et de chaque fonction de l’entreprise. Après la phase d’évaluation des risques, les contrôles sont conçus et décrits par les Corporate Process Owners, avec le soutien de l’équipe de Contrôle interne. Les descriptions des contrôles sont utilisées comme référence pour le déploiement et l’évaluation du contrôle interne et le déploiement dans l’ensemble du Groupe. À chaque niveau de l’organisation, le responsable du processus est chargé de l’exécution du contrôle. Solvay met en place des politiques et des processus qui s’appliquent à tous les collaborateurs dans les domaines financiers suivants: le contrôle de gestion, les finances et la trésorerie, le contrôle financier, la communication financière, la fiscalité et les polices d’assurance. Des activités de contrôle sont définies pour tous ces processus financiers et dans tous les projets majeurs à l’échelle du Groupe, comme les acquisitions et les cessions. Par ailleurs, un Guide du Rapport Financier en ligne explique de quelle manière les règles IFRS doivent être appliquées dans l’ensemble du Groupe. Les éléments financiers sont consolidés mensuellement et analysés par les équipes de contrôle à tous les niveaux de l’organisation, ainsi que par le département Comptabilité et Reporting du Groupe et l’Executive Leadership Team. Les éléments sont analysés à l’aide de contrôles de plausibilité et de cohérence, ainsi que de diverses autres méthodes, telles que l’analyse des écarts, l’analyse de ratios et la comparaison avec les prévisions. En plus de l’analyse mensuelle du reporting, l’Executive Leadership Team effectue une analyse approfondie de la performance des GBUs chaque trimestre, dans le cadre des revues sur les prévisions d’activité (forecasts). RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISEDÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 139138 7.5. Suivi du contrôle interne Le Comité d’Audit et des Risques surveille et évalue l’efficacité du système de contrôle interne. Il supervise le travail de l’équipe d’Audit Interne et de Gestion des Risques en matière de suivi financier, opérationnel et de conformité. Il est tenu informé de la portée, des programmes et des résultats des tests de contrôle interne, des auto-évaluations du contrôle interne et des travaux d’audit interne. Il vérifie également que les recommandations d’audit sont correctement mises en œuvre (pour de plus amples informations sur le travail de l’Audit interne, veuillez consulter la section 7.7 ci-dessous). Le rôle et les responsabilités du Comité d’Audit et des Risques sont détaillés dans la Charte du Comité d’Audit et des Risques incluse dans la Charte de Gouvernance. En outre, le département Éthique et Conformité effectue des enquêtes sur des violations potentielles au Code d’Intégrité des Affaires. De plus amples informations sur le travail du département Éthique et Conformité sont disponibles dans la section États extra-financiers de ce rapport. 7.6. Informations et communication Les systèmes d’information pour l’ensemble du Groupe sont gérés par le département IT. La plupart des activités du Groupe sont soutenues par un petit nombre de systèmes ERP intégrés. La consolidation financière est assurée par un outil dédié. Les procédures de reporting financier et les contrôles internes garantissent que toutes les informations importantes transmises par Solvay aux investisseurs, aux créanciers et aux autorités de contrôle soient précises, transparentes, et divulguées en temps utile, et qu’elles donnent une image fidèle des évolutions, des fondamentaux financiers et de la performance. Avant chaque clôture trimestrielle, le département Comptabilité et Reporting du Groupe fournit des instructions détaillées par écrit à tous les intervenants financiers concernés. La publication des résultats trimestriels fait l’objet de différentes étapes d’examen et d’approbation: · l’équipe des relations avec les investisseurs conçoit, développe et transmet les messages et les informations sur le Groupe en tenant compte des besoins des marchés financiers. Cela se fait sous la supervision et le contrôle de l’Executive Leadership Team. · le Comité d’Audit et des Risques s’assure que les états financiers et les communications de Solvay SA et du Groupe soient conformes aux principes comptables généralement admis (les IFRS pour le Groupe, le droit comptable belge pour Solvay SA). · le Conseil d’administration approuve les états financiers périodiques consolidés et ceux de Solvay SA (trimestriels, semestriels et annuels) et toutes les communications qui s’y rapportent. 7.7. Audit Interne L’équipe d’Audit Interne fournit une assurance indépendante et objective, fondée sur les risques, afin de renforcer et de protéger la valeur de l’organisation. Elle aide l’organisation à atteindre ses objectifs en apportant une approche systématique et méthodologique pour évaluer et améliorer l’efficacité des processus et procédures de gouvernance, de gestion des risques et de contrôle interne. L’équipe effectue des missions d’audit interne dans l’ensemble du Groupe sur la base de sa Charte d’Audit et du plan d’audit interne annuel fondé sur les risques, approuvé par le Comité d’Audit et des Risques. Le plan d’audit est préparé en tenant compte des données internes et externes, des facteurs de risque et des niveaux de référence. Il comprend à la fois des audits au niveau des entités et des missions transversales, à l’échelle du Groupe, pour traiter les principaux risques du Groupe identifiés dans le cadre du processus de gestion des risques de l’entreprise. L’Audit interne vise à inspecter les entités consolidées au sein du Groupe au moins tous les cinq ans. Les missions sont délimitées, planifiées et définies sur la base d’une analyse des risques axée sur les principaux domaines de risque. Il incombe à la direction de veiller à ce que les recommandations de l’audit interne soient traduites en plans d’action et mises en œuvre. L’état d’avancement de la mise en œuvre est suivi par l’équipe d’Audit Interne et fait l’objet de rapports réguliers à l’Executive Leadership Team, à la direction et au Comité d’Audit et des Risques. En 2023, l’Audit Interne a mené 17missions dans toutes les régions de Solvay, portant sur l’efficacité des opérations et des contrôles internes, ainsi que sur des sujets de gouvernance, de conformité, d’intégrité commerciale, d’ESG, de sécurité des opérations, de sécurité des informations et de protection de la valeur. La Head of Internal Audit and Risk Management (Responsable de l’Audit Interne et de la Gestion des Risques) rend compte au Chief Financial Officer (Directeur financier) et entretient des relations hiérarchiques avec le Président du Comité d’Audit et des Risques et la CEO. Elle participe à toutes les réunions du Comité d’Audit et des Risques et présente périodiquement un rapport d’activité résumant les missions d’audit réalisées, le suivi des recommandations ainsi que le programme d’audit annuel. Elle dispose à tout moment d’un accès direct au Président du Comité d’Audit et des Risques et à la CEO. 8. AUDIT EXTERNE Le contrôle de la situation financière de l’entreprise, de ses états financiers et extra-financiers et de leur conformité avec le Code belge des Sociétés et des Associations et les statuts, ainsi que celui des opérations à reprendre dans les états financiers, est confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l’Assemblée générale annuelle des actionnaires et choisis parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l’Institut belge des réviseurs d’entreprises. Les responsabilités et les pouvoirs du ou des commissaire(s) sont ceux qui leur sont reconnus par la loi. · L’Assemblée générale annuelle détermine le nombre de commissaires et leurs honoraires, conformément à la loi. Les commissaires ont en outre droit au remboursement de leurs frais de déplacement pour le contrôle des sites et sièges administratifs de la Société. · L’Assemblée générale annuelle peut aussi désigner un ou plusieurs commissaire(s) suppléant(s). Les commissaires sont nommés pour un mandat de trois ans renouvelable. Ils ne peuvent être révoqués par l’Assemblée générale annuelle que pour des raisons valables. · Le Comité d’Audit et des Risques évalue l’efficacité, l’indépendance et l’objectivité de l’auditeur externe eu égard aux aspects suivants: - le contenu, la qualité et les perspectives fournis dans les principaux plans et rapports de l’auditeur externe; en particulier ceux résumant les travaux d’audit réalisés sur les risques identifiés par la Société ; - l’engagement avec l’auditeur externe lors des réunions du Comité ; - la fiabilité de l’auditeur externe dans le traitement des principes comptables clés ; - la fourniture de services autres que d’audit. Pour l’exercice se terminant le 31décembre2023, les services professionnels ont été fournis par Ernst and Young Réviseurs d’Entreprises SRL, dûment constitué et existant valablement en vertu des lois de la Belgique, dont le siège social est situé Kouterveldstraat 7b, 1831 Diegem, Belgique, inscrit au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d’enregistrement d’entreprise 0446.334.711 et leurs affiliés respectifs. Les honoraires d'audit de Solvay SA pour l'année 2023 ont été fixés à 1,3 million d'euros. Ils comprennent l'audit des comptes statutaires et consolidés de Solvay SA. Les honoraires d'audit pour les filiales de Solvay en 2023 s'élèvent à 2,2 millions d'euros. En outre, les honoraires d'audit pour les sociétés affiliées qui ont été abandonnées à la suite de la scission du groupe Syensqo s'élèvent à 2 millions d'euros. Des honoraires supplémentaires non liés à l'audit de 3,5 millions € ont été engagés en 2023 par Solvay SA et ses affiliés (dont 0,5 million d’euros de services non liés à l'audit pour les affiliés qui ont été abandonnés à la suite de la scission du groupe Syensqo), dont: · Autres missions de services d'assurance : - Facturées par le commissaire aux comptes du Groupe : 2.8 millions d’euros ; - Facturées par d'autres entités d'EY : 0,4 million d'euros ; · Autres services : 0,3 million d'euros. Le mandat d'EY a débuté à la date de l'assemblée générale du 10 mai 2022. EY est le commissaire aux comptes de la société pour une durée de trois ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2025, qui sera appelée à approuver les comptes de l'année 2024. 9. DÉROGATION AU CODE DE 2020 La Société déroge à la règle 7.6 du Code de Gouvernance d’Entreprise qui recommande qu’une partie de la rémunération versée aux administrateurs non exécutifs soit sous forme d’actions. La Société considère toutefois que ses pratiques de rémunération restent pertinentes et conformes à l’esprit de la règle 7.6, car les administrateurs non exécutifs sont tenus de détenir un nombre d’actions de la Société équivalant à 100% de leur rémunération brute annuelle fixe. Pour plus de détails, voir la section 6 de la Déclaration de Gouvernance d’Entreprise. 10. ÉLÉMENTS À PUBLIER EN VERTU DE L’ARTICLE34 DE L’ARRÊTÉ ROYAL BELGE DU14NOVEMBRE2007 Conformément aux dispositions de l’article 34 de l’Arrêté Royal belge du 14novembre2007, la Société publie les informations suivantes: Structure du capital Au 31décembre2023, le capital de l’entreprise s’élevait à 236583447,18euros, représenté par 105876416actions ordinaires sans valeur nominale, entièrement libérées. Toutes les actions Solvay donnent les mêmes droits. Il n’existe pas de types d’actions différentes. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISEDÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 141140 Cession d’actions et accords d’actionnaires Les Statuts de Solvay ne prévoient aucune restriction à la cession des actions. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accords contraignants entre actionnaires relatifs à la Société pouvant entraîner des restrictions à la cessibilité des actions de la Société, ou à l’exercice des droits de vote. Néanmoins, la Société est informée que des actionnaires individuels détenant une participation directe dans Solvay pourraient décider de se consulter lorsque des questions d’une importance particulièrement stratégique viennent à être soumises par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale. Chacun de ces actionnaires reste cependant tout à fait libre de son vote. Aucun d’entre eux, seul ou de concert, n’atteint le seuil initial de détention de 3% requérant une déclaration de transparence (Solvay n’ayant pas été notifié d’une telle participation). Solvay n’a pas connaissance de quelque accord relatif à un vote parmi ses actionnaires ou de l’existence d’une concertation entre ses actionnaires. Titulaires de titres octroyant des droits de contrôle spéciaux De tels titres sont inexistants. Mécanisme de contrôle de tout le système d’actionnariat du personnel dans lequel les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce dernier II n’y a pas de système d’actionnariat du personnel prévoyant un tel mécanisme. Restrictions de l’exercice du droit de vote Chaque action Solvay donne à son détenteur le droit d’exprimer une voix aux Assemblées générales. L’article10 des Statuts de la Société prévoit que cet exercice du droit de vote et des autres droits attachés aux actions détenues en copropriété ou dont l’usufruit et la nue-propriété ont été scindés, ou qui sont gagées, est suspendu jusqu’à la nomination d’un unique représentant autorisé à exercer les droits attachés aux actions. L’exercice des droits de vote attachés aux actions Solvay détenues par Solvay Stock Option Management, une filiale indirecte détenue à 100% par l’entreprise, est, conformément à la loi, suspendu. Désignation, renouvellement, démission et révocation des Administrateurs Les Statuts de la Société prévoient que celle-ci sera administrée par un Conseil d’administration composé de cinq membres au moins, leur nombre étant fixé par l’Assemblée générale (article12). Les administrateurs sont, en principe, nommés par l’Assemblée générale pour un mandat (renouvelable) de quatre ans (article13). Le Conseil d’administration soumet à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires la nomination, le renouvellement, la démission, voire la révocation d’un Administrateur. L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires statue à la majorité simple sur les propositions faites par le Conseil d’administration. En cas de vacance d’un mandat en cours d’exercice, le Conseil d’administration a la faculté de nommer un nouveau membre, à charge pour lui de faire ratifier sa décision par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires suivante. Modification des Statuts de Solvay Toute modification des Statuts de l’entreprise doit être soumise sous forme de résolution à l’Assemblée générale, à condition qu’au moins 50% du capital social de Solvay soit présent ou représenté. En principe, les amendements doivent être adoptés à une majorité de 75% des voix exprimées. Si le quorum de présence n’est pas atteint lors de la première Assemblée extraordinaire des actionnaires, une seconde Assemblée des actionnaires peut être convoquée, laquelle tranchera sans être tenue à un quorum de présence. Pour d’autres questions (notamment, la modification de l’objet de la Société), des règles de majorité différentes peuvent s’appliquer. Pouvoirs du Conseil d’administration La Société a adopté une structure de gouvernance moniste dans laquelle le Conseil d’administration est investi du pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société, à l’exception des actions que la loi ou les Statuts réservent spécifiquement à l’Assemblée générale des actionnaires. Le 9décembre2023, le Conseil d’administration a délégué certains pouvoirs à l’ELT. Ces délégations de pouvoirs sont reflétées dans la Charte de Gouvernance. Dans l’ensemble des domaines relevant de sa compétence exclusive, le Conseil d’administration travaille en collaboration étroite avec l’ELT, lequel a notamment pour tâche de préparer la plupart des propositions de résolutions du Conseil d’administration. L’Assemblée générale extraordinaire du 8décembre2023 a accordé les autorisations suivantes au Conseil d’administration: · Capital autorisé: - l’autorisation d’augmenter le capital en vertu des articles 7:198 et suivants du BCCA, en une ou plusieurs fois, pour une période de cinq (5) ans, jusqu’à un maximum de 23650000euros (à l’exclusion de toute prime d’émission); - l’autorisation d’augmenter le capital en cas d’offre publique d’achat sur Solvay, en une ou plusieurs fois, pour une période de deux (2) ans, aux conditions et dans les limites prévues par le nouvel article 8 des Statuts et l’article 7:202 du BCCA. · Acquisition, cession et annulation d’actions propres: - l’autorisation d’acquérir et de mettre en gage, pour une période de cinq (5) ans, des actions propres à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à un euro (1,00euro) et qui ne peut être supérieur de plus de dix pour cent (10%) au cours le plus élevé des vingt (20) derniers jours de bourse précédant la transaction, sans que Solvay ne détienne à aucun moment plus de dix pour cent (10%) du nombre total d’actions émises; - l’autorisation d’acquérir et de mettre en gage des actions propres lorsque cette acquisition ou cette mise en gage est nécessaire pour éviter un préjudice grave et imminent à Solvay, y compris en cas d’offre publique d’achat sur Solvay, pour une période de deux (2) ans, conformément à l’article 7:215, §1, alinéas 4 et 5 du BCCA; - l’autorisation de céder des actions propres à une ou plusieurs personnes déterminées autres que les collaborateurs, aux conditions et dans les limites prévues à l’article 7:218, §1, 4° du BCCA; - l’autorisation de céder des actions propres afin de prévenir un dommage grave et imminent à Solvay, y compris en cas d’offre publique d’achat sur Solvay, pour une période de deux (2) ans, conformément à l’article 7:218, §1, 3° du BCCA; - l’autorisation d’annuler à tout moment les actions propres et de modifier les Statuts pour tenir compte de la réduction du nombre total d’actions de Solvay. Accords ou titres importants susceptibles d’être influencés par un changement de contrôle sur la Société Accord de séparation daté du 4décembre2023 Dans le cadre de la Scission partielle, Solvay et Syensqo ont conclu un accord de séparation régissant certaines questions relatives à la séparation de Syensqo de Solvay et aux opérations de réorganisation antérieures, ainsi que les relations de Solvay, Syensqo et leurs affiliés respectifs à compter de la date effective de la Scission partielle, et mettant en œuvre certains arrangements supplémentaires à cet égard, y compris certains engagements d’indemnisation croisée liés à des passifs environnementaux (l’«Accord de séparation»). En vertu de la section 4.2 de l’Accord de séparation, Syensqo a le droit de résilier (pour l’avenir) ses engagements d’indemnisation envers Solvay pour les passifs environnementaux attribuables à Syensqo pour lesquels Solvay resterait responsable nonobstant la Scission Partielle, en cas de changement de contrôle de Solvay (défini comme le cas où un tiers atteint ou franchit, seul ou de concert, le seuil de 25% des titres avec droit de vote de la Société, indépendamment du fait que ce seuil soit atteint ou franchi à la suite d’une acquisition de titres avec droit de vote ou autrement, et sous réserve de certaines exceptions concernant Solvac). La clause de changement de contrôle a été approuvée par l’Assemblée générale Extraordinaire du 8décembre2023. Accord sur les questions fiscales américaines daté du 31octobre2023 Dans le cadre de la Scission partielle, Solvay et Syensqo ont conclu un accord sur les questions fiscales américaines, régissant les droits, responsabilités et obligations respectifs de la Société et de Syensqo en ce qui concerne certaines questions fiscales américaines, y compris en ce qui concerne les obligations fiscales américaines (y compris, généralement, la responsabilité et les obligations d’indemnisation potentielles pour les impôts américains attribuables à l’activité de chaque société et les impôts et pertes découlant, dans certaines circonstances, de la scission intragroupe de certaines entités américaines (le «Spin-off des entités américaines») et la Scission partielle (et certaines opérations connexes), les attributs fiscaux américains, les contestations fiscales américaines et les déclarations fiscales américaines (l’«Accord sur les questions fiscales américaines»). En vertu de la Section 3.02 de l’Accord sur les questions fiscales américaines, la Société peut être tenue d’indemniser Syensqo ou Solvay Holding, Inc. pour certaines conséquences fiscales fédérales américaines défavorables pouvant résulter de i) certaines actions ou omissions futures dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elles aient pour effet que la Scission partielle ou le Spin-off des entités américaines (ou certaines transactions associées) ne bénéficient pas du traitement fiscal américain prévu, y compris les actions ou omissions qui entraînent ou peuvent entraîner un changement de contrôle sur la Société (au sens de l’article 1:14 et suivants du BCCA), ou ii) l’acquisition par une ou plusieurs personnes de la Société d’une participation dans le capital de la Société. ii) l’acquisition par une ou plusieurs personnes d’une participation de 50% ou plus (mesurée en droits de vote ou en valeur) dans le capital de la Société, y compris, afin d’éviter toute ambiguïté, dans le cadre d’une offre publique d’achat (même si Solvay ne participe pas à l’acquisition ou ne la facilite pas d’une autre manière). La clause de changement de contrôle a été approuvée par l’Assemblée générale Extraordinaire du 8décembre2023. Accords entre l’entreprise et ses administrateurs ou collaborateurs prévoyant une compensation en cas de démission des Administrateurs, s’ils sont des good leavers ou en cas d’offre publique d’acquisition. Pas d’application. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE142 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 GESTION DES RISQUES 143 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 GESTION DES RISQUES 143 144 1. Processus de gestion des risques 144 1.1. Analyse des risques et décision sur la manière de gérer les risques critiques 144 1.2. Mise en oeuvre de la gestion des risques 146 1.3. Préparation à la crise 146 2. Principaux risques de solvay 149 2.1. Conformité et intégrité des activités 151 2.2. Sécurité 153 2.3. Sécurité des activités 156 2.4. Changement climatique 158 2.5. Impact environnemental et controverses 159 2.6. Impacts géopolitiques sur le commerce et la chaîne d’approvisionnement 160 2.7. Transformation numérique et humaine (nouveau risque) 161 3. Autres risques 161 3.1. Marchés et croissance - risque stratégique 161 3.2. Risque inhérent à la chaîne d’approvisionnement et à la abilité de la production 162 3.3. Risque nancier 163 3.4. Risque informatique 165 4. Litiges GESTION DES RISQUES 06 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 GESTION DES RISQUESGESTION DES RISQUES 145144 Gestion des risques Dans un contexte d’incertitude économique et géopolitique mondiale élevée, de cycles de marché de plus en plus volatils, de contraintes dans la chaîne d’approvisionnement et de sensibilité accrue et d’attentes liées au changement climatique et à la durabilité, nous pensons qu’un suivi et une gestion efficaces des risques sont essentiels pour la réalisation des objectifs stratégiques de Solvay. 1. PROCESSUS DE GESTION DES RISQUES Le fait de bien comprendre et gérer un risque est créateur de valeur. L’anticipation, l’atténuation, la mesure et le suivi des risques sont aussi importants pour Solvay que les actions associées consistant à identifier, gérer et optimiser les opportunités. En témoignent les nombreux processus et dispositifs liés aux risques que nous mettons en œuvre dans toute l’entreprise et le long de la chaîne de valeur, depuis les membres du Conseil d’administration jusqu’aux salariés sur le terrain, ainsi que les partenaires et les clients de la chaîne d’approvisionnement. Ces processus sont décrits ci-après. 1.1. Analyse des risques et décision sur la manière de gérer les risques critiques Nous analysons les risques de trois étapes. Premièrement, nous établissons leur niveau de priorité pour Solvay, en les classant en « risques principaux» (les plus critiques), «risques émergents» ou «autres risques». Deuxièmement, nous identifions également dans quel domaine le risque aurait le plus d’impact: l’environnement, les personnes, l’économie ou la réputation. Et troisièmement, nous classons les risques en fonction de leur horizon temporel: court terme (jusqu’à un an), moyen terme (plus d’un an et moins de cinq ans) et long terme (plus de cinq ans). Conformément aux cadres de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) et de la taxonomie de l’UE ainsi qu’aux exigences de la future directive sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD), nous évaluons et classons également nos principaux risques en tant que «environnementaux (E)», «sociaux (S)» ou liés à la «gouvernance (G)», le cas échéant. 1.2. Mise en œuvre de la gestion des risques La méthodologie de gestion des risques d’entreprise de Solvay, «Entreprise Risk Management», qui s’inspire des principes du Committee of Sponsoring Organizations (COSO), exige que nos Global Business Units (GBUs) et nos Fonctions –ainsi que le Groupe dans son ensemble– hiérarchisent les risques, élaborent et mettent en œuvre des plans d’atténuation et analysent continuellement l’environnement pour évaluer si les risques et expositions évoluent et si les priorités et les plans restent appropriés. Ce processus est suivi de près par l’équipe de gestion des risques, avec des évaluations systématiquement enregistrées qui nous permettent de suivre les décisions et de mesurer les actions et les avancées. Le processus que nous utilisons est régulièrement ajusté, afin d’améliorer constamment l’identification et la classification des risques. En 2023, nous avons généralisé l’utilisation d’un processus de classification systématique pour nous aider à intégrer les risques ESG dans notre méthodologie de gestion des risques d’entreprise, en établissant un catalogue de catégories de risques ESG typiques. Cet outil intègre des risques typiques d’adaptation au changement climatique et d’atténuation du changement climatique en suivant le cadre de la TCFD. Il comprend également des éléments tirés des normes européennes de reporting sur la durabilité, dont des ébauches étaient disponibles pour l’exercice d’examen des risques en 2023. Cela nous a permis d’améliorer encore l’exhaustivité de notre univers de risques ESG. Les risques critiques pour le Groupe font l’objet d’un suivi rapproché et systématique par le Comité des risques Groupe, qui s’assure que ces risques soient évalués en fonction de leur importance et fassent l’objet d’une prise en compte adéquate. Le Comité est composé de l’Executive Leadership Team (ELT), qui établit un lien direct entre la stratégie du Groupe et le processus de gestion des risques, du Chief Sustainability Officer (Responsable du Développement Durable), du Senior Vice President Communication and Public Affairs (Vice-président senior de la communication et des affaires publiques) et du Capital Markets Director (Directeur des Marchés de Capitaux). Lesréunions du Comité des risques Groupe sont animées par le Head of Internal Audit and Risk Management (responsable de l’Audit interne et de la Gestion des risques). Les dirigeants des GBUs et des fonctions intègrent la gestion des risques dans le processus de prise de décision pour soutenir la réalisation des objectifs Les dirigeants des GBUs et des Fonctions sont chargés d’identifier, de surveiller et de gérer les principaux risques dans leurs domaines de responsabilité. La gestion des risques est ancrée dans le fonctionnement quotidien de chaque entité et les responsables opérationnels sont censés anticiper et réagir rapidement lorsque les circonstances changent. Les matrices de risques des GBUs et les mesures de suivi nécessaires pour atténuer les risques critiques sont officiellement présentées à l’ELT. Les risques Groupe sont supervisés au niveau de l’Executive Leadership Team Les risques Groupe sont gérés et suivis au niveau supérieur. Le Comité des risques Groupe contribue à l’identification et à l’évaluation des risques et les membres de l’ELT agissent en tant que Risk Sponsors en contribuant au traitement des risques et à la réponse à y apporter. Les membres du Conseil d’administration fournissent également une contribution indépendante basée sur leur vaste expertise. Des informations complémentaires peuvent être fournies par le département Audit Interne et Gestion des risques, qui analyse des sources externes telles que le rapport du Forum économique mondial sur les risques mondiaux, le rapport Risk in Focus de l’ECIIA (1), le rapport sur les risques futurs d’AXA ou les Economist Intelligence Unit Risk Outlook, pour obtenir des informations pertinentes. En principe, ces données sont examinées et validées par l’ELT une fois par an, tandis que les initiatives d’atténuation des risques sont présentées au moins deux fois par an. Des mises à jour plus fréquentes sont préparées et révisées si nécessaire. Le Comité d’audit et des risques se réunit une fois par an avec le CEO, le CFO et tous les autres membres du Conseil d’administration pour discuter des risques majeurs auxquels le Groupe est confronté. Au cours de l’année, le Comité d’audit et des risques examine systématiquement les progrès réalisés et invite régulièrement les dirigeants et les Risk Owners concernés à donner un aperçu de leurs évaluations et de leurs avancées concernant les mesures d’atténuation. En fonction des risques définis du Groupe, des sujets tels que la sécurité industrielle, la sécurité physique, la cybersécurité, les sujets liés à l’ESG ou les questions d’éthique et de conformité sont abordés. PROCESSUS DE GESTION DES RISQUES DE SOLVAY Analyse des risques et décision Mise en œuvre Contrôle Conseil d’Administration · Feedback via l’enquête périodique sur les risques du Groupe – · Évaluation annuelle des risques du Groupe et approbation Comité d’audit et des risques · Feedback via l’enquête ou une session dédiée sur les risques du Groupe – · Évaluation de l’efficacité de la gestion des risques · Présentations trimestrielles faites par les Risk Owners · Examen périodique (au minimum deux fois par an) et évaluation des risques du Groupe (au minimum annuel) Comité des risques Groupe * · Contribution à l’identification des risques et à leur traitement. · Décision de la définition des risques du Groupe – · Évaluation annuelle des risques du Groupe et examen des mesures d’atténuation sur la base des tableaux de bord des risques du Groupe Executive Leadership Team (ELT) · Feedback sur les risques du Groupe éta- blissant un lien direct entre la stratégie du Groupe et le processus de gestion des risques · Supervision des progrès par les «Risk Sponsors» · Sessions ad hoc sur les risques et examen semestriel des mesures d’atténuation basées sur les tableaux de bord des risques du Groupe GBUs et Fonctions · Définition des risques au niveau des activités et des fonctions · Remontée des risques critiques au niveau du Groupe · Plan d’atténuation élaboré avec les Risk Owners, responsables de l’exécution · Mise à jour systématique des progrès en cours · Mise à jour régulière (au moins deux fois par an) et communication à l’ELT (au moins une fois par an) * Le Comité des risques Groupe est composé de l’Executive Leadership Team (ELT), élargi du Chief Sustainability Officer (Responsable du Développement Durable), du Senior Vice President Communication and Public Affairs (Vice-président senior de la communication et des affaires publiques) et du Capital Markets Director (Directeur des Marchés de Capitaux). Gestion des principaux projets liés à la transformation de Solvay Une méthodologie appropriée d’évaluation des risques est appliquée aux projets de transformation. Cela a notamment été le cas pour la réussite du projet de scission partielle du Groupe en deux sociétés indépendantes cotées en bourse, Solvay et Syensqo, pour lequel une entreprise et une structure de gouvernance distinctes ont été mises en place et un processus spécifique d’identification, d’atténuation et de suivi des risques a été établi. Contrôle interne Le contrôle interne constitue l’un des aspects essentiels de la gestion des risques. Veuillez-vous référer à la section Gouvernance d’Entreprise du présent rapport pour une description détaillée de la gestion des risques de Solvay et de son système de contrôle interne (voir chapitre 6). (1) European Confederation of Institutes of Internal Auditing RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 GESTION DES RISQUESGESTION DES RISQUES 147146 1.3. Préparation à la crise Il existe un réseau structuré au sein du Groupe pour assurer la préparation à la crise. Les membres de ce réseau effectuent des tâches et mettent en œuvre des programmes afin de s’assurer que leurs business units et leurs fonctions sont préparées à des situations de crise spécifiques. Ces programmes comprennent des simulations de crises, une formation aux médias pour les porte-paroles potentiels, la maintenance des principales bases de données et une analyse d’événements pertinents internes et externes. Les risques identifiés à l’aide de notre méthodologie de Gestion des risques influencent les scénarios utilisés dans nos simulations. 2. PRINCIPAUX RISQUES DE SOLVAY Le Comité des risques Groupe évalue les risques en fonction de deux aspects: le niveau d’impact et le niveau de contrôle. Niveau d’impact Pour évaluer l’impact, nous utilisons une échelle à quatre niveaux: faible, moyen, élevé ou très élevé. Impact Faible Moyen Élevé Très élevé Économique Moins de 10 millions d’euros 10 à 50 millions d’euros 50 à 100 millions d’euros 100 millions d’euros ou plus Atteintes aux personnes Nuisance (bruit, fumée, odeur) Une ou plusieurs lésions nécessitant des premiers soins ou un périmètre de sécurité Une lésion irréversible ou plusieurs lésions réversibles Un ou plusieurs décès ou plusieurs lésions irréversibles Réputation Une échelle d’impact spécique est utilisée pour la réputation depuis 2023 - voir détails ci-dessous Environnement Dépassement des limites des permis d’exploitation non renouvelables · Dommages limités aux alentours immédiats du site · Impact mineur sur la ore ou la faune autour du site · Dommages réversibles hors site · Impact majeur sur la ore ou la faune autour du site · Dommages à long terme hors site (supérieurs ou égaux à dix ans) Une échelle spécifique d’impact sur la réputation a été établie en fonction du type de parties prenantes concernées, regroupées ici sous le terme de «facteurs de risque»: Facteurs de risque Impact potentiel Faible Moyen Élevé Très élevé Perception des actionnaires · Perte de valeur / prix de l’action · Activisme · Perte de temps · Baisse du prix de l’action pendant une période · Activisme sans le soutien d’une large base d’actionnaires · Sous-évalua- tion continue du prix de l’action · Activisme de haut niveau · Poursuite de la sous-évaluation du prix de l’action · Contestation lors de l’Assemblée Générale des actionnaires Pouvoirs publics / intervention politique / autorités de réglementation; autorités de surveillance, pouvoir judiciaire · Obstacles aux opérations ou aux projets · Examen régle- mentaire · Litiges / amendes · Léger retard · Rappel des règles par les autorités locales · Montant en jeu < 10MEUR · Dépréciation d’opérations ou de projets avec pos- sibilité de solution de contournement · Contestation des autorités locales · 10 < Enjeu < 50MEUR · Dépréciation d’opérations ou retard important de projet · Litiges au ni- veau national · 50 < Enjeu < 100 MEUR · Interdiction d’ex- ploitation · Saisie d’actifs · Litiges nationaux ou multinationaux · Enjeu > 100 MEUR Organisations internationales · Reporting négatif · Listes noires · Mention dans un rapport · Image négative de l’entreprise · Mise à l’index au niveau international · Placement sur liste noire Grand public · Manifestations, blocages · Compensa- tions · Article, billet ou tweet négatif à impact limité sur les réseaux sociaux, sans manifestations physiques · Effervescence importante et durable sur les réseaux sociaux · Manifestations physiques de courte durée ou en petit nombre · Impact étendu sur les réseaux sociaux (natio- nal). Manifes- tations faisant entrave aux opérations · Impact étendu sur les réseaux sociaux (international). Manifestations avec attaques contre notre personnel ou nos actifs. ONG et médias · Campagne négative · Coûts des relations pu- bliques · Fait d’actualité isolé · Réseaux so- ciaux limités · Campagne d’une ONG ou événe- ment médiatique au niveau local · Effervescence importante sur les réseaux sociaux · Campagne d’une ONG ou événement médiatique au niveau national · Impact étendu sur les réseaux sociaux · Médias/Campagne au niveau mondial Partenaires commerciaux, parties contractantes · Résiliation ou rejet de la coopération · Coopération mineure retardée · Coopération importante retar- dée · Arrêt d’une coopération importante · Rupture d’un accord majeur Partenaires financiers · Limitation ou perte de financement · Problèmes mineurs avec les fournisseurs · Problème important avec un fournisseur ou une banque, mais maintien de l’accès au financement · Perte importante de financement · Perte majeure de financement L’analyse d’impact prend en compte tous les types de conséquences potentielles et retient le niveau le plus élevé qui s’applique au risque. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 GESTION DES RISQUESGESTION DES RISQUES 149148 Niveau de contrôle Le Comité des risques Groupe examine et reconnaît le niveau de contrôle des principaux risques du Groupe sur la base d’un tableau de bord des risques du Groupe, en tenant compte des questions suivantes: · les actions et contrôles clés sont-ils clairement identifiés? · l’efficacité des actions et contrôles clés a-t-elle été évaluée? · le niveau de contrôle était-il proportionné et en adéquation avec le risque? · des mesures d’atténuation supplémentaires sont-elles appropriées? Principaux risques de Solvay Pour déterminer la criticité d’un risque, nous combinons les deux aspects décrits ci-dessus, c’est-à-dire le niveau d’impact et le niveau de contrôle. Tous les risques ayant un impact très élevé sont considérés comme critiques, indépendamment de leur niveau de contrôle. Niveau d’impact ESG Risque Horizon temporel Tendance du niveau de maîtrise Lien avec les aspects de développe- ment durable à haute matérialité Très élevé G Conformité et intégrité des activités Court à moyen Stable · Gestion du cadre juridique, éthique et réglementaire · Qualité et sécurité des produits N/A Sécurité Court Stable · Sécurité des données S Sécurité des activités Court Stable · Gestion des risques d’incidents critiques · Santé et sécurité des collaborateurs · Gestion des substances dange- reuses · Relations avec les communautés E Changement climatique Court à long Stable · Émissions de gaz à effet de serre · Impacts physiques du changement climatique E Impact environnemental etcontroverses Court à long Stable · Gestion des risques d’incidents critiques · Qualité de l’air · Gestion des déchets et des eaux usées N/A Impacts géopolitiques sur le commerce et la chaîne d’approvisionnement Court à moyen Stable S Transformation numérique et humaine Court à moyen En cours d’examen (nouveau risque) · Engagement des collaborateurs, diversité et inclusion · Pratiques de travail Court terme ≤ 1 an < Moyen Terme ≤ 5 ans < Long terme Les risques pertinents pour Solvay et les actions de réduction des risques du Groupe sont énumérés ci-dessous. Les efforts d’atténuation décrits ne garantissent pas que les risques ne se matérialiseront pas ou n’auront pas d’impact sur le Groupe, mais ils montrent comment nous gérons de manière proactive notre exposition aux risques. CORRÉLATION DES RISQUES Risques climat Les risques de différentes catégories sont souvent interconnectés, et ces corrélations sont identifiées lors des exercices de ge stion des risques aux niveaux des GBUs et du groupe. Grâce à cette analyse de corrélation, il est possible d’obtenir une vision plus large des conséq uences potentielles – et donc des incidences des risques- de mieux comprendre les causes des risques et de concevoir des stratégies d’atténuation plus adéquates. Le graphique ci-dessus montre la corrélation entre les risques les plus importants, tels que présentés dans la section suivante du rapport annuel. Conformité et intégrité des entreprises Risques financiers Risques liés aux opérations Marché et croissance Environnement Principaux risques Catégories de risques Dépendance vis-à-vis du marché ou du client Violation de l’intégrité des activités Échec de l’innovation / des nouveaux contrats Conformité des exportations Risques géopolitiques Chaîne d’approvisionnement et matières premières Gestion des principaux projets Transition climatique Risques physiques liés au changement climatique Sécurité industrielle et des transports Transformation numérique et humaine Réglementation sur les produits chimiques Incidences sur l’environnement Risques financiers Cybersécurité 2.1. Conformité et intégrité des activités HORIZON DU RISQUE: COURT À MOYEN TERME TENDANCE: AMÉLIORATION 2.1.1. Description du risque Une non-conformité (droit de la concurrence, contrôle des exportations, lutte contre la corruption, de type industriel) entraîne d’importants dommages financiers et de réputation. Une violation majeure des normes d’intégrité commerciale de Solvay, liée à ses opérations et à sa chaîne de valeur, entraîne des dommages économiques et/ou de réputation. Une utilisation interdite ou inappropriée de nos produits se traduit par des dommages personnels ou environnementaux, ou des perturbations majeures des utilisations en aval, entraînant des conséquences juridiques, des pertes financières ou une perte de réputation. Solvay adopte une approche de tolérance zéro en matière de non-conformité avec son Code d’Intégrité des Affaires. Les activités de Solvay exigent que les catégories de risques suivantes – entre autres – soient prises en considération en matière de conformité et d’intégrité des affaires: · le non-respect des lois et règlements gouvernementaux dans les pays où Solvay est actif ; · le non-respect du Code d’Intégrité des Affaires de Solvay, notamment: - fautes intentionnelles ; - corruption, détournement ; - contournement des contrôles d’entreprise et fraude ; · Violations des Droits de l’Homme ; · Echec de la mise en œuvre d’une gouvernance adéquate dans une coentreprise ; ++ + RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 GESTION DES RISQUESGESTION DES RISQUES 151150 · le non-respect des normes d’utilisation des produits chimiques, tel que: - l’usage inapproprié d’un produit Solvay par le personnel ou les clients de l’entreprisepeut entraîner des effets néfastes sur la santé et l’environnement, des dommages matériels et d’éventuels litiges en découlant ; - la fabrication de produits défectueux qui peut impliquer une exposition à des actions en responsabilité à la suite de blessures, d’atteintes à la santé et de dommages, ainsi que des rappels de produits. Le risque de responsabilité liée aux produits est généralement plus élevé pour les produits utilisés dans les dispositifs médicaux, les soins de santé, les applications en contact avec les denrées alimentaires et les aliments pour animaux, ainsi que les applications sensibles en général ; - le non-respect des réglementations relatives aux produits chimiques et aux marchés dans les pays où un produit est commercialisé. Les activités réglementaires sont très intenses dans le monde entier. En particulier, nous suivons de près le futur cadre réglementaire européen de la stratégie pour la durabilité dans le domaine des produits chimiques (CSS), y compris son impact potentiel sur nos activités et nos opérations et les opportunités potentielles qui en découlent. L’administration américaine développe également un cadre réglementaire plus strict pour les produits chimiques, ainsi qu’un cadre relatif à la justice environnementale. 2.1.2. Actions de prévention et d’atténuation Concernant le Code d’Intégrité des Affaires, les politiques et les procédures de Solvay Notre Code d’Intégrité des Affaires comprend un large éventail de domaines, parmi lesquels figurent ceux qui sont énumérés ci-dessus. Il s’applique à tous les collaborateurs et aux coentreprises à participation majoritaire. Notre Code d’Intégrité des Affaires s’applique aux fournisseurs. Nous avons mis en place des cours de formation auxquels tous les collaborateurs sont tenus de participer pour obtenir l’approbation du contrôle des connaissances. Nous demandons à tous les collaborateurs de certifier, par le biais d’une reconnaissance annuelle intégrée à la formation sur le Code d’Intégrité des Affaires, qu’ils ont lu et compris le Code, qu’ils sont en conformité avec ses exigences et qu’ils n’ont rien à signaler. Nous avons renforcé la sensibilisation aux risques comportementaux spécifiques par le biais de cours de formation et d’une communication. Ils portent notamment sur: · une culture de l’intégrité des activités; · la lutte contre les pots-de-vin et la corruption; · les comportements anticoncurrentiels; · les informations confidentielles et exclusives; · la protection des données et de la vie privée; · le signalement de cas de non-respect des droits de l’homme dans la politique des entreprises; · l’utilisation d’un système de suivi des cadeaux et invitations; · l’utilisation d’un service d’assistance téléphonique externe et d’un programme à l’échelle du Groupe pour le signalement des cas de non- conformité (Speak Up); · les sanctions et le contrôle des exportations. Avant d’entamer une relation commerciale, nos fournisseurs sont tenus de signer notre Code d’Intégrité des Affaires des Fournisseurs et de s’engager à respecter ses principes. En outre, nous renforçons notre surveillance des tiers et des fournisseurs dans les domaines des droits de l’homme, de la lutte contre la corruption et des infractions environnementales par le biais d’un dépistage proactif par des prestataires de services tiers. Les droits de l’homme sont désormais intégrés dans notre service d’assistance téléphonique dédié aux questions d’éthique (Ethics Helpline), qui est également ouvert aux collaborateurs de nos fournisseurs. Risques liés aux produits et aux marchés · Les fiches de données de sécurité (FDS) de Solvay offrent un contenu harmonisé grâce à la mise en place d’un système SAP commun. Ce système SAP est pleinement mis en œuvre dans l’ensemble de l’entreprise. · Les FDS sont constamment mises à jour et distribuées dans le monde entier pour tous les produits destinés à tous les clients, conformément aux réglementations locales et dans chaque langue nationale. Nos GBUs s’assurent que les FDS soient revues au moins une fois tous les trois ans, pour l’ensemble des produits qu’elles mettent sur le marché. · Toutes les GBUs effectuent un inventaire annuel des substances extrêmement préoccupantes (SVHC) de Solvay (Solvay - SVHC) – définies par le Groupe – dans les produits qu’elles mettent sur le marché et les matières premières. L’évaluation des risques et l’analyse de toutes les solutions de remplacement sont réalisées pour chaque Solvay - SVHC identifiée dans l’inventaire des produits commercialisés. Solvay adopte également une approche d’élimination progressive en plus de l’analyse de solutions alternatives plus sûres. · Les procédures de rappel sont développées et mises en place comme le prescrivent les programmes de «product stewardship» (suivi des produits). · L’assurance réduit l’impact financier d’un risque de responsabilité liée aux produits, y compris au titre des rappels de produits, directs ou par un tiers. 2.1.3. Principaux développements en 2023 Intégrité des activités Une formation et une certification annuelles obligatoires garantissent que tous les collaborateurs de Solvay connaissent notre Code d’Intégrité des Affaires. Nous mesurons la performance non seulement en fonction de ce que les gens fournissent, mais aussi de la manière dont ils le font, conformément aux valeurs et aux comportements du Groupe. En 2023, notre formation s’est concentrée sur la promotion d’une culture d’intégrité chez Solvay, sur la prise de parole et l’écoute, sur la non- représailles, sur la confidentialité des données et sur les cadeaux, les divertissements et les dons de charité. Tous les collaborateurs sont tenus de suivre cette formation et de certifier qu’ils ont lu le Code et qu’ils l’appliqueront. Nous avons continué de sensibiliser les gens à la nécessité de s’exprimer et de faire part de leurs préoccupations lorsqu’ils constatent une violation potentielle de notre Code d’Intégrité des Affaires, sans crainte de représailles. Notre ligne d’assistance téléphonique en matière d’éthique a été encore améliorée et rendue plus accessible en 2023, afin que les incidents puissent être facilement signalés et faire l’objet d’une enquête si nécessaire. La fraude a été ajoutée comme nouveau sujet à notre service d’assistance téléphonique dédié aux questions d’éthique (Ethics Helpline). Le programme Speak Up a également fait partie de la formation annuelle obligatoire pour tous nos collaborateurs, et nous avons sensibilisé les collaborateurs au fait qu’ils peuvent s’exprimer sur l’ensemble des sujets référencés dans le Code d’Intégrité des Affaires. Cela s’est traduit par une augmentation continue des incidents signalés et le renforcement de notre capacité à détecter, identifier et traiter les problèmes et les risques à un stade précoce. L’augmentation du nombre d’incidents signalés ne signifie pas qu’il y a eu plus d’incidents en 2023 qu’auparavant, mais montre que les collaborateurs communiquent davantage pour signaler des violations potentielles, ce qui nous permet d’enquêter et de traiter ces violations, d’identifier les causes profondes, d’adapter les processus ou de prendre des mesures disciplinaires si nécessaire.Des modules de formation spécifiques destinés aux cadres ont permis de les sensibiliser à leur rôle dans une culture d’intégrité et à la manière d’écouter les préoccupations des collaborateurs et d’y donner suite. Pour s’attaquer aux droits de l’homme et aux impacts environnementaux dans ses chaînes de valeur en amont, Solvay a encore amélioré son approche de gestion des risques ESG pour sa chaîne d’approvisionnement. Elle fournit une approche systématique pour identifier les risques et évaluer leur gravité dans plus de 60chaînes de valeur en amont, et déclenche des plans d’action d’atténuation des risques. En 2023, nous avons redoublé d’efforts envers nos fournisseurs afin d’identifier les risques en matière de droits de l’homme, sur la base d’une analyse interne par pays et par chaîne de valeur, et nous avons commencé à travailler avec un prestataire externe afin de nous prémunir contre les couvertures médiatiques défavorables. Cela nous a permis de classer nos fournisseurs en trois catégories: risque élevé, risque moyen et risque faible. Il est important pour nous de veiller au respect des normes sociales et environnementales, y compris le respect des droits de l’homme, au sein de notre réseau de fournisseurs. Nous avons développé un nouveau site web externe pour l’éthique et la conformité qui a été lancé en 2023, garantissant que les informations sur le programme, le Code d’Intégrité des Affaires, les politiques d’éthique et de conformité ainsi que notre service d’assistance téléphonique dédié aux questions d’éthique soient disponibles et facilement accessibles aux collaborateurs et aux externes. Cela permet de mieux faire connaître la culture d’intégrité de Solvay et de détecter, d’identifier et de traiter les problèmes et les risques potentiels, étant donné que les préoccupations ou les violations potentielles liées à notre chaîne d’approvisionnement peuvent être signalées par n’importe quel tiers, y compris par les collaborateurs de nos fournisseurs, à l’instar des violations des droits de l’homme et des infractions environnementales. Les incidents signalés font l’objet d’une enquête et des actions préventives et correctives sont mises en œuvre si nécessaire. En 2023, nous avons également mené un audit interne exclusivement axé sur les questions ESG, dans le cadre duquel nous avons examiné l’engagement de nos fournisseurs à respecter notre Code d’Intégrité des Affaires des fournisseurs et avons également réalisé un audit de conformité sur l’intégrité des activités, les pots-de-vin et la corruption, ainsi que sur les voyages et les dépenses dans la région APAC. Risques liés aux produits et aux marchés Le « Product Safety Management Process » (processus de gestion de la sécurité des produits) (PSMP) identifie les risques liés aux produits commercialisés par Solvay. Toutes les GBUs utilisent ce processus, qui implique de mettre la priorité sur les évaluations de risques nécessaires dans le portefeuille de produits et de déployer des évaluations de risques pour les applications de produits les plus sensibles. Plus d’informations à ce sujet sont disponibles dans le chapitre «États extra-financiers» du rapport: 5.5 Substances dangereuses. 2.2. Sécurité HORIZON DU RISQUE: COURT TERME TENDANCE: AMÉLIORATION 2.2.1. Description du risque Certaines menaces de sécurité peuvent avoir des conséquences négatives sur notre activité. Il s’agit notamment du terrorisme, du crime, de la violence, du vandalisme, du vol et des cyberattaques, qui ont une incidence sur les collaborateurs ou d’autres parties prenantes, sites, actifs, informations critiques ou la propriété intellectuelle. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 GESTION DES RISQUESGESTION DES RISQUES 153152 Solvay est exposée à des risques de sécurité physique, car le Groupe possède 45sites industriels dont une grande partie ayant un niveau Seveso élevé (nombre de sites pris en compte après la scission partielle). Un certain nombre de nos produits, s’ils sont utilisés de façon inadéquate, peuvent causer des dommages graves. Plus d’informations à ce sujet sont disponibles dans la partie des États extra-financiers du rapport: 5.5 Substances dangereuses. Nous avons également des sites situés dans des pays où les risques liés à la sécurité sont notés comme élevés par International SOS. Quarante- cinq sites industriels et quatorze sites administratifs et de R&I (nombre de sites pris en compte après la scission partielle) ont fait l’objet d’une auto-évaluation des vulnérabilités de sécurité (SVSA) et seul un site industriel a été évalué comme présentant le niveau de risque de sécurité le plus élevé – niveau1 – depuis la précédente SVSA. L’exposition de Solvay aux risques cybernétiques, comme pour la plupart des grandes entreprises, provient de notre utilisation intensive des technologies de l’information et de la communication et du niveau d’automatisation croissant de nos sites. Suite à la scission partielle, Solvay est également exposé à ce risque dans le cadre des transformations et réorganisations majeures du groupe, ainsi que des services qu'il fournit à Syensqo dans le cadre du Master Transition Services Agreement (MTSA). Comme la plupart des multinationales, Solvay est confrontée à des cyberincidents et réagit activement à ces incidents pour en limiter l’impact. L’équipe de direction de Solvay n’a pas connaissance d’un incident qui aurait des conséquences significatives sur les états financiers ou l’activité du Groupe. 2.2.2. Actions de prévention et d’atténuation Solvay a une approche de la sécurité qui tient compte des risques en vue de protéger les sites, informations et personnes. · Un Chief Security Officer (CSO) coordonne au niveau mondial toutes les activités relatives à la sécurité, afin de garantir une atténuation efficace des risques en matière de sécurité. · Un Chief Information Security Officer (CISO), qui dépend du Chief Security Officer, coordonne toutes les activités liées à la cybersécurité. Trois organes de gouvernance pilotent les efforts de gestion des risques de sécurité: · un Conseil de Sécurité, présidé par un membre de l’ELT, qui fournit une orientation stratégique pour l’atténuation des risques de sécurité du Groupe; · un Cyber Security Leadership Committee, présidé par le Chief Security Officer, supervise toutes les activités liées à la cybersécurité et fournit des recommandations sur le budget et les priorités au Conseil de Sécurité; · un groupe de travail sur la coordination de la sécurité, présidé par le responsable de la sécurité, qui gère un programme de surveillance continue des menaces pour la sécurité et un programme de sécurité optimisé pour le Groupe. Au moins une fois par an, la direction de Solvay fait le point sur la sécurité de l’information au Conseil et encore plus fréquemment au Comité d’audit et au Comité des risques. Programme de cybersécurité Les trois organes de gouvernance responsables de la gestion des risques de sécurité supervisent également notre programme de cybersécurité, qui inclut: · l’utilisation d’évaluations menées par des experts externes; · l’utilisation de tests d’intrusion et de simulations d’hameçonnage interne; · la formation de tous les professionnels de Solvay Global Business Services et de Digital Technology (DT) et la formation obligatoire à la sécurité pour l’ensemble des collaborateurs; · la publication régulière de conseils en cybersécurité pour sensibiliser les collaborateurs; · des améliorations notables ont été apportées en matière de sécurité grâce au déploiement de technologies de sécurité améliorées dans l’ensemble du réseau. Il s’agit de contrôles tels que la détection et la réponse des terminaux (Endpoint Detection and Response), l’authentification multifactorielle, les sauvegardes inaltérables et le renforcement de la séparation des réseaux. Une cyberattaque significative pourrait avoir un impact négatif sur Solvay à bien des égards, notamment sur les personnes, les opérations et les résultats, les services que nous fournissons à Syensqo en vertu du MTSA conclu dans le cadre de la scission partielle, le savoir-faire et la propriété intellectuelle. Nous continuerons donc à consolider nos cyberdéfenses afin de pouvoir gérer l’évolution du contexte des cybermenaces. Assurance Solvay est assurée contre l’impact financier potentiel d’une cyberattaque. Cette assurance couvre les dommages aux actifs, l’interruption des activités, les ransomwares et la responsabilité civile en cas de perte d’informations confidentielles de tiers. Solvay est également un membre fondateur de MIRIS (mutuelle de cyberassurance) qui offre à ses membres une capacité supplémentaire exclusive et des conseils en matière de prévention des pertes. 2.2.3. Principaux développements en 2023 Notre engagement à gérer les risques liés à la sécurité reste solide, guidé par l’efficacité et par la conviction que des mesures proactives sont essentielles pour sauvegarder nos actifs et garantir la résilience de nos opérations. Face à l’évolution du paysage des menaces, nous reconnaissons la nécessité d’un modèle de gouvernance de la sécurité adapté à la nouvelle organisation. C’est pourquoi, en prévision des défis qui nous attendent, nous avons défini un nouveau modèle de gouvernance méticuleusement conçu pour s’intégrer de manière fluide à notre stratégie d’entreprise, en veillant à ce que la sécurité ne soit pas une fonction isolée. La collaboration est au cœur de notre approche, en encourageant une culture où l’expertise des différentes facettes de la sécurité converge pour créer une stratégie de défense solide. En outre, l’année 2023 nous a offert une occasion unique de revoir et de renforcer la séparation de nos réseaux et les droits d’accès, ainsi que de réorganiser notre stratégie de sensibilisation à la sécurité. En termes de sécurité du personnel, nous avons assuré une plus grande visibilité sur les voyages d’affaires et mis en place une surveillance active pour tous les pays à risque moyen et élevé où les collaborateurs de Solvay se rendent afin de mieux anticiper les menaces et d’être en mesure d’alerter en conséquence. Pour ce faire, nous avons travaillé sur nos outils de reporting et nous avons contacté les voyageurs individuellement afin de nous assurer qu’ils disposent des outils nécessaires pour recevoir des alertes en direct dans le cas malheureux d’un incident lié à la sécurité. Des lignes de communication directes ont également été ouvertes entre la sécurité du Groupe et les responsables des sites, ce qui permet de mettre en place un système d’alerte précoce et d’assurer une plus grande réactivité au niveau des sites ainsi qu’au niveau de la sécurité du Groupe. En 2023, Solvay a maintenu l’engagement pris les années précédentes de renforcer les mesures de sécurité physique, reconnaissant ainsi l’importance de la protection de nos actifs et de nos sites sensibles. Nous avons donné la priorité à la normalisation afin de garantir une infrastructure de sécurité solide et cohérente dans toutes nos installations. Nos projets dédiés à l’élévation des niveaux de sécurité ont impliqué l’intégration de systèmes de surveillance avancés, de mécanismes de contrôle d’accès et de technologies de détection d’intrusion. Nous avons adapté nos stratégies et nos investissements pour créer une défense à plusieurs niveaux qui ne se contente pas de décourager les menaces potentielles, mais qui réagit rapidement à tout incident de sécurité. 2.3. Sécurité des opérations HORIZON DU RISQUE: COURT TERME TENDANCE: STABLE 2.3.1. Description du risque Un accident majeur sur le site (professionnel, processus) ou une exposition chronique des collaborateurs (hygiène industrielle) entraîne des décès, des blessures irréversibles, des dommages environnementaux ou des pertes d’actifs. Un accident hors site (transport, entreposage, péage) cause des décès/blessures irréversibles ou des dommages à l’environnement La sécurité de nos collaborateurs est une valeur centrale pour Solvay, comme le précise notre programme de développement durable Solvay One Planet. Un accident de grande ampleur (qu’il soit professionnel, lié à un procédé ou au transport) lié à nos activités internes ou externalisées est susceptible de causer des dommages environnementaux ou matériels, d’entraîner une exposition importante et même des blessures irréversibles ou des décès. Les sites industriels de Solvay, comme la plupart des opérations industrielles, mettent en œuvre des procédés à haute pression et à haute température. Nous utilisons également des substances chimiques qui présentent des risques liés à leur composition chimique. Pour plus d’informations sur l’approche managériale de Solvay, se reporter au chapitre «États extra-financiers» du rapport: 6.2 Santé et sécurité des collaborateurs, 6.8Gestion des risques d’incidents critiques (sécurité des procédés), 5.5 Matériaux dangereux. Nous avons identifié quatre risques opérationnels majeurs: · un incident lié à la sécurité au travail qui entraîne le décès ou des blessures irréversibles; · un incident grave en matière de sécurité des procédés qui entraîne des décès, des blessures irréversibles, des dommages environnementaux et/ ou la perte de biens matériels; · une exposition professionnelle chronique à des agents (chimiques, physiques, biologiques ou psychologiques) connus pour provoquer des maladies liées au travail; · un accident de transport grave en rapport avec des produits chimiques dangereux qui entraîne des blessures irréversibles, des décès ou des dommages environnementaux. 2.3.2. Actions de prévention et d’atténuation Solvay a publié un nouvel ensemble de normes minimales en la matière, afin de créer une compréhension et une approche communes pour atténuer les principaux risques. Dans le cadre de cette démarche, nous avons également introduit une nouvelle façon de travailler, notamment une approche plus collaborative et plus solidaire en matière de santé, sécurité et environnement (HSE) au sein du Groupe. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 GESTION DES RISQUESGESTION DES RISQUES 155154 Notre stratégie en matière de santé, sécurité et environnement (HSE) repose sur quatre leviers : · Culture: promouvoir une culture de sécurité pour tous les collaborateurs et sous-traitants. · Amélioration continue: utilisation de la mise en réseau, des meilleures pratiques mises à l’échelle, de méthodes et d’outils communs, des normes minimales Solvay en matière de santé, sécurité et environnement, poursuite d’une veille externe et mise en place d’un référentiel visant à améliorer nos performances en matière de santé, sécurité et environnement. Les sites font l’objet d’un audit sur les procédures HSE du Groupe au moins une fois tous les cinq ans. · Compétence: s’assurer que tous les collaborateurs possèdent le niveau de connaissances et de compétence requis pour appliquer les normes minimales en matière de santé, sécurité et environnement (HSE), en commençant par les postes identifiés comme clés. · Conformité réglementaire: détecter et atténuer les problèmes de conformité réglementaire et non réglementaire, en mettant l’accent sur les risques prioritaires concernant nos activités et les produits commercialisés. Sécurité au travail Solvay a toujours privilégié la sécurité au travail. Nos efforts pour créer une culture de la sécurité visant à ce que l’ensemble des collaborateurs coopèrent et se soucient les uns des autres, sont fondés sur les éléments suivants: · Le Plan de sécurité de Solvay qui implique et engage tous les collaborateurs de Solvay. Ce Plan comprend des activités telles que des journées de la sécurité, l’Initiative Leadership Safety Visits, des programmes de sécurité fondés sur le comportement, des dialogues sur la sécurité ainsi qu’une formation sur la culture de la sécurité. · Les Normes minimales de Solvay en matière de santé, sécurité et environnement pour les Solvay Life Saving Rules (SLSR). · Le programme «Creating Safety» pour les équipes de leadership, afin de changer les mentalités et les comportements. · Un examen mensuel des résultats en matière de sécurité au travail par les GBUs pertinentes et au niveau de l’équipe de direction. Hygiène industrielle et santé au travail Solvay a mis en œuvre une approche complète pour réduire les risques sur le lieu de travail. Notre approche comprend: · des évaluations des risques, de la surveillance médicale fondée sur les risques, à l’aide de méthodes qualitatives et quantitatives, en mettant l’accent sur les produits chimiques; · des plans de préparation et d’atténuation en cas de pandémie; · de la biosurveillance humaine si c’est justifié; · de l’amélioration et l’adaptation des conditions de travail; · le déploiement d’un programme de bien-être au travail; · la promotion de la santé physique et mentale en général; · la fixation de limites d’exposition interne plus strictes pour les substances critiques. Sécurité des procédés Solvay a défini un système de sécurité des procédés. Ce dispositif comprend entre autres: · une approche préventive des risques, fondée sur une utilisation systématique des analyses des risques liés aux procédés (PHA) et sur l’identification de scénarios critiques dans le cadre desquels des mesures d’atténuation doivent être mises en œuvre dans un délai déterminé; · la gestion du changement (MOC); · une équipe d’experts en sécurité des procédés, formés à l’application des méthodologies des PHA. Sécurité des transports Nous avons mis en place un certain nombre d’outils et de procédures qui nous permettent d’identifier et de prendre des mesures pour atténuer les risques liés aux transports. Ils comprennent: · des normes de qualification pour les transporteurs de marchandises dangereuses; · une formation renforcée le cas échéant; · la mise en œuvre de procédures et directives en matière de sécurité; · la collecte et le partage des leçons apprises; · la mise à disposition de lignes téléphoniques d’intervention d’urgence dans le monde entier et dans de nombreuses langues. Environnement Afin d’atténuer les risques environnementaux, les exigences minimales suivantes doivent être respectées: · les rejets de substances, les eaux usées et les émissions atmosphériques de nos usines doivent respecter toutes les valeurs limites d’émission applicables; · les déchets doivent être éliminés à l’aide de technologies appropriées et d’entreprises qualifiées; · pour les rejets à long terme de produits chimiques potentiellement dangereux, des évaluations des risques doivent être réalisées périodiquement pour s’assurer que l’impact sur l’environnement ou sur la population avoisinante se situe dans des limites strictes, déterminées par des normes de qualité environnementale ou des limites d’exposition. 2.3.3. Principales réussites en 2023 Sécurité au travail · Mise en œuvre réussie des Solvay Life Saving Rules au niveau des sites. · Poursuite du déploiement de la culture de la sécurité (formation et partage). Par exemple, une formation visant à éviter la complaisance et l’excès de confiance a été mise en place cette année et en 2022. · Suivi et analyse systématiques des événements à haut potentiel de gravité (HSPo). Ces événements, ainsi que d’autres types d’incidents importants en matière de sécurité des procédés ou des transports, font l’objet d’une analyse pour permettre de déterminer les causes profondes. Plus d’informations à ce sujet sont disponibles dans la partie États extra-financiers du rapport: 3.3. Gestion de la santé, de la sécurité et de l’environnement et 6.1 Santé et sécurité des collaborateurs Hygiène industrielle Nous avons poursuivi le déploiement de SOCRATES (Solvay Occupational Risk Assessment Tool for Employees), avec un taux de déploiement de 85% en 2023. Cet outil: · donne un accès aisé aux méthodes, outils et bases de données en matière d’hygiène industrielle; · permet de consigner de manière cohérente les évaluations des risques en matière d’hygiène industrielle; · améliore la traçabilité de l’exposition potentielle d’un individu tout au long de la vie professionnelle. Plus d’informations à ce sujet sont disponibles dans le chapitre États extra-financiers du rapport: 3.3. Gestion de la santé, de la sécurité et de l’environnement et 6.1 Santé et sécurité des collaborateurs Sécurité des procédés · Application du protocole d’audit de gestion de la sécurité des procédés sur 20sites (nombre de sites pris en compte après la scission partielle). · analyses des risques liés aux procédés (PHA) réalisées pour 98% des unités, sur l’ensemble des sites, au cours des cinq dernières années (exigences du Groupe). · toutes les situations à haut risque détectées sont traitées dans un délai d’un an (les prolongations doivent être dûment autorisées). Seules trois situations sur un site ont bénéficié d’une telle prolongation, avec des mesures compensatoires mises en œuvre dans l’intervalle. · enquête sur une sélection d’incidents de sécurité des procédés et leçons apprises partagées avec tous les sites. Plus d’informations à ce sujet sont disponibles dans le chapitre États extra-financiers du rapport: 6.2 Gestion des risques d’incidents critiques. Sécurité des transports · L’amélioration des procédés du Groupe sur la qualification/évaluation et sélection des fournisseurs de services logistiques pour les marchandises dangereuses, y compris les opérations de péage et de stockage a été finalisée. · Poursuite de l’application d’un Plan global d’intervention d’urgence dans le domaine des transports couvrant le niveau1, le niveau2 et le niveau3 dans tous les pays · Poursuite du développement de l’expertise en Sécurité des Transports par le biais des activités suivantes: - réseau mondial de sécurité des transports; - feed-back sur les accidents de transport; - formation régulière des personnes impliquées dans le transport de marchandises dangereuses en relation avec la chaîne d’approvisionnement, les Global Business Units et le siège, selon les meilleures pratiques internationales. Plus d’informations à ce sujet sont disponibles dans le chapitre États extra-financiers du rapport: 6.2 Gestion des risques d’incidents critiques Environnement · Des rapports annuels détaillés sur les émissions environnementales (air et eau), ainsi que sur la gestion de l’eau et des déchets. Nous nous concentrons en particulier sur les émissions de substances extrêmement préoccupantes (SVHC), qui sont suivies et utilisées pour des évaluations régulières de l’exposition. Nous avons également défini des objectifs internes de réduction des émissions des SVHC dans l’air et l’eau. · Le signalement de tous les types de non-conformité environnementale, y compris toutes les occasions où nous avons dépassé les limites d’émission en raison d’un problème de procédé ou d’un incident de sécurité du procédé. · L’évaluation des impacts potentiels du changement climatique sur nos activités, en raison d’inondations, de pénurie d’eau, d’ouragans et d’autres événements environnementaux grâce à l’application des meilleurs modèles et à la collaboration avec des experts externes. Plus d’informations à ce sujet sont disponibles dans le chapitre États extra-financiers du rapport: 5.3. Qualité de l’air, 5.1. Gestion des eaux et eaux usées, 5.2. Déchets RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 GESTION DES RISQUESGESTION DES RISQUES 157156 Santé au travail Déploiement d’un programme global pour la santé et le bien-être au travail: · indicateurs de suivi ; · enquête de fin d’année sur le bien-être au travail pour nous aider à établir des plans d’action ; · enquêtes trimestrielles pour nous aider à comprendre le climat psychologique au sein de Solvay ; · formation sur la résilience proposée à tous les collaborateurs ; · formation pour les managers sur le thème «Leading on well-being mindset» («Diriger dans un état d’esprit de bien-être») ; · formation à la gestion du stress animée par des formateurs internes ; · campagnes de communication sur la promotion de la santé ; · inclusion de la santé et du bien-être dans les journées de santé et de sécurité du site. Plus d’informations à ce sujet sont disponibles dans le chapitre États extra-financiers du rapport 6.1 Santé et sécurité des collaborateurs 2.4. Changement climatique HORIZON DU RISQUE: COURT, MOYEN ET LONG TERMES TENDANCE: AMÉLIORATION 2.4.1. Description du risque La stratégie mise en place par le Groupe pour répondre aux risques liés au changement climatique (tels que définis par la Task Force on Climate- related Financial Disclosures – un groupe de travail sur les informations financières liées au climat) pourrait être inefficace et nuire à l’environnement, aux vies des générations actuelles et futures et à la réputation de Solvay. Cela pourrait provoquer des pertes commerciales, une sous-évaluation de l’entreprise et créer des difficultés pour attirer des investisseurs à long terme. Les risques possibles pour Solvay que nous avons identifiés sont les suivants: A - Risques de transition: Si nous nous engageons sur la voie de la transition, d’autres risques liés à la transition se matérialiseront, ce qui aura des implications stratégiques pour le Groupe. Compte tenu du mix énergétique de Solvay, qui a recours au charbon, les matières premières, qui comprennent des produits pétrochimiques et les marchés finaux, parmi lesquels figurent les secteurs de l’automobile, de l’aérospatiale, du bâtiment et de la construction, cela signifie que nous sommes exposés à des risques et opportunités dans le cadre de la transition énergétique. Ce risque de transition comprend les éléments suivants: · Politiques et contexte légal: réglementations et mesures en vue de limiter les émissions de CO 2 par exemple, en augmentant les taxes sur le carbone, en interdisant l’utilisation des moteurs à combustion, en rendant obligatoire l’utilisation de certains types de carburant et en renforçant les mesures environnementales. · Technologies: investissements sans succès dans de nouvelles technologies visant à réduire les émissions. · Marchés: absence d’adaptation aux changements de comportement des clients. · Finance: incapacité à faire face à l’influence du changement climatique sur les décisions des investisseurs et des prêteurs. · Changement climatique: ne pas anticiper correctement l’impact des changements à venir sur les opérations industrielles et dans la chaîne de valeur ou le durcissement des normes environnementales. · Réputation: attitudes négatives des parties prenantes causées par le fait de ne pas répondre efficacement aux préoccupations des parties prenantes en matière de changement climatique. B - Risques physiques: Si nous ne parvenons pas à contenir le changement climatique, d’autres risques physiques se matérialiseront. Ces risques concernent nos actifs et nos opérations et influenceront nos décisions d’investissement. Aigus · Sites situés en zones inondables. · Sites situés en zones de sécheresse. · Sites dans des régions sujettes à des cyclones et des ouragans Chroniques · Sites situés dans des zones à pénurie d’eau. Plus d’informations sur les risques de transition et les risques physiques dans la section extra-financière 4.1 Analyse des risques climatiques 2.4.2. Principaux développements et résultats en 2023 A - Risques de transition: L’évaluation globale et systématique de la gestion durable du portefeuille (Sustainable Portfolio Management, SPM) permet d’alerter nos activités sur les signaux du marché en matière de durabilité, en particulier sur les risques et les opportunités climatiques, afin d’anticiper leur impact et de développer les bonnes réponses en temps utile. La SPM est une boussole robuste, basée sur des faits et orientée vers l’avenir, qui nous permet de prendre un instantané des risques et des opportunités de durabilité des produits dans leur environnement commercial. La SPM nous informe de la contribution des produits de Solvay à la durabilité tout au long de la chaîne de valeur en tenant compte des deux aspects: · l’empreinte écologique de leur fabrication et les risques et opportunités associés – axe vertical – avec une évaluation quantitative à l’aide de 21indicateurs d’impact; · la manière dont leurs applications apportent des avantages ou rencontrent des difficultés dans une perspective globale du marché – axe horizontal – avec une évaluation qualitative des sujets sociaux et environnementaux couvrant quatre thèmes principaux, à savoir la santé et la sécurité, le changement climatique, les ressources et les leaders d’opinion. Pour plus de détails sur la SPM, voir la section 5.1 Conception de produits et gestion de la durée de vie ainsi que le guide de la SPM publié sur le site web de Solvay. Le changement climatique est l’un des domaines d’intervention pour l’évaluation de la SPM. Il s’agit d’identifier si un produit dans une application donnée apporte un avantage ou un défi en matière de changement climatique. Les combinaisons produit-application (CAP) qui entraînent des avantages sont identifiées comme des «solutions climatiques », tandis que celles qui posent des défis sont considérées comme des « défis climatiques». L’outil SPM de Solvay classe une solution durable comme un produit dans une application donnée qui apporte une contribution significative au changement climatique à la performance du client tout en démontrant un impact carbone plus faible dans sa phase de production. La méthodologie SPM est également utilisée pour identifier les activités habilitantes éligibles, demandées dans le cadre de l’acte délégué de la Taxonomie de 2021. Pour plus de détails sur le reporting Taxonomie, voir la section 5.2 Activités éligibles de la taxonomie. La SPM est un outil essentiel pour permettre à Solvay d’intégrer la dimension du développement durable dans la prise de décision stratégique et opérationnelle dans les processus commerciaux clés, tels que la stratégie, la recherche et l’innovation, les investissements, le marketing et les ventes, ainsi que les fusions et acquisitions. Nous appliquons également l’outil SPM aux projets stratégiques, en utilisant la même logique que pour notre portefeuille, afin de nous assurer que ces projets sont orientés vers des solutions commerciales qui soutiennent la croissance et la création de valeur. Cela fait de SPM un outil clé pour Solvay pour identifier si un investissement, ou un projet stratégique ou d’innovation peut être considéré comme une opportunité de transition climatique pour Solvay. Les mesures de réduction des émissions climatiques sont décrites en détail dans la section États extra-financiers de ce Rapport Annuel Intégré. Parmi les nombreuses actions entreprises, on peut citer les suivantes: · À Devnya, en Bulgarie, nous avons adapté l’une des chaudières existantes afin d’augmenter son taux de cocombustion avec de la biomasse non recyclable. Alimentée par 30% de biomasse provenant de diverses sources, y compris de granulés de coques de tournesol d’origine locale, elle réduit les émissions de CO 2 de notre usine de 20% depuis 2023. Voir d’autres exemples et détails dans la section 4.1 Analyse des risques climatiques du Rapport annuel B - Risques physiques: Le risque actuel lié aux inondations et aux ouragans est évalué chaque année avec nos assureurs. Cet exercice identifie les sites situés dans les zones à risque sujets à une perte maximale prévisible supérieure à 10millions de dollarsUS. Cinqsites Solvay (nombre de sites pris en compte dans le périmètre post-scission partielle) sont situés dans des zones inondables à haute fréquence (2% de risque par an), avec une fourchette de pertes attendues comprise entre 15 et 168millions de dollars US. Neufsites Solvay (nombre de sites pris en compte dans le périmètre post-scission partielle) sont situés dans des zones inondables à faible fréquence (0,2% de risque par an), avec une fourchette de pertes attendues comprise entre 15 et 208millions de dollars US. Un site est situé dans une zone exposée au vent, avec une estimation de perte de 16millions de dollars US. Solvay a mis en place un programme d’assurance dommages pour couvrir les risques catastrophiques, tout en couvrant les pertes moins importantes par le biais de l’auto-assurance. De nombreux efforts de prévention ont été déployés pour protéger les sites contre les risques d’inondation. Ces efforts se sont concentrés sur l’amélioration de la procédure humaine en cas d’inondation (évaluation des risques, intervention d’urgence en cas d’inondation), mais également sur la protection physique. Le site de Torrelavega, qui était l’un des plus exposés, a été rayé de la liste grâce à la construction d’une digue solide autour du site. Un plan a été élaboré pour tous les sites afin d’apporter une réponse aux principales expositions. Des sites dans des zones à pénurie d’eau ont été identifiés et les risques ont été évalués en fonction de leur consommation d’eau et de leur perte maximale prévisible. Quatorze sites Solvay (nombre de sites pris en compte dans le périmètre post-scission partielle) sont situés dans des zones soumises à un stress hydrique, dont quatre ont été identifiés comme ayant un impact commercial élevé. La valeur annuelle d’interruption d’activité la plus élevée est de 152millions d’euros. Plus d’informations à ce sujet sont disponibles dans le chapitre États extra-financiers du rapport: 4.1 Analyse des risques climatiques RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 GESTION DES RISQUESGESTION DES RISQUES 159158 2.5. Impact environnemental et controverses HORIZON DU RISQUE: COURT, MOYEN ET LONG TERMES TENDANCE: AMÉLIORATION 2.5.1. Description du risque Incapacité à répondre à l’évolution des obligations réglementaires et aux attentes croissantes de la société en matière de santé humaine et d’environnement, ce qui peut entraîner des dommages importants pour la réputation, des réclamations de tiers et des responsabilités envers des tiers. Les activités de Solvay ont un impact sur l’environnement par le biais de: · l’utilisation de matières premières à base de ressources fossiles ou non renouvelables, notre consommation d’énergie; · l’accès à des ressources rares, notamment l’eau; · la gestion des déchets, des sous-produits, des émissions et des effluents. Solvay gère ou traite la contamination historique des sols sur tous les sites dont elle est responsable, y compris les activités cédées ou abandonnées (notamment, en vertu de l’accord de séparation conclu entre Solvay et Syensqo, en ce qui concerne certains sites qui ont été intégrés au groupe Syensqo à l’issue de la scission partielle), en veillant à respecter en permanence la législation environnementale applicable. Vous trouverez plus d’informations dans la section extra-financière de ce Rapport Annuel Intégré. Ces impacts sur l’environnement créent à leur tour les risques suivants: · enjeux et dépenses liés au respect de normes réglementaires de plus en plus strictes et aux attentes des clients, aux normes et aux décisions d’achat ; · évolution du sentiment et des préférences des investisseurs en raison de l’évolution de l’environnement des investisseurs ; · impact sur notre capacité à recruter des collaborateurs en raison des perceptions négatives du public sur les questions environnementales. 2.5.2. Actions de prévention et d’atténuation Depuis 2021, un Comité de pilotage environnemental se réunit tous les trimestres et aborde toutes les questions environnementales, y compris l’assainissement, les opérations et les risques potentiels. Les activités de prévention et d’atténuation comprennent: · suivi et gestion des sites ayant un historique de contamination des sols par une équipe d’experts dédiés. Nous assurons le suivi d’environ 45sites à travers le monde ; · déploiement d’une approche de caractérisation des risques sur chaque site concerné, le cas échéant ; · veille réglementaire pour évaluer et traiter de manière proactive les changements législatifs à venir ; · La stratégie du Groupe pour gérer les produits chimiques préoccupants et développer des alternatives avec un impact humain et/ou environnemental réduit ou les éliminer progressivement. Nous avons également mis en œuvre un programme très complet ayant pour objectif de réduire l’exposition aux produits chimiques sur le lieu de travail au moyen: · d’évaluations des risques chimiques, de la surveillance médicale fondée sur les risques, à l’aide de méthodes qualitatives et quantitatives; · des plans de préparation et d’atténuation en cas de pandémie; · de la biosurveillance humaine si c’est justifié; · de l’amélioration et l’adaptation des conditions de travail; · de la promotion de la santé physique et mentale en général; et · de la fixation de limites d’exposition interne plus strictes pour les substances critiques. Nous révisons et actualisons régulièrement les normes régissant les effluents industriels et nous utilisons notre outil Sustainable Portfolio Management (SPM) pour aider à identifier les substances capables d’obtenir les résultats nécessaires, mais avec un impact environnemental plus limité. Nous révisons chaque année notre analyse de matérialité afin de l’aligner sur l’évolution des attentes des parties prenantes, y compris les impacts environnementaux. Solvay est assuré jusqu’à 200millions d’euros par sinistre et sur l’ensemble de l’année pour la pollution graduelle inconnue et la pollution soudaine et accidentelle. La couverture comprend les frais de défense, les frais de nettoyage et la responsabilité civile. 2.5.3. Principaux développements en 2023 En 2023, nous avons continué de mettre en œuvre notre feuille de route sur le développement durable Solvay One Planet, qui comprend des programmes visant à: · identifier les substances préoccupantes et développer des solutions alternatives, en se concentrant sur le «Product Stewardship» (suivi des produits) et les émissions environnementales industrielles; · l’ambition de neutralité carbone est en cours, avec des projets de transition énergétique achevés ou en cours (plus de détails dans les sections du rapport extra-financier consacrées aux émissions de gaz à effet de serre (section 4.2) et à l’énergie (section 4.3) ; · mettre l’accent sur l’amélioration de notre portefeuille d’investissements en matière de consommation d’eau, afin d’atteindre notre ambition d’ici 2030; · collecter systématiquement les amendes et les règlements reçus sur nos sites et faire un rapport trimestriel à l’ELT; · approuver les projets d’investissement durable en utilisant un examen du profil Solvay One Planet; · identifier et lancer des projets de R&I qui s’attaquent aux risques potentiels; · réduire la pression sur la biodiversité de 30% d’ici 2030, ce qui inclut l’évaluation de notre impact sur le changement climatique, l’acidification terrestre, l’eutrophisation de l’eau et l’écotoxicité marine; · traiter les sites Solvay les plus menacés par la sécheresse; · déployer les feuilles de route des sites du programme Star Factory (50% achevées), qui comprennent un pilier de durabilité. 2.6. Impacts géopolitiques sur le commerce et la chaîne d’approvisionnement HORIZON DU RISQUE: COURT À MOYEN TERME 2.6.1. Description du risque Les rivalités géopolitiques peuvent provoquer des guerres commerciales, des contraintes des chaînes d’approvisionnement et des blocages réglementaires, entraînant une incapacité ou une dégradation de notre capacité à commercer et à développer nos activités dans les régions clés du monde. 2.6.2. Actions de prévention et d’atténuation L’équilibre géographique des activités de notre Groupe dans les principales régions du monde, et le fait que dans un certain nombre de nos entités mondiales nous servions nos clients au niveau local, atténuent ces risques jusqu’à un certain point. Ces facteurs restent néanmoins limités par les caractéristiques de nos chaînes d’approvisionnement. 2.6.3. Principales actions en 2023 Les conséquences de la guerre qui a éclaté en Ukraine en 2022 ont continué d’être ressenties en 2023. Le Groupe a continué de mettre en œuvre des actions sur plusieurs sujets: · assurer la sécurité des quelques collaborateurs de Solvay basés en Ukraine; · assurer la continuité de l’approvisionnement en matières premières en sélectionnant des sources alternatives à la Russie; · mettre en œuvre des plans d’urgence en cas de restrictions énergétiques en Europe, y compris de restrictions d’accès au gaz naturel. Chaque site européen a élaboré un plan d’urgence; · veiller à notre conformité au regard des contrôles et sanctions en matière d’exportation appliqués par l’UE, les États-Unis et d’autres pays. En 2023, de nouveaux événements géopolitiques pourraient avoir un impact sur nos activités. La réouverture de la Chine après la fin de la politique de «zéro Covid» a fait naître l’espoir d’un rebond de la demande mondiale, qui ne s’est pas concrétisé pour l’essentiel. Dans le même temps, les tensions entre les États-Unis et la Chine ont contribué à une polarisation accrue du monde, déclenchant une première évaluation interne de ses implications à long terme pour Solvay. Notre exposition relativement faible à la Chine, ainsi que le fait qu’un certain nombre de nos clients sont servis localement par des usines situées dans chaque région, nous ont permis d’être relativement protégés de la situation à court terme. Les attaques terroristes en Israël et la guerre avec le Hamas qui s’en est suivie ont créé une nouvelle source d’instabilité et de tension dans le monde, mais l’impact direct sur nos activités a été relativement limité. Les attaques plus récentes des Houthis en mer Rouge pourraient avoir des conséquences plus importantes si l’augmentation des coûts de transport induite ne s’atténue pas rapidement. En attendant, l’impact à court terme est d’une certaine manière positif, car ces frais d’expédition plus élevés protègent certains de nos marchés contre les produits à bas prix des concurrents chinois. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 GESTION DES RISQUESGESTION DES RISQUES 161160 2.7. Transformation numérique et humaine (nouveau risque) HORIZON DU RISQUE: COURT À MOYEN TERME 2.7.1. Description du risque Tout échec de notre transformation numérique et tout manquement de notre part à attirer, retenir et diversifier le capital humain pourraient mettre en péril notre avantage concurrentiel. Solvay, comme le reste de l’industrie chimique, subit des changements significatifs dus à l’évolution technologique qui se traduisent par des investissements importants dans la numérisation afin d’améliorer davantage l’efficacité opérationnelle, de soutenir les normes de durabilité, de promouvoir la résilience de l’entreprise et de créer des avantages concurrentiels. Toutefois, la mise en œuvre de ces initiatives de transformation peut parfois ne pas se dérouler au rythme prévu et/ou leur plein potentiel peut ne pas toujours conduire immédiatement aux résultats escomptés. En outre, les changements requis pourraient potentiellement influencer les tendances de l’emploi et entraîner des changements dans les profils de postes en raison de l’automatisation et de l’intelligence artificielle (IA). Il sera donc d’autant plus nécessaire de repenser les stratégies d’attraction, de rétention et de diversification des talents. 2.7.2. Actions de prévention et d’atténuation · Déploiement du programme «Star Factory» en réponse à l’évolution rapide du monde, afin de transformer nos sites de production en références du secteur. Lancé avec succès en 2021 et basé sur une approche pilote sur deux sites au départ, le programme est en cours de déploiement sur tous les sites Solvay. Une approche «Forum & Field» (à la fois théorique et sur le terrain) est utilisée pour soutenir les sites dans leur parcours et pour déployer Star Factory de manière harmonisée dans l’ensemble de l’entreprise. Elle sera en outre soutenue par une Star Academy qui assurera un apprentissage et un partage spécifiques. · Des initiatives de formation et de développement dédiées ainsi qu’un partage régulier des meilleures pratiques garantissent que nos collaborateurs s’engagent activement dans nos initiatives numériques et restent à la pointe des compétences numériques. · Des initiatives systématiques de développement des talents à tous les niveaux de l’organisation, basées sur un processus d’identification précoce, des évaluations trimestrielles des performances, des modules de formation dédiés pour les experts métiers et les cadres de première ligne, ainsi que pour les cadres supérieurs, le réseau des jeunes professionnels, la communauté des futurs hauts dirigeants (communauté FTL), des sessions de rapprochement avec les hauts dirigeants de l’organisation, des programmes de mentorat internes et externes. · Un suivi actif des taux d’attrition des collaborateurs clés et la mise en œuvre de mesures appropriées, telles que des plans d’incitation et de rétention, ainsi qu’une implication accrue de la direction dans le maintien d’un dialogue actif avec les collaborateurs; · Planification de la succession pour les postes et les capacités critiques: L’équipe dirigeante procède chaque année à l’identification des rôles critiques au sein de l’organisation, à la cartographie des talents et des experts qui se développent ou des ressources alternatives pour assurer le plan de continuité des activités. Les éventuelles pénuries de capacités à court et moyen termes sont comblées par des plans d’action. · Des modules de formation personnalisés sur la diversité, l’équité et l’inclusion (DEI) pour renforcer la sensibilisation dans l’ensemble de l’organisation et traiter de manière proactive tout préjugé implicite. · Le programme de bien-être des collaborateurs permet de prévenir et de traiter, entre autres, les problèmes de santé physique et mentale, d’accompagner les collaborateurs dans les périodes de changement et de les aider à surmonter l’incertitude. 2.7.3. Principales actions en 2023 · Mise en œuvre des feuilles de route détaillées du programme Star Factory pour 50% de l’ensemble des sites. · Création d’une communauté dédiée Star Factory pour faciliter les échanges, partager les meilleures pratiques, les leçons apprises, les guides et les formations; · Mise à disposition d’un module de formation à l’analyse industrielle par le biais de notre plateforme mondiale de formation en ligne. · Webinaires à l’échelle du Groupe sur la manière de tirer le meilleur parti de l’IA générative, sur la base d’exemples concrets et de projets pilotes. · Création d’une plateforme composée des plus hauts responsables féminins de Solvay afin d’encourager la DEI en général et de promouvoir les opportunités de développement de carrière pour les responsables féminins en particulier. · Programme complet de bien-être et de gestion du changement par des spécialistes en matière de santé, sécurité et environnement (HSE) et un réseau d’ambassadeurs de toutes les GBUs et Fonctions pour accompagner nos collaborateurs pendant le processus de scission partielle et les préparer à leurs nouveaux rôles. Des mesures supplémentaires d’atténuation et de prévention sont en cours de définition pour ce nouveau risque. 3. AUTRES RISQUES 3.1. Marchés et croissance - Risque stratégique HORIZON DU RISQUE: MOYEN À LONG TERME 3.1.1. Description du risque Solvay est exposée à un large éventail de marchés finaux et vise par conséquent une croissance plus ou moins en ligne avec le PIB. La capacité à saisir cette croissance dépend de notre compétitivité relative en matière de coûts et de la disponibilité de capacités de production pour approvisionner le marché. Les risques stratégiques liés au marché et à la croissance concernent l’exposition de Solvay à des applications cycliques ou en voie de disparition ou à notre environnement concurrentiel (par exemple, l’exposition à des coûts élevés de l’énergie ou des matières premières), et le risque de prendre des décisions stratégiques erronées (par exemple, ne pas investir au bon moment ou dans les bonnes zones géographiques, la sélection de nouvelles opportunités de développement d’activités), etc. 3.1.2. Actions de prévention et d’atténuation · Investissement continu dans l’innovation et l’amélioration des processus afin d’atteindre et/ou de défendre les performances de référence. C’est ce que nous faisons, par exemple, avec l’introduction du procédé de carbonate de soude de nouvelle génération, eSolvay. · Accord contractuel à long terme avec de grands clients mondiaux ou régionaux, afin de garantir des positions et des prix stables sur le marché. · Intégration d’une composante énergétique dans nos mécanismes de prix pour couvrir notre exposition aux coûts de l’énergie. · Projets d’amélioration continue des coûts (programme Star Factory, optimisation du modèle d’exploitation) afin d’améliorer et de défendre notre compétitivité en matière de coûts. · Saisir de nouvelles opportunités d’applications pour nos produits (par exemple l’utilisation du bicarbonate de sodium pour le traitement des gaz de combustion, ou les terres rares pour les applications d’aimants permanents) sur des marchés finaux à croissance rapide. · Introduction d’une offre durable pour se différencier des produits concurrents (par exemple, investissement dans la silice dérivée de la balle de riz ou dans les solvants biosourcés). · Adaptation de nos installations aux nouveaux marchés de l’énergie et du CO 2 en faisant appel à des tiers pour réduire les coûts et optimiser l’efficacité des investissements. · Analyse formelle et systématique des marchés et des enjeux en matière de marketing concernant les investissements et les lancements de projets d’innovation. · Affectation rigoureuse de nos dépenses d’investissement et forte concentration sur la génération de liquidités. · Ajustement de notre capacité de production pour s’adapter à la demande du marché et équilibrer l’offre si nécessaire (par exemple, réduction de la capacité de production de carbonate de soude à Torrelavega). 3.2. Risque inhérent à la chaîne d’approvisionnement et à la fiabilité de la production HORIZON DU RISQUE: COURT TERME 3.2.1. Description du risque Il existe plusieurs risques liés aux matières premières, à l’énergie, aux matériaux et aux équipements pour la construction et l’entretien, les fournisseurs, la production, les unités de stockage et le transport. Ces risques comprennent notamment: · l’incapacité des fournisseurs à livrer des volumes ou des capacités contractuelles conformément aux spécifications requises, par exemple en raison de force majeure, ou parce que le fournisseur n’a pas accès à des capacités de prestataire de services logistiques ; · l’incapacité à garantir l’approvisionnement des volumes ou capacités, d’un point de vue du volume et des délais de livraison, pour répondre à notre demande ; · retard de livraison des volumes/capacités. 3.2.2. Actions de prévention et d’atténuation Afin d’assurer la fiabilité de la fabrication, il faut: · veiller à ce que nos unités de production soient distribuées dans le monde entier ; · faire appel à la gestion de la sécurité des procédés ; · définir l’équipement et le matériel comme des éléments critiques à commander en amont pour les projets et la maintenance ; · mettre en place des examens réguliers des performances avec nos principaux fournisseurs ; · mettre sur pied un programme de prévention de pertes matérielles du Groupe se concentrant sur la prévention et l’atténuation des dommages aux biens et sur la perte de profit à la suite d’un incendie, d’une explosion, d’une émanation chimique accidentelle et de tout autre imprévu préjudiciable, comme les catastrophes naturelles. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 GESTION DES RISQUESGESTION DES RISQUES 163162 Afin d’atténuer les risques de notre chaîne d’approvisionnement, il faut: · avoir recours à l’évaluation de la responsabilité sociale et environnementale des tiers et demander à nos fournisseurs d’adhérer au Code d’Intégrité des Affaires des Fournisseurs de Solvay ; · s’attacher constamment à l’amélioration de nos processus de planification pour nous aider à anticiper la demande, tant en termes de volume que de calendrier ; · maintenir des plans d’urgence pour les fournisseurs les plus critiques. 3.2.3. Principaux développements et résultats en 2023 Alors que l’incertitude et la volatilité continuent de prévaloir, les chaînes d’approvisionnement doivent poursuivre leur transformation vers plus d’agilité en revoyant leurs processus de bout en bout et en mettant en place de nouveaux outils. Sur la base de notre expérience en 2022, nous avons testé plusieurs options qui nous donneraient une plus grande flexibilité dans l’approvisionnement, en nous offrant des opportunités dans le cas où le risque se concrétiserait. Notre gestion des stocks s’est également améliorée, vers une approche plus segmentée, une meilleure visibilité et un meilleur alignement de bout en bout. Des efforts supplémentaires sont prévus en 2024. De plus amples informations sont disponibles dans le chapitre États extra-financiers du rapport: 3.4. Chaîne d’approvisionnement et achats. 3.3. Risque financier HORIZON DU RISQUE: COURT À MOYEN TERME 3.3.1. Description du risque Nous sommes confrontés à différents types de risques financiers. Ces risques sont les suivants: · risque de liquidité (voir note F32 Instruments financiers et gestion des risques financiers aux états financiers consolidés); · risque de change (voir note F32 Instruments financiers et gestion des risques financiers aux états financiers consolidés); · risque de taux d’intérêt (voir note F32 Instruments financiers et gestion des risques financiers aux états financiers consolidés); · risque de contrepartie (voir note F32 Instruments financiers et gestion des risques financiers aux états financiers consolidés); · risque lié aux obligations de pension (voir note F30. dans les états financiers consolidés Avantages du personnel) ; · risque lié aux litiges fiscaux (voir note F31. des états financiers consolidés, Provisions). 3.3.2. Actions de prévention et d’atténuation Un profil financier prudent et une stratégie financière conservatrice Notation d’investissement de bonne qualité (Investment Grade): BBB-/A3 (perspective stable) par Standard & Poor’s au moment de la scission partielle qui a eu lieu le 11décembre2023. Avant la réalisation de la scission partielle, la notation de Solvay par Standard & Poor's était BBB/A-2. Bien que la dette senior à long terme de Solvay ait été notée investment grade par Standard & Poor's, aucune assurance ne peut être donnée que Solvay sera en mesure de recevoir ou de maintenir une telle notation. Une diminution des notations attribuées à Solvay par une agence de notation peut avoir un impact négatif sur l'accès de Solvay aux marchés de la dette et augmenter son coût d'emprunt. Solvay promeut la transparence de l'information et s'engage dans des discussions régulières avec les agences de notation. Des réserves de trésorerie importantes À la fin de 2023, le Groupe avait à sa disposition 0,6milliard d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie (notamment d’autres instruments financiers courants), ainsi que 1,5 milliard d’euros de facilités de crédit engagées (un crédit multilatéral renouvelable de 1,1 milliard d’euros et 0,3 milliard d’euros supplémentaires provenant de facilités de crédit renouvelables bilatérales avec les principaux partenaires bancaires internationaux), tous inutilisés à la fin de 2023. Dans le cadre des transactions de gestion de la dette financière effectuées avant la réalisation de la scission partielle, Solvay a également obtenu un prêt à court terme de 1,5milliard d’euros à échéance fin octobre 2024, dont le montant a été entièrement utilisé. La société dispose d’un droit inconditionnel de proroger deux fois l’échéance de 6 mois, jusqu’en octobre 2025. Le Groupe a accès à un programme de bons du Trésor belge pour 1milliard d’euros non utilisés à fin2023. Politique de couverture du risque de change Solvay suit de près le marché des changes et prend des mesures de couverture pour: · limiter la fluctuation de la marge brute du Groupe anticipée due à la volatilité des devises pour les expositions importantes ; · atténuer le risque de change transactionnel au niveau du groupe en limitant l’impact sur le compte de résultat des fluctuations de taux entre le moment de la facturation et celui du règlement en espèces. Politique de couverture des taux d’intérêt Solvay a souscrit la majorité de son endettement net à des taux d’intérêt fixes. Solvay suit de près le marché des taux d’intérêt et conclut des instruments dérivés (swaps de taux d’intérêt et collars à coût zéro) dès que c’est nécessaire. Politique de couverture du risque CO 2 et énergétique Solvay couvre les prix de l’énergie (gaz et électricité) sur la base de l’exposition nette de nos ventes non indexées sur les prix de l’énergie. Cette politique comprend des opérations de couverture pluriannuelles. L’exposition nette du Groupe au prix du carbone est gérée par des opérations de couverture couvrant l’horizon temporel des systèmes d’échange de quotas d’émission de l’Union européenne. Contrôle des notations des contreparties du Groupe Pour ses activités de trésorerie, Solvay travaille avec des institutions bancaires de premier ordre (investment grade - sélectionnées sur la base des principaux systèmes de notation) et réduit toute concentration du risque en limitant son exposition à chacune de ces banques à un certain seuil. Nous assurons un contrôle régulier des tendances des Credit Default Swaps pour évaluer l’évolution de la solvabilité des banques et prendre des mesures rapides en conséquence. Pour nos activités commerciales, le risque lié aux clients externes et au recouvrement de Solvay est contrôlé grâce à un réseau professionnel de gestionnaires de crédit et de recouvrement basés dans les zones et pays où le Groupe opère. Les processus de gestion et de recouvrement du crédit s’appuient sur un ensemble de procédures détaillées et sont gérés par des Comités de Crédits à l’échelle du Groupe et des GBUs. Au cours des dernières années, ces mesures de limitation des pertes ont conduit à un taux faible record de défauts de paiement des clients. Optimisation de la gouvernance des fonds de pension et des régimes de retraite En ce qui concerne la gouvernance des fonds de pension, Solvay s’engage de manière proactive et constructive avec les administrateurs et les parties prenantes pour s’assurer que les politiques de financement, de gestion de la dette financière et d’investissement sont appropriées, conformes aux meilleures pratiques et en pleine conformité avec les attentes réglementaires et les lois nationales. En termes d’optimisation des régimes de retraite, nous réduisons l’exposition du Groupe au risque lié aux régimes à prestations définies, en convertissant les régimes actuels en régimes de retraite présentant un profil de risque moindre pour services futurs ou en ne les proposant plus aux nouveaux arrivants. Pour chacun des principaux plans de pension du Groupe, qui représentent environ 90% des obligations brutes ou nettes du Groupe en matière de pension, des analyses ALM (Asset Liability Management) sont effectuées au moins tous les trois ans pour identifier et gérer les risques correspondants. Processus de contrôle de la conformité à la réglementation fiscale et des politiques de définition des prix detransfert Nos processus de contrôle de la conformité à la réglementation fiscale comprennent le contrôle des procédures et systèmes par le biais de revues internes et d’audits menés par des consultants externes réputés. Nos politiques de prix de transfert, des procédures et des contrôles visent à répondre aux exigences des autorités. Le département fiscalité de Solvay est très attentif à l’interprétation et à l’application correctes des nouvelles règles fiscales. Cela permet de respecter les règles et réglementations applicables et d’éviter les risques fiscaux et les risques de litiges futurs. 3.3.3. Principales actions en 2023 · Exercice réussi de gestion de la dette financière avant l’achèvement de la scission partielle afin de mettre en place l’objectif de structure de capital de Solvay et Syensqo après la scission. · Constitution de nouvelles réserves de liquidités suite à l’exécution de la scission partielle. · Nouvelle contribution au fonds de pension de Solvay UK de 11millions d’euros au deuxième trimestre et contribution en France de 18millions d’euros au quatrième trimestre au fonds de pension AXA pour Rhodia Chimie. · Conformité entre les «taux de transition Ibor» et les taux sans risque et ajustements de la documentation de financement. 3.4. Risque informatique 3.4.1. Description du risque Notre risque informatique est lié à l’incapacité: · d’assurer la continuité des services technologiques numériques aux entreprises; de soutenir la continuité des activités ; · de fournir des services et une feuille de route en matière de cybersécurité au sein du portefeuille informatique; de gérer la sécurité des données et les risques de non-conformité, la durabilité et la sécurité des fournisseurs ; · de soutenir les transformations majeures du Groupe et de mettre en œuvre des initiatives de transformation en temps voulu, tout en étant tenu de fournir des services de systèmes et d’infrastructures informatiques dans le cadre de l’accord-cadre de services de transition (Master Transition Services Agreement, MTSA) conclu entre Solvay et Syensqo pour une période de jusqu’à deux ans et se terminant en décembre2025. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 GESTION DES RISQUESGESTION DES RISQUES 165164 3.4.2. Actions de prévention et d’atténuation · Suivi rapproché des grandes initiatives de transformation. · Définition et mise en œuvre en temps utile des feuilles de route post-scission pour assurer la sortie des accords de services de transition informatique entre Solvay et Syensqo d’ici décembre2025. · Suivi rapproché des indicateurs de sécurité et de performance. · Suivi rapproché de la gestion des effectifs et des talents. · Actions ad hoc pour renforcer la reconnaissance, la motivation et soutenir le bien-être et l’attention aux collaborateurs. · Exigences accrues en matière de sécurité des tiers. · Globalement, suivi rapproché des risques liés à l’informatique/aux technologies numériques (DT). · Programme annuel d’audit pour garantir la conformité avec les politiques de sécurité du Groupe. · Certification ISO 27001 et ISO 9001. 3.4.3. Principaux développements en 2023 En 2023, le principal défi consistait à tirer parti des meilleures pratiques informatiques (dans les domaines de la gestion du changement, de la sécurité, etc.) tout en mettant en œuvre un portefeuille d’initiatives très exigeant, nécessaire pour soutenir la transformation du Groupe. Plus de 300transformations majeures orchestrées et synchronisées avec la transformation de Solvay en 2023. Centre de commandement · Mise en place d’une organisation de Centre de commandement. · Déploiement de la pratique ITIL (Information Technology Infrastructure Library) dans le domaine de la gestion des incidents, de la gestion des changements, de la gestion des problèmes, etc. · Mise en place d’un service SIEM (Security information and event management). · Surveillance étroite des services critiques. · Réévaluation de tous les portefeuilles d’applications. Sécurité · Sécurité des projets: Le processus de «sécurité par la conception» (Security by Design) est en cours depuis plus d’un an. · Déploiement des normes de sécurité. Amélioration des processus · Amélioration des services de bout en bout, notamment de l’intégration des collaborateurs. · Automatisation de la Gestion des identités et des accès. · Planification des ressources/capacités. Communautés de pratiques · Mise en place de communautés de pratiques (propriétaires de services, responsables des prestations de services, propriétaires d’initiatives, etc.) Gestion des risques DT · Les risques liés aux technologies numériques sont surveillés sur une base mensuelle avec l’équipe de direction des DT. · Les risques liés aux technologies numériques ont été réévalués en septembre2023. · La synchronisation avec la gestion des risques opérationnels a été renforcée (risques liés aux projets, risques liés aux tiers, risques liés à la cybersécurité, etc.). · Le taux élevé de mise en œuvre des plans d’action en matière d’audit s’est encore amélioré et sera maintenu en 2023. Section Litiges INTRODUCTION Compte tenu de la diversité de ses activités et de la couverture géographique de ses opérations, le groupe Solvay est exposé à des risques juridiques, en particulier dans le domaine de la responsabilité «produit», des relations contractuelles, des lois antitrust, des litiges concer- nant des brevets, des évaluations fiscales et des questions de santé, de sécurité et d'environnement. Dans ce contexte, les litiges sont une caractéristique normale et récurrente des activités opérationnelles du groupe Solvay, et visent à la fois à nous protéger contre les réclamations, dont nous pensons que certaines sont sans fondement, et à défendre les droits et les intérêts du groupe Solvay. Les procédures judiciaires en cours impliquant le Groupe Solvay et que l'on estime susceptibles de comporter des risques majeurs sont reprises ci-après. La liste des procédures juridiques décrites ci-après n’est pas exhaustive. Les procédures résumées ci-dessous représentent les affaires importantes en cours contre Solvay ou ses filiales, quels que soient le bien-fon- dé des allégations et la force des défenses de Solvay. Aucune garantie ne peut être donnée quant à l'issue des procédures décrites ci-des- sous. Le groupe Solvay continuera à se défendre vigoureusement sur la base du bien-fondé de ses défenses tout en recherchant une réso- lution à l'amiable dans les cas appropriés. Dans certains cas, nous avons constitué des réserves ou des provisions conformément aux règles et politiques comptables appropriées, afin de couvrir les risques financiers et les coûts de défense. Veuillez-vous référer aux notes F8, «Activités abandonnées», F31 «Provisions» et F36, «Actifs, passifs éventuels et garanties financières» des états financiers consolidés de Solvay relatif à l'exercice clos le 31décembre2023 pour des informations supplémentaires concernant ces réserves ou provisions. Ce faisant, nous ne divulguons pas les provisions que nous constituons pour chaque procédure, car cela serait préjudiciable aux intérêts de Solvay. En outre, nous maximisons toutes les couvertures d’assurance disponibles. Les décisions défavorables rendues dans des affaires majeures, individuellement ou collectivement, pourraient dépasser les montants des provisions ou des couvertures d’assurance applicables, et avoir un effet négatif important sur les revenus et les bénéfices du Groupe. PROCÉDURES ANTITRUST Au Brésil, le CADE (l'autorité antitrust brésilienne) a perçu des amendes infligées à l'encontre de filiales de Solvay et d'autres tierces parties en mai2012, relatives aux activités de peroxyde d'hydrogène, et en mai2016, relatives aux activités de perborate de sodium. La part totale de Solvay dans ces amendes s'élève respectivement à 29,6millions d'euros et 3,99millions d'euros. Depuis, nous avons intenté une action en justice auprès des tribunaux fédéraux brésiliens pour contester ces amendes administratives. PROCÉDURES LIÉES À L’ENVIRONNEMENT, LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ · Cas liés à l'amiante: à ce jour, vingt-neuf procédures civiles ont été introduites devant les tribunaux italiens par d'anciens salariés Solvay et parents de salariés décédés, demandant des dommages et intérêts (actuellement évalués à 32millions d'euros environ) en raison de maladies présumées causées par une exposition à l'amiante. Treizeprocédures sont toujours en cours devant les tribunaux de première instance, les cours d'appel, et la Cour de cassation (Corte di Cassazione), tandis que les 16autres procédures ont été définitivement closes à la suite de non-lieux, de transactions judiciaires et de condamnations à indemniser des dommages. · Site de Rosignano: Le bureau du procureur général du tribunal pénal de Livourne, en Italie, a ouvert des enquêtes pénales préliminaires en 2019 concernant la contamination présumée de certaines nappes phréatiques à l'extérieur de notre site et dans notre ancienne décharge de Rosignano, en Italie. Ces enquêtes sont toujours en cours. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 GESTION DES RISQUES166 BULGARIE En Bulgarie, Solvay Sodi AD, une filiale de Solvay, est soumise à certaines obligations imposées par l'État en matière de stocks pétroliers d'urgence (réserves) pour les années 2021 à 2023, auxquelles elle n'a pas été en mesure de se conformer. En conséquence, l'autorité bulgare compétente a imposé à Solvay Sodi AD des amendes pour 2021 et 2022 d'environ 15millions d'euros pour notre part des pénalités qui ont été entièrement provisionnées. Pour 2023, l'ordonnance est suspendue et, en conséquence, aucune amende n'est imposée et donc aucune provision n'a été enregistrée. Si cette suspension est levée, une pénalité supplémentaire de 9 millions d'euros pourrait être imposée à Solvay Sodi AD. Solvay Sodi AD a intenté une action en justice pour contester ces amendes et cherche à obtenir réparation auprès des autorités nationales en faisant valoir que le système bulgare de stocks d'urgence existant n'est pas compatible avec la législation de l'UE. ACTIVITÉS PHARMACEUTIQUES (ACTIVITÉS ABANDONNÉES): Les arrangements contractuels pour la vente des activités pharmaceutiques en février2010 ont établi les conditions pour l'attribution et la répartition des responsabilités issues des activités avant la vente. Sous réserve de quelques exceptions, l'exposition de Solvay à une in- demnisation d'Abbott pour des responsabilités issues des activités vendues est limitée à un montant total de 500millions d'euros et dans le temps. Toutes les demandes d'indemnisation postérieures à la clôture en défaveur de Solvay ont maintenant été résolues, à l'exception des responsabilités résultant de réclamations civiles privées contre l'acheteur de l'entreprise. L'exposition potentielle de Solvay se limite à un possible recouvrement des 300millions d'euros reçus par Solvay comme prix supplémentaire d'acquisition découlant de la vente d'AN- DROGEL® postérieure à la clôture. ACTIVITÉS DE SPÉCIALITÉ TRANSFÉRÉES À SYENSQO DANS LE CADRE DE LA SCISSION PARTIELLE (ACTIVITÉS ABANDONNÉES) Le 8décembre2023, les Assemblées Générales Extraordinaires de la Société et de Syensqo SA/NV («Syensqo») ont approuvé la scission partielle de la Société par le biais de laquelle les actions et autres intérêts que la Société détenait dans les entités juridiques exploitant les ac- tivités de spécialité, ses droits et obligations en vertu des accords conclus avec ces entités juridiques, ainsi que certains autres actifs et passifs ont été transférés à Syensqo (la «Scission partielle»), avec 99,53% de votes positifs. La Scission partielle a été réalisée le 9décembre2023. Depuis le 9décembre2023, à la suite de la Scission partielle, Syensqo détient certaines entités juridiques qui étaient impliquées dans des procédures en cours avant la Scission partielle. Par conséquent, dans le cadre de la déconsolidation des activités de spécialité de Solvay (y compris les entités juridiques transférées à Syensqo dans le cadre de la Scission partielle) à partir du 9décembre2023, les provisions comptabilisées dans les états financiers consolidés de Solvay, avant la réalisation de la Scission partielle, en ce qui concerne les procédures impliquant des entités juridiques transférées à Syensqo, ne sont plus reflétées dans les états financiers consolidés de Solvay. Pour de plus amples informations, veuillez-vous référer à la section1 des États financiers consolidés et, et aux notes F8, «Activités abandonnées» et F40, «Liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation» des états financiers consolidés de Solvay relatifs à l'exercice clos le 31dé- cembre2023. Parmi les procédures impliquant des entités juridiques transférées à Syensqo, citons notamment les suivantes: · Procédures liées aux PFAS site de West Deptford: Solvay Specialty Polymers USA, LLC (Specialty Polymers), une ancienne filiale de Solvay transférée à Syensqo dans le cadre de la scission partielle, possède et exploite le site de West Deptford, dans le New Jersey. En 2023, Spe- cialty Polymers était défenderesse dans 36 procès distincts aux États-Unis concernant l'utilisation alléguée par cette filiale de substances per- et polyfluoroalkyles (PFAS). Sur ces 36 affaires, 15 ont été résolues en 2023 et devraient être rejetées en 2024, y compris le litige déposé par le département de la protection de l'environnement du New Jersey (NJDEP). Le 28 juin 2023, Solvay Specialty Polymers USA, LLC et le NJDEP ont annoncé qu'ils étaient parvenus à un règlement résolvant certaines plaintes liées aux PFAS dans le New Jersey. Suite à ce règle- ment, Solvay a augmenté sa provision existante d'environ 250 millions USD au 30 juin 2023, avec 175 millions USD de cash out en 2024 et le solde sur une période de 30 ans. Cette provision supplémentaire a été incluse dans les activités abandonnées dans le compte de résultat consolidé pour l'exercice clos le 31 décembre 2023. Comme indiqué ci-dessus, en raison de la déconsolidation des activités de spécialité de Solvay à partir du 9 décembre 2023, les montants provisionnés pour les procédures liées aux PFAS susmentionnées ne sont plus reflétés dans les états financiers consolidés de Solvay. · Procédures liées à Edison : Syensqo a reçu une indemnisation de 91,6 millions d'euros après les décisions de la Chambre de commerce internationale, de la Cour d'arbitrage du commerce, de la Cour suprême suisse et de la Cour d'appel de Milan, qui ont toutes statué en faveur de Solvay Specialty Polymers Italy S.p.A. L'indemnisation concerne les pertes, les dommages et les coûts encourus jusqu'à la fin de 2016 en relation avec certains problèmes environnementaux sur les sites de Spinetta Marengo et de Bussi, précédemment détenus et exploités par (Mont)Edison S.p.A. et Ausimont S.p.A. L'indemnisation reçue en 2023 a été incluse dans les activités abandonnées dans le compte de résultat consolidé. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERS 167 168 1. Aperçu des états extra-nanciers consolidés 170 2. Méthode de préparation 170 2.1. Cadres de reporting 171 2.2. Périmètre et limites des rapports 172 2.3. Analyse de matérialité 176 2.4. Task Force on Climate-related Financial Disclosure 178 2.5. Objectifs de développement durable des Nations unies 180 2.6. Sustainability Accounting Standards Board (SASB) 181 3. Gouvernance 181 3.1. One Planet 182 3.2. Gestion du cadre juridique, éthique et réglementaire 188 3.3. Gestion de la santé, de la sécurité et de l’environnement 189 3.4. Chaîne d’approvisionnement et achats 192 3.5. Principaux partenariats 194 3.6. Adhésion et défense des intérêts 197 4. Climat 197 4.1. Changement climatique 199 4.2. Émissions de gaz à effet deserre 205 4.3. Énergie 207 5. Nature 207 5.1. Eaux et eaux usées 209 5.2. Déchets 210 5.3. Qualité de l’air 211 5.4. Biodiversité 215 5.5. Matériaux dangereux 218 6. Qualité de vie 218 6.1. Santé et sécurité des collaborateurs 223 6.2. Gestion des risques d’incidents critiques 225 6.3. Pratiques de travail 228 6.4. Diversité et inclusion 231 6.5. Recrutement, développement et rétention 236 6.6. Entreprise citoyenne 237 7. Portefeuille durable 237 7.1. Conception de produit et gestion de la durée de vie 239 7.2. Économie circulaire 241 7.3. Taxonomie de l’UE 248 8. Index du contenu GRI 248 8.1. Énoncé sur l’utilisation et GRI 1 utilisées 248 8.2. GRI 2 : informations générales 2021 250 8.3. GRI 3 : enjeux pertinents 2021 255 8.4. Aspects de matérialité modérée également inclus dans ce rapport ÉTATS EXTRA-FINANCIERS 07 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERS 167 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 169168 États extra-financiers 1. APERÇU DES ÉTATS EXTRA-FINANCIERS CONSOLIDÉS Les chiffres antérieurs sont ajustés au scope2023 R: assurance raisonnable L: assurance limitée Mt: Mt: million de tonnes métriques Mm 3 : million de mètres cubes PJ: Pétajoules CLIMAT Unités 2023 2022 ASPECTS PRIORITAIRES Émissions de gaz à effet de serre R Scope1 Mt éq. CO 2 6,7 7,80 R Scope2 – brut, fondé sur le marché Mt éq. CO 2 0,6 0,7 R Total des Scopes 1+2 Mt éq. CO 2 7,3 8,5 R Scope3 – toutes catégories Mt éq. CO 2 14,0 15,5 Total des scopes 1+2+3 Mt éq. CO 2 21,3 24 Biodiversité R Pression des produits Solvay sur la biodiversité nombre 63 56 ASPECTS DE HAUTE MATÉRIALITÉ Énergie Achat d'énergie primaire destinée à la consommation (1) PJ 71,9 79,4 Achat d'énergie secondaire destinée à la consommation (2) PJ 17,2 18,9 Énergie vendue (3) PJ 19,0 19,6 L Consommation énergétique (1)+(2)-(3) PJ 70,1 78,7 L Consommation d'énergie renouvelable PJ 6,9 6,0 R Élimination progressive de l'utilisation du charbon dans la production totale d'énergie PJ 24 28 Une modification du périmètre de reporting est intervenue, avec l'exclusion de ce périmètre de toutes les émissions de la joint-venture de Zhenjiang, en Chine, et du site de Tavaux, en France. NATURE Unités 2023 2022 ASPECTS PRIORITAIRES R Portefeuille de produits évalué % 92 91 R Solutions durables - % du chiffre d’affaires du Groupe % 44 43 Économie circulaire L % des ventes conformes aux principes de l’économie circulaire % 4 5 Eau R Prélèvement d’eau douce total Mm 3 223 244 Prélèvement d’eau douce dans les zones en situation de stress hydrique Mm 3 33 37 L Demande chimique en oxygène (DCO) tonnes mé- triques 1970 1848 L Polluants organiques persistants (POP) tonnes mé- triques 0 1.6E-05 Déchets R Déchets industriels non dangereux 1000 tonnes 1365 1460 R Déchets industriels dangereux 1000 tonnes 26 35 R Total des déchets industriels 1000 tonnes 1392 1495 R Déchets industriels non dangereux non traités de manière durable 1000 tonnes 17 11 R Déchets industriels dangereux non traités de manière durable 1000 tonnes 5 6 R Total des déchets industriels non traités de manière durable 1000 tonnes 23 16 R Déchets miniers 1000 tonnes 432 600 ASPECTS DE HAUTE MATÉRIALITÉ Qualité de l’air L Oxydes d’azote (NOx) tonnes métriques 4324 4954 L Oxydes de soufre (SOx) tonnes métriques 2047 2363 L Composés organiques volatils non méthaniques (NMVOC) tonnes métriques 2341 1739 L Substances appauvrissant la couche d’ozone (SACO) tonnes métriques 0,7 1,6 L Polluants organiques persistants (POP) tonnes métriques 4.3E-08 3.6E-08 MATÉRIAUX DANGEREUX L Ensemble des substances extrêmement préoccupantes (Solvay-SVHC) de Solvay présentes dans les produits commercialisés nombre 26 24 L % d’achèvement du programme d’analyse de solutions alternatives plus sûres pour les sub- stances commercialisées % 94 68 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 171170 QUALITÉ DE VIE Unités 2023 2022 ASPECTS PRIORITAIRES Santé et sécurité des collaborateurs R Taux des lésions et maladies à déclarer (RIIR) pour les collaborateurs et sous- traitants par 200000heures 0,27 0,27 R Taux des lésions et maladies avec arrêt de travail (LTIIR) pour les collaborateurs et sous-traitants par 200000heures 0,18 0,18 R Accidents mortels – collaborateurs et sous-traitants nombre 0 0 Diversité et inclusion R Femmes à des postes de cadre intermédiaire et supérieur % 26,3 28,8 R Femmes dans l’effectif de Solvay % 24 24 R Total des effectifs 9105 9379 ASPECTS DE HAUTE MATÉRIALITÉ L Couverture par conventions collectives % 100 100 Gestion des risques d’incidents critiques L Taux d’incidents de sécurité des procédés Incidents de gravité moyenne ou supé- rieure pour 200000 heures travaillées 0,42 0,82 L Incident de sécurité des procédés (M, H, C) avec conséquences sur l'environnement (M, H, C) (dont dépassement de la limite de l'autorisation d'exploitation à déclarer) et avec rejet de produits chimiques dans l'environnement (L, M) nombre 5 14 2. MÉTHODE DE PRÉPARATION 2.1. Cadres de reporting Principaux cadres de référence utilisés dans la préparation du Rapport Annuel Intégré: · Global Reporting Initiative (GRI): les normes GRI sont la principale référence du Rapport annuel intégré de Solvay en termes de durabilité; il est fait appel à la dernière édition des normes, y compris les nouvelles normes universelles GRI-1 et GRI-2. · 2014/95/UE: Solvay utilise les normes GRI afin de respecter la directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22octobre2014 modifiant la directive 2013/34/UE, en ce qui concerne la publication d’informations non financières et d’informations relatives à la diversité. La directive a été transposée en droit belge, en septembre2017; · Taxonomie européenne: une première estimation des activités éligibles telles que définies par la taxonomie européenne dans l’acte délégué d’avril2021 est présentée sous 7.2. Conception de produit et gestion de la durée de vie. · Pacte mondial des Nations unies: les informations fournies servent à faire progresser la mise en œuvre des dix principes du Pacte mondial des Nations unies. · Task force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD): Solvay rend compte de notre alignement sur les 11recommandations de la TCFD. · RESPONSIBLE CARE® : Solvay est signataire de la Responsible Care Global Charter® de l’International Council of Chemistry Associations (Conseil international des associations des industries chimiques). · Cadre de Référence International portant sur le Reporting Intégré: Solvay adhère aux principes et aux éléments de contenu du Reporting intégré, tels que décrits dans le «Cadre de référence international» publié par la fondation IFRS. · Sustainability Accounting Standards Board (SASB): Solvay aligne notre analyse de matérialité sur la démarche SASB afin de préparer la SASB Materiality Map™. Pour de plus amples informations, veuillez consulter la section de ce chapitre consacrée à l’analyse de matérialité. · Objectifs de développement durable des Nations unies: Solvay a identifié les neuf Objectifs de développement durable sur lesquels elle peut avoir le plus d’impact, par ses activités ou tout au long de la chaîne de valeur, conformément à l’analyse de matérialité. · World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) (Conseil mondial des entreprises pour le développement durable) : World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) (Conseil mondial des entreprises pour le développement durable): les rapports de Solvay respectent les directives du manuel de divulgation en matière d’ESG du WBCSD. Solvay suit également l’évolution des normes européennes de reporting sur le développement durable (ESRS), incluses dans la nouvelle directive de l’Union européenne relative au reporting sur le développement durable des entreprises, ainsi que les normes IFRS sur le développement durable. 2.2. Périmètre et limites des rapports ÉLÉMENTS D’INFORMATION GRI 2-2 2-3 2-4 2-7 Sauf indication contraire, les limites des rapports environnementaux et sociaux correspondent au périmètre et aux limites des rapports financiers tels que décrits dans la «Liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation» dans les états financiers. En d’autres termes, conformément à l’approche décrite dans la norme de comptabilisation et de déclaration destinée à l’entreprise du Protocole des gaz à effet de serre, la consolidation des indicateurs de durabilité comprend les entreprises entièrement consolidées (filiales) et les entreprises qualifiées d’opérations conjointes. Sauf exceptions énumérées ci-dessous, les opérations conjointes sont consolidées en fonction de la part contractuelle du groupe dans les actifs, les passifs, les produits et les charges des opérations communes, qui est généralement alignée sur la participation dans les opérations communes. Les entreprises consolidées par la méthode de la mise en équivalence (coentreprises et entreprises associées) sont exclues du périmètre de reporting environnemental et social. Plus spécifiquement, les indicateurs liés aux opérations (émissions de gaz à effet de serre, énergie, air, eau, déchets et gestion des risques d’incidents critiques) ne couvrent que les sites de production et de recherche et innovation sur lesquels Solvay exerce un contrôle opérationnel ou un contrôle conjoint qui se qualifie comme opération conjointe. Les indicateurs relatifs à l’air, à l’eau et aux déchets constituent une exception aux règles susmentionnées: · pour la société Zhenjiang (entièrement intégrée à Syensqo mais dans laquelle Solvay détient une part minoritaire), ont été réparties sur la base des émissions réelles des ateliers de Syensqo et de Solvay, · et pour Devnya, Bulgarie, ont été consolidées à 75% Les indicateurs de santé et de sécurité du personnel englobent tous les sites sur lesquels Solvay exerce un contrôle opérationnel, quelle que soit la méthode de consolidation. Les données sont calculées sur une base mensuelle.. Les autres indicateurs sociaux «Qualité de vie» incluent tous les collaborateurs de Solvay (indépendamment de la méthode de consolidation de l’entreprise du collaborateur) qui ont un contrat de travail avec Solvay et sont classés comme actifs, car ils occupent un poste dans l’organigramme. Les conventions collectives couvrent tous les collaborateurs de Solvay dans les entreprises où Solvay détient une participation majoritaire. Solvay utilise l’approche «rolling base year», telle que décrite dans les normes comptables et de reporting sur les gaz à effet de serre pour calculer la réalisation de l’objectif. Sauf indication contraire, les années précédentes n’ont pas été retraitées pour les indicateurs extra-financiers, à l’exception majeure de l’impact Solvay-Syensqo, pour lequel les données 2022 et 2023 ont été réparties selon le périmètre et les frontières de Solvay. Les autres exceptions sont documentées dans la section ICP. Avant la scission de décembre2023, le groupe Solvay incluait le périmètre de Syensqo. Par conséquent, les indicateurs relatifs à la période précédant la scission ont été répartis entre Syensqo et le reste du groupe Solvay, selon l’approche simplifiée suivante, inspirée de l’approche utilisée pour les états financiers combinés: · Chaque unité commerciale a été attribuée à 100% soit à Solvay, soit à Syensqo · Les services de Recherche et Innovation d’entreprise et partagés ont été attribués à 100% à Syensqo (à l’exception du site de Paulinia, attribué à Solvay) · La fonction Technologie numérique et les Services commerciaux partagés ont été attribués à 100% à Solvay (les équipes de Solvay sont engagées dans l’accord de service de transition avec Syensqo) · Le reste (principalement le périmètre des Services d’entreprise et commerciaux non couvert ci-dessus, ou les éléments qui n’ont pas été suivis par unité opérationnelle) a été attribué à hauteur de 39,55% à Solvay et de 60,45% à Syensqo. Cette règle d’attribution a également été appliquée pour la participation aux journées citoyennes (la participation aux journées citoyennes est indiquée au point6.6. Entreprise citoyenne). Ces règles peuvent entraîner une erreur d’arrondi sur les indicateurs sans décimales (par exemple le programme Speak Up ou le nombre d’accidents) : l’indicateur réel avant la scission peut différer d’une unité de la consolidation des indicateurs de la scission de Solvay et de Syensqo. Il existe une exception aux règles ci-dessus pour les sites partagés entre Solvay et Syensqo: en 2023, les usines de Tavaux et de Zhenjiang sont entièrement attribuées à Syensqo, à l’exception des indicateurs relatifs à l’air, à l’eau, aux déchets, à la sécurité des processus, aux plaintes, à la santé et à la sécurité des collaborateurs, qui sont répartis sur la base de l’attribution réelle des ateliers. Les sites administratifs qui font partie des rapports sur les émissions de gaz à effet de serre et l’énergie sont répartis comme suit: Le site de Watford et le campus de Bruxelles à Neder-Over-Heembeek sont inclus dans le périmètre de Solvay; tandis que les sites d’Aubervilliers, du centre de recherche et d’innovation de St-Fons, de Bristol et de Butte sont attribués à Syensqo. En 2022, l'effectif du groupe Solvay est passé de 22047 à 21998 employés (soit -49 personnes), en raison des modifications rétroactives apportées aux données du personnel en 2023 (départs d'employés inactifs, recrutements, ruptures de contrat de travail). Cet écart de 49 personnes a été attribué à Syensqo (60,45%, soit -30 personnes) et au nouveau Solvay (39,55%, soit -19 personnes). RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 173172 2.3. Analyse de matérialité ÉLÉMENTS D’INFORMATION GRI: 3-1 3-2 Solvay adopte des priorités en matière de durabilité sur la base d’une analyse de matérialité. Cette approche identifie les aspects économiques, environnementaux et sociaux qui peuvent avoir un impact sur Solvay et sur lesquels Solvay a le plus d’impact, positif ou négatif. Solvay utilise deux références externes pour notre analyse de matérialité: · la Global Reporting Initiative (GRI) pour le processus d’analyse de matérialité; · les normes SASB (qui font maintenant partie de la Fondation IFRS) pour la liste des aspects et les critères de priorisation. 2.3.1. Tableau de matérialité Catégorie Non matériel à des fins de reporting Matériel à des fins de reporting Gouvernance · Co nfidentialité des clients · Pratiques de vente et étiquetage des produits · Gestion des risques systémiques · Résilience d u modèle d’entreprise · Gestion du cadre juridique, éthique et régle- mentaire · Sécurité des données · Éthique commerciale Climat · Impacts physiques et transitoires du change- ment climatique · Émissions de gaz à effet de serre · Énergie Nature · Chaîne d’approvisionnement et achats · Approvisionnement et efficacité des maté- riaux · Conception du produit et gestion du cycle de vie · Qualité de l’air · Eaux et eaux usées · Déchets · Biodiversité · Matériaux dangereux Qualité de vie · Accès et coût abordable · Bien-être des clients · Santé et sécurité des collaborateurs · Pratiques de travail · Engagement des collaborateurs, diversité et inclusion · Droits de l’homme et relations communau- taires · Qualité et sécurité des produits · Gestion des risques d’incidents critiques 2.3.2. Processus d’analyse de matérialité La Fonction Développement durable de Solvay coordonne l’analyse de matérialité avec un réseau interne de «Champions de la durabilité» dans les Global Business Units et les Fo nctions. Des experts de chaque Fonctions Corporate revoient l’analyse des différents aspects, en portant une attention particulière à la cohérence avec l’analyse des risques du Groupe. Ces évaluations sont ensuite examinées et validées par les équipes de direction des activités concernées, ce qui constitue une étape essentielle pour garantir que les décisions et les priorités commerciales reètent de manière appropriée les questions de durabilité. Identification des aspects Utilisation de la liste des risques et opportunités liés au développement durable de la SASB", telle qu’elle est présentée sur le site web des normes de la SASB. Hiérarchisation des aspects · Utilisation des critères de hiérarchisation de la Materiality Map du SASB: - Illustration de l’intérêt, pour Solvay ou pour les parties prenantes de Solvay (y compris la Illustration des impacts potentiels); - Illustration de l’impact financier, réel ou potentiel: ventes, bénéfices, rendement ou profil de risque; - Ajustement anticipé; · Le réseau des «Champions de la durabilité» et les experts internes ont été impliqués dans l’analyse des priorités pour chaque aspect de haute matérialité. · En plus des critères de priorisation du SASB, un accent supplémentaire sur les impacts externes a été inclus dans l’évaluation depuis la publication de la Mission de Solvay en 2019. Cela a conduit à la révision de l’analyse de matéri- alité, qui a débouché sur la publication de l’ambition de durabilité Solvay One Planet en 2020. · En 2023, l’alignement sur l’analyse des risques de Solvay a été ajouté, dans un premier temps pour s’aligner sur la définition de la double matérialité de la directive sur les rapports de durabilité des entreprises: si un risque a été identifié comme un risque principal du groupe, comme décrit dans le chapitre sur la gestion des risques de ce rap- port, les sujets de durabilité correspondants sont considérés comme financièrement importants. Validation Faire examiner l’analyse par le Comité exécutif et les dirigeants des Global Business Units et des Fonctions Corporate. L’examen comporte une vérification de la cohérence avec l’analyse des principaux risques du Groupe et à la comparaison avec le Value Reporting Foundation – SASB Materiality Finder pour le secteur de la chimie. Examen Un examen dirigé par la fonction Développement durable a lieu chaque année, sur la base du feed-back des parties prenantes et des experts de Solvay. Les conclusions apportent des informations et contribuent à la revue des priorités pour le prochain cycle de reporting. Inclusion de la partie prenante et contexte de durabilité I ndirectement pris en compte: · par la liste exhaustive des aspects de la Materiality Map du SASB; · par les «critères de la illustration d’intérêt» qui englobent l’analyse des documents publiés par les représentants des groupes de parties prenantes, avec un accent sur les illustrations écrites; · par l’identification des principaux impacts. Rapport Les aspects de haute matérialité sont inclus dans les tableaux de bord de Solvay et consignés dans le Rapport Annuel, avec l’assurance des auditeurs. 2.3.3. Mises à jour en 2023 En 2023, une révision de l’analyse de matérialité a été effectuée afin d’anticiper certaines des dispositions de la directive de l’UE sur l’information en matière de développement durable (CSRD): · Alignement sur la double définition de l’importance relative de la CSRD, telle que décrite dans le «Guide de l’EFRAG sur l’analyse de matérialité» publié en août2023, et en particulier, meilleur alignement avec l’analyse des risques de Solvay telle que décrite dans le chapitre Gestion des risques de ce rapport. Cela a conduit à une attention accrue portée aux impacts potentiels (économiques, sociaux, environnementaux) en plus des impacts existants. · Alignement plus strict sur la «liste des risques et opportunités liés au développement durable de la SASB», telle que présentée sur le site web des normes de la SASB. · Évaluation préliminaire axée sur le nouveau champ d’activités de Solvay sur la base de notre perception de la gravité des impacts. Les corrections suivantes ont été apportées par rapport au tableau de matérialité de 2022: · La «sécurité des données» a été identifiée comme importante, car elle fait partie de l’un des principaux risques de Solvay (sécurité physique et informationnelle) · Les «impacts physiques du changement climatique» ont été identifiés comme importants, car ils font partie de l’un des principaux risques de Solvay (le changement climatique) · La «qualité et la sécurité des produits» a été identifiée comme importante, car elle fait partie de l’un des principaux risques de Solvay (risques liés aux produits et aux marchés réglementés) L’analyse a été réalisée par l’équipe Développement durable de Solvay, qui a fait appel à des experts internes pour chaque sujet. Il s’agit d’une analyse préliminaire, car les parties prenantes n’ont pas encore été impliquées. L’analyse a été présentée à l’équipe de direction de Solvay en septembre2023. L’équipe dirigeante a validé l’analyse en y apportant la correction suivante : Le «bien-être des clients» a été considéré comme non significatif, car les éléments couverts par ce thème de la SASB sont déjà couverts par le thème «Qualité et sécurité des produits» pour une entreprise chimique. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 175174 2.3.4. Pourquoi est-ce important? Les tableaux ci-dessous résument l’évaluation par Solvay des aspects de haute matérialité pour chaque catégorie. Les Objectifs de développement durable (ODD) correspondants des Nations unies sont utilisés pour décrire les impacts considérés, les endroits où ils peuvent se produire et la manière dont ils peuvent être causés. Pour plus d’informations sur ces objectifs, voir https://www.globalgoals.org/. GOUVERNANCE Sujet Périmètre et limites Illustration de l’impact sur Solvay Illustration de l’impact sur les personnes et l’environnement Matériel à des fins de reporting Éthique commerciale Activités Chaîne de valeur La conformité et l’intégrité des entreprises sont considérées comme un risque majeur Une réaction sévère des parties prenantes est attendue en cas d’infraction Significatif, associé à la «Gestion des cadres juridique, éthique et réglementaire» Comportement concurrentiel Activités Chaîne de valeur La conformité et l’intégrité des entreprises sont considérées comme un risque majeur Une réaction sévère des parties prenantes est attendue en cas d’infraction Significatif, associé à la «Gestion des cadres ju- ridique, éthique et régle- mentaire» Confidentialité des clients Chaîne de valeur en aval Non significatif Sécurité des don- nées Activités Chaîne de valeur La sécurité des données est consi- dérée comme un risque majeur Significatif, associé au risque sécurité du Groupe Gestion du cadre juridique et régle- mentaire Activités Chaîne de valeur La conformité et l’intégrité des entreprises sont considérées comme un risque majeur Incidences environnementales ou sociales po- tentielles dans le cadre de ses propres activités en cas de sélection de normes moins strictes Significatif, associé à la «Gestion des cadres juri- dique, éthique et réglemen- taire» Pratiques de vente et étiquetage des produits Chaîne de valeur en aval Non significatif Gestion des risques systémiques Activités Chaîne de valeur Non significatif Résilience du modèle d’entreprise Activités Chaîne de valeur Couvert par le thème «Conception des produits et gestion du cycle de vie» CLIMAT Climat Material Sujet Périmètre et limites Illustration de l’impact sur Solvay Illustration de l’impact sur les personnes et l’environnement Matériel à des fins de reporting Gestion de l’énergie Activités Chaîne de valeur en amont ODD-13 ODD-7 Émissions de CO2 Exposition aux combustibles solides, réaction possible des parties prenantes Ajustement prospectif: oui, importance croissante Significatif Émissions de GES Activités Chaîne de valeur ODD-13 Le changement climatique est considéré comme un risque majeur Significatif pour l’industrie chimique Forte intensité des émissions de CO2e Ventes de SF6, impact potentiel sur le Scope3 Ajustement prospectif: oui, importance croissante · Significatif Impacts physiques du changement climatique Activités Chaîne de valeur ODD-13 Le changement climatique est considéré comme un risque majeur Impacts sociaux et environnementaux potentiels des événements climatiques extrêmes sur les activités propres et la chaîne de valeur Significatif NATURE Sujet Périmètre et limites Illustration de l’impact sur Solvay Illustration de l’impact sur les personnes et l’environnement Matériel à des fins de reporting Qualité de l’air Activités ODD-3 ODD-15 L’impact sur l’environnement et les controverses sont considérés comme un risque majeur Significatif pour l’industrie chimique Forte intensité des émissions de NOx et de SOx Significatif Approvisionnement en matériaux et efficacité (= gestion des impacts sur la chaîne d’approvisionnement) Chaîne de valeur en amont Non significatif Gestion des matières dangereuses (dans les matières premières, les produits intermédiaires, les produits finis, les émissions et les effluents) Activités Chaîne de valeur ODD-3 ODD-6 ODD-12 ODD-14 ODD-15 La sécurité des opérations est considérée comme un risque majeur Les matières dangereuses sont l’une des causes potentielles de dommages aux personnes ou à l’environnement Une exposition chronique à des agents (chimiques, physiques, biologiques ou psychologiques) connus pour provoquer des maladies liées au travail Émissions de substances préoccupantes dans l’air et dans l’eau Significatif Biodiversité Activités Chaîne de valeur ODD-13 ODD-14 ODD-15 Fort impact sur la réputation: titres de la presse internationale, activité sur les médias sociaux Pression potentielle sur la biodiversité par le biais de la chaîne d’approvisionnement et des impacts environnementaux de nos propres activités L’exploitation des carrières de calcaire peut affecter la biodiversité locale Ajustement prospectif: oui, importance croissante Significatif · Gestion des déchets (y compris les déchets dangereux) Activités ODD-3 ODD-6 ODD-12 ODD-14 ODD-15 L’impact sur l’environnement et les controverses sont considérés comme un risque majeur Significatif pour l’industrie chimique Forte intensité de la production de déchets Controverse de Rosignano Significatif Gestion des eaux et des eaux usées Activités ODD-3 ODD-6 ODD-14 ODD-15 L’impact sur l’environnement et les controverses sont considérés comme un risque majeur Significatif pour l’industrie chimique Intensité élevée de la consommation d’eau Significatif RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 177176 QUALITÉ DE VIE Sujet Périmètre et limites Illustration de l’impact sur Solvay Illustration de l’impact sur les personnes et l’environnement Matériel à des fins de reporting Accès et accessibilité financière Pas d’impact sur ou à partir des produits de Solvay Non significatif Relations communautaires Communautés locales La société dans son ensemble ODD-17 La sécurité est considérée comme un risque majeur Sites Seveso Impacts potentiels élevés sur les personnes et l’environnement en cas d’action contre les sites de production Controverses en cours (Rosignano ) Significatif Gestion des risques d’incidents critiques (sécurité des procédés) Activités Communautés locales ODD-3 ODD-12 ODD-13 La sécurité des opérations est considérée comme un risque majeur Impacts potentiels des accidents de processus ou des risques de sécurité sur les personnes et l’environnement Significatif Engagement des collaborateurs, diversité et inclusion (y compris le recrutement, le maintien en poste et le développement) Activités ODD-8 De plus en plus de illustrationss de l’impact sur la diversité Impacts sociaux potentiels en cas de restructuration majeure ou de fermeture de site Significatif Pratiques de travail Activités Impacts sociaux potentiels en cas de violation des normes sociales ou des droits de l’homme Les relations sociales font partie de l’ADN de l’entreprise depuis Ernest Solvay Impacts sociaux potentiels en cas de restructuration Significatif Santé et sécurité des collaborateurs Activités Entrepreneurs ODD-3 La sécurité des opérations est considérée comme un risque majeur Significatif pour l’industrie chimique Les accidents peuvent entraîner des décès ou des blessures irréversibles Significatif Qualité et sécurité des produits Les risques liés aux produits et aux marchés réglementés sont considérés comme un risque majeur Significatif, associé à la Gestion de la conformité et de l’éthique Conception de produits et gestion du cycle de vie (y compris la résilience du modèle économique) pour un portefeuille durable Activités Chaîne de valeur Marché et croissance – risque stratégique (mais pas un risque principal) Impacts positifs ou négatifs multiples tout au long de la chaîne de valeur, évalués au moyen de la méthode de gestion durable de portefeuille Impacts positifs: silice pour pneus verts, silice bio-circulaire, nouveau procédé de fabrication du carbonate de soude Recyclage du SF6 Significatif 2.4. Task Force on Climate-related Financial Disclosure Le Comité de la stabilité financière (Financial Stability Board) du Groupe de travail Task Force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD) a élaboré des informations volontaires et cohérentes sur les risques financiers liés au climat, à l’usage des entreprises pour fournir des informations aux investisseurs, prêteurs, assureurs et autres parties prenantes. Le TFCD a structuré ses recommandations autour de quatre thèmes qui représentent des aspects clés du fonctionnement des organisations: la gouvernance, la stratégie, la gestion des risques et les mesures et objectifs. Cette section traite des divulgations, avec des liens vers les sections pertinentes du Rapport annuel intégré, et fournit une auto-évaluation du niveau d’alignement de Solvay avec les recommandations du TCFD. GOVERNANCE Recommandations TCFD Mise en œuvre Référence Divulguer la gouvernance de l’entreprise en matière de risques et d’opportunités liés au climat a. Décrire la surveillance par le Con- seil d’administration des risques et opportunités liés au climat La Charte de gouvernance d’entreprise décrit la manière dont le Conseil d’administration gère les thèmes liés à la durabilité. Elle est disponible sur le site web de Solvay. Le Conseil d’administration consacre au moins une réunion par an à la revue des tendances dans les questions de développement durable dans le monde, y compris l’analyse des risques et des opportunités liés au changement climatique. Le Comité ESG examine les questions ESG importantes relatives aux activités commerciales du groupe et fournit des conseils et des recommandations au Conseil d’administration 5. Déclaration de Gouvernance d’entreprise b. Décrire le rôle de la direction dans l’évaluation et la gestion des risques et des opportunités liés au climat Un Responsable des risques Climat a été désigné au niveau du Comité exécutif. La personne est chargée de veiller à ce que les aspects liés au climat soient bien repris dans la stratégie et les activités du Groupe. 6. Processus de gestion des risques STRATÉGIE a. Décrire les risques et les opportunités liés au climat que l’entreprise a identifiés à court, moyen et long termes Des hypothèses sur le long terme sont présentées dans la description des grandes tendances dans la section «Création de valeur durable» du présent Rapport annuel intégré. Des hypothèses sur le moyen terme (dans les cinq prochaines années) sont présentées dans la description des marchés principaux de Solvay. Des hypothèses de court terme (un an) sont présentées dans les perspectives du Groupe. La présentation des risques principaux du Groupe inclut des horizons temporels (long, moyen ou court terme). La quantification des impacts n’est pas publiée. 2.Environnement et stratégie de l’entreprise Performances: 4. Perspectives 6. Principaux risques de Solvay b. Décrire l’impact des risques et des opportunités liés au climat sur les activités, la stratégie et la planification financière de l’entreprise Les risques et opportunités liés au climat ont été examinés en 2022 et 2023. En ce qui concerne les risques de transition, une nouvelle analyse de scénario de transition climatique a été réalisée en 2023, conformément à la recommandation actualisée de la TCFD pour l’analyse de scénarios. Deux scénarios ont été envisagés: le «scénario des politiques déclarées» de l’Agence internationale de l’énergie de 2021 et le scénario «zéro émission nette d’ici 2050». Les risques climatiques physiques aigus liés aux sécheresses, aux inondations et aux ouragans sont évalués chaque année avec nos assureurs. Les risques climatiques physiques chroniques sont axés sur la pénurie d’eau: les sites dans des zones à pénurie d’eau ont été identifiés et les risques ont été évalués en fonction de leur consommation d’eau et de leur perte maximale prévisible. 6. Principaux risques de Solvay États extra-financiers: 4.1. Changement climatique c. Décrire la résilience de la stratégie de l’entreprise, en tenant compte de différents scénarios liés au climat, y compris un scénario de 2°C ou moins L’analyse du scénario de risque de transition climatique de Solvay a été mise à jour en 2023, conformément aux orientations de la TCFD de 2020. Le résultat de cette analyse est décrit dans une nouvelle section du présent Rapport annuel intégré. États extra-financiers: 4.1. Changement climatique GESTION DES RISQUES a. Décrire les processus de l’entre- prise pour identifier et évaluer les risques liés au climat Le processus de gestion des risques, les principaux risques ainsi que le processus utilisé pour les classer sont décrits dans le chapitre «Gestion des risques». 6.Gestion des risques b. Décrire les processus de l’en- treprise pour gérer les risques liés au climat L’analyse des risques et des opportunités liés à la durabilité est effectuée en utilisant la méthodologie Sustainable Portfolio Management, pour chaque produit dans chaque application ou marché, y compris le risque de transition lié au changement climatique. Les «émissions de gaz à effet de serre» (GES) ont été identifiées comme prioritaires dans l’analyse de matérialité du Groupe. Les «risques de transition climatique» ont été identifiés comme faisant partie des risques principaux du Groupe. Les liens entre les principaux risques et les enjeux de haute matérialité font partie du processus d’analyse de matérialité. États extra-financiers: 2.3. Analyse de matérialité Gestion des risques: 6. Principaux risques de Solvay 7.2. Conception de produit et gestion de la durée de vie 4.1. Changement climatique c. Décrire comment les processus d’identification, d’évaluation et de gestion des risques liés au climat sont intégrés dans la gestion globale des risques de l’entreprise L’outil Sustainable Portfolio Management est une exigence dans les processus clés du Groupe et en particulier dans l’évaluation des projets d’investissement en matière d’équipements, de recherche et d’innovation ainsi que d’acquisitions et de cessions . États extra-financiers: 7.2. Conception de produit et gestion de la durée de vie 4.1. Changement climatique MESURES ET OBJECTIFS RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 179178 a. Indiquer les paramètres utilisés par l’entreprise pour évaluer les risques et les opportunités liés au climat, conformément à sa stratégie et à son processus de gestion des risques · Les objectifs stratégiques pour stimuler la création de valeur durable sont décrits dans le chapitre sur la performance. 3. Création de valeur durable b. Divulguer les émissions de gaz à effet de serre (GES) de Scope 1, de Scope 2 et, le cas échéant, de Scope 3, ainsi que les risques qui s’y rattachent · Les émissions de gaz à effet de serre, la consommation énergétique, les mesures et les objectifs de l’outil Sustainable Portfolio Management sont décrits dans le chapitre «États extra-financiers». Solvay a pour objectif 2030 de réduire de 30% les émissions de gaz à effet de serre de Scope1 et de Scope2 conformément à une trajectoire « bien en dessous de 2 °C » et vise la neutralité carbone avant 2050. Solvay ne construira pas non plus de nouvelles centrales au charbon et s’est engagée à supprimer progressivement l’utilisation du charbon dans la production d’énergie d’ici 2030 lorsqu’il existe des alternatives renouvelables. Solvay a éga- lement fixé un objectif pour 2030 visant à réduire de 20% ses émissions de gaz à effet de serre du Scope3 d’ici 2030, pour ses cinq principales catégories à la fois en amont et en aval de la chaîne de valeur. États extra-financiers: 4.2. Émissions de gaz à effet de serre 7.1. Conception de produit et gestion de la durée de vie c. Décrire les objectifs utilisés par l’entreprise pour gérer les risques et les opportunités liés au climat et les performances par rapport aux objectifs · Les émissions de gaz à effet de serre de Scope1, Scope2 et Scope3 sont entière- ment déclarées et auditées. Le périmètre de reporting des émissions correspond à celui du rapport financier. États extra-financiers: 4.2. Émissions de gaz à effet de serre 2.5. Objectifs de développement durable des Nations unies En 2015, les Nations unies ont établi une série d’objectifs afin de mettre fin à la pauvreté, de protéger la planète, et d’assurer la prospérité pour tous. Chacun de ces 17Objectifs de développement durable (ODD) inclut des objectifs spécifiques à atteindre d’ici 2030. La réalisation des ODD demande des efforts de la part des gouvernements, du secteur privé, de la société civile, des communautés et des individus. Neuf entreprises de chimie de premier plan – dont fait partie Solvay – et deux associations sectorielles ont créé un groupe de travail dédié aux ODD, organisé par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD). Ce groupe de travail a joué un rôle important dans le pilotage et l’amélioration du cadre en trois étapes, décrit dans les directives du WBCSD, relatives à la feuille de route des ODD du secteur. Dans ce cadre, Solvay a identifié les Objectifs de développement durable pour lesquels nous pourrions exercer un impact substantiel, positif ou négatif. Nous avons également intégré ces Objectifs de développement durable dans notre analyse de matérialité, en tant qu’agenda officiel du Groupe «Planète» (Gouvernements et ONG) des parties prenantes. Cette liste préliminaire a été révisée en 2019, dans le cadre des objectifs de durabilité Solvay One Planet, en soulignant l’importance des impacts des produits et des activités. Les principaux domaines d’impacts de Solvay peuvent être regroupés en trois catégories: climat, nature et qualité de vie. La liste correspondante des ODD sur lesquels Solvay peut avoir la plus grande influence, qu’elle soit positive ou négative, par le biais de nos activités et des produits vendus, est la suivante: · Le Climat, qui comprend la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre du Groupe, mais aussi les produits qui peuvent avoir un impact sur la consommation d’énergie ou les émissions de gaz à effet de serre des clients : · ODD 7: Énergie propre et d’un coût abordable · ODD13: Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques La nature, qui comprend la consommation de matières premières, la consommation d’eau, les effluents, les émissions et la production de déchets du Groupe, la gestion des matières dangereuses et d’autres émissions ou effluents qui exercent une pression sur la biodiversité: · ODD 14: Vie aquatique · ODD15: Vie terrestre Une meilleure qualité de vie, par la gestion du Groupe des personnes, de la sécurité des processus et des produits, par des initiatives de dialogue social et les impacts sociaux potentiels de notre portefeuille de produits. · ODD 3: Bonne santé et bien-être · ODD6: Eau propre et assainissement · ODD8: Travail décent et croissance économique · ODD17: Partenariats pour la réalisation des objectifs Portefeuille durable, qui comprend les cycles de vie des produits et la gestion de la fin de vie, ainsi que les impacts sociaux de notre portefeuille de produits: · ODD 12: Consommation et production responsables Solvay publie des indicateurs d’impact pour les ODD dans les sections correspondantes du Rapport annuel intégré : Objectifs de développement durable des Nations unies Référence CLIMAT ODD 7: Énergie propre et d’un coût abordable États extra-financiers: 4.3. Énergie ODD13: Mesures relatives à la lutte contre les changements clima- tiques États extra-financiers: 4.1. Changement climatique 4.2. Émissions de gaz à effet de serre 4.3. Énergie 5.4. Biodiversité 7.1. Conception de produit et gestion de la durée de vie 7.2. Économie circulaire 6.2. Gestion des risques d’incidents critiques NATURE ODD 14: Vie aquatique États extra-financiers: 4.2. Émissions de gaz à effet de serre 5.4. Biodiversité 5.1. Eaux et eaux usées 5.2. Déchets 5.5. Matériaux dangereux ODD15: Vie terrestre États extra-financiers: 4.2. Émissions de gaz à effet de serre 5.4. Biodiversité 5.3. Qualité de l’air 5.1. Eaux et eaux usées 5.2. Déchets 5.5. Matériaux dangereux QUALITÉ DE VIE ODD 3: Bonne santé et bien-être États extra-financiers: 3.3. Gestion de la santé, de la sécurité et de l’environnement 6.1. Engagement et bien-être des collaborateurs ODD 6: Eau propre et assainissement États extra-financiers: 5.1. Eaux et eaux usées 5.2. Déchets 5.5. Matériaux dangereux ODD8: Travail décent et croissance économique États extra-financiers: 6.1. Engagement et bien-être des collaborateurs 6.3. Pratiques de travail 6.4. Diversité et inclusion 6.5. Recrutement, développement et rétention ODD 17: Partenariats pour la réalisation des objectifs États extra-financiers: 3.5. Principaux partenariats 3.6. Adhésion et défense des intérêts 6.6. Entreprise citoyenne PORTEFEUILLE DURABLE ODD 12: Consommation et production responsables États extra-financiers: 7.1. Conception de produit et gestion de la durée de vie 7.2. Économie circulaire 5.1. Eaux et eaux usées 5.2. Déchets 5.5. Matériaux dangereux RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 181180 2.6. Sustainability Accounting Standards Board (SASB) Solvay communique la plupart des mesures comptables et sujets de divulgation en matière de durabilité énumérés dans la norme SASB Chemicals Sustainability Accounting Standard (octobre2018). Sujet SASB – Sujets de divulgation dans l’industrie chimique Référence Émissions de gaz à effet de serre Émissions mondiales brutes du Scope1, pourcentage couvert par les règlements limitant les émissions États extra-financiers: 4.2. Émissions de gaz à effet de serre Discussion d’une stratégie ou d’un plan à long et à court terme pour gérer les émissions du Scope1, objectifs de réduction des émissions et analyse des performances par rapport à ces objectifs États extra-financiers: 4.2. Émissions de gaz à effet de serre Qualité de l’air Les émissions atmosphériques des polluants suivants: (1) NOX (hors N2O); (2) SOX; (3) composés organiques volatils (COV); et (4) polluants atmosphériques dangereux (PAD) États extra-financiers: 5.3. Qualité de l’air Polluants atmosphériques dangereux pas divulgués Gestion de l’énergie (1) Énergie totale consommée, (2) pourcentage d’électricité du réseau, (3) pourcentage d’énergie renouvelable, (4) énergie totale autogénérée États extra-financiers: 4.3. Énergie Gestion de l’eau (1) Total de l’eau prélevée, (2) total de l’eau consommée, (3) pourcentage de chaque dans les régions où le stress hydrique de base est élevé ou extrêmement élevé États extra-financiers: 5.1. Eaux et eaux usées Nombre d’incidents de non-conformité liés aux permis, normes et réglementations en matière de qualité de l’eau États extra-financiers: 6.2. Gestion des risques d’incidents critiques Description des risques liés à la gestion de l’eau et examen des stratégies et pratiques visant à atténuer ces risques États extra-financiers: 5.1. Eaux et eaux usées Gestion des déchets dangereux Quantité de déchets dangereux produits, pourcentage recyclé États extra-financiers: 5.2. Déchets Relations communautaires Discussion des processus d’engagement pour gérer les risques et les opportunités associés aux intérêts de la communauté États extra-financiers: 6.6. Entreprise citoyenne Santé et sécurité des collaborateurs (1) Taux total d’incidents enregistrables (TRIR) et (2) taux d’accidents mortels pour (a) les collaborateurs directs et (b) les collaborateurs contractuels États extra-financiers: 6.1. Santé et sécurité des collaborateurs Description des efforts déployés pour évaluer, surveiller et réduire l’exposition des collaborateurs directs et des collaborateurs contractuels aux risques de santé (chroniques) à long terme États extra-financiers: 6.1. Santé et sécurité des collab- orateurs Conception de produit pour efficacité en phase d’utilisation Revenus provenant de produits conçus pour une utilisation efficace des ressources en phase d’utilisation États extra-financiers: 7.1. Conception de produit et gestion de la durée de vie Sécurité et gérance environnementale des produits chimiques (1) Pourcentage de produits qui contiennent des substances dangereuses pour la santé et l’environnement des catégories 1 et 2 du Système général harmonisé de classification et d’étiquetage des produits chimiques (SGH), (2) pourcentage de ces produits qui ont fait l’objet d’une évaluation des dangers États extra-financiers: 5.5. Matériaux dangereux Discussion d’une stratégie visant à (1) gérer les produits chimiques préoccupants et (2) à développer des alternatives ayant un impact réduit sur l’homme ou l’environnement États extra-financiers: 5.5. Matériaux dangereux Organismes génétiquement modifiés Pourcentage de produits par revenus qui contiennent des organismes génétiquement modifiés (OGM) Non divulgué Gestion du cadre juridique et réglementaire Discussion des positions des entreprises concernant les propositions de politiques ou les réglementations gouvernementales qui traitent des facteurs environnementaux et sociaux affectant l’industrie États extra-financiers: 3.6. Adhésion et défense des intérêts Préparation et intervention en matière de sécurité, opérationnelle et d’urgence Comptage des incidents de sécurité des procédés (PSIC - Process Safety Incidents Count), taux total d’incidents de sécurité des procédés (PSTIR- Process Safety Total Incidents Rate) et degré de gravité des incidents de sécurité des procédés (PSISR- Process Safety Incidents Severity Rate) États extra-financiers: 6.2. Gestion des risques d’incidents critiques Nombre d’incidents de transport États extra-financiers: 6.2. Gestion des risques d’inci- dents critiques Mesure de l’activité Production par segment à déclarer Solvay ne peut pas partager des informations qui peuvent être considérées comme sensibles sur le plan de la concurrence pour des raisons de respect des règles antitrust. 3. GOUVERNANCE 3.1. One Planet ÉLÉMENTS D’INFORMATION GRI 2-24 3.1.1. Définition One Planet est notre feuille de route pour un avenir durable qui offre une valeur partagée pour tous. Solvay a toujours été le meilleur de sa catégorie en ce qui concerne ses initiatives ESG et l’ESG restera au cœur de nos activités. Nous restons engagés dans les actions que nous avons entamées depuis le lancement de ONE Planet en 2019, adaptées aux activités restantes du nouveau Solvay. One Planet est classé par catégorie d’impact, à savoir climat, nature et qualité de vie, et pour chaque objectif, nous décrivons: · Ce dont nous parlons, en quoi c’est important et la législation principale, le cas échéant. · Ce que nous voulons réaliser: Définitions internes pertinentes pour la catégorie, notre empreinte, nos actions et ambitions, et les contacts clés. 3.1.2. Approche managériale Une gouvernance efficace est en place à différents niveaux et couvre les trois piliers : Climat, nature et qualité de vie. Il s’agit d’intégrer les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance dans les processus de prise de décision, de garantir la responsabilité, la transparence et le comportement éthique dans l’ensemble de l’organisation. Pour ce faire, nous avons mis en place 3comités de pilotage comprenant des membres de l’ELT, qui régissent chaque pilier de notre stratégie ESG: Comité directeur sur le climat, Comité directeur sur la nature et Comité pour la qualité de vie. En outre, nous avons le Comité d’éthique et de conformité et l’examen mensuel de la sécurité par l’ELT. Nous décrivons plus en détail leur gouvernance respective aux paragraphes 3.2.2. et 3.3.2. Notre ELT, présidé par notre PDG, définit les orientations ESG et fixe les objectifs de développement durable pour le Groupe. En outre, il supervise les rapports annuels et les divulgations, ainsi que la culture et les valeurs de l’entreprise. Étant stratégique pour le groupe, nous avons mis en place un Comité ESG au niveau du conseil de surveillance. Le comité ESG examine les questions ESG importantes liées aux activités commerciales du groupe, fournit des conseils et des recommandations au conseil d’administration, notamment dans le cadre de la mise en œuvre et de l’examen éventuel de la stratégie de développement durable «One Planet» et des rapports non financiers du groupe, et veille à la mise en œuvre de la nouvelle directive sur les rapports de développement durable des entreprises (CSRD), le cas échéant. Le comité ESG se réunit trois fois par an. L’approche managériale et les indicateurs ont été déployés dans toutes les entités du Groupe. Chaque président de Global Business Unit (GBU) est responsable des progrès de One Planet dans son activité, et délègue la coordination de la feuille de route à un cadre supérieur de son équipe de direction. Un réseau de Champions de la durabilité et de correspondants assure le déploiement du Guide sur tous les sites, dans toutes les GBU et Fonctions de Solvay. Ils informent leur entité de toute modification apportée à la stratégie et aux objectifs, veillent à ce que les formations nécessaires soient organisées et élaborent une feuille de route annuelle et pluriannuelle pour atteindre les objectifs finaux. Ils sont ensuite chargés de mettre en œuvre la feuille de route dans leur entité, bien que les dirigeants de chaque entité assument l’entière responsabilité finale des performances, en tenant également compte du fait que les progrès réalisés par rapport aux objectifs ont un impact sur la rémunération variable de tous les cadres supérieurs de l’entité. Les définitions, l’approche de gestion, les indicateurs et les objectifs, ainsi que les principales actions spécifiques à chaque sujet sont décrits dans les sections correspondantes des États extra-financiers. L’approche de gestion est ajustée chaque année sur la base des éléments suivants: · le retour d’information des collaborateurs, des fournisseurs et des clients; · les connaissances tirées des performances et les progrès réalisés par rapport aux engagements stratégiques ; · les dés orchestrés par l’Executive Leadership Team, facilités par la fonction Développement durable, en tenant compte des changements du marché et des attentes plus élevées des cadres de Solvay; · l’évolution des cadres et des normes de rapport, comme les normes GRI; · le rapport des auditeurs sur les aspects de haute matérialité; · le retour d’information des praticiens; · le retour d’information des agences de notation de la durabilité; · les réactions au Rapport annuel intégré, c’est-à-dire l’analyse annuelle «Reporting Matters» du Conseil mondial des affaires pour le développement durable (World Business Council for Sustainable Development). RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 183182 3.1.3. Indicateurs et objectifs Les performances sont contrôlées au moyen d’un tableau de bord présentant les résultats de One Planet pour l’ensemble du Groupe. Nous voulons être à l’avant-garde en matière de climat en prenant des engagements audacieux. Nous visons à: · la neutralité carbone (Scope1 et Scope2) d’ici 2050 · réduire les émissions de Scope1 et de Scope2 de 30% d’ici à 2030 et celles de Scope3 de 20% d’ici à 2030 (cinq catégories principales). · l’élimination progressive du charbon d’ici à 2030 lorsque des solutions de remplacement renouvelables sont possibles. En outre, depuis la création de Solvay, nous avons été les pionniers du bien-être social. Nous visons à rester exceptionnels en ce qui concerne la qualité de vie avec: · zéro accident · équilibre hommes-femmes dans l’encadrement supérieur et intermédiaire d’ici 10ans · un salaire de subsistance pour 100% de la main-d’œuvre d’ici à 2026 3.2. Gestion du cadre juridique, éthique et réglementaire ÉLÉMENTS D’INFORMATION GRI 2-26 2-27 3-3 205-2 205-3 406-1 412-1 412-2 415-1 MATÉRIALITÉ : ÉLEVÉ La gestion du cadre juridique, éthique et réglementaire englobe l’éthique d’entreprise – à savoir droits de l’homme, lutte contre la corruption et contre la discrimination – ainsi que les comportements anticoncurrentiels. 3.2.1. Engagements et politiques Code d’intégrité des affaires de Solvay Ce code, ainsi que les politiques et les procédures adoptées pour renforcer la bonne gouvernance, s’appliquent à tous les collaborateurs, où qu’ils se trouvent. De plus: · Il est attendu des tiers qu’ils agissent conformément au cadre exposé dans ce Code; · Tous les fournisseurs critiques doivent confirmer leur adhésion aux principes énoncés dans le Code d’intégrité des affaires des fournisseurs de Solvay; · Les coentreprises à participation majoritaire sont tenues d’adhérer au Code d’intégrité des affaires de Solvay ou à un code adopté selon des principes similaires. · Le Code d’intégrité commerciale de Solvay et le Code d’intégrité des affaires des fournisseurs de Solvay sont disponibles sur le site web de Solvay. Sécurité des données Politique sur la lutte contre la corruption et politique relative aux cadeaux et aux divertissements Le Code d’intégrité des affaires de Solvay énonce clairement que le Groupe interdit la corruption, sous toutes ses formes. Solvay et nos collaborateurs n’utilisent pas de cadeaux ou d’invitations à des événements afin d’obtenir un avantage concurrentiel. Les paiements de facilitation ne sont pas autorisés par Solvay. Dissimuler des cadeaux ou des invitations à des événements par des donations caritatives constitue également une violation du Code d’intégrité des affaires. Le Code est soutenu par des politiques plus détaillées. Fin 2020, Solvay a scindé sa Politique sur les cadeaux, les invitations à des événements et la lutte contre la corruption en deux politiques distinctes: une politique sur la lutte contre la corruption et une politique sur les cadeaux, les invitations à des événements, les donations charitables et le parrainage. Le Groupe utilise un système de traçage interne pour enregistrer les cadeaux et les invitations excédant une valeur raisonnablement acceptable, ainsi que les donations charitables et le parrainage à but caritatif. Il exige l’approbation du supérieur hiérarchique avant d’en accepter ou d’en offrir. L’analyse et l’approbation préalable du service d’éthique et de conformité sont également requises lorsque le cadeau ou l’invitation doit être offert à un fonctionnaire, ainsi que pour les dons caritatifs dépassant un seuil défini, afin de garantir le respect de la politique et la conformité avec la loi. L’utilisation du système «Gift and Entertainment Tracking System (GETS)» fait partie du processus d’examen d’audit interne de Solvay. Solvay est aussi membre de « Transparency International Belgium ». La Politique sur les droits de l’homme La Politique sur les droits de l’homme de Solvay, publiée sur notre site Internet, démontre l’engagement de Solvay à respecter les droits de l’homme et à agir avec vigilance pour éviter toute atteinte, tout impact négatif ou tout abus de droit. La politique indique les engagements de Solvay vis-à-vis de ses parties prenantes (nos collaborateurs, nos partenaires commerciaux, les communautés et l’environnement dans lesquels nous sommes actifs, ainsi que les enfants). Les politiques de Solvay en matière de droits de l’homme sont en cours de révision afin de s’assurer qu’elles reflètent l’engagement de Solvay envers les normes réglementaires en constante évolution. Diligence raisonnable et évaluation des risques en matière de droits de l’homme Les risques liés aux droits de l’homme sur les sites de Solvay sont évalués en mettant l’accent sur nos partenaires commerciaux, à savoir les fournisseurs et les sous-traitants identifiés en fonction du risque associé au pays dans lequel ils opèrent. Pour évaluer les risques et les impacts aux droits de l’homme dans nos chaînes de valeur en amont, Solvay a développé une approche de gestion des risques ESG pour notre chaîne d’approvisionnement. Elle fournit une approche systématique pour identifier les risques et évaluer leur gravité dans plus de 60chaînes de valeur en amont. En utilisant les résultats de cet exercice, Solvay a souscrit à une plateforme de gestion des risques tierce pour le filtrage des médias défavorables afin de surveiller et d’identifier les risques et les impacts liés à différents sujets tels que l’esclavage moderne et les droits de l’homme (y compris le travail forcé et le travail des enfants) ; la lutte contre la corruption ; et l’environnement, le social et la gouvernance. Cela assure la transparence tout au long de la chaîne de valeur, et permet à Solvay de développer des actions d’atténuation des risques et des plans de remédiation. En outre, l’équipe d’audit interne recueille des évaluations pour déterminer si le site a mis en place des politiques et des processus pour traiter les impacts sur les travailleurs de la chaîne de valeur. Il s’agit notamment d’évaluer l’engagement, la prise de décision, la correction des impacts négatifs et l’existence de canaux de transmission des préoccupations des travailleurs. L’évaluation porte également sur les actions prévues et sur le pourcentage de fournisseurs qui s’engagent à respecter le Code d’intégrité des fournisseurs. Politique relative à la loi sur la concurrence L’objectif de Solvay est de mener ses opérations avec éthique et de ne pas s’engager dans des arrangements commerciaux visant à éliminer ou perturber la concurrence. Solvay développe et entretient une culture de conformité pour maintenir la société et nos équipes du bon côté de la loi. Solvay a une politique formalisée relative à la loi sur la concurrence qui souligne l’importance d’une adhésion stricte à toutes les lois sur la concurrence. Elle a été approuvée par le Comité exécutif et elle est publiée sur l’intranet de Solvay, elle est donc accessible à tous les collaborateurs de Solvay. Toute violation de cette politique peut entraîner des mesures disciplinaires, soumises et conformes aux lois applicables. Mise en œuvre de la politique relative à la loi sur la concurrence Solvay a mis en place un programme sur la conformité à la loi sur la concurrence, qui adopte une approche de tolérance zéro envers les violations des lois sur la concurrence. Dans le cadre de son programme sur la conformité à la loi sur la concurrence, nous fournissons sur le site Intranet de Solvay un outil législatif en matière de concurrence, qui comprend des directives dans des domaines spécifiques du droit de la concurrence en vigueur. Il s’agit de conseils sur les contacts avec les concurrents, sur les perquisitions, sur l’échange d’informations lors de fusions et d’acquisitions, de swaps, d’annonce de prix et d’accords verticaux. Pour réduire au minimum les risques de cartel, Solvay a mis en place un système informatique qui retrace tous les contrats des collaborateurs impliqués avec des concurrents, au travers d’une procédure basée sur l’approbation par le supérieur hiérarchique. 3.2.2. Responsabilités et ressources Solvay a mis en place une organisation de conformité pour renforcer une culture à l’échelle du Groupe basée sur l’éthique et la conformité. Le service d’éthique et de conformité est placé sous la direction du Group General Counsel et du Corporate Secretary General. Il se compose de responsables régionaux de la conformité qui sont situés dans les régions où le groupe opère et qui rendent compte au responsable en chef de la conformité. Ce département est chargé de promouvoir la culture d’intégrité de Solvay, de superviser la mise en œuvre du programme d’éthique et de conformité de Solvay, de fournir des orientations et des conseils à la direction et aux opérations du Groupe, et d’enquêter, seul ou avec l’aide d’autres départements, sur tous les rapports qui sont portés à son attention. Le Chief Compliance Officer préside le Business Ethics Board et présente un rapport annuel au Comité d’audit du Conseil d’administration de Solvay sur les questions générales d’éthique et de conformité ainsi que sur les tendances et les données liées au programme Speak Up, conformément aux normes de confidentialité. Solvay dispose d’une équipe d’experts juridiques dédiée au droit de la concurrence au sein de la fonction du General Counsel. Ils sont responsables de la mise en œuvre du programme de conformité au droit de la concurrence et sont chargés de fournir des conseils et des orientations en matière de droit de la concurrence, ainsi que de déployer une communication et une formation efficaces et régulières sur des sujets liés au droit de la concurrence. 3.2.3. Mécanismes des griefs Les collaborateurs disposent de divers canaux internes à travers lesquels ils sont encouragés à signaler les violations ou les préoccupations suspectes. Il s’agit notamment de la hiérarchie, de l’éthique et de la conformité, de la fonction de conseil général, de l’audit interne, des ressources humaines et des représentants des travailleurs. Un programme d’alerte, le Solvay Speak Up, est instauré à l’échelle du Groupe, et supervisé par le Comité d’audit du Conseil d’administration. Une assistance téléphonique externe joignable 24 heures sur 24, 365jours par an, permet aux collaborateurs de soumettre leurs questions, d’exprimer leurs inquiétudes ou de rapporter des faits suspicieux. La ligne d’assistance téléphonique est ouverte aux parties internes et externes. Elle est disponible en dix-neuf langues et couvre les sites de Solvay. La ligne d’assistance est disponible dans la section «Éthique et conformité» du site web de Solvay. La grille suivante illustre les types de rapports soumis entre janvier et décembre2023, par l’intermédiaire du programme Speak Up de Solvay. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 185184 PROGRAMME SPEAK UP DE SOLVAY Conformément au paragraphe 2.2 («Périmètre et limites des rapports»), nous avons appliqué des clés de répartition pour allouer les rapports du programme Speak Up entre Solvay et Syensqo. Lorsque cette scission a donné des nombres décimaux, les ICP ont été ajustés à des nombres entiers pour être affichés dans le rapport. Cet arrondi a entraîné des distorsions négligeables entre les totaux et les ventilations dans les tableaux ci-dessous. Les rapports en cours de traitement relatifs à des fonctions non réparties entre Solvay et Syensqo n’ont pas été divisés selon la clé de répartition pour les rapports du programme Speak Up du paragraphe2.2 («Périmètre et limites des rapports»), mais attribués à la société qui gère effectivement le rapport après la séparation. Nombre de rapports 2023 2022 Inconduite ou comportement inapproprié 16 12 Discrimination 3 2 Harcèlement et représailles 12 6 Auparavant: Discrimination/Harcèlement Conflit d’intérêts 5 6 Ordinateur, courriel, utilisation de l’Internet et des réseaux sociaux 1 2 Auparavant: Ordinateur, courriel, Internet Environnement, santé ou sécurité 1 2 Auparavant: Loi environnementale, sur la sécurité ou sur la santé Comptabilité, questions d’audit, finances et opérations bancaires 3 2 Auparavant: Questions d’audit, documents financiers et opérations bancaires; comptabilité ou audit Pots-de-vin/corruption 2 1 Antitrust/Concurrence 1 0 Auparavant: Lutte contre les pots-de-vin Confidentialité et détournement 0 4 Auparavant: Confidentialité/Détournement Confidentialité des données 2 2 Commerce international/conformité aux règles du commerce international 1 0 Auparavant: Conformité aux règles du commerce international Abus de substances 0 2 Détournement de fonds, vol, vol qualifié 1 0 Auparavant: Vol Violence ou menaces 0 0 Questions RH 10 10 Diversité, équité et inclusion 5 5 Violations des droits de l’Homme 1 0 Nouvelle catégorie: Fraude 1 0 Autres 4 3 Total 69 59 Dans le cadre du programme Speak Up, toute préoccupation relative à une infraction fait l’objet d’un suivi et d’une enquête, le cas échéant, de la part du service «Éthique et conformité». Conformément à notre engagement en faveur de la transparence, la ligne d’assistance téléphonique en matière d’éthique est utilisée pour rendre compte de l’avancement des enquêtes et donner un retour d’information aux personnes concernées, le cas échéant. La ligne d’assistance éthique est facilement accessible via le site web de Solvay, un numéro gratuit ou un QR-Code, et est disponible pour les collaborateurs et les tiers. Nous avons continué à sensibiliser les gens à la nécessité de prendre la parole et de faire part de leurs préoccupations sans crainte de représailles lorsqu’ils constatent une violation potentielle de notre Code d’intégrité des affaires. Speak Up a également fait partie de la formation annuelle obligatoire pour tous nos collaborateurs, afin de les sensibiliser au fait que la prise de parole s’applique à l’ensemble des sujets mentionnés dans le Code d’intégrité des affaires. Nous avons observé une augmentation des incidents signalés, comme le montre la vue d’ensemble, et un renforcement de notre capacité à détecter, identifier et traiter les violations. L’augmentation du nombre d’incidents signalés ne signifie pas qu’il y a eu plus d’incidents ou de problèmes en 2023 qu’auparavant, mais que les collaborateurs signalent des problèmes et des risques potentiels, ce qui nous permet d’enquêter et de les traiter. Un nouveau sujet, la fraude, a été ajouté à notre ligne d’assistance éthique. Le Comité d’audit du Conseil d’administration supervise le fonctionnement de Speak Up et examine en profondeur l’efficacité du processus et des résultats. En 2023: · 69cas ouverts: - 13cas toujours en cours; - 56cas résolus. Ces risques sont les suivants: - 23cas documentés - 14cas non documentés - 6informations insuffisantes - 1mal orienté - 11renvoyés/transférés; · Définitions: · Documenté: l’allégation ou au moins une des allégations est considérée comme fondée · Non documenté: aucune des allégations n’est considérée comme fondée · Mal orienté: un cas a été rapporté au département Éthique et conformité, mais ne relève pas de sa compétence · Renvoyé: un cas a été signalé au département Éthique et conformité, mais doit être traité par un autre département · Informations insuffisantes: si l’auteur(e) du signalement n’a pas fourni suffisamment d’informations ou si le département Éthique et conformité n’est pas en mesure de recueillir suffisamment d’informations pour conclure si une allégation est documentée ou non. CAS RÉSOLUS Blanchi de toute implication Renvoi Lettre d’avertissement final écrite/légale Aucune action nécessaire Révision des poli- tiques/ processus Documenté 0 2 1 0 1 Non documenté 0 0 0 12 2 Plan d’amélioration des performances Formation Formation/ coaching requis Commentaire/aver- tissement verbal Commentaire/aver- tissement écrit Documenté 0 2 1 12 3 Non documenté 0 0 0 0 0 3.2.4. Communication et formation Code d’intégrité des affaires de Solvay Une formation obligatoire au Code d’intégrité des affaires, en présentiel et en ligne, est organisée pour tous les collaborateurs afin de garantir que ceux-ci comprennent bien et traitent les risques comportementaux tels que ceux visés par la corruption, les conflits d’intérêts et le harcèlement. Les collaborateurs sont également formés à la ligne d’assistance Speak Up dans le cadre de cette formation. Des modules de formation spécifiques sont adaptés aux dirigeants, notamment Listening Up. Au cours de la période 2022-2023, 99,6% de la population cible a été formée au Code d’intégrité des affaires, disponible en 18langues. À l’issue de la formation, les collaborateurs doivent certifier qu’ils respectent le Code d’intégrité des affaires, qu’ils comprennent leur rôle dans la protection d’une culture d’intégrité et qu’ils peuvent signaler toute violation à la ligne d’assistance téléphonique disponible pour les canaux et l’éthique. L’audit interne examine régulièrement la mise en œuvre et le taux d’achèvement des modules de formation dans le cadre de ses missions d’audit. Droit de la concurrence et antitrust Solvay dispose d’un plan d’action concret de conformité aux lois sur la concurrence visant à atténuer les risques spécifiques identifiés par le Groupe dans ce domaine juridique. Ce plan est en vigueur depuis 2003 et est revu tous les ans. En 2023, il s’agissait de formations en ligne sur le droit de la concurrence en général, sur la veille concurrentielle et sur l’utilisation du système informatisé de suivi des réunions avec les concurrents mentionné ci-dessus. Nous avons également organisé des formations ad hoc pour des populations cibles spécifiques à haut risque. Le taux de participation à la campagne de formation correspondante en 2023 était supérieur à 95%. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 187186 La lutte contre les pots-de-vin et la corruption Une formation en ligne sur la lutte contre la corruption est organisée tous les deux ans pour une population cible pré-identifiée, qui comprend tous les collaborateurs à partir du grade S15. Le cours de formation en ligne le plus récent, disponible en 16langues, a eu lieu en 2023. 98,68% de la population cible a été formée. La formation sera à nouveau déployée en 2025. Politique publique Solvay poursuit un dialogue constructif avec les parties prenantes gouvernementales et politiques, à la fois pour garantir et améliorer notre licence d’exploitation et dans le cadre de notre engagement à développer des solutions durables avec nos partenaires. Cet échange nous aide à comprendre les tendances sociétales et à anticiper les attentes et les évolutions législatives et réglementaires, ainsi qu’à défendre et à communiquer nos points de vue pour soutenir les intérêts de Solvay. Il s’agit notamment de: · Promouvoir des solutions durables pour agir sur le changement climatique et faciliter la transition énergétique: Solvay soutient l’Accord de Paris sur le climat et contribue à le mettre en œuvre. Nous plaidons en faveur de l’élaboration d’un cadre législatif clair et prévisible qui favorise la croissance durable tout en préservant la compétitivité de l’industrie et en garantissant une transition équilibrée vers une économie à faible émission de carbone. · Compétitivité: Solvay plaide pour un système réglementaire qui favorise l’esprit d’entreprise et l’innovation industrielle en préservant ou en améliorant la compétitivité, et qui crée des emplois hautement qualifiés dans le monde entier. · Politique environnementale et chimique : Solvay collabore avec des associations professionnelles, des pouvoirs publics et d’autres parties prenantes pour élaborer des réglementations et des normes fondées sur la science et les risques qui s’attachent à promouvoir une industrie et des produits plus durables. · Promotion du commerce mondial: en tant qu’entreprise internationale, Solvay reconnaît l’importance du libre-échange fondé sur un système commercial multilatéral et basé sur des règles. La réduction des barrières commerciales est essentielle pour la croissance économique et donc pour l’activité industrielle. · Évaluation géopolitique: Solvay évalue la situation géopolitique afin de mieux comprendre l’impact potentiel (concernant le commerce, la logistique, les investissements et la sécurité) sur nos activités. La fonction Affaires gouvernementales et gestion des pays de Solvay est chargée de coordonner nos relations avec les responsables gouvernementaux et politiques. Conformément au Code d’intégrité des affaires de Solvay et dans le but de soutenir le meilleur environnement commercial possible, l’équipe chargée des affaires gouvernementales et de la gestion des pays s’efforce de favoriser les partenariats à long terme avec les pouvoirs publics et les autres parties prenantes concernées. Ils y parviennent en instaurant un dialogue transparent et constructif qui soutient la stratégie de l’entreprise. Dans nos relations avec les représentants du gouvernement, nous nous engageons à agir de manière responsable, honnête et transparente, sur la base de nos valeurs et de nos principes. Nous nous engageons à veiller à ce que notre dialogue et notre plaidoyer soient conformes à notre Code d’intégrité des affaires ainsi qu’aux règles et principes énoncés dans nos politiques. Les collaborateurs impliqués dans les relations avec les représentants du gouvernement doivent suivre une formation obligatoire sur l’intégrité des entreprises, le droit de la concurrence ainsi que la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles et contre la corruption. En outre, nous saluons les initiatives en faveur d’une plus grande transparence dans le domaine de la représentation d’intérêts et sommes inscrits en tant qu’entreprise dans les registres de lobbying et de transparence de la Commission européenne, des États-Unis, de la France et de l’Allemagne. Les activités de politique publique de Solvay comprennent la participation à de nombreuses associations sectorielles et professionnelles, comme indiqué à la section3.6. Appartenance à des associations. Nous tenons à entretenir des relations politiques et de sensibilisation/responsabilisation avec nos propres ressources en personnel, ce qui signifie que les contacts et réunions pertinents entre Solvay et les parties prenantes politiques sont établis et tenus par des représentants de Solvay en personne, et non par le personnel d’une agence ou d’un partenaire agissant au nom de Solvay. Le groupe ne participe pas aux activités des partis politiques et ne fait pas de dons aux partis politiques ou aux candidats, comme l’indique la politique du groupe en matière de cadeaux, d’invitations, de dons caritatifs et de parrainage. Le Groupe engagera un débat constructif avec les pouvoirs publics sur des sujets présentant un intérêt légitime pour Solvay, si nécessaire, mais seuls les collaborateurs spécifiquement autorisés à le faire peuvent mener de telles activités. Solvay respecte la liberté de nos collaborateurs de prendre leurs propres décisions politiques. Toute participation ou implication personnelle d’un collaborateur en politique doit se faire sur une base individuelle, sur son temps libre et à ses frais personnels. Site web sur l’éthique et la conformité Solvay a mis en place et lancé en 2023 une section «Éthique et conformité» sur son site web. Ces pages fournissent des informations sur le programme d’éthique et de conformité de Solvay, y compris sa structure à quatre piliers et son alignement sur nos convictions fondamentales, rendent le Code d’intégrité des affaires et d’autres politiques d’éthique et de conformité disponibles et accessibles, et fournissent des informations sur la ligne d’assistance éthique, ainsi que le lien permettant aux collaborateurs et aux personnes extérieures d’accéder à la ligne d’assistance tierce par laquelle des questions, des inquiétudes ou des rapports peuvent être enregistrés. 3.2.5. Expérimentation animale Solvay fournit des produits innovants pour une grande variété d’utilisations et un grand nombre d’utilisateurs. Le Groupe doit avoir une bonne compréhension des dangers liés à nos produits afin de pouvoir mener à bien nos activités et protéger les utilisateurs, le grand public, le personnel de Solvay et l’environnement. La société est constamment en demande de nouveaux produits chimiques et de plastiques, meilleurs et plus sûrs. Ceci implique que les autorités réglementaires et le public sont de plus en plus demandeurs d’évaluations des risques et des dangers des produits. Ceux-ci nécessitent des tests, avec ou sans utilisation d’animaux. Tests Afin de se conformer aux réglementations chimiques nouvelles et existantes ou de consolider davantage les données de sécurité, Solvay a commandé des tests sur animaux en 2023. Solvay évite les tests sur les animaux chaque fois que cela est possible, mais lorsque cela s’avère nécessaire, Solvay s’engage à mener des études qui traitent les animaux de façon humaine, à leur donner les meilleurs soins possibles et à utiliser tous les animaux de manière responsable, en tenant compte de leur bien-être. Conformément à la réglementation cosmétique européenne, Solvay ne réalise pas de tests spécifiques uniquement pour soutenir les utilisations cosmétiques. Tests sur les substances pour applications multiples Solvay ne réalise qu’une seule fois les tests requis pour toutes les réglementations et applications relatives à une substance donnée. Nous évitons la nécessité de nouvelles études en plaidant activement pour la réutilisation des données des études menées dans un cadre donné, tel que REACH, pour d’autres systèmes d’enregistrement. Respect de l’éthique La politique de Solvay, qui est reprise dans la procédure «Solvay Animal Care and Use», consiste à appliquer les «principes des 3R» (Replacement, Reduction & Refinement) et à se conformer à toutes les réglementations applicables. Toutes nos études sont conformes aux normes internationales (par exemple, les principes directeurs de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE)). L’accréditation AAALAC est l’un de nos critères de sélection pour les laboratoires réalisant des études toxicologiques. Pour les laboratoires réalisant uniquement des études écotoxicologiques (avec des poissons comme vertébrés), cela n’est pas courant, d’où l’expression «presque exclusivement». Cette organisation mondiale fixe des normes de qualité pour les laboratoires d’essais et garantit un traitement responsable et humain des animaux de laboratoire. Avant leur lancement, toutes les études commandées par Solvay sont soumises à une évaluation éthique au niveau local ou national par le laboratoire qui les réalise. Une fois une étude en cours, le personnel de Solvay contrôle l’exécution et la qualité des études et maintient un programme de qualification et d’évaluation continue pour les laboratoires. Un comité d’entreprise Solvay dédié a examiné les activités de tests sur les animaux commandés par Solvay au cours de l’année 2023, en vérifiant la conformité avec les principes et les éléments obligatoires de la procédure de soins et d’utilisation des animaux («Animal Care and Use Procedure») de Solvay. TESTS SUR LES ANIMAUX VERTÉBRÉS COMMANDÉS PAR SOLVAY EN 2023 Nombre d’études Nombre de vertébrés() Obligations d’enregistrement (UE, Chine, Corée, États-Unis) 10 4236 Questions supplémentaires sur la sécurité des produits (toxicité, classi- fication) Total 10 4236 () Comprend tous les animaux, y compris les animaux de contrôle non exposés aux substances d’essai et utilisés comme référence Tests réglementaires En 2023, 100% des animaux vertébrés ont été utilisés pour répondre aux exigences obligatoires des autorités. Au total, 4236 animaux vertébrés (96% de rats, 4% de lapins) ont été utilisés. Solvay n’a commandé aucune étude sur les chiens, les chats, les porcs ou les primates non humains. La plupart des animaux vertébrés (95%) ont été utilisés pour les tests requis par le règlement REACH de l’UE, bien que ces études seront également valides pour démontrer la conformité avec les réglementations chimiques ailleurs dans le monde. Le nombre d’animaux vertébrés utilisés en 2023 était similaire à celui de l’année précédente avec le même périmètre (sans Syensqo) Perspectives pour l’avenir Si des études sont nécessaires à des fins réglementaires et scientifiques, Solvay continue de renforcer ses capacités et sa compréhension des méthodologies alternatives sans animaux vertébrés. En outre, les approches QSAR et Read-across sont appliquées pour éviter le lancement de nouvelles études sur les animaux vertébrés. Toutefois, les études animales de niveau supérieur demandées par les autorités, qui ont nécessité le plus grand nombre d’animaux en 2023, continueront d’être le principal moteur des essais sur les animaux dans un avenir proche: un nombre nettement plus élevé de ces études est déjà en cours et l’on s’attend donc à ce que le nombre d’animaux en 2024 augmente par rapport à 2023. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 189188 Les progrès dans la mise en œuvre de méthodes d’expérimentation non animales et de stratégies alternatives d’identification des dangers sont cruciaux pour parvenir à une réduction de l’utilisation des animaux dans l’évaluation des dangers. Par exemple, avec les exigences d’information à venir pour les perturbateurs endocriniens et la toxicité chronique aquatique, l’Europe semble exiger davantage, et non moins, d’essais sur les animaux. 3.3. Gestion de la santé, de la sécurité et de l’environnement ÉLÉMENTS D’INFORMATION GRI 2-25 MATÉRIALITÉ : PRIORITÉ ODD 3, 6, 7, 12, 14, 15 3.3.1. Définition Le système de gestion de la santé, de la sécurité et de l’environnement (Health Safety Environment, HSE) de Solvay est défini conformément aux définitions des normes ISO 45001 et ISO 14001 et à notre politique de gestion responsable (Responsible Care Policy). Dans notre politique de gestion responsable, nous nous engageons à protéger les personnes et l’environnement en améliorant continuellement nos performances en matière d’environnement, de santé et de sécurité, la sécurité des installations, procédés et technologies, ainsi que la sécurité et la gestion des produits chimiques tout au long de la chaîne d’approvisionnement. Cela reflète la position de Solvay en tant que signataire de la Responsible Care Global Charter® de l’ICCA. 3.3.2. Approche managériale La stratégie HSE de Solvay repose sur ce qui suit: · Un système de gestion HSE approuvé, qui est mis en œuvre sur chaque site industriel (fabrication, recherche et innovation). Cela comprend une politique de gestion responsable (Responsible Care Policy) et un ensemble de procédures fondées sur le risque qui s’appliquent à tous les domaines, notamment la surveillance de la santé, l’hygiène industrielle, la sécurité au travail, la sécurité des processus, la sécurité des transports, ainsi que la sécurité de l’environnement et des produits.Pour chaque domaine, un réseau est organisé au niveau du Groupe pour assurer la mise en œuvre des procédures, le respect de la réglementation et le partage des bonnes pratiques. · Un système de gestion de la sécurité des produits (PSMS- Product Safety Management System) est appliqué dans chaque Global Business Unit. · Une approche Safety Culture (culture de la sécurité) garantit la sécurité, la santé et le bien-être. Elle repose sur un style de leadership en matière de sécurité dans lequel les responsables agissent comme des mentors et accordent une attention sincère à tous. · Un processus de reporting est utilisé pour évaluer les performances, analyser les événements et définir des plans d’amélioration à court et à long terme. La sécurité est supervisée par l’ELT dans le cadre de l’ordre du jour de sa session mensuelle: les performances sont examinées, y compris l’analyse et les enseignements tirés des événements les plus récents, et l’ELT fournit ses orientations. Sites industriels Chaque site industriel: · met en œuvre au moins un système de gestion HSE approuvé, conformément à la politique Responsible Care de Solvay; · met en place un mécanisme de veille réglementaire spécifique et systématique; · fait l’objet d’un audit de conformité mené par un tiers interne ou externe au moins une fois tous les cinq ans, portant sur les exigences réglementaires et internes. · s’occupe de tous les risques, domaines d’amélioration et lacunes identifiés en matière de conformité. Réhabilitation de l’environnement Le département HSER de Solvay a pour mission de gérer les responsabilités environnementales résultant des activités industrielles et minières du Groupe. HSER aide les sites et les GBU à gérer leur héritage environnemental, qu’il soit historique ou récent, en leur offrant une expertise technique et une gestion de trésorerie par le biais de dispositions environnementales. Lorsque la réglementation locale le permet, une approche fondée sur le risque est suivie pour définir les mesures de gestion. Pour les sites opérationnels, HSER collabore avec l’équipe HSE locale. Nos sites fermés sont directement gérés par l’équipe HSER pour le compte des personnes morales concernées. HSER est également responsable de la gestion des dispositions environnementales du Groupe. 3.3.3. Indicateurs Systèmes de gestion HSE approuvés sur les sites Sur nos 45sites, 91% ont mis en place un système de gestion et ont été audités par une tierce partie au cours des cinq dernières années. Les sites comptant moins de dix personnes ou ceux qui ne sont pas sous le contrôle opérationnel de Solvay sont exclus. 24 de nos sites sont certifiés ISO 45001. Trente-deux sont certifiés au moins par ISO 14001 ou par ACC RCMS 14001, et 26 sont certifiés et ont mis en œuvre les systèmes ISO45001 et ISO/RC 14000. Vingt-huit sites ont mis en place un autre système de gestion approuvé: · Au Mexique, il s’agit du «Responsible Care Program» de l’Asociación Nacional de la Industria Química (ANIQ); · au Brésil, du «Responsible Care Program» de l’Associação Brasileira da Indústria Química (ABIQUIM); · en Chine, du «Occupational Safety and Health Management System» (GB/T 33000-2016); · et aux États-Unis, des «Occupational Safety and Health Administration Voluntary Protection Programs» (système de gestion OSHA VPP). Conformité réglementaire Solvay a mis en place un processus systématique de suivi de la réglementation dans tous les domaines – santé et sécurité, sécurité des processus, environnement et sécurité des transports – sur 85% de ses sites. 3.4. Chaîne d’approvisionnement et achats ÉLÉMENTS D’INFORMATION GRI 308-1 308-2 407-1 414-1 MATÉRIALITÉ : MODÉRÉE 3.4.1. Définition Notre organisation de la chaîne d’approvisionnement emploie environ 850personnes. Presque toutes se trouvent dans les GBU, où elles sont chargées de la planification, de l’assistance à la clientèle, des opérations logistiques et des projets d’amélioration. Nous disposons également de programmes qui visent à améliorer continuellement les performances de la chaîne de valeur de nos GBU, tout en apportant une contribution positive à la gestion des coûts et des liquidités, ainsi que l’exécution au service des clients. Notre organisation des achats est composée d’environ 450personnes réparties entre Corporate Procurement, les GBU et les équipes de support Purchasing Service Line. Leur mission est de s’approvisionner en produits et services en tirant parti de l’échelle et de l’expertise, et de garantir la création de valeur durable et la sécurité de l’approvisionnement afin de soutenir directement la stratégie de Solvay et l’agenda One Planet. 3.4.2. Approche managériale Solvay intègre ses principes de responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et l’ambition de One Planet dans ses processus et ses stratégies d’achat, afin de créer une valeur commerciale durable en collaboration avec nos fournisseurs. Stratégie d’approvisionnement Les ressources et les capacités d’approvisionnement sont partagées au sein d’un réseau international de gestionnaires de catégories et d’approvisionnement et de personnes responsables de l’approvisionnement des sites, qui suivent tous une méthode de travail commune connue sous le nom de processus d’approvisionnement mondial de Solvay. Nos stratégies d’approvisionnement sont définies par des experts en matière de catégories en collaboration avec les GBU. Ces stratégies sont ensuite exécutées et déployées aux niveaux mondial, régional ou local, en fonction des spécificités des catégories la structure du marché des fournisseurs. Nos stratégies comprennent des éléments et des critères ESG. Fournisseurs critiques Solvay applique une segmentation des fournisseurs afin d’identifier les fournisseurs clés, que nous appelons les fournisseurs critiques. Les fournisseurs critiques sont subdivisés en trois catégories: · Alliances stratégiques : fournisseurs stratégiques au niveau du Groupe qui contribuent à la croissance, à la différenciation du marché et à l’innovation de Solvay; · Partenaires stratégiques: fournisseurs qui fournissent des matériaux ou des services stratégiques à Solvay pouvant avoir un impact commercial possible; · Goulots d’étranglement: fournisseurs qui représentent un risque potentiel élevé pour Solvay ou son activité. Cette approche permet à Solvay de se concentrer sur la gestion des performances, d’atténuer le risque d’approvisionnement et d’améliorer les relations. Elle constitue également une base fructueuse pour la collaboration et la stimulation de l’innovation. Les actions à effectuer, comme réaliser une enquête d’évaluation des fournisseurs ou demander une évaluation de la durabilité par un tiers, sont définies en fonction du type de fournisseur. Des Key Account Managers sont nommés pour certains de nos fournisseurs critiques, ce qui nous permet de générer une valeur supplémentaire et d’atténuer les risques grâce à des relations stratégiques. Nous avons identifié 232fournisseurs comme des Fournisseurs principaux et 92% d’entre eux sont actuellement couverts par une évaluation de la durabilité réalisée par un tiers. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 191190 Initiative «Together for Sustainability» Solvay est membre fondateur du comité directeur de Together for Sustainability (TfS), une initiative mondiale axée sur l’approvisionnement qui vise à améliorer les performances de durabilité des entreprises chimiques et de leurs fournisseurs. Le programme est basé sur les principes du Pacte mondial des Nations unies et du Responsible Care®.Il fournit un cadre et des outils (évaluations TfS et audits TfS) qui permettent aux entreprises membres de TfS d’évaluer, de favoriser et d’améliorer les performances de durabilité des chaînes d’approvisionnement chimiques par le biais d’infrastructures partagées. Des évaluations TfS sont effectuées par son partenaire clé EcoVadis, un prestataire de services mondial spécialisé dans les évaluations de la performance en matière de durabilité. Pour les audits, TfS coopère avec des sociétés d’audit agréées par TfS. Depuis l’année dernière, TfS fournit également des lignes directrices sur l’empreinte carbone des produits (PCF) (Product Carbon Footprint Guidelines) afin de permettre aux entreprises chimiques et à nos fournisseurs de partager et de développer des données de haute qualité sur l’empreinte carbone, ce qui constitue un outil essentiel pour favoriser les initiatives de décarbonation dans l’industrie. Entre-temps, en 2023, la TfS Academy, qui a été lancée l’année précédente, s’est étendue à plus de 390cours de renforcement des capacités dans 11langues. En outre, le nombre de membres de TfS est passé à 50 d’ici à la fin de l’année2023. Cela a permis d’accroître la portée et l’impact sur la performance en matière de durabilité des chaînes d’approvisionnement en produits chimiques, couvrant plus de 500milliards d’euros de dépenses combinées et plus de 800milliards d’euros de chiffre d’affaires mondial. Le risque ESG dans la chaîne d’approvisionnement Afin de s’attaquer aux impacts sur les droits de l’homme et l’environnement dans l’ensemble de nos chaînes de valeur et d’être en conformité avec le paysage réglementaire dynamique, Solvay a développé une approche de gestion des risques ESG pour sa chaîne d’approvisionnement. L’objectif est de se conformer aux réglementations ESG existantes et à venir, notamment en matière d’environnement et de droits de l’homme (par exemple, la législation européenne obligatoire sur les droits de l’homme et la diligence raisonnable en matière d’environnement, la loi allemande sur la diligence raisonnable en matière de chaîne d’approvisionnement). Les pratiques de gouvernance d’entreprise doivent donc mieux intégrer la gestion et l’atténuation des risques dans leurs processus. Notre politique de gestion des risques ESG (création et maintien d’une matrice globale des risques ESG et gestion des risques liés aux fournisseurs) fournit une approche systématique pour l’identification des risques et l’évaluation de la gravité des risques de plus de 60chaînes de valeur en amont et déclenche des plans d’action pour l’atténuation des risques. Outre le cadre interne de gestion des risques, nous avons également intégré un outil de gestion des risques tiers pour le filtrage des médias défavorables sur les sites suivants · Environnementaux, sociaux et de gouvernance · Lutte contre la corruption · Droits de l’homme Nous avons déjà intégré environ 5000fournisseurs dans l’outil. Les fournisseurs ont été sélectionnés et font l’objet d’un suivi permanent. Nous étendrons le nombre de fournisseurs en 2024 et les années suivantes. Les fournisseurs que nous avons sélectionnés sont nos principaux fournisseurs et ceux que nous considérons comme présentant un risque ESG élevé. De plus, grâce à notre processus de diligence raisonnable, 20fournisseurs ont réalisé un audit TfS en 2023 et 1600fournisseurs ont effectué une évaluation Ecovadis. Code d’intégrité des affaires des fournisseurs Notre Code d’intégrité des affaires des fournisseurs est essentiel pour la mise en œuvre de notre politique d’achat responsable. Il est entièrement aligné sur le Code d’intégrité des affaires de Solvay et s’inspire des principes du Pacte mondial des Nations unies et des pratiques de Responsible Care®. Tous les contrats d’achat écrits doivent faire référence au Code d’intégrité des affaires des fournisseurs ou à une alternative acceptable. Les fournisseurs ou partenaires sont invités à signaler toute violation des politiques éthiques de Solvay ou du Code d’intégrité des affaires des fournisseurs par le biais de la ligne d’assistance éthique de Solvay. Chaque rapport est soigneusement examiné par l’équipe Éthique et conformité, qui étudiera le cas et mènera une enquête si nécessaire. Solvay craint que le commerce du tantale, de l’étain, du tungstène et de l’or ainsi que des métaux appelés 3TG affinés à partir de ces minéraux et extraits dans certaines régions touchées par des conflits et à haut risque, comme la République démocratique du Congo et les pays voisins, ne contribue à des violations des droits de l’homme. Nous travaillons en permanence pour améliorer notre vue d’ensemble sur les 3TG inclus dans les produits, composants et matériaux fournis à Solvay. Conformément au Code d’intégrité des fournisseurs de Solvay, nous exigeons la coopération de nos fournisseurs dans la mise en œuvre de la politique de Solvay sur les minerais de conflit. Dans le cadre de ce processus, nous faisons preuve de diligence raisonnable concernant les minerais de conflit nécessaires dans les produits qu’elle fabrique ou qu’elle fait fabriquer par contrat, conformément au guide de l’Organisation de coopération et de développement économiques sur la diligence raisonnable pour des chaînes d’approvisionnement responsables en minerais provenant de zones touchées par des conflits ou à haut risque (le «Guide de l’OCDE»). Nous continuons de tout mettre en œuvre pour vérifier l’intégrité de nos approvisionnements et soutenir les actions des gouvernements, de nos clients et de nos fournisseurs à cette fin, à l’échelle mondiale. Si nos fournisseurs ne répondent pas à nos attentes à cet égard, nous prendrons ces facteurs en considération dans nos futures décisions commerciales et d’approvisionnement. Plateforme des matières premières renouvelables En 2023, nous avons lancé la base de données Eiffel, une plateforme collaborative en ligne qui permet à tous les collaborateurs de Solvay de trouver des alternatives renouvelables aux matières premières conventionnelles. Elle nous aide à accélérer notre transition vers un portefeuille de matières premières plus durable et circulaire. Le passage à des matières premières à bilan massique, biosourcées, recyclées ou dérivées du CO2 est essentiel pour nous aider à développer des solutions à faible empreinte carbone. La plateforme nous permet de trouver des alternatives renouvelables qui pourraient être intéressantes à court et à long terme. Elle présente un tableau de bord interactif et convivial contenant des informations clés telles que le type de matériau et de matière première, les détails de la certification, les fournisseurs, la région d’origine, la durée d’approvisionnement de Solvay et le produit final dans lequel il est utilisé. Un acheteur, un projet En 2023, nous avons également lancé l’initiative «Un acheteur, un projet» visant à renforcer la culture du développement durable chez Solvay et à promouvoir les meilleures pratiques. Cette ambition encourage chaque acheteur à lancer et à diriger au moins un projet de développement durable. Il existe actuellement 120projets à différents stades de maturité et d’impact. Les projets sont liés à différents domaines de la durabilité, de la réduction des émissions de CO2, de l’eau ou des déchets aux énergies renouvelables, en passant par l’économie circulaire, la biodiversité, etc. Nombre de ces projets sont reproductibles. Nous continuons à intensifier les projets et à tirer parti de l’initiative. 3.4.3. Indicateurs Évaluation d’EcoVadis L’une de nos principales priorités pour 2023 était d’évaluer nos principaux fournisseurs et les fournisseurs identifiés par le biais de la gestion des risques ESG. Au cours de l’année, un total de 1600fournisseurs de Solvay ont été évalués par EcoVadis. Ces évaluations couvrent actuellement 215 de nos 232fournisseurs principaux. Matières premières En tant que grand fabricant de produits chimiques, Solvay utilise des matières premières provenant de divers fournisseurs et sources: le total des volumes achetés en 2023 dépasse les 2,86millions de tonnes métriques. MATIÈRES PREMIÈRES NON BIOSOURCÉES ET BIOSOURCÉES - MATIÈRES ACHETÉES 2023 2022 Produits minéraux 1000 tonnes mé- triques 2056 2182 Produits biosourcés 1000 tonnes mé- triques 10 13 Gaz naturel 1000 tonnes mé- triques 537 621 Produits pétrochimiques 1000 tonnes mé- triques 247 309 Autres matières premières 1000 tonnes mé- triques 15 17 Total 1000 tonnes mé- triques 2865 3141 Empreinte carbone des produits (PCF) L’une de nos principales priorités en 2023 était la collecte de PCF auprès de nos fournisseurs de matières premières les plus émetteurs de GES. Nous avons contacté 34fournisseurs qui, ensemble, émettent environ 80% de CO2 de nos émissions de GES liées aux matières premières du Scope3 en amont, selon des données secondaires. Avec l’objectif de collecter 35% de l’empreinte carbone des produits du scope ciblé, nous avons dépassé notre objectif en atteignant 54%. Pour progresser davantage dans la réalisation de notre objectif de Scope 3, au quatrième trimestre 2023, nous avons demandé à certains de nos principaux fournisseurs de matières premières de partager leur stratégie climatique et leurs actions en faveur de la décarbonisation, afin que nous puissions comprendre comment leurs plans auraient un impact positif sur l’empreinte carbone de nos produits. La première vague était composée de 8fournisseurs. Une deuxième vague d’enquêtes est prévue en 2024. Formation à la durabilité des achats 330 sessions de formation au développement durable ont été suivies par les collaborateurs de notre organisation d’achat. Chaque nouveau collaborateur des achats suit tous les modules de formation sur le développement durable dans le domaine des achats. En 2024, nous mettrons à jour les modules de formation et lancerons une nouvelle campagne de formation. En raison de la scission de l’entreprise, ce chiffre est basé sur une hypothèse (55 % du nombre total de fournisseurs évalués avant la scission). RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 193192 3.5. Principaux partenariats ODD 17 INDUSTRIALL GLOBAL UNION Forts de vingt ans de relations industrielles solides entre IndustriALL et Solvay, nous avons signé un accord-cadre mondial (Global Framework Agreement, GFA) amélioré le 31mars2022. Le contenu de l’accord a été renforcé autour de plusieurs domaines importants, notamment: · Droits du télétravail · C190 · Diligence raisonnable de l’UE et traité contraignant des Nations Unies – surveillance de la chaîne d’approvisionnement · Transition juste · Résolution des conflits · Maintien de l’accord après la scission prochaine de l’entreprise · Droits des travailleurs à la santé et à la sécurité · Transfert de compétences · Chaîne d’approvisionnement en batteries · Accord de la Taskforce américaine renouvelé pour la durée du GFA L’accord de quatre ans comprend des engagements sérieux en matière de diligence raisonnable tout au long de la chaîne d’approvisionnement. Prenant acte des différentes normes internationales en la matière, y compris la directive européenne à venir sur la diligence raisonnable en matière de durabilité des entreprises, l’accord établit un nouveau groupe de travail composé de travailleurs et de cadres, chargé d’examiner le respect des droits fondamentaux du travail par les fournisseurs et de chercher à remédier aux problèmes constatés. Solvay s’engage à suspendre les contrats avec les fournisseurs qui ne parviennent pas à remédier aux violations des droits de l’homme et de l’environnement à la suite d’avertissements. Wildlife Habitat Council Nous avons rejoint en 2021 Wildlife Habitat Council (WHC), une ONG internationale qui travaille avec les entreprises pour encourager, promouvoir et certifier la conservation de la biodiversité. Ce partenariat nous aide à mieux cibler nos efforts en matière de biodiversité et à identifier les domaines à améliorer, tant sur nos sites qu’en collaboration avec nos clients. WHC est la seule ONG internationale de protection de la nature qui se concentre exclusivement sur le secteur privé et l’une des principales à prendre des mesures audacieuses pour la préservation de la biodiversité par le biais de partenariats et de l’éducation. WHC fournit un cadre pour des actions de protection de la nature volontaires sur une grande variété de terrains appartenant à des entreprises, favorisant ainsi une approche collaborative et globale des activités de protection de la nature dans le monde entier. L’adhésion à WHC nous aide à mettre en œuvre des projets de protection de la nature qui sont pertinents au niveau local, pratiques et adaptables à toute exigence réglementaire, sans entrer en conflit avec les opérations. Dans le cadre de notre partenariat, nous nous efforçons d’intégrer la biodiversité dans tous les secteurs, en collaboration avec nos partenaires et nos sites, en prenant des mesures concrètes pour protéger les espèces et les habitats et en produisant un impact par la restauration et l’amélioration de la biodiversité au niveau local. Entreprises pour l’Environnement Entreprises pour l’Environnement (EpE) est le partenaire français du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD). Solvay fait partie des membres fondateurs de l’association créée en 1992 et regroupant des entreprises françaises et internationales engagées dans la transition écologique. Solvay est actif dans les commissions Biodiversité et Changement climatique. En 2023, Solvay a sponsorisé et participé à la publication du rapport «Étape 2030 de la transition écologique». Cette enquête menée avec les partenaires du climat et de la transition écologique permet d’avoir une vision globale des actions nécessaires pour placer la France sur une trajectoire de transition écologique crédible à l’horizon 2030, en cohérence avec les engagements européens sur le climat et la biodiversité. Les résultats de l’étude ouvrent la voie à de nouveaux modèles d’entreprise structurés autour de cadres d’action. Solvay s’est déjà engagée à respecter les priorités en matière de climat et de nature, par exemple dans le cadre de l’initiative «act4nature International». CSR Europe CSR Europe est le principal réseau européen d’entreprises pour la durabilité et la responsabilité des entreprises. Avec nos entreprises membres, nos organisations partenaires nationales (OPN) et nos partenaires associés, nous rassemblons, inspirons et soutenons plus de 10000entreprises au niveau local, européen et mondial. CSR Europe soutient les entreprises et les secteurs industriels dans leur transformation et leur collaboration vers des solutions pratiques et une croissance durable. Ils sont en faveur d’un changement systémique. Dans le prolongement des ODD, CSR Europe souhaite co-construire avec les dirigeants européens et les parties prenantes une stratégie globale pour une Europe durable à l’horizon2030. Société de toxicologie et de chimie de l’environnement La SETAC est une organisation scientifique mondiale (5000membres) créée en 1979, qui promeut la recherche en sciences de l’environnement et l’utilisation des résultats de la recherche dans les politiques. La SETAC est une organisation avec une participation tripartite (universitaire, industrie, autorités) dans tous ses comités. Solvay participe activement à plusieurs comités (prix, science) et groupes d’intérêt de la branche européenne de l’association. En tant que membre du conseil d’administration de la SETAC EU, Solvay participe aux décisions stratégiques de l’organisation, comme la récente reconnaissance de l’organisation par la Plateforme internationale sur les produits chimiques, les déchets et la pollution (IPCP). En tant que telle, la SETAC joue un rôle important dans l’évolution des politiques environnementales et chimiques (par exemple, Green Deal, CSRD...). Enfin, Solvay participe activement aux réunions annuelles de l’UE, par exemple en organisant une session sur la biodiversité. Les toxicologues de Solvay sont également des scientifiques reconnus avec une participation au Comité scientifique de l’Association belge des toxicologues (BelTox), à la Société française de toxicologie (SFT) et trois experts enregistrés dans le Registre européen des toxicologues. CERN: stimuler l’intérêt pour les STIM et les carrières dans ce domaine Dans le cadre de nos efforts pour inciter les enfants et les jeunes à s’intéresser aux sciences, à la technologie, à l’ingénierie et aux mathématiques (STIM), Solvay s’est associé au CERN, le laboratoire européen de physique des particules, pour lancer un programme d’éducation de trois ans destiné aux élèves du secondaire. Au CERN, des physiciens et des ingénieurs de plus de 100nationalités différentes étudient les plus petits éléments constitutifs de la nature, les particules fondamentales, afin de découvrir comment fonctionnent notre monde et l’univers. Ils utilisent les instruments scientifiques les plus grands et les plus complexes du monde et font progresser toute une série de technologies de pointe. Une partie de la mission du CERN consiste à inspirer et à former les futures générations de scientifiques et d’ingénieurs pour qu’ils poursuivent ce voyage d’exploration. Chaque année, des milliers d’étudiants et d’enseignants du monde entier participent au programme d’éducation et de sensibilisation du CERN. Le Programme éducatif CERN-Solvay a été lancé en janvier2022. Conçu pour susciter l’intérêt pour les STIM ainsi que pour les carrières dans ces domaines, le programme combine l’apprentissage en ligne et sur place au CERN, en commençant par un contenu éducatif destiné à un public mondial en ligne, puis en donnant aux étudiants l’occasion de s’engager plus profondément dans la recherche au CERN. Il fait partie du portefeuille éducatif de Science Gateway, le nouveau projet phare du CERN pour l’éducation scientifique et la vulgarisation. Le programme comporte trois niveaux: Niveau1: Contenu éducatif en ligne sur les réseaux sociaux; Niveaux2: Cours en ligne pour les élèves de l’enseignement secondaire; Niveaux3: Camps d’étudiants sur le site du CERN-Solvay pour les lycéens Principaux indicateurs de performance pour le niveau 3: 797demandes lancées; 607demandes complétées; 72nationalités ; 82 candidats binationaux. SCOPE INDICATEURS DE PERFORMANCE (CERN) Monde + 1,3 million de vues 90 pays 10 000 étudiants en ligne 44 % femmes 30 en résidence d’été Le bien-être au travail Workplace Options: Nous avons un contrat mondial unique depuis décembre 2021 avec Workplace Options, qui assure notre programme de soutien au bien-être des collaborateurs dans le monde entier. Tous les collaborateurs et les membres de leur famille peuvent accéder 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 à un soutien confidentiel en matière de santé mentale dispensé par des psychologues dans leur propre langue. Outre cette assistance, ils peuvent être contactés pour des services supplémentaires tels que le coaching, les services de conciliation entre vie professionnelle et vie privée, la pleine conscience individuelle, le développement des cadres ou la formation. Empreinte humaine: Il s’agit d’une société internationale de conseil en matière de bien-être au travail et de prévention des facteurs de risque psychosociaux. Nous collaborons avec eux depuis 2018 pour des formations sur le bien-être au travail, notamment des ateliers pour les cadres et les collaborateurs, des webinaires et de l’apprentissage en ligne. En 2023, ils ont organisé des ateliers en face à face pour les cadres, intitulés «Diriger avec un état d’esprit axé sur le bien-être» dans 13langues et 18pays. Université Jaume I: Depuis 2021, nous collaborons avec le Dr Salanova, titulaire de la chaire de psychologie organisationnelle à l’université Jaume I (Espagne) et référence internationale en matière de psychologie organisationnelle positive. Elle est impliquée dans une approche similaire dans le cadre du projet européen H-Work, qui vise à promouvoir la santé mentale dans les petites et moyennes entreprises et les lieux de travail publics grâce à un financement du programme de recherche et d’innovation Horizon 2020 de l’Union européenne. Avec elle, nous avons déployé chez Solvay un modèle d’organisation saine et résiliente (HERO), en commençant par une phase pilote, suivie d’une enquête mondiale HERODEI à la fin de 2022. Cela nous a permis d’évaluer les facteurs de risque auxquels nous devons faire face pour le bien-être au travail, ainsi que les facteurs RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 195194 positifs sur lesquels nous pouvons nous appuyer pour créer une qualité de vie au travail durable, au niveau du Groupe et du site. Des plans d’action ont été définis et intégrés dans Star Factory en conséquence. Diversité, équité et inclusion Catalyst Solvay s’est associé à Catalyst, une organisation mondiale à but non lucratif qui contribue à créer des lieux de travail favorables aux femmes par le biais de la défense des droits, de la recherche et de l’éducation. L’organisation se concentre sur cinq domaines clés: (1) la promotion des femmes, (2) les femmes et l’avenir du travail, (3) le leadership pour l’équité et l’inclusion, (4) MARC – Men Advocating Real Change et (5) l’initiative des collabo:e première ligne. Depuis 1962, ils ont mené de nombreuses recherches pour soutenir les initiatives de DEI des entreprises afin d’apporter des changements, de mesurer l’impact et d’accélérer les progrès pour les femmes par le biais de l’inclusion sur le lieu de travail. Disability:IN Disability:IN est une ressource mondiale à but non lucratif de premier plan pour l’inclusion des personnes handicapées dans les entreprises. Le réseau de l’organisation, qui compte plus de 500entreprises, élargit les possibilités offertes aux personnes handicapées dans le monde entier. Le siège de Disability:IN et ses 25sociétés affiliées constituent une voix collective qui fait évoluer les entreprises en faveur des personnes handicapées. Les initiatives portent notamment sur l’accessibilité numérique, l’organisation d’une table ronde des employeurs sur la neurodiversité au travail et la mise en place d’un programme de leadership de la prochaine génération pour les étudiants et les jeunes diplômés handicapés. Solvay s’est associé pour la première fois à Disability:IN en 2021 et nous continuons à participer à leur Disability Equality Index, une évaluation comparative annuelle des politiques et des programmes d’inclusion des personnes handicapées dans les entreprises, sur lequel nous avons continué à progresser. Out & Equal Grâce à ses programmes et événements mondiaux et à ses partenariats avec Fortune500, Out & Equal aide les personnes LGBTQ+ à s’épanouir, en soutenant les organisations dans la création d’une culture d’appartenance pour tous et en établissant l’égalité LGBTQ+ sur le lieu de travail. Solvay s’est associé à Out & Equal pour travailler sur l’équité, l’inclusion et l’appartenance à la communauté LGBTQ+ sur le lieu de travail. Parmi les programmes de Out & Equal figurent l’éducation à la DEI sur le lieu de travail, des cadres d’inclusion avec un accent régional sur les groupes de la communauté LGBTQ+, et leur sommet annuel, le plus grand événement d’inclusion en milieu de travail pour les personnes LGBTQ+, où 3 collaborateurs ont représenté Solvay pour participer à des discussions, des panels et des ateliers significatifs et pour discuter d’actions visant à faire progresser l’inclusion et le bien-être des personnes LGBTQ+ sur le lieu de travail. 3.6. Adhésion et défense des intérêts ÉLÉMENTS D’INFORMATION GRI 2-28 Le Groupe entretient un dialogue avec les parties prenantes et est membre de plusieurs associations aux niveaux mondial, régional et national. Les associations professionnelles adoptent des positions politiques aussi proches que possible d’un consensus. Les entreprises membres peuvent toujours exprimer leurs positions spécifiques de plusieurs manières, notamment par des discussions internes au sein de groupes de travail ou des positions publiques différentes de celles des associations professionnelles. Selon les règles internes, les adhésions doivent être alignées sur notre stratégie commerciale et les intérêts de notre entreprise, l’association doit soutenir les intérêts commerciaux et d’entreprise de Solvay, et doit être en accord avec les intérêts de politique publique de Solvay. Les adhésions sont examinées de manière régulière afin de vérifier si les positions prises par les associations sont toujours alignées avec les intérêts de Solvay. De hauts représentants de Solvay siègent aux conseils d’administration d’un grand nombre des associations dont nous sommes membres. Nous participons également à des groupes de travail et à des groupes de coordination des politiques. Vous trouverez ci-dessous la liste des principales appartenances à des associations dans les régions et pays où Solvay est présente. 3.6.1. International Council of Chemistry Associations (Conseil international des associations des industries chimiques) Solvay est un membre du Conseil international des associations des industries chimiques (ICCA). Par le biais de Responsible Care®, qui représente une partie essentielle de la contribution de l’ICCA à l’Approche stratégique de la gestion internationale des produits chimiques (SAICM), les fabricants mondiaux de produits chimiques s’engagent à poursuivre une gestion sûre des produits chimiques et l’excellence des performances dans le monde entier. 3.6.2. Conseil européen de l’industrie chimique Le Conseil européen de l’industrie chimique (Cefic) est le forum et la voix de l’industrie chimique en Europe. L’association facilite le dialogue qui permet à l’industrie de partager son expertise technique avec les décideurs politiques et d’autres parties prenantes. Les experts de Solvay apportent leur contribution aux politiques énergétique, industrielle, environnementale et de recherche, ainsi qu’aux questions liées au «product stewardship» (suivi des produits). Des représentants de Solvay travaillent également avec les différents groupes sectoriels du Cefic sur des questions spécifiques liées à des substances individuelles ou à des groupes de substances. En outre, nous jouons un rôle actif au sein du Cefic en menant une réponse proactive de l’industrie à la nécessité d’une industrie chimique plus innovante et durable. En 2023, le Cefic a décidé d’adhérer aux normes de l’initiative Science Based Targets (SBTi) pour l’industrie chimique. Solvay a également participé, au nom du Cefic, à la table ronde de haut niveau de la Commission européenne sur la stratégie de l’UE en matière de produits chimiques, une plateforme active de parties prenantes avec des représentants d’entreprises, des ONG et des universitaires, et a été étroitement impliqué dans l’élaboration d’une réponse politique aux défis de la compétitivité en Europe pour l’industrie chimique. 3.6.3. France Chimie France Chimie représente les entreprises du secteur chimique en France auprès des pouvoirs publics aux niveaux national, européen et international. Le Délégué général de Solvay France, François Pontais, est membre du Conseil d’administration et du Comité exécutif de France Chimie. L’association intègre 12fédérations régionales, représentant 1300entreprises au niveau national, et offre expertise et soutien en matière de législation technique, économique et fiscale, et des affaires sociales et du travail. Les représentants de Solvay contribuent à toutes les commissions clés. Il s’agit notamment de celles concernant la compétitivité avec deux sites Solvay classés parmi un groupe de sites en France, l’énergie et la logistique, qui se concentre sur le plan de subventions à la décarbonation, et la santé, la sécurité et l’environnement (SSE). En 2023, Solvay a soutenu activement les positions de France Chimie pour poursuivre la décarbonation de l’industrie chimique et promouvoir l’utilisation de sources d’énergie renouvelables. Solvay a également soutenu les approches de gestion de l’eau par le biais du «Plan eau» français lancé au printemps et par sa participation au conseil d’administration de l’Agence de l’eau Rhône Méditerranée Corse et du «Comité de bassin» 3.6.4. Federchimica Federchimica est l’association italienne de l’industrie chimique. Notre directeur national en Italie est vice-président du Conseil d’administration de l’association. Federchimica facilite le dialogue avec les décideurs et les organes gouvernementaux régionaux et nationaux, en partageant son expertise technique et ses connaissances avec les décideurs et les autres parties prenantes. Des experts de Solvay participant à Federchimica apportent leur contribution aux politiques énergétique, industrielle, environnementale et de recherche, ainsi qu’aux questions liées à la gestion des produits. 3.6.5. American Chemistry Council (Conseil américain de la chimie) L’American Chemistry Council (ACC) représente un ensemble diversifié d’entreprises actives dans le domaine de la chimie. Solvay siège au Comité exécutif ainsi qu’à plusieurs comités du Conseil d’administration qui participent à la définition de la stratégie de l’association. Les représentants de Solvay apportent leur expertise aux travaux de l’ACC sur les questions de transport, d’énergie, d’environnement, de durabilité, de gestion des produits chimiques, de sécurité des procédés, de commerce et de gestion des produits. Des experts de Solvay apportent également leur contribution technique aux activités, en se concentrant sur les questions liées aux produits qui sont pertinentes pour les activités de Solvay, comme les matériaux avancés et les technologies durables. En 2023, Solvay a activement soutenu les efforts de plaidoyer menés par l’ACC et a participé à l’élaboration de positions politiques dans des domaines d’intérêt clés. L’ACC continue à travailler avec diligence pour démontrer aux élus et au public l’importance du partenariat industriel dans la construction d’un avenir plus propre, plus sûr et plus durable. L’engagement de Solvay dans les domaines de la fiscalité, du commerce, des chemins de fer et des réglementations environnementales a permis de mieux faire connaître la complexité de la chimie dans notre vie de tous les jours. 3.6.6. Association brésilienne de l’industrie chimique En collaboration avec l’Association brésilienne de l’industrie chimique (ABIQUIM) et ses autres membres, Solvay contribue à rendre l’industrie chimique brésilienne plus compétitive et plus durable. Le représentant de Solvay au Conseil d’administration a pris la présidence de l’ABIQUIM en 2023; Solvay est également représenté dans toutes les commissions clés et les activités soutenues de l’ABIQUIM. Elles couvrent des sujets tels que la coalition parlementaire de l’industrie chimique, la gestion Responsible Care, l’énergie et le changement climatique, la gestion des produits, le dialogue communautaire, le travail, le commerce international et les recours commerciaux, la logistique et la chaîne d’approvisionnement, et l’innovation. En 2023, les actions de plaidoyer de l’entité face à la nouvelle administration fédérale ont été prioritaires pour réviser le règlement antidumping accessoire et permettre la mise en œuvre de mesures tarifaires transitoires dans le cadre du Mercosur, compte tenu de l’augmentation des importations tout au long de l’année et visant à préserver les filières industrielles chimiques et la compétitivité. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 197196 3.6.7. China Petroleum and Chemical Industry Federation La Fédération chinoise de l’industrie pétrolière et chimique (China Petroleum and Chemical Industry Federation, CPCIF) est une organisation industrielle nationale et le représentant officiel de l’industrie chimique chinoise au sein de l’Association internationale de l’industrie chimique (International Chemical Industry Association, ICCA). La CPCIF défend les intérêts de l’industrie tout en servant de pont entre les entreprises et le gouvernement en Chine. Solvay siège à l’Executive Board of the Committee of Multinationals (MNC) de la CPCIF, un sous-comité de la CPCIF représentant près de 70multinationales en Chine. Solvay est un membre fondateur de ce comité, qui a été créé en 2013. Les principaux intérêts du comité comprennent, entre autres, les politiques industrielles, les exigences réglementaires, la gestion des produits chimiques, le commerce du carbone, la durabilité et l’innovation. En 2023, Solvay a collaboré avec des entreprises homologues au sein du CNM de la CPCIF, promouvant activement le développement durable dans l’industrie chimique. Solvay a participé à des dialogues, organisés par la CPCIF, avec des gouvernements et des autorités qui géraient des parcs chimiques, pour le développement de parcs chimiques et d’entreprises dans les parcs visant des réductions de carbone et la neutralité, ainsi que des normes environnementales telles que dans le cadre de la loi sur la protection de la rivière Yangtze. Solvay a également apporté son expertise à la CPCIF pour préparer les contributions à la Commission nationale de développement et de réforme du gouvernement central, visant à développer le système de carbone de la Chine conformément aux normes internationales. 3.6.8. Association of International Chemical Manufacturers L’Association internationale des fabricants de produits chimiques (Association of International Chemical Manufacturers, AICM) représente près de 70multinationales dans l’industrie chimique en Chine. Les activités de ces sociétés couvrent la fabrication, le transport, la distribution et l’élimination des produits chimiques. En collaboration avec d’autres principaux acteurs internationaux de l’industrie chimique en Chine, Solvay promeut l’initiative Responsible Care® et d’autres principes de gestion des produits chimiques reconnus au niveau mondial auprès de toutes les parties prenantes; préconise des politiques rentables, fondées sur la science et les risques, auprès des décideurs politiques; et renforce les contributions de l’industrie chimique à l’économie. 3.6.9. BusinessEurope BusinessEurope est la principale association commerciale européenne. Ses membres directs sont les fédérations nationales d’entreprises, mais des entreprises sélectionnées peuvent participer à BusinessEurope par le biais du groupe de conseil et de soutien (ASG). BusinessEurope et ses membres font campagne pour les questions qui influencent le plus la performance et la croissance des entreprises européennes, en Europe et dans le monde. Solvay apporte sa contribution par sa participation à des groupes de travail traitant de l’énergie, de l’environnement et de la recherche, ainsi que de la politique commerciale. La position de Solvay sur le climat est plus ambitieuse que celle de la fédération. 3.6.10. Table ronde européenne des industriels La Table ronde européenne des industriels (ERT- European Round Table for industry) est un forum qui rassemble une cinquantaine de CEO d’entreprises européennes. Parmi ses activités, l’ERT promeut des politiques visant à améliorer la compétitivité, la croissance et l’emploi en Europe. En particulier, Solvay participe activement aux groupes de travail traitant de l’énergie, du commerce, de la compétitivité et de l’innovation, de l’emploi et des compétences, et des finances, ainsi que des politiques de concurrence. Au sein de l’ERT, Solvay s’est concentrée en particulier sur la promotion de l’agenda des compétences humaines, le soutien à la création de nouveaux emplois par le biais de la transition vers une économie plus durable, et a participé à une étude sur la décarbonisation et la compétitivité pour l’industrie à forte intensité énergétique 4. CLIMAT 4.1. Changement climatique ÉLÉMENTS D’INFORMATION GRI 3-3 305-1 305-2 305-3 305-4 305-5 MATÉRIALITÉ : PRIORITÉ ODD 13 14 15 4.1.1. Risques et opportunités liés à la transition Si nous nous engageons sur la voie de la transition, d’autres risques et opportunités liés à la transition se matérialiseront, ce qui aura des implications stratégiques pour le Groupe. Compte tenu du mix énergétique de Solvay, qui a recours au charbon, les matières premières, qui comprennent des produits pétrochimiques et les marchés finaux, parmi lesquels figurent les secteurs de l’automobile, du bâtiment et de la construction, cela signifie que nous sommes exposés à des risques et à des opportunités: · Politiques et contexte légal: réglementations et mesures en vue de limiter les émissions de CO2 par exemple, en augmentant les taxes sur le carbone, en interdisant l’utilisation des moteurs à combustion, en rendant obligatoire l’utilisation de certains types de carburant et en renforçant les mesures environnementales. · Technologies: investissements dans de nouvelles technologies visant à réduire les émissions. · Marchés: adaptation aux changements de comportement des clients. · Finance: capacité à faire face à l’influence du changement climatique sur les décisions des investisseurs et des prêteurs. · Changement climatique: impact des changements à venir sur les opérations industrielles et la chaîne de valeur · Réputation: attitudes des parties prenantes causées par le fait de ne pas répondre efficacement aux préoccupations des parties prenantes en matière de changement climatique. Cartographie des risques et des opportunités liés à la transition L’évaluation globale et systématique de la gestion durable du portefeuille (Sustainable Portfolio Management, SPM) permet d’alerter nos activités sur les signaux du marché en matière de durabilité, en particulier sur les risques et les opportunités climatiques, afin d’anticiper leur impact et de développer les bonnes réponses en temps utile. La SPM est une boussole robuste, basée sur des faits et orientée vers l’avenir, qui nous permet de prendre un instantané des risques et des opportunités de durabilité des produits dans leur environnement commercial. La SPM nous informe de la contribution des produits de Solvay à la durabilité tout au long de la chaîne de valeur en tenant compte des deux aspects: · l’empreinte écologique de leur fabrication et les risques et opportunités associés – axe vertical – avec une évaluation quantitative à l’aide de 21indicateurs d’impact; · la manière dont leurs applications apportent des avantages ou rencontrent des difficultés dans une perspective globale du marché – axe horizontal – avec une évaluation qualitative des sujets sociaux et environnementaux couvrant quatre thèmes principaux, à savoir la santé et la sécurité, le changement climatique, les ressources et les leaders d’opinion. Pour plus de détails sur la SPM, se réfèrer à la section7.1. Conception de produit et gestion de la durée de vie et le guide de la SPM publié sur le site web de Solvay. Le changement climatique est l’un des domaines d’intervention pour l’évaluation de la SPM. Il s’agit d’identifier si un produit dans une application donnée apporte un avantage ou un défi en matière de changement climatique. Les combinaisons produit-application (CPA) qui entraînent des avantages sont identifiées comme des «solutions climatiques», tandis que celles qui posent des défis sont considérées comme des « défis climatiques». L’outil de gestion du portefeuille durable de Solvay classe une solution durable comme un produit dans une application donnée qui apporte une contribution significative au changement climatique à la performance du client tout en démontrant un impact carbone plus faible dans sa phase de production. La méthodologie SPM est également utilisée pour identifier les activités habilitantes éligibles, demandées dans le cadre de l’acte délégué de la Taxonomie de 2021. Pour plus de détails sur le reporting Taxonomie, voir la section7.3. Activités éligibles de la taxonomie. La SPM est un outil essentiel pour permettre à Solvay d’intégrer la dimension du développement durable dans la prise de décision stratégique et opérationnelle dans les processus commerciaux clés, tels que la stratégie, la recherche et l’innovation, les investissements, le marketing et les ventes, ainsi que les fusions et acquisitions. Nous appliquons également l’outil SPM aux projets stratégiques, en utilisant la même logique que pour notre portefeuille, afin de nous assurer que ces projets sont orientés vers des solutions commerciales qui soutiennent la croissance et la création de valeur. Cela fait de SPM un outil clé pour Solvay pour identifier si un investissement, ou un projet stratégique ou d’innovation peut être considéré comme une opportunité de transition climatique pour Solvay. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 199198 Analyse de scénarios En 2022 et en 2023, nous avons révisé notre analyse de scénarios en tenant compte des paramètres suivants: · En se concentrant sur les pôles d’activité (Soda Ash & Derivatives, Peroxides, Special Chem) qui représentent 73% des ventes de Solvay en 2022. · Deux scénarios de l’Agence internationale de l’énergie (AIE): Scénario1,5°C (scénario «zéro émission nette» de l’AIE, 2021) et scénario 3°C (scénario des politiques déclarées de l’AIE, 2021). · Utilisation de l’outil d’une grande société de services d’audit, de fiscalité et de conseil pour les analyses de scénarios climatiques. · Les hypothèses relatives aux changements de prix et de coûts, aux changements de volume et au potentiel d’adaptation (répercussion des coûts) ont été reprises des modèles du consultant. Il s’agit de trajectoires de prix jusqu’en 2050 pour le pétrole, le charbon, le gaz, le CO2, l’électricité et l’utilisation de l’énergie dans les transports, dans nos propres activités et en amont. L’analyse de la dynamique du marché et l’identification des caractéristiques essentielles des différents sites se sont appuyées sur le consultant et sur l’expertise sectorielle et climatique de Solvay, en tenant compte des produits vendus sur les principaux marchés, à savoir la construction, les emballages, l’automobile, le pétrole et le gaz, les soins de la personne et de la maison, l’alimentation humaine et animale, et l’électronique. Les conclusions de l’analyse des scénarios confirment la solidité de notre portefeuille d’activités, soutenu par des facteurs positifs qui l’emportent sur les facteurs négatifs, comme résumé ci-dessous avec des impacts quantifiés de (-3) à +3: Facteurs d’impact financier Scénario 1,5°C Scénario 3°C Technologie Hydrogène vert (-2) 0 Suppression progressive du charbon +2 +1 Pétrole & gaz +1 (-2) Marché Électronique +2 +2 Automobile (-2) +1 Bâtiments +2 +1 Politique Prix du CO 2 (-3) (-2) Réputation Réduction des émissions de CO2 +2 +1 Engagements en matière de chaîne d’approvisionnement +1 +1 4.1.2. Risques physiques Risques aigus Les sites Solvay situés dans des zones exposées aux risques naturels, avec une espérance de perte, calculée par nos assureurs, supérieure à 10millions d’euros (dommages physiques et perte de marge contributive): · Cinq sites Solvay situés dans des zones d’inondation à une fréquence de 100ans (2% de probabilité par an), avec une estimation de perte comprise entre 15 et 168millions d’euros Neuf sites Solvay sont situés dans des zones d’inondation à une fréquence de 500ans (0,2% par an), avec une estimation de perte de 15-208millions d’euros: · Un site est situé dans une zone exposée au vent, avec une estimation de perte de 16millions d’euros. Solvay a mis en place un programme d’assurance dommages matériels et interruption d’activité pour couvrir les risques de catastrophe, et couvre les pertes moins importantes par le biais de l’auto-assurance. Le risque est évalué en permanence tout au long de l’année, avec le soutien de l’assureur dommages matériels de Solvay, FM Global, et de réassureurs, comme Swiss Re, sur la base de leur propre modélisation des inondations. Chaque site dont les valeurs assurées déclarées sont supérieures à 50millions d’euros est visité par les ingénieurs en prévention des sinistres de FM Global et comparé à l’indice de résilience de FM Global, qui tient compte des risques inhérents et de la mise en œuvre de toute recommandation. Chaque site a reçu une liste de recommandations à classer par ordre de priorité pour réduire le risque. Les recommandations peuvent porter sur des améliorations procédurales, comme l’élaboration d’un plan d’intervention en cas d’inondation, de sécheresse, de gel ou de vent, ou sur des améliorations physiques, comme l’installation de barrières contre les inondations ou l’amélioration des digues. Risques chroniques Pour ce faire, nous avons utilisé la base de données de Hoekstra et al. (2016), en conjonction avec QGIS, un système d’information géographique libre et gratuit, pour identifier les zones sujettes à la pénurie d’eau. Sur nos 45sites de production, 14 se trouvent dans des zones soumises à un stress hydrique. Ces sites prélèvent un total de 36,8millions de mètres cubes d’eau, sur un total de 247,5millions de mètres cubes (14,5%) prélevés par les sites Solvay. Quatre sites ont été classés par ordre de priorité sur la base d’une analyse des risques combinant trois critères: l’emplacement, le prélèvement d’eau douce et la valeur d’interruption des activités. Analyse de scénarios En plus de l’évaluation annuelle des risques réalisée avec nos assureurs, une analyse des scénarios de risques physiques liés au climat, axée sur les impacts climatiques futurs, a été réalisée en 2023: · Deux scénarios sont envisagés: >4°C de réchauffement global (correspondant au RCP 8.5 et au SSP-5.85 du GIEC), et 3°C de réchauffement global (correspondant au RCP 4.5 et au SSP-2.45 du GIEC), correspondant à un scénario de référence de «continuité des affaires». · Horizon temporel 2030, 2050, et 2100. · Analyse qualitative considérant les pays d’opérations propres: tous les pays dans lesquels Solvay possède un site; les pays d’approvisionnement: les 25 premiers par montant d’approvisionnement (EUR) et pays du siège; les pays de marché: les 25 premiers par chiffre d’affaires. · En examinant les changements dans la fréquence des aléas dans les scénarios pour 2030, 2050 et 2100 par pays, par rapport à une base 2020, en utilisant le portail de connaissances de la Banque mondiale et des articles scientifiques. · Utilisation de l’outil d’analyse de scénarios climatiques d’un grand cabinet d’audit, qui permet d’inclure une perspective externe et de remettre en question les hypothèses de Solvay. · Utilisation des vulnérabilités du secteur à chaque risque, telles qu’évaluées par le principal cabinet d’audit sur la base d’une analyse documentaire. · Calcul des notes de risque sur la base de la distribution statistique globale par danger. Les seuils pour chaque catégorie de risque sont spécifiques à chaque danger. · Analyse quantitative axée sur les sites présentant la marge de contribution la plus élevée (y compris les incidences sur d’autres sites): Green River (US), Linne Herten (NL), Paulinia (BR), Devnya (BG) Les principales conclusions de l’analyse sont les suivantes: · La différence entre le scénario 3°C et le scénario >4°C pour les sites sélectionnés est marginale · Les principaux risques physiques de Solvay se situent principalement au niveau des inondations, notamment au Brésil · Les inondations et les tempêtes convectives pourraient causer les dommages les plus importants jusqu’en 2090 · L’augmentation des dommages causés par les inondations est minime par rapport à aujourd’hui · Les cyclones tropicaux et les incendies de forêt n’ont pas d’impact financier considérable sur l’ensemble des sites · Le niveau de risque global est modéré: · Paulinia est le site le plus touché. · Les autres sites sont nettement moins touchés par les dommages aux actifs et les interruptions d’activité, avec des valeurs inférieures à 5% de la valeur du site ou de la marge de contribution, respectivement · En termes absolus, les pertes d’exploitation sont généralement moins importantes que les dommages aux actifs 4.2. Émissions de gaz à effet de serre 4.2.1. Définitions ÉLÉMENTS D’INFORMATION GRI 3-3 305-1 305-2 305-3 305-4 305-5 MATÉRIALITÉ : PRIORITÉ ODD 13 14 15 Solvay utilise les références suivantes pour traiter les émissions de gaz à effet de serre: · les directives «Guidance for Accounting & Reporting Corporate Greenhouse Gas Emissions (GHG) in the Chemical Sector Value Chain» publiées par le World Business Council for Sustainable Development; · les normes comptables et de reporting sur les gaz à effet de serre; · les normes sur la chaîne de valeur des entreprises sur les gaz à effet de serre (Scope 3). · le cinquième rapport d’évaluation (AR5) du Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC) pour les potentiels de réchauffement global des gaz à effet de serre fluorés (règlement européen (UE) n° 517/2014). RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 201200 Afin de mieux refléter notre politique de durabilité, nous avons décidé d’appliquer la méthode fondée sur le marché pour calculer les émissions de CO 2 associées à l’électricité achetée (Scope 2). Afin de respecter les normes de la Global Reporting Initiative (GRI), les critères suivants, par ordre décroissant de priorité, sont appliqués pour sélectionner le facteur d’émission de CO 2 de chaque contrat de fourniture d’électricité: · Certificats d’attribution d’énergie: facteur d’émission résultant d’instruments spécifiques tels que les certificats d’énergie verte; · Base contractuelle: facteur d’émission obtenu par des contrats concernant des sources spécifiques pour lesquelles il n’existe pas d’émissions d’attributs spécifiques; · Fournisseur ou taux d’émission de service public: facteur d’émission publié comme résultat du mix de détail du fournisseur; · Mix résiduel: si aucun mix résiduel n’est disponible, des facteurs d’émission moyenne du réseau sont utilisés comme estimation; · Fondé sur localisation: si aucun des facteurs ci-dessus n’est disponible, le facteur d’émission national publié par les autorités publiques ou l’Agence Internationale de l’énergie s’applique. En raison d’une recommandation du World Resources Institute (WRI), les facteurs d’émission «Emissions & Generation Resource Integrated Database» (eGRID) publiés par la United States Environmental Protection Agency (agence américaine pour la protection de l’environnement) sont utilisés, aux États-Unis, à la place du facteur d’émission du service public. De la même façon, des facteurs d’émission publiés par le ministère de l’Écologie et de l’Environnement sont utilisés à la place du facteur d’émission du service public. 4.2.2. Approche managériale Suite à la scission de Syensqo en décembre2023, Solvay a confirmé son engagement à réduire ses émissions de CO2. Notre nouvelle base de référence est passée de 2018 à 2021, tout en maintenant l’objectif d’une réduction de 30% des émissions de Scope 1 et de Scope 2 et d’une réduction de 20% des émissions de Scope3 (en amont et en aval) d’ici à 2030. Nous poursuivons également notre objectif d’éliminer progressivement le charbon d’ici 2030 chaque fois qu’une alternative existe. En outre, la neutralité carbone d’ici à 2050 reste un objectif primordial. Solvay a rejoint SBTi en octobre2020, recevant une approbation formelle de l’Initiative début 2023 pour ses objectifs climatiques. La récente scission de Syensqo a déclenché la nécessité d’une réévaluation qui débutera avec la SBTi en 2024. Nos objectifs actuels sont soutenus par une feuille de route mondiale pour la transition énergétique composée de projets déjà validés et financés (avec une forte livraison prévue en 2025), ainsi que d’un portefeuille de projets (encore en cours de validation) regroupés par typologie: · projet de transition énergétique pour lequel un investissement important est nécessaire afin d’utiliser une source d’énergie primaire moins émettrice, · projet d’efficacité énergétique qui permet de consommer moins d’énergie par unité de production, · et l’approvisionnement décarboné, qui consiste à remplacer l’énergie fossile actuelle par une énergie renouvelable ou à faible teneur en carbone Un système de déclaration des émissions de gaz à effet de serre, vérifié en externe et mis en place pour répondre aux exigences des agences de notation telles que le Carbon Disclosure Project, permet à Solvay d’aligner nos efforts sur l’ampleur des défis en matière d’émissions. En 2023, quatre nouveaux projets ont été validés. Au total, nous avons plus de 26projets dans le monde qui sont soit achevés, soit en cours. En termes de méthodologie, le déploiement du programme STAR Factory au niveau du site permet d’identifier les opportunités de transition énergétique grâce à la collaboration entre une équipe dédiée d’experts en transition énergétique et les équipes industrielles opérationnelles du site. Ces opportunités sont ensuite évaluées, remises en question et classées par ordre de priorité par les entreprises du point de vue de l’accessibilité financière, y compris un prix interne du carbone de 100euros par tonne métrique de CO2 pour toutes les émissions de gaz à effet de serre. L’exécution des feuilles de route dépend de la catégorie des projets: les projets d’efficacité énergétique sont gérés au niveau du site, tandis que les projets de transition énergétique et d’approvisionnement en énergies renouvelables sont gérés au niveau central. 4.2.3. Indicateurs Solvay vise à réduire les émissions de gaz à effet de serre de Scope1 et de Scope2 de 30% d’ici 2030 et à atteindre la neutralité carbone d’ici 2050.Solvay s’est également fixé pour objectif de réduire les émissions de Scope3 (cinq catégories principales) de 20% d’ici à 2030. ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE (SCOPE1 ET SCOPE2) Émissions totales de gaz à effet de serre (Scope1 et Scope2) en 2023 Mt éq. CO 2 7,3 Émissions totales de gaz à effet de serre (Scope1 et Scope2) en 2022 Mt éq. CO 2 8,5 Émissions totales de gaz à effet de serre (Scope1 et Scope2) en 2021 – comme publiées Mt éq. CO 2 9,0 Variation due à des modifications du périmètre du rapport (modifications structurelles) Mt éq. CO 2 -0,1 Variation due à des modifications de la méthodologie ou à des améliorations de l’exactitude des données Mt éq. CO 2 0 Augmentation ou réduction des émissions d’année en année et à scope constant Mt éq. CO 2 -1,2 Augmentation ou réduction des émissions cumulées depuis 2021 et à périmètre constant Mt éq. CO 2 -1,7 Augmentation ou réduction en pourcentage depuis 2021 à périmètre constant (référence 2021: 9,0 Mt éq. CO 2 ). % -19 -1.1 La réduction cumulée des émissions depuis 2021 à périmètre constant est de -1,6Mt éq. CO2. La baisse des émissions de 1,2 Mt éq. CO2en 2023, par rapport à 2022, s’explique par une activité plus faible (-0,9 Mt éq. CO2, de nouveaux projets de réduction des GES (-0,3 Mt éq. CO2, notamment la consommation de biomasse à Devnya en remplacement du charbon, une meilleure utilisation du gaz de mine à Green River et la consommation d’électricité 100% renouvelable à Voikkaa. En 2022, les émissions de GES ne prennent pas en compte les changements de périmètre de Tavaux et Zhenjiang, à la différence de 2023. Ce changement a un impact sur les périmètres 1 et 2 de 2022 (-0,1 MtCO2eq), principalement sur le périmètre 2. La variation due aux changements de périmètre (changements structurels) s'explique par Tavaux et Zhenjiang consolidés à 100% pour Syensqo. ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE (CO2 ET AUTRES GES) Unités 2023 2022 2021 Émissions directes et indirectes de CO 2 (Scope1 et Scope2) Mt CO 2 6,5 7,4 8,0 Autres émissions de gaz à effet de serre suivant le Protocole de Kyoto (Scope1) Mt éq. CO 2 0,8 1,1 1,0 Total des émissions des gaz à effet de serre suivant le Protocole de Kyoto Mt éq. CO 2 7,3 8,5 9,0 Autres émissions de gaz/CO 2 hors du Protocole de Kyoto (Scope1) Mt éq. CO 2 <0,1 <0,1 <0,1 ÉMISSIONS DIRECTES DE GAZ À EFFET DE SERRE (SCOPE1) Unités 2023 2022 2021 Méthane – CH4 Mt éq. CO 2 0,80 1,07 0,99 Protoxyde d’azote – N2O Mt éq. CO 2 0,01 0,02 0,02 Hexafluorure de soufre – SF6 Mt éq. CO 2 0 0 0 Hydrofluorocarbures – HFC Mt éq. CO 2 0 0 0 Perfluorocarbures – PFC Mt éq. CO 2 0 0 0 Trifluorure d’azote – NF3 Mt éq. CO 2 0 0 0 Total des autres émissions de gaz à effet de serre Mt éq. CO 2 0,82 1,10 1,02 Dioxyde de carbone – CO 2 Mt CO 2 5,8 6,7 7,1 Total des émissions directes Mt éq. CO 2 6,62 7,80 8,12 En 2023, les émissions directes ont baissé de 1,18Mt éq. CO2 par rapport à 2022. Cette amélioration de la réduction des émissions de GES est principalement due à une activité plus faible qu’en 2022 et à une meilleure utilisation du gaz de mine à Green River. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 203202 ÉMISSIONS INDIRECTES DE CO2 (SCOPE2) Unités 2023 2022 2021 Brut, fondé sur le marché Électricité achetée pour consommation Mt CO 2 0,3 0,3 0,4 Vapeur achetée pour consommation Mt CO 2 0,3 0,4 0,4 Émissions indirectes de CO 2 – Brut, fondé sur le marché Mt CO 2 0,6 0,7 0,8 Brut, fondé sur la localisation Électricité achetée pour consommation Mt CO 2 0,4 0,4 0,5 Vapeur achetée pour consommation Mt CO 2 0,3 0,4 0,4 Émissions indirectes de CO 2 – Brut, fondé sur la localisation Mt CO 2 0,7 0,8 0,9 Depuis l’introduction de la méthode basée sur le marché, une revue détaillée des facteurs d’émission pour l’achat d’électricité de nos sites est réalisée chaque année. En 2023, les émissions directes ont baissé de 0,1Mt éq. CO2 par rapport à 2022. AUTRES ÉMISSIONS INDIRECTES DE GAZ À EFFET DE SERRE (SCOPE 3) Unités 2023 01 2022 02 2021 03 Produits et services achetés Mt éq. CO 2 3,6 1,7 1,7 Biens d’équipement Mt éq. CO 2 1,1 0,9 0,8 Activités liées à l’énergie et aux combustibles Mt éq. CO 2 1,0 1,0 1,0 Transport et distribution en amont Mt éq. CO 2 Inclus dans les biens et services achetés Déchets générés par les opérations Mt éq. CO 2 Inclus dans les biens et services achetés Voyage d’affaires Mt éq. CO 2 0,002 0,002 0,001 Trajets domicile – lieu de travail Mt éq. CO 2 0,014 0,015 0,016 Biens loués en amont Mt éq. CO 2 0 0 0 Transport et distribution en aval Mt éq. CO 2 0,3 0,4 0,4 Transformation des produits Mt éq. CO 2 2,1 2,9 3,1 Utilisation des produits Mt éq. CO 2 3,0 5,1 5,4 Traitement de fin de vie des produits Mt éq. CO 2 2,7 3,1 4,6 Actifs loués en aval Mt éq. CO 2 0 0 0 Franchises Mt éq. CO 2 0 0 0 Investissements Mt éq. CO 2 0,2 0,4 0,4 Total des émissions du Scope 3 Mt éq. CO 2 14,0 15,5 17,4 Total des 5 catégories principales 04 Émissions de Scope3 05 Mt éq. CO 2 12,4 13,8 15,8 Variation due à des modifications de la méthodologie ou à des améliorations de l’exactitude des données 06 Mt éq. CO 2 -1,1 Variation due au changement de méthodologie dans la catégorie 1 Mt éq. CO 2 1,0 Variation due au changement de méthodologie dans les catégories 10, 11 et 12 Mt éq. CO 2 -2,1 L'indicateur des émissions de gaz à effet de serre du scope 3 total est inclus dans le rapport d'assurance raisonnable établi par notre auditeur indépendant, tandis que l'indicateur des émissions de gaz à effet de serre des catégories du scope 3 «focus 5» n'est pas inclus dans le rapport de notre auditeur indépendant. Remarque: Solvay continuera à travailler sur l’alignement de sa méthodologie pour le périmètre3.1 (biens et services achetés), le périmètre3.4 (transport et distribution en amont) et le périmètre3.5 (déchets générés dans les opérations) avec le protocole sur les GES du Scope3 et la désagrégation des émissions dans son inventaire pour ces catégories d’ici à la fin de 2024. Les émissions déclarées ici dans la catégorie3.1 (biens et services achetés) comprennent les émissions des catégories3.4 (transport et distribution en amont) et 3.5 (déchets générés par les activités). Elles sont calculées par la différence entre, d’une part, les émissions du berceau à la porte de nos produits (y compris la fabrication) et, d’autre part, les émissions des catégories 1 et 2 et les émissions de la catégorie 3 (activités liées au carburant et à l’énergie). Nous avons identifié une limite dans la précision de la méthodologie avec le rapprochement entre la facture énergétique des matériaux dans les analyses du cycle de vie et l’énergie dans les émissions des scopes1 et 2, ce qui affecte les catégories d’émissions des périmètres 3.1, 3.4 et 3.5 (biens et services achetés, transport en amont, distribution et déchets générés par les opérations). La révision de la méthodologie pour les trois catégories comprendra leur détermination directe (sur la base des quantités de matières premières achetées x facteur d’émission), traitera la limitation identifiée de la précision et augmentera l’utilisation des facteurs d’émission spécifiques des fournisseurs. 01 valeurs 2023 ajustées avec la nouvelle méthodologie (note de bas de page) 02 valeurs énoncées dans le rapport annuel intégré en 2022 03 Valeurs énoncées dans le rapport annuel intégré en 2021 04 Les 5 catégories principales sont les suivantes : « Biens et services achetés », « Combustibles et activités liées à l’énergie », « Transformation des produits vendus », « Utilisation des produits vendus » et « Traitement en n de vie des produits vendus ; le sous-total des 5 catégories ne fait pas l’objet d’un audit de la part de l’auditeur. 05 Après impact de la nouvelle méthodologie, les 5 catégories principales de 2022 et 2021 sont respectivement de 12,6 millions de tonnes et 14,7 millions de tonnes 06 Impact net dû aux changements de méthodologie dans la catégorie 1 (Biens et services achetés) et dans les catégories 10, 11 et 12 (Transformation des produits vendus, Utilisation des produits vendus, Traitement en n de vie des produits vendus). RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 205204 Les émissions de gaz à effet de serre du Scope3 sont estimées comme suit: 1. Biens et services achetés: nous effectuons une analyse du cycle de vie (Life Cycle Analysis, LCA) de la fabrication au départ de l’usine pour la plupart de nos produits, qui représentent 94% de notre chiffre d’affaires total. Les émissions de gaz à effet de serre calculées sont extrapolées pour atteindre la totalité de nos achats. Elles comprennent toutes les émissions liées à l’extraction des matières premières et au traitement des précurseurs, les émissions indirectes liées à la consommation d’énergie pour ces opérations, et le transport entre les fournisseurs et vers nos usines. Remarque: En 2023, un changement de méthodologie a eu lieu pour les émissions déclarées dans la catégorie3.1, qui comprend les émissions des catégories3.4 et 3.5, en excluant les émissions liées aux ventes d’énergie à des tiers des Scope1, Scope2 et Scope3.3, s’alignant ainsi sur les limites des émissions de l’ACV des produits du berceau à la porte. Il a induit + 1 Mt_éq. CO2 2. Biens d’équipement: nous avons utilisé les facteurs d’émission du WBCSD (Guidance for Accounting & Reporting Corporate GHG Emissions in the Chemical Sector Value Chain), en supposant que les biens d’équipement sont un mélange de béton et d’acier. 3. Activités liées aux carburants et à l’énergie non incluses dans le Scope1 ou le Scope2: représentent les émissions de GES qui sont produites pendant l’extraction et le transport de l’énergie. 4. Transport et distribution en amont: ils sont inclus dans la catégorie1 (voir ci-dessus), biens et services achetés. 5. Déchets générés par les opérations: ils sont inclus dans la catégorie1 (voir ci-dessus). 6. Voyage d’affaires: les voyages d’affaires effectués par les collaborateurs de Solvay sont enregistrés par notre agence de voyages et contrôlés par notre département des achats. Pour les voyages en avion et en train, les kilomètres parcourus sont enregistrés. Cela couvre plus de 95% de nos déplacements en avion et en train. Les émissions de gaz à effet de serre calculées sont extrapolées pour représenter la totalité de nos déplacements. Pour chaque mode de transport, le kilométrage est converti en équivalent CO2 à l’aide des facteurs d’émission de la base de données EcoInvent. 7. Le calcul est basé sur l’hypothèse que les collaborateurs de Solvay travaillant sur les sites industriels effectuent chaque jour des trajets domicile- travail dans une voiture diesel ou à l’essence. Les collaborateurs des sites administratifs et de R&I font la navette trois fois par semaine (c’est-à-dire qu’ils travaillent à leur domicile deux jours par semaine). 8. Actifs loués en amont: ceci n’est pas applicable, car nous n’avons pas d’actifs loués en amont. 9. Transport et distribution en aval: les émissions de gaz à effet de serre pendant le transport de nos produits de nos usines à nos clients sont signalées et contrôlées par notre département d’excellence de la chaîne d’approvisionnement. Les facteurs d’émission du Conseil européen de l’industrie chimique (Cefic) sont utilisés pour calculer les émissions totales. 10. Transformation des produits; 11. Utilisation des produits vendus; 12. Traitement en fin de vie des produits vendus: les principes de calcul sont les mêmes pour ces trois catégories. Les émissions dues au traitement et à la transformation du produit par des tiers après la vente par Solvay sont calculées en fonction de la composition chimique du produit et des réactions chimiques attendues susceptibles de générer des émissions pendant la transformation, l’utilisation et la fin de durée de vie du produit. Remarque: La méthodologie, développée en 2018, pour la comptabilisation des impacts du SF6 dans les catégories 3.10, 3.11 et 3.12 a été révisée. Elle est cohérente avec l’évolution des bonnes pratiques des entreprises (meilleures estimations ou dernières normes des facteurs d’émission lors du traitement, de l’utilisation et de la fin de vie des équipements remplis de SF6 et mise à jour de la segmentation du marché sur la base d’entretiens avec le client le plus représentatif) et de l’environnement réglementaire. Les potentiels de réchauffement global sont issus de la table de référence utilisée dans la version actuelle du règlement européen sur les gaz à effet de serre fluorés (règlement (UE) n° 517/2014), c’est-à-dire le cinquième rapport d’évaluation du Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (RE5). Elle a induit - 0,8 MT éq. CO2 dans la catégorie3.10 et - 1,3 MT éq. CO2 dans la catégorie3.11. 13. Actifs loués en aval : ceci n’est pas applicable, car Solvay n’a pas d’actifs loués. 14. Franchises: ceci n’est pas applicable, car Solvay n’a pas de franchises. 15. Investissements: Les émissions de Scopes1 et 2 des entreprises non-consolidées (qui ne sont pas consolidées dans les émissions Scope1 et 2 de Solvay) sont reportées en accord avec les participations financières de Solvay dans ces entités, afin de garantir la cohérence avec nos états financiers. 4.2.4. Principales réalisations En 2023, le déploiement du programme Usine STAR (qui a débuté en 2022) a permis d’accélérer l’identification des initiatives en les déployant sur environ la moitié des sites. La réduction structurelle des GES de 0,3 Mt éq. CO2 en 2023 est principalement due aux réalisations suivantes: · Transition énergétique (0,1 Mt éq. CO 2 ) - Sur le site de Devnya, en Bulgarie, une chaudière existante a été adaptée pour augmenter son taux de co-combustion avec de la bio- masse non recyclable. - À Torrelavega, nous avons commencé à partir du deuxième trimestre 2023 à exploiter une petite chaudière à biomasse en co-combus- tion avec du charbon (3% de la masse ou 1,4% de la substitution énergétique). · Efficacité énergétique (0,2 Mt éq. CO2) - Parmi plus de 60projets mis en œuvre, le site Green-River de l’entreprise Soda Ash a considérablement réduit son utilisation de gaz de mine (réduisant ainsi les émissions directes de CH4 dans l’atmosphère). - Un autre site de carbonate de sodium, Bernburg, a travaillé sur l’optimisation de la production et de la consommation d’énergie. · Approvisionnement décarboné - Le site de production de Voikkaa, en Finlande, a commencé à fonctionner avec de l’électricité 100% renouvelable en 2023. Il s’agit d’une étape importante dans la décarbonisation de la production de peroxyde d’hydrogène à Voikkaa. · Dans Scope3 - Nous collaborons activement avec nos fournisseurs de matières premières les plus émetteurs de GES afin de collecter des données sur l’empreinte carbone des produits (PCF) des matières premières qu’ils nous fournissent, une étape préliminaire qui nous permet de suivre et de gérer les progrès réalisés en matière d’émissions des biens et services achetés (catégorie1). En 2023, nous avons collecté plus de 50% de la couverture PCF de nos matières premières. - Afin d’impliquer ses propres collaborateurs dans la réduction des émissions de Scope3 liées aux voyages d’affaires (catégorie6), à partir de janvier2023, un montant monétaire basé sur l’empreinte voyage de l’entité calculée à 100€ par tonne de CO2 est facturé à chaque GBU pour financer un Travel Carbon Fund. Il sera utilisé en 2024 pour parrainer des projets de développement durable axés sur la com- pensation des émissions de carbone, dans la mesure du possible. 4.3. Énergie ÉLÉMENTS D’INFORMATION GRI 3-3 302-1 302-2 302-3 302-4 MATÉRIALITÉ : PRIORITÉ ODD 7 13 4.3.1. Définitions Les différentes composantes de la consommation énergétique de Solvay sont converties en sources d’énergie primaire comme suit: · Combustibles, en utilisant les pouvoirs calorifiques nets; · Vapeur achetée, en tenant compte de la valeur de référence de l’efficacité de la chaudière pour le type de combustible utilisé pour sa génération (par exemple, efficacité de 90% fondée sur le pouvoir calorifique net pour le gaz naturel); · Électricité achetée, sur base d’une efficacité moyenne de 39,5% pour tous les types de production d’énergie à l’exception de l’énergie nucléaire (33%), hydraulique (100%), solaire (100%) et éolienne (100%), fondée sur le pouvoir calorifique net (source: Agence internationale de l’énergie (AIE)). 4.3.2. Approche managériale Solvay considère qu’il est particulièrement important de faire rapidement évoluer notre consommation d’énergie vers des sources zéro ou bas carbone sans compromettre la compétitivité ou la sécurité d’approvisionnement. Afin d’éviter les conflits d’intérêts, l’équipe chargée du développement durable, qui définit les lignes directrices et les objectifs du groupe, est séparée de l’équipe chargée de l’énergie, qui est responsable de l’exécution. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 207206 Différentes expertises sont en place pour accélérer l’exécution des projets: · Département de l’énergie: - Un approvisionnement en énergie basé sur des partenariats à long terme et des contrats à moyen et long terme prévoyant, le cas éché- ant, des mécanismes de protection des prix; - Des informations sur les marchés et un accès direct aux marchés de l’énergie, - Services dédiés afin d’optimiser les achats d’énergie et d’aider les Global Business Units à gérer l’énergie et les émissions de gaz à effet de serre. - Exécution de la feuille de route pour la transition énergétique · Expériences de sites industriels · Expertise technologique en matière de processus et d’innovation, · Affaires publiques · Juridique · Approvisionnement · Finance Des examens périodiques sont en place pour suivre la validation et l’exécution des projets: comités mensuels de pilotage des projets, examens trimestriels de la feuille de route pour chaque unité opérationnelle, comités trimestriels de pilotage du climat du groupe. 4.3.3. Indicateurs ACHAT D’ÉNERGIE PRIMAIRE POUR LA CONSOMMATION PROVENANT DE SOURCES RENOUVELABLES ET NON RENOUVELABLES Unités 2023 2022 2021 Combustibles solides PJ 24,4 28,3 27,2 Combustibles liquides PJ 0,2 0,3 0,3 Combustibles gazeux PJ 41,4 45,7 51,8 Total des sources d’énergie non renouvelables PJ 65,9 74,7 79,3 Sources d’énergie renouvelables PJ 6,9 6,0 5,9 Consommation totale de combustible PJ 71,9 79,4 85,2 Remarque: la méthodologie comptable a été adaptée en 2020. Le coke et l’anthracite utilisés comme matières premières dans les réactions chimiques ont été retirés de la classification des combustibles solides. Le coke ou l’anthracite de haute pureté sont nécessaires pour les réactions chimiques du processus de production de carbonate de soude, en tant que source de CO 2 . Les chiffres historiques ont été corrigés rétrospectivement. (1) Les combustibles solides concernent uniquement le charbon et le coke de pétrole. L'anthracite et le coke sont des matières premières. (2) Achat de sources d'énergie primaire renouvelable et d'électricité renouvelable. Nous nous sommes fixé pour objectif d’éliminer progressivement l’utilisation du charbon dans la production d’énergie lorsque des alternatives renouvelables existent, d’ici 2030. La diminution de 3,9 PJ (14%) en 2023 par rapport à 2022 résulte principalement de la baisse d’activité. Sur une plus longue période, notre consommation de combustibles solides a diminué de 2,8PJ (11%), passant de 27,2PJ en 2021 à 24,4 PJ en 2023. La consommation totale de carburant a diminué de 10% en 2023, cette variation s’expliquant principalement par une baisse de l’activité. ÉNERGIE SECONDAIRE ACHETÉE POUR CONSOMMATION Unités 2023 2022 2021 Électricité PJ 10,1 11,5 12,4 Chauffage PJ 0 Refroidissement PJ 0 Vapeur PJ 7,1 7,3 7,5 Total PJ 17,1 18,8 19,9 L’énergie secondaire achetée pour la consommation a diminué en 2023, en grande partie en raison de la baisse d’activité. ÉNERGIE VENDUE Unités 2023 2022 2021 Électricité PJ 11,7 12 15,1 Chauffage PJ 0 0 0 Refroidissement PJ 0 0 0 Vapeur PJ 7,2 7,7 9,2 Total PJ 18,7 19,7 24,3 En 2023, la vente d’énergie secondaire autoproduite a diminué en raison de la baisse d’activité. TOTAL DES ÉNERGIES RENOUVELABLES Unités 2023 2022 2021 Énergie produite à partir de sources renouvelables PJ 5,9 5,1 5,9 Achat d’électricité renouvelable PJ 1,0 0,9 1,0 Vente d’électricité renouvelable PJ 0,0 0,0 0,0 Total des énergies renouvelables PJ 6,9 6,0 6,8 Énergie produite à partir de sources d'énergie renouvelable, soit la totalité de la biomasse 4.3.4. Principales réalisations En 2023, le déploiement du programme Usine STAR (qui a débuté en 2022) a permis d’accélérer l’identification des initiatives en les déployant sur environ la moitié des sites. Grâce à une méthodologie normalisée, plus de 60projets ont été mis en œuvre pour économiser de la chaleur et de l’électricité d’origine fossile, ce qui représente une économie totale de 300ktCO2, soit 1PJ d’énergie fossile. Le remplacement des purgeurs de vapeur dysfonctionnels, qui a commencé en 2022, s’est poursuivi en 2023. Dans d’autres usines, les opérations sur les colonnes de distillation ont été améliorées. La consommation d’électricité a été réduite grâce à des mesures de contrôle des processus et à l’installation d’entraînements à fréquence variable. En 2023, 100% de nos opérations en Chine sont toujours alimentées par de l’électricité renouvelable, soit 0,2PJ.. Le remplacement du charbon par la biomasse dans les usines de carbonate de soude de Devyna et Torrelavega a un impact de 0,6PJ en 2023. 5. NATURE 5.1. Eaux et eaux usées ÉLÉMENTS D’INFORMATION GRI 3-3 303-01 303-02 303-03 303-4 303-5 MATÉRIALITÉ : PRIORITÉ ODD 3 6 12 15 5.1.1. Définitions La gestion de l’eau englobe la gestion des flux et de la qualité de l’eau, du prélèvement à sa restitution dans l’environnement naturel ou dans tout autre milieu environnemental. Le prélèvement d’eau douce, mesuré en millions de mètres cubes par an, est la quantité d’eau douce achetée à des tiers, telle que l’eau potable provenant du réseau public, ou pompée par Solvay à partir de systèmes d’eau douce, tels que les rivières et les lacs, et de sources d’eau souterraine, telles que les aquifères, ou fournie par le réseau public (eau potable). La consommation d’eau douce (elle aussi mesurée en millions de mètres cubes par an) a été calculée comme la somme des pertes d’eau par évaporation, fuites et exportation de produits et déchets. L’eau achetée ou pompée pour des tiers est incluse dans les prélèvements d’eau douce. Par exemple, l’eau qui est prélevée dans une rivière pour être refroidie et qui est ensuite reversée dans la rivière après utilisation compte pour le prélèvement d’eau douce, mais pas pour la consommation d’eau. Les principaux domaines de consommation d’eau de Solvay sont la production, ou ce que l’on appelle l’eau industrielle. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 209208 Les zones soumises à un stress hydrique sont identifiées à l’aide de la base de données Aqueduct, un système d’information géographique libre et gratuit. La demande chimique en oxygène (DCO) est la quantité de substances consommatrices d’oxygène (principalement de la matière organique dissoute) rejetées dans des récepteurs aqueux. Celle-ci est exprimée en tonnes métriques d’oxygène. Outre les espèces azotées et phosphorées, la DCO contribue également à l’eutrophisation des eaux. Les polluants organiques persistants (POP) sont des produits chimiques toxiques qui perdurent dans l'environnement et peuvent se maintenir plusieurs années avant de se dégrader (PNUE/GPA 2006a). Les POP circulent à l'échelle mondiale et les substances chimiques émises dans une partie du monde peuvent se déposer à de grandes distances de leur point d'origine en raison d'un processus répété d'évaporation et de dépôt. Les polluants organiques persistants (POP), exprimés en grammes par an, correspondent à la somme des émissions de substances inscrites sur les listes A, B et C de la Convention de Stockholm. Pour Solvay, en 2023, les POP sont plus spécifiquement des dioxines et des furanes et sont exprimés en tonnes-équivalent toxicité par an (voir le chapitre 5.3.3) Les POP sont déclarés par les sites, conformément à leur permis. 5.1.2. Approche managériale La politique de gestion de l’eau de Solvay s’applique à l’ensemble des sites et vise à limiter le prélèvement et la consommation d’eau douce, en particulier dans les zones soumises à un stress hydrique, ainsi qu’à garantir que les plans d’eau dans lesquels des effluents sont rejetés conservent leur bonne qualité. L’objectif est de minimiser l’impact sur les utilisateurs en aval et sur le biote. Solvay se concentre sur la réduction de l’impact du prélèvement d’eau douce et des émissions de demande chimique en oxygène. Le bilan hydrique du Groupe pour 2023 est présenté dans le tableau ci-dessous. Apport en eau de (Mm 3 ) Rejet d’eau vers (Mm 3 ) Eau de surface (eau douce) 187 Eau de surface (eau douce) 164 Eau de surface (autre eau) Eau de surface (autre eau) Eau souterraine (eau douce) 19 Eau souterraine (eau douce) 0,1 Eau souterraine (autre eau) 0,6 Eau souterraine (autre eau) Eau de mer 72 Eau de mer 79 Tiers (eau douce) 20 Tiers (eau douce) 21 Tiers (autre eau) 7 Tiers (autre eau) 30 Autres sources 12 Toutes les pertes 26 TOTAL 318 TOTAL 319 5.1.3. Indicateurs PRÉLÈVEMENT D’EAU DOUCE Unités 2023 2022 Prélèvement d’eau douce million de mètres cubes 223 244 Prélèvement d’eau total million de mètres cubes 318 349 Eau utilisée pour le processus million de mètres cubes 106 119 Eau utilisée pour le refroidissement (à passage unique) million de mètres cubes 195 213 Eau utilisée pour le refroidissement (circuit fermé) million de mètres cubes 902 902 Eau utilisée pour d’autres usages (y compris domestiques) million de mètres cubes 1,6 1,9 () Somme des eaux douces et des eaux non douces Le prélèvement total d’eau douce au niveau du Groupe pour 2023 est nettement inférieur à celui de 2022 (- 21millions de mètres cubes, soit - 9%) à périmètre et méthodologie constants. Le prélèvement d’eau douce pour nos propres opérations a diminué, passant de 207millions de mètres cubes en 2022 à 186millions de mètres cubes en 2023 (- 10%). Cette diminution est due aux initiatives d’amélioration déployées sur nos sites de production (par exemple, réutilisation/recyclage de l’eau et optimisation des tours de refroidissement), mais surtout à une réduction des volumes de production. Sur ces 186millions de mètres cubes, 26millions de mètres cubes (7%) sont perdus: 16millions de mètres cubes par évaporation des tours de refroidissement industrielles et 8 millions de mètres cubes par exportation avec des produits finis aqueux, tels que le peroxyde d’hydrogène. Le volume restant est perdu avec les déchets exportés ou par des fuites des réseaux de canalisations souterraines. Le tableau ci-dessous indique le nombre et le pourcentage de sites situés dans des zones soumises à un stress hydrique et donne le prélèvement et la consommation d’eau douce pour chacun de ces groupes en 2023, par rapport aux zones non soumises à un stress hydrique. 2023 Unités Zones soumises à un stress hydrique Zones non soumises à un stress hydrique Toutes les zones Nombre de sites Nombre 14 31 45 Pourcentage de sites industriels sous contrôle opérationnel % 31% 69% 100% Prélèvement d’eau douce million de mètres cubes 33 190 223 Consommation d’eau douce million de mètres cubes 5 21 26 () Pour 2023, les sites situés dans des zones soumises à un stress hydrique ont été déterminés à l’aide d’Aqueduct inclus dans le ltre de risque hydrique de WWF. Seuls les sites dont l’indice de rareté est de 4 ou de 5 ont été pris en compte. La demande chimique en oxygène des eaux usées est passée de 1 848tonnes d’O2 en 2022 à 1970tonnes d’O2 en 2023. Cette augmentation est principalement due à un nouveau contrôle de la DCO et à l’augmentation de la fréquence des contrôles à Devnya, ce qui permet d’obtenir des données plus précises qu’en 2022. Les polluants organiques persistants (POP) dans les eaux usées sont passés de 1,6E-05 tonnes métriques en 2022 à une émission non détectable en 2023. Ce POP est un aromatique chloré qui n’est plus utilisé/produit dans une plateforme européenne de Solvay. La valeur d’émission de cette substance est en baisse permanente depuis 2018. DEMANDE CHIMIQUE EN OXYGÈNE ET POLLUANTS ORGANIQUES PERSISTANTS Unités 2023 2022 Demande chimique en oxygène (DCO) tonnes métriques d’O 2 1970 1848 Polluants organiques persistants (POP) tonnes métriques non détecté 1.6E-05 L’augmentation est principalement due à un nouveau contrôle de la DCO et à l’augmentation de la fréquence de contrôle à Devnya, ce qui permet d’obtenir des données plus précises par rapport à 2022. 5.2. Déchets ÉLÉmentS d’infORmAtiOn GRi 3-3 306-1 306-2 306-3 306-4 306-5 416-1 m AtÉRiALitÉ : PRiORitÉ Odd 3 6 12 14 15 5.2.1. Définitions Les déchets industriels sont définis comme les déchets résultant de nos activités régulières de fabrication et de recherche. Ils ne comprennent pas les déchets domestiques ni les déchets provenant de projets de démolition ou de construction. Les déchets miniers, résultant de la prospection et de l’extraction de minéraux, sont déclarés séparément des déchets industriels. Tous nos volumes de déchets sont exprimés en matière sèche. Pour les sites de l’UE, les déchets industriels dangereux (DID) sont définis conformément à l’annexeIII de la directive-cadre sur les déchets (2008/98/ CE). Pour les pays hors UE, la classification suit les législations locales. Les déchets traités de manière non durable comprennent ceux qui sont incinérés sans récupération d’énergie ou mis en décharge. Les déchets dont le traitement final au moment du rapport n’est pas connu, sont compris aussi comme des déchets traités de manière non durable. 5.2.2. Approche managériale Pour les déchets industriels, et les déchets industriels dangereux en particulier, Solvay se concentre sur la transition vers des méthodes de mise au rebut plus durables, qui évitent la décharge ou l’incinération sans récupération d’énergie, promouvant donc le recyclage matériel ou thermique. Pour les déchets non dangereux (essentiellement minéraux), Solvay lance des initiatives de récupération de matériaux en phase avec notre ambition de contribuer à l’économie circulaire. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 211210 5.2.3. Indicateurs PROdUCtiOn deS dÉCHetS Unités 2023 2022 Déchets industriels non dangereux 1000tonnes 1365 1460 Déchets industriels dangereux 1000tonnes 26,2 35,2 Total des déchets industriels 1000tonnes 1392 1495 Déchets industriels non traités de manière durable 1000tonnes 5,2 5,6 Déchets industriels non dangereux non traités de manière durable 1000tonnes 17,4 10,6 Total des déchets industriels non traités de manière durable 1000tonnes 22,6 16,2 Déchets miniers 1000tonnes 432 600 * Tonnes métriques de déchets secs Malgré d’importantes initiatives de réduction des déchets lancées en 2022, le total des déchets industriels non durables est passé de 16,2kt en 2022 à 22,6kt en 2023. Cette augmentation est principalement due aux changements suivants: Les déchets non durables ont augmenté de 6,5kt, ce qui s’explique par: · +4,8kt en raison de l’augmentation des volumes de résidus DeSOx non valorisés sur nos sites de Dombasle et Torrelavega, liée à la transition vers une source alternative de charbon, avec une teneur en soufre plus élevée, suite au conflit en Ukraine et à l’interdiction du charbon russe. · +2,4kt en raison de l’excavation partielle et de l’entretien des bassins d’évaporation sur notre site de Parachute. · -0,7kt sur notre site de Tavaux pour une diminution des matières en suspension dans les effluents de nos activités de chimie spéciale. 5.3. Qualité de l’air ÉLÉMENTS D’INFORMATION GRI 3-3 305-6 305-7 MATÉRIALITÉ : ÉLEVÉ ODD 3 15 5.3.1. Définitions Les émissions d’oxyde d’azote (NOx), conventionnellement exprimées en dioxyde d’azote (NO 2 ), comprennent les émissions de monoxyde d’azote (NO) et de dioxyde d’azote (NO 2 ). Les NOx sont déclarés en raison de leur impact sur l’acidification. L’émission d’oxydes d’azote des activités de Solvay résulte principalement de la combustion des combustibles fossiles. Les émissions de protoxyde d’azote (N2O) sont exclues de cette définition, car elles n’ont pas d’impact sur l’acidification. L’impact de nos émissions de N2O est pris en compte dans l’évaluation de la contribution de Solvay au changement climatique. Les émissions d’oxyde de soufre (SOx), conventionnellement exprimées en dioxyde de soufre (SO 2 ), comprennent les émissions de dioxyde de soufre (SO 2 ) et de trioxyde de soufre (SO3). Les émissions de SOx proviennent principalement de la combustion de combustibles solides (charbon, anthracite). Selon la directive européenne 1999/13/CE sur les solvants, les composés organiques volatils (COV) sont des composés dont le point d’ébullition standard est inférieur ou égal à 250°C. Les composés organiques volatils non méthaniques (COVNM) comprennent tous les COV autres que le méthane. L’impact des émissions de méthane provenant de l’activité minière de Solvay à Green River, Wyoming, aux États-Unis, n’est donc pas inclus ici, mais est pris en compte dans le calcul de notre contribution au changement climatique. Les substances appauvrissant la couche d’ozone (SACO) sont exprimées en quantité d’équivalent CFC-11, c’est-à-dire en tonnes métriques de SACO pondérées par leur potentiel d’appauvrissement de l’ozone (PAO). 5.3.2. Approche managériale La qualité de l’air est gérée par les systèmes de gestion Santé, Sécurité et Environnement déployés par les sites, conformément à leurs exigences réglementaires. Les sites déclarent au moins les substances qu’ils sont autorisés à émettre en vertu de leur permis d’exploitation. Solvay travaille en étroite collaboration avec les parties prenantes locales pour améliorer la qualité de l’air aux niveaux local et régional. 5.3.3. Indicateurs ÉMISSIONS ATMOSPHÉRIQUES ABSOLUES Unités 2023 2022 Oxydes d’azote – NOx tonnes métriques 4324 4954 Oxydes de soufre - SOx tonnes métriques 2047 2363 Composés organiques volatils non méthaniques – NMVOC tonnes métriques 2341 1743 Substances appauvrissant la couche d’ozone – SAO tonnes métriques d’é 0,7 1,6 Polluants organiques persistants – POP tonnes métriques 4.3E-08 3.6E-08 En 2023, les émissions d’oxydes d’azote ont diminué de 630tonnes (13%) et les oxydes de soufre de 316tonnes (13%), principalement en raison de l’optimisation du fonctionnement des chaudières, d’un passage partiel du charbon au gaz naturel et à la biomasse et d’une réduction globale de la production d’énergie dans nos usines de carbonate de soude. Les émissions de composés organiques volatils non méthaniques (COVNM) ont augmenté de 602 t (39 %), principalement en raison d’un retraitement des mesures d’émissions dans l’usine de Coatis Paulinia par une université externe (les anciens facteurs de 2012 ont été sous-estimés). Les émissions de substances appauvrissant la couche d’ozone (SAO) ont diminué de plus de moitié en 2023 par rapport à 2022, principalement grâce à l’optimisation de la réduction du N2O dans l’usine de Coatis Paulinia. La valeur des polluants organiques persistants (POP) émis dans l’air est liée à la dioxine et la valeur mesurée est proche de la limite de détection. Les émissions de polluants organiques persistants (POP) sont passées de 3,6E-08 t en 2022 à 4,3E-08 t en 2023. 5.4. Biodiversité ÉLÉMENTS D’INFORMATION GRI 3-3 304-1 304-2 304-3 304-4 MATÉRIALITÉ : PRIORITÉ ODD 13 14 15 5.4.1. Définitions La biodiversité autour de nos sites Pour évaluer la sensibilité des sites Solvay à la biodiversité, nous utilisons deux outils de référence internationaux qui nous aident à comprendre et à évaluer les risques liés à la biodiversité sur les sites opérationnels de Solvay: · Le Integrated Biodiversity Assessment Tool (IBAT), un outil de cartographie et de reporting basé sur le web et développé par l’IBAT Alliance (BirdLife International, Conservation International, le Centre mondial de surveillance de la conservation de la nature du Programme des Nations unies pour l’environnement (UNEP-WCMC) et l’Union internationale pour la conservation de la nature (UICN). Les outils IBAT offrent un accès intégré à trois des ensembles de données sur la biodiversité mondiale qui font le plus autorité dans le monde: · La World Database on Protected Areas (WDPA). L’UICN définit une aire protégée comme un «espace géographique clairement défini, reconnu, dédié et géré, par des moyens légaux ou d’autres moyens efficaces, afin de parvenir à la conservation à long terme de la nature avec les services écosystémiques et les valeurs culturelles associés». · Les zones clés pour la biodiversité (KBA), qui sont des sites reconnus comme contribuant de manière significative à la persistance globale de la biodiversité dans les écosystèmes terrestres, d’eau douce et marins. · La liste rouge des espèces menacées de l’UICN. Les espèces vulnérables, en danger et en danger critique sont considérées comme étant potentiellement en voie d’extinction au niveau mondial. · Le Biodiversity Risk Filter du Fonds mondial pour la nature (WWF), un outil en ligne couvrant les risques physiques et de réputation liés à la biodiversité qui peuvent affecter nos sites opérationnels. Ces risques sont évalués grâce à des bases de données qui fournissent 33indicateurs différents couvrant plusieurs aspects de la biodiversité. Un score final est ensuite calculé pour chaque site, allant de zéro (risque très faible) à cinq (risque très élevé) Mesure de l’impact global sur la biodiversité Le calcul de la pression du Groupe Solvay sur la biodiversité se fait dans la chaîne de valeur, de la fabrication au départ de l’usine (de l’extraction des ressources à la porte de l’usine, avant le transport jusqu’au consommateur), pour notre portefeuille de produits. Il s’agit d’une approche globale qui se fonde sur une méthodologie d’évaluation de l’impact du cycle de vie (LCIA- Life Cycle Impact Assessment). Cette méthode traduit les émissions et les extractions de ressources en un nombre limité de scores d’impact environnemental au moyen de ce que l’on appelle des «facteurs de caractérisation». RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 213212 La première étape de cette méthode consiste à utiliser les émissions provenant des rapports environnementaux qui sont liés aux «catégories d’impact intermédiaires» suivantes: · le réchauffement climatique, dû aux émissions de CO2 et de gaz à effet de serre, par exemple; · l’utilisation de l’eau; · l’écotoxicité de l’eau douce; · l’eutrophisation de l’eau douce; · l’oxydation photochimique; · l’acidification terrestre; · l’écotoxicité terrestre; · l’écotoxicité marine; · l’utilisation des terres. Les dommages potentiels causés à la nature sont ensuite calculés en reliant l’indicateur intermédiaire à un facteur de point final en utilisant la méthode ReCiPe 2016. Les dommages causés aux espèces d’eau douce, marines et terrestres font référence à la perte locale globale d’espèces. L’unité de mesure de l’impact sur la biodiversité est le nombre théorique d’espèces potentielles affectées dans les écosystèmes respectifs, mesuré dans l’espace et dans le temps. 5.4.2. Approche managériale Biodiversité locale Nous avons passé en revue 45sites opérationnels à l’aide des outils de l’IBAT et du BrF afin d’évaluer les risques pour la biodiversité. Sur la base de l’exercice de sélection et en tenant compte d’autres critères tels que le changement climatique, l’impact environnemental et les dimensions stratégiques, nous avons classé par ordre de priorité 16sites pour l’élaboration d’une feuille de route sur la biodiversité. La première étape consiste à définir une vision pour le site en fonction des objectifs à long terme qu’il souhaite atteindre. Dans un deuxième temps, le site identifie les actions possibles qui pourraient favoriser la conservation de la nature et la restauration de la biodiversité. Il s’agit d’identifier les parties prenantes qui soutiennent chaque action, telles que les collaborateurs, les communautés locales, les associations de protection de la nature et les universités. Le calendrier, les indicateurs et le budget associé sont également caractérisés. Chaque action est associée à un objectif et, si possible, à une méthode de suivi des progrès. Enfin, la gouvernance et la planification sont des étapes clés à franchir avant la phase de mise en œuvre. L’évaluation locale des risques liés à la biodiversité dans le cadre des activités de Solvay est intégrée au programme STAR Factory. Les sites participant au programme STAR Factory élaborent une feuille de route sur la biodiversité dans le cadre du volet de durabilité du programme. Le partenariat avec le Wildlife Habitat Council apporte un soutien efficace aux sites dans leurs projets locaux, en les reliant à des actions réalisables et fondées sur la science. Biodiversité globale En nous basant sur les profils environnementaux de nos produits et en examinant leur cycle de vie, des matières premières à la porte de nos sites de production, nous avons pu identifier les domaines de notre portefeuille qui exercent le plus de pression sur la biodiversité. Nous avons constaté que les émissions de gaz à effet de serre, l’eutrophisation de l’eau douce, l’écotoxicité marine et l’acidification des sols représentent 90% des facteurs affectant la biodiversité. Avec l’adoption du «Cadre mondial pour la biodiversité» lors de la COP15 en décembre 2022, les parties ont établi un programme ambitieux d’objectifs et de recommandations relatifs à la conservation et à la restauration de la biodiversité, dans lequel le secteur privé a un rôle important à jouer. Les activités de Solvay dans le domaine de la nature visent à soutenir la mise en œuvre du cadre. Dans le cadre de ses efforts pour contribuer à la préservation de la biodiversité, Solvay est un membre fondateur d’Entreprises pour l’Environnement (EpE), créée en 1992. Il s’agit d’un véritable organe de réflexion et plateforme d’expertise, qui réunit une soixantaine de grandes entreprises françaises et internationales, issues de tous les secteurs de l’économie, pour travailler ensemble à une meilleure intégration de l’environnement, tant dans leurs stratégies que dans leur gestion quotidienne. Au sein d’EpE, Solvay est un membre actif de la Commission sur la biodiversité et s’engage dans «act4nature International». Enfin, Solvay s’associe à des organisations scientifiques travaillant sur la biodiversité comme l’IPBES 07 et l’UICN en participant au forum des leaders de l’UICN à Genève, en octobre2023. Le forum a été une excellente occasion d’entrer en contact avec des décideurs et des PDG afin d’intégrer davantage la conservation de la biodiversité dans notre stratégie. Le programme comprenait des réunions avec les Jeunes acteurs du changement, qui ont apporté un message d’espoir démontrant l’importance de responsabiliser la prochaine génération par le biais de l’engagement des entreprises. 07 IPBES : plateforme intergouvernementale scientique et politique sur la biodiversité et les services écosystémiques 5.4.3. Indicateurs Biodiversité locale L’évaluation des risques pour la biodiversité de nos 45sites opérationnels à l’aide des outils IBAT et BrF a révélé que: · 36 se trouvaient à moins de 5km d’une zone protégée; · 18sites se trouvaient à moins de 5km d’une zone clé pour la biodiversité; · plus de 3700 espèces vulnérables, en danger ou en danger critique sont potentiellement présentes dans un rayon de 50km autour de nos sites RÉSULTATS IBAT ET BRF POUR 16SITES PRIORITAIRES Site Nombre de zones protégées dans un rayon de 5km Nombre de zones clés pour la biodiversité dans un rayon de 5km Nombre d’espèces menacées dans un rayon de 50km Score de risque BrF lié à la biodiversité (0 - 15) Anan 4 1 160 7,1 Bad Wimpfen 13 2 86 7,9 Bernburg 8 0 63 8,7 Devnya 6 1 67 8,3 Dombasle 1 0 55 8,3 Gunsan 0 2 103 8,9 La Rochelle 8 1 92 9,0 Linne Herten 3 3 64 8,4 Livourne 17 1 140 9,0 Map Ta-Phut 0 0 187 8,2 Paulinia 1 0 59 8,2 Rheinberg 39 1 57 9,1 Rosignano 8 0 135 9,0 Torrelavega 2 0 121 7,8 Włocławek 3 1 41 8,5 Zandvliet 16 2 80 9,4 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 215214 Biodiversité globale PRESSION GLOBALE SUR LA BIODIVERSITÉ Unités 2023 2022 Espèces potentiellement touchées () Nombre 63 56 Dont: Potentiel de réchauffement de la planète % 47 53 Écotoxicité marine % 20 15 Eutrophisation % 14 15 Acidification % 10 13 Autre (utilisation du sol, de l’eau, etc.) % 9 5 () calculé sur le volume des ventes L’augmentation de l’impact calculé en 2023 s’explique principalement par la mise à jour des méthodes d’évaluation du cycle de vie et des bases de données (la base de données a été mise à jour d’ecoinvent 3.8 à 3.9.1, il s’agit d’un changement progressif, principalement pour s’adapter à la mise à jour de la base de données (nouveaux flux, nouvelles données régionalisées). Néanmoins, Solvay a été en mesure de réduire de 19,9% son impact le long de la chaîne de valeur par rapport à 2018, ce qui reste conforme à l’ambition de réduire l’impact de 30% d’ici 2030. 5.4.4. Principales réalisations Notre site de Paulinia, au Brésil, a reçu le certificat d’or du Wildlife Habitat Council (WHC) en 2021. Il s’agit du plus haut niveau de certification décerné par le WHC, une organisation internationale qui encourage les pratiques de conservation de la biodiversité dans le secteur privé. Après plusieurs décennies de travail visant à promouvoir une coexistence harmonieuse avec la nature, le site est devenu un refuge pour la faune de la région. La certification a renforcé les efforts du site afin de continuer d’accroître la protection et la restauration de la biodiversité. En 2022, un biologiste a été embauché pour réaliser deux inventaires d’espèces. Ces inventaires ont permis d’identifier 183espèces de faune indigène, dont des reptiles, des amphibiens, des insectes, des mammifères et des oiseaux. Les espèces menacées ont également été identifiées, ce qui nous permet de planifier des actions de conservation. Par exemple, le puma qui a été spécifiquement étudié afin de nous aider à protéger son habitat. Nos efforts pour restaurer la carrière de Cuchia en Espagne ont été reconnus par le Cerfic08 en 2021. La carrière a approvisionné notre site de Torrelavega en calcaire pendant près de 80 ans – de 1927 à 2006. Des efforts de restauration ont été entrepris au cours des 30dernières années, y compris lorsque la carrière était encore en activité. L’élaboration et la mise en œuvre de la feuille de route sur la biodiversité ont bien progressé sur deux autres sites européens. A Dombasle, site situé à l’Est de la France dans la région industrielle emblématique de la Lorraine, plusieurs projets ont été lancés pour protéger les espèces: le grand-duc d’Europe dans une carrière, des espèces de poissons et de flore à proximité de mines de sel, des reptiles et des amphibiens sur l’usine de production. Un projet global de restauration d’un corridor écologique par le biais de plusieurs actions a également été lancé. Il s’agit notamment de restaurer la biodiversité autour d’un bassin de stockage d’eau, de gérer les espèces et la végétation envahissantes pour permettre aux oiseaux migrateurs de nicher dans les roselières, de planter des haies et de construire des abris pour les animaux sauvages. Les actions vont au-delà des exigences de conformité et représentent une excellente occasion de sensibiliser les collaborateurs et les communautés locales et de leur permettre de devenir des acteurs de leur environnement naturel. En ce qui concerne le site de Rosignano situé dans la région de Toscane en Italie, conformément à l’accord de coopération et de règlement du 5septembre2022 conclu entre Solvay et son partenaire, Solvay s’est engagée à rendre compte publiquement de la mise en œuvre de son plan d’action concernant ses activités de carbonate de soude au moins une fois par an, par le biais de son rapport annuel ou d’une autre manière. Plan d’action annoncé le 6septembre2022 pour réduire les résidus de calcaire rejetés en mer par la production de carbonate de soude de Solvay Chimica Italia à Rosignano, dans le cadre des efforts du Groupe pour optimiser continuellement l’efficacité et la durabilité de ses opérations, et conformément au permis IPPC renouvelé en janvier2022: · Le plan d’action représente un investissement estimé à 15millions d’euros dans de nouvelles solutions techniques et de processus, dont certaines devront être approuvées par les autorités. Le plan comprendra des améliorations ciblées à différentes étapes du processus de production, ainsi qu’une optimisation de la granulométrie et de la qualité du calcaire. · D’ici 2030, l’objectif de Solvay est de réduire de 20% le volume maximal de rejet actuellement fixé par son permis IPPC. Solvay fournira aux autorités des mises à jour semestrielles sur l’état d’avancement des travaux. · D’ici 2040, l’ambition de Solvay est de réduire les rejets de calcaire à 40% par rapport au permis IPPC, grâce à des investissements dans la recherche et l’innovation, en collaboration avec les parties prenantes concernées, sous réserve de l’octroi du permis et des priorités d’intérêt public. 08 Cec : Conseil européen des fédérations de l’industrie chimique Résumé de l’état envoyé au ministère italien de l’Environnement le 8février2024: · Toutes les actions entreprises progressent, certaines sont achevées et d’autres en cours, et les résultats sont conformes à l’objectif de réduction de 20% d’ici à 2030. Les dépenses d’investissement sont pour l’instant supérieures à 10% de l’investissement global. · En ce qui concerne les rejets de solides en suspension pour l’année2023, nous sommes déjà à -20% et nous devons consolider ces résultats dans les années à venir compte tenu de l’évolution de la qualité du calcaire et de l’avancement du plan d’action. De plus, la feuille de route de Rosignano pour la biodiversité comprend 35actions différentes, avec un budget total estimé à 5millions d’euros. La mise en œuvre de la feuille de route a commencé par plusieurs projets sur le site et ses environs, notamment le réaménagement et la végétalisation d’une zone de stockage, des programmes de plantation autour du site, des actions de soutien auprès de plusieurs associations de protection de la nature et des activités de formation/sensibilisation pour les collaborateurs. En outre, le lac de Santa Luce, construit dans les années 1960 pour alimenter l’usine en eau, est devenu une réserve naturelle. Certifiée zone protégée « Natura 2000 », la réserve est également utilisée pour des projets éducatifs et scientifiques, notamment des études menées par l’association de protection des oiseaux LIPU. La réserve est entièrement liée à la communauté locale de Santa Luce, qui reconnaît l’importance de cette réserve pour les activités économiques, environnementales et sociales. Le projet a été choisi pour tester le standard mondial de l’UICN pour les « 09 «solutions fondées sur la nature», un outil utilisé pour les projets apportant des avantages environnementaux, économiques et sociaux. 5.5. Matériaux dangereux ÉLÉMENTS D’INFORMATION 2-23 3-3 403-7 416-1 MATÉRIALITÉ : ÉLEVÉ ODD 3 6 12 14 15 5.5.1. Définitions La gestion responsable des produits consiste à gérer les risques tout au long du cycle de vie du produit, de la conception à la fin de vie. Les risques comprennent la possibilité de lésion ou d’impact sur la santé de tiers ou de dommages à leur propriété résultant de l’utilisation inappropriée de produits Solvay dans l’usine d’un client ou de leur utilisation dans une application pour laquelle les produits ne sont pas conçus. La gestion des risques est particulièrement importante pour les produits utilisés dans des applications sensibles telles que les soins de santé ou les denrées alimentaires et les aliments pour animaux. 5.5.2. Approche managériale La politique Responsible Care de Solvay exige ce qui suit du Groupe: · maintenir une compréhension parfaite des dangers, des risques et des impacts de chaque produit dans toutes les étapes du cycle de vie et les applications prévues; · gérer la connaissance des produits de manière à respecter les exigences locales en matière d’information sur les produits tout en assurant la cohérence au niveau mondial; · sauvegarder toutes les informations nécessaires et requises sur la sécurité des produits afin d’en garantir la disponibilité tout au long du cycle de vie, au-delà de la période de commercialisation; · envoyer des fiches de données de sécurité standardisées aux clients à la première livraison et lorsque la réglementation locale l’exige. Ces fiches sont systématiquement mises à jour et distribuées dans le monde entier pour tous les produits à tous les clients, conformément aux réglementations locales et dans toutes les langues locales. Conformément à notre engagement Responsible Care, nous améliorons constamment notre connaissance de l’utilisation des produits Solvay et des risques connexes. Les vastes connaissances que cela représente permettent à Solvay de caractériser et de gérer les risques liés à la manipulation des produits et de hiérarchiser les mesures d’atténuation liées à une éventuelle utilisation inappropriée. La gestion des fiches de données de sécurité reflète cet engagement à garantir que les informations sur les dangers associés à nos produits sont facilement accessibles pour nos collaborateurs et nos clients. Solvay veille à ce que son portefeuille de produits soit conforme à toutes les réglementations régionales et nationales pertinentes en matière de produits chimiques, telles que REACH (Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemical Substances 10 ) au sein de l’Union européenne, UK REACH au Royaume-Uni, K-REACH en Corée du Sud, commande chinoise MEE n°12, KKDIK en Turquie et TSCA aux États-Unis. 09 UICN : Union internationale pour la conservation de la nature 10 La liste des candidats sera publiée le 17 janvier 2023 et la liste des autorisations le 13 avril 2022 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 217216 En outre, Solvay applique une stratégie visant à réduire l’utilisation de substances extrêmement préoccupantes (SVHC) dans les produits commercialisés et, plus largement, tout au long de la chaîne de valeur. Nous prenons en compte les SVHC figurant sur la liste d’autorisation REACH de l’UE (annexe XIV) et sur la liste candidate REACH de l’UE, mais nous allons également au-delà en incluant plusieurs listes provenant d’autres pays (par exemple, la Convention de Stockholm sur les POP ou les substances nocives interdites à la fabrication – ISHA, Corée), suivant un processus interne dans nos opérations à travers le monde. Plus précisément, nous avons établi notre propre liste de référence des SVHC, Solvay-SVHC et Substance Requiring Attention (SRA). Celle-ci a été créée en 2015 et comprend trois catégories: · liste noire Solvay-SVHC: substances faisant déjà l’objet d’un processus réglementaire d’abandon progressif ou de restriction en ce qui concerne les utilisations s’appliquant à Solvay, avec une date limite connue, au moins dans un pays ou une zone; · liste rouge Solvay-SVHC: substances actuellement reprises dans des listes réglementaires de substances susceptibles de faire l’objet d’un processus d’autorisation ou de restriction spéciale à moyen terme; · liste jaune S-SRA: reprend les substances nécessitant une attention particulière. Par exemple, celles en cours d’examen par les autorités, des ONG, des scientifiques et des industriels en raison de leurs propriétés dangereuses connues ou de leurs effets potentiels. Les analyses de risques et analyses d’alternatives plus sûres (ASA) pour toutes les substances extrêmement préoccupantes commercialisées reprises sur la liste noire et la liste rouge sont en cours et les substances sont remplacées par des solutions alternatives lorsqu’elles sont disponibles. De nouvelles analyses ASA couvrant des SVHC nouvellement identifiées et répertoriées seront effectuées dans un délai d’un an.Toutes les analyses d’alternatives plus sûres actuelles sont révisées tous les trois ans. 5.5.3. Indicateurs FICHES DE DONNÉES DE SÉCURITÉ Solvay commercialise actuellement plus de 1000produits et produit des fiches de données de sécurité (FDS) dans 41langues ainsi que des FDS spécifiques pour 63pays. Des programmes de «Product stewardship» proposent des informations détaillées et une assistance technique aux clients, pour les aider à bien comprendre les produits et à les utiliser et les manipuler en toute sécurité. Chacune de nos Global Business Units s’assure que les FDS sont revues au moins tous les trois ans ou chaque fois qu’une substance fait l’objet de modifications significatives. Solvay gère les informations sur les produits de manière centralisée. Alors que la législation ne cesse d’évoluer, le Groupe recueille les informations sur les conditions d’utilisation de ses produits, afin d’enregistrer et d’évaluer les risques qui y sont associés. Pour s’assurer que les clients reçoivent des fiches de données de sécurité à jour, et afin de limiter la quantité de papier imprimé, Solvay utilise un système d’envoi automatique des FDS par courrier électronique. En 2023, cette fonction d’expédition automatisée a été activée pour 100% des ventes de Solvay. Cette fourniture automatique des FDS a fonctionné dans 97,8% des livraisons, lorsque les FDS étaient disponibles pour le pays de livraison et l’adresse électronique du client était également disponible. En cas d’erreur, des corrections sont apportées et les FDS sont envoyées automatiquement ou manuellement. ENREGISTREMENT DES PRODUITS REACH est un règlement cadre européen qui exige des entreprises qu’elles aient une connaissance détaillée des substances, de leurs dangers et des risques qu’elles présentent lors de leur utilisation. Ces connaissances doivent être collectées et organisées en informations sur la sécurité fiables et systématiques qui incluent toutes les utilisations et tous les risques encourus tout au long de la chaîne de valeur. Solvay respecte pleinement les exigences étendues de REACH en matière d’enregistrement des produits. Nous avons enregistré 233dossiers et sommes le déclarant principal ou unique pour 95substances. Conformément au programme du plan d’action du Cefic, nous nous consacrons également à l’amélioration de la qualité des dossiers REACH. Les dossiers sont régulièrement mis à jour conformément aux obligations de REACH, soit à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles, soit à la demande de l’Agence européenne des produits chimiques (ECHA). Nous avons réalisé 20mises à jour de dossiers REACH en 2022 et 19 en 2023. En outre, Solvay continue de s’adapter aux nouvelles réglementations sur les produits qui apparaissent dans de nombreux pays, notamment pour faire face aux réglementations émergentes (de type REACH) dans les pays non européens. Plus précisément, nous avons: · enregistré 22dossiers en 2021 pour le niveau1 dans le cadre du système REACH coréen et enregistré 8dossiers en 2023 pour le prochain délai d’enregistrement en 2024 (niveau2); · signalé 64substances ou polymères à enregistrer dans le cadre de KKDIK Reach Turkey d’ici le 31décembre2023, et enregistré 11dossiers principaux; · effectué avec succès, pour REACH UK, 1 nouvel enregistrement et 253 notifications d'importation par l'utilisateur en aval («DUIN- Downstream User Import Notification»). soumis 2substances dans le cadre de la nouvelle commande chinoise MEE n°12 en 2023. Alternatives plus sûres pour les produits commercialisés: au-delà des exigences législatives solvay surveille de près les substances Solvay-SVHC figurant sur plusieurs listes pertinentes à l’échelle mondiale (interdiction, restriction), y compris la liste candidate de l’UE et la liste des autorisations de l’UE, en identifiant tous les produits commercialisés contenant une concentration supérieure à 0,1% de ces substances, vendus non seulement dans l’UE, mais aussi dans le monde entier Nous allons au-delà de ce qui est requis par la réglementation, en sélectionnant notre propre liste de référence interne plus large de substances extrêmement préoccupantes (Solvay-SVHC, comme décrit ci-dessus) pour nos produits commercialisés dans le monde entier. Unités 2023 2022 Toutes les Solvay-SVHC (1) présentes dans les produits commercialisés dépassant 0,1% au niveau mondial Nombre 26 24 Analyse d’alternatives plus sûres requise (2) Nombre 17 19 Dont réalisée % 94 68 Dont remplacement effectif effectué % 13 15 (1) Selon les listes noire et rouge de Solvay-SVHC. SVHC fabriquées par, ou entrant dans la composition des produits vendus par Solvay dans le monde entier. Période de référence pour l’analyse : Avril 2022 - mars 2023 (2) Analyse d’alternatives plus sûres (ASA) pour une substitution potentielle à une SVHC. Une substance peut être présente dans plusieurs produits. Une ASA peut cou- vrir plusieurs substances (regroupement selon la même préoccupation). Des analyses d’alternatives plus sûres sont planifiées pour un total de 17 combinaisons de gammes de produits et d’applications. Parmi les 16analyses sur les alternatives plus sûres réalisées au 31décembre2023, depuis le début du programme: · 2 ont abouti à un remplacement effectif, soit par une substitution de SVHC, réduction en dessous du seuil requis, soit par un arrêt de la production. · 2 sont en cours, ce qui signifie qu’une alternative a été identifiée et discutée avec les clients en vue de sa mise en œuvre. · 12 n’ont pas de solution de remplacement disponible (substitution impossible, non permise par les réglementations ou non demandée en raison de l’application dans le produit final). Une seule substance figure sur la liste des candidats de l’UE (le bisphénolA). Il figure dans l’inventaire Solvay-SVHC car l’analyse est effectuée au niveau mondial. Cependant, il n’est ni commercialisé ni vendu dans l’UE. L’ambition de solvay d’éliminer progressivement les substances extrêmement préoccupantes solvay vise à éliminer progressivement les substances extrêmement préoccupantes (Solvay SVHC) présentes dans les produits commercialisés en quantité supérieure à 0,1%, dans la mesure du possible. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 219218 6. QUALITÉ DE VIE 6.1. Santé et sécurité des collaborateurs ÉLÉMENTS D’INFORMATION GRI 2-25 3-3 403-1 403-2 403-3 403-4 403-5 403-6 403-7 403-8 403-9 403-10 MATÉRIALITÉ : PRIORITÉ ODD 3 6.1.1. Définitions La gestion de la santé et de la sécurité des collaborateurs couvre la sécurité au travail, l’hygiène industrielle et la santé au travail. La sécurité au travail consiste à prévenir les accidents du travail. Les accidents sont principalement liés à des chutes au même niveau, à l’énergie humaine (pousser/tirer/frapper un objet) et à l’exposition lors de l’ouverture d’une ligne ou d’un système. La gestion de l’hygiène industrielle comprend l’évaluation, la surveillance et la gestion des expositions potentielles des collaborateurs aux dangers ergonomiques, chimiques et physiques. La santé au travail couvre les mesures de prévention prises pour protéger et promouvoir la santé physique et psychologique au travail, tant collectivement que pour chaque collaborateur de Solvay. À la mi-2020, Solvay a commencé à utiliser les définitions des accidents du travail de l’OSHA afin de se conformer aux GRI et de permettre des comparaisons en dehors de Solvay. Il s’agit des éléments suivants: · Accident du travail: un événement inattendu et indésirable lié au travail et entraînant un dommage ou un préjudice, à savoir une lésion ou une maladie. Les accidents sur le chemin entre le lieu de résidence et le lieu de travail ne sont pas considérés comme étant liés au travail, sauf si le travailleur se déplaçait pour Solvay au moment de l’accident. · Lésion ou maladie avec arrêt de travail (LTII - Lost Time Injury or Illness): une lésion ou une maladie liée au travail entraînant une interruption de travail d’un ou plusieurs jours, sans compter le jour de l’accident. · Taux de lésions et de maladies avec arrêt de travail (LTIIR- Lost Time Injury and Illness Rate) : nombre de LTII découlant d’un accident par 200000heures de travail. · RII (Reportable Injury & Illness – Lésion ou maladie à déclarer): lésion ou maladie liée au travail résultant d’un accident dont la gravité dépasse les premiers soins, selon l’US OSHA 29 CFR 1904. · RIIR (Reportable Injury & Illness Rate – Taux des lésions et maladies à déclarer): le nombre de lésions ou maladies liées au travail à déclarer par 200000heures de travail. 6.1.2. Approche managériale Les exigences de Solvay pour la mise en œuvre des systèmes de gestion sur les sites sont décrites à la section3.3. Gestion de la santé, de la sécurité et de l’environnement. Les systèmes de gestion de la santé et de la sécurité au travail couvrent tous les collaborateurs de Solvay. Inversement, les visiteurs externes, les livreurs de colis et les chauffeurs circulant sur le site sont exclus du champ d’application, sauf lorsqu’ils s’occupent également du chargement/déchargement. De plus, notre système de gestion de la sécurité s’applique également aux entrepreneurs. L’identification des dangers et l’évaluation des risques sont effectuées suivant les procédures du Groupe, qui définissent les exigences minimales en termes de méthodes et de hiérarchie des contrôles. Ils couvrent les sujets ou activités suivantes: · communication des risques chimiques; · l’évaluation et la gestion des risques chimiques; · la préservation de l’audition (gestion de l’exposition au bruit); · la prévention de la légionellose; · gestion de l’amiante dans les bâtiments et les installations; · équipement de protection respiratoire; · exigences du groupe en matière de santé au travail; · exigences minimales de sécurité pour le levage; · travail en hauteur; · travail sur systèmes avec énergie; · ouverture de ligne; · travail en espace confiné; · travail en atmosphère explosive; · levage; · excavation; · circulation; · équipement de protection individuelle (EPI); · permis de travail; · la gestion du changement (MOC); · la gestion des sous-traitants. Toutes les procédures contiennent des exigences en matière de formation, des lignes directrices et des présentations aux nouveaux collaborateurs pour mise en œuvre sur nos sites. La qualité, les évaluations et les améliorations des processus sont assurées par les systèmes de gestion des sites. Les processus de signalement des sites identifient les situations dangereuses, les quasi-accidents, les incidents ou accidents, ainsi que les événements à haut potentiel de gravité et définissent également des lignes directrices pour enquêter sur les incidents et prendre des mesures correctives. Les évaluations des risques sont effectuées en collaboration avec des experts en santé au travail. Les médecins du travail assurent une surveillance médicale fondée sur les risques, donnent des conseils sur l’amélioration et l’adaptation des conditions de travail et promeuvent la santé physique et mentale. Tous ces processus contribuent à la gestion et à la réduction des risques au travail. Sur le lieu de travail, les travailleurs collaborent avec les hygiénistes industriels pour l’évaluation des risques en utilisant SOCRATES (Solvay Occupational Risk Assessment Tool for Employees). Cet outil donne un accès facile et généralisé aux méthodes, outils et bases de données de l’hygiène industrielle, réalise et documente de manière cohérente les évaluations des risques de l’hygiène industrielle, et améliore la traçabilité des expositions potentielles d’un individu tout au long de la vie professionnelle. Les travailleurs sont informés des risques liés à leur travail par les superviseurs, les hygiénistes industriels et les médecins/infirmiers du travail. Des comités officiels de la santé et de la sécurité mixtes direction-travailleurs sont établis sur nos sites, conformément à la législation du pays concerné. Solvay contribue également à l’assurance maladie complémentaire, dont les modalités varient selon les pays. Des initiatives visant à promouvoir la santé sont prises au niveau des sites en collaboration avec les médecins et infirmiers locaux. Parmi les exemples de telles initiatives, citons les conseils nutritionnels, les programmes de prévention cardiovasculaire, les bilans de santé généraux et les séances de remise en forme animées par des entraîneurs. 6.1.3. Indicateurs Les indicateurs de santé et de sécurité au travail résultent de l’approche de la culture de la sécurité mise en œuvre pour protéger toutes les personnes travaillant chez Solvay. Cette approche est décrite dans le chapitre sur la gestion des risques du présent Rapport annuel intégré. Solvay a commencé à enregistrer les lésions et maladies à déclarer le 1erjuillet2020. Le périmètre de reporting couvre tous les sites sous contrôle opérationnel de Solvay dont le Groupe gère et contrôle la performance en matière de sécurité. Cela couvre les sites de production et de recherche & innovation, les sites administratifs et une série de sites fermés, ainsi que les collaborateurs de Solvay et les sous-traitants travaillant sur ces sites. NOMBRE D’ACCIDENTS Unités 2023 2022 Accidents mortels – Collaborateurs Nombre 0 0 Accidents mortels – Sous-traitants Nombre 0 0 H-RII – Collaborateurs Nombre 7 7 H-RII – Sous-traitants Nombre 4 4 H- RII – Collaborateurs et sous-traitants Nombre 11 11 RII – Collaborateurs Nombre 27 25 RII – Sous-traitants Nombre 18 22 RII – Collaborateurs et sous-traitants Nombre 45 47 LTII – Collaborateurs Nombre 17 14 LTII – Sous-traitants Nombre 12 17 LTII – Collaborateurs et sous-traitants Nombre 30 31 Remarque : Le RII a été introduit à la mi-2020. Les années précédentes, les dénitions des éléments à déclarer étaient spéciques à Solvay et ne peuvent donc pas être comparées. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 221220 HEURES DE TRAVAIL Unités 2023 2022 Heures de travail – Collaborateurs 1000heures 19918 21248 Heures de travail – Sous-traitants 1000 heures 13493 13141 Heures de travail – Collaborateurs et sous-traitants 1000heures 33411 34389 Les heures de travail des collaborateurs sont calculées sur la base du total des équivalents temps plein (effectif) multiplié par le coefficient de 2000heures pour tous les pays et tous les sites. Les heures de travail effectives des sous-traitants sont communiquées chaque mois par tous les sites. tAUX de fRÉQUenCe deS ACCidentS Unités 2023 2022 H-RIIR – Collaborateurs Accidents pour 200000heures travaillées 0,07 0,07 H-RIIR – Sous-traitants Accidents pour 200000heures travaillées 0,06 0,06 H-RIIR – Collaborateurs et sous-traitants Accidents pour 200000heures travaillées 0,07 0,06 RIIR – Collaborateurs 0,27 0,24 RIIR – Sous-traitants 0,27 0,33 RIIR – Collaborateurs et sous-traitants 0,27 0,27 (1) LTIIR – Collaborateurs Accidents pour 200000heures travaillées 0,17 0,13 LTIIR – Sous-traitants Accidents pour 200000heures travaillées 0,18 0,26 LTIIR – Collaborateurs et sous-traitants Accidents pour 200000heures travaillées 0,18 0,18 Remarque: Le RIIR a été introduit 2020, ce qui fait de 2021 la première année complète d’application des mesures OSHA (1) RIIR 2022 - La valeur de 'Collaborateurs et sous-traitants' est différente de celle publiée dans le Supplément au document d'information de Solvay en novembre 2023? en raison de modifications des chiffres de l'effectif 2022 et des règles de répartition entre Syensqo et le 'nouveau' groupe Solvay, comme indiqué dans la section 2.2 Méthode de préparation. L’objectif du Groupe d’un RIIR inférieur ou égal à 0,32 pour 2023 a été atteint. Cette performance de 0,27 est le résultat des actions suivantes mises en œuvre en 2023: · des dialogues interactifs sur la sécurité sur le terrain; · les responsables de site passent plus de temps sur le terrain; · le signalement des accidents évités de justesse; · les rapports sur la sécurité des processus, y compris les événements et les actions de moindre importance · les initiatives d’amélioration des Solvay Life Saving Rules, l’accent étant mis sur les trois principales, sur la base des incidents et des conclusions des audits, afin de concentrer les efforts sur la gestion du changement, le travail sur les systèmes alimentés et l’ouverture de ligne. L’implication de tous au niveau du site; · l’évaluation des contrôles sur le terrain tous les trimestres; · des ateliers interactifs sur ces trois Solvay Life Saving Rules afin de discuter de chaque règle de vie Solvay identifiée. Hygiène industri elle (HI) L’évaluation systématique et la gestion de l’exposition potentielle des collaborateurs aux risques ergonomiques et physiques constituent des éléments clés de notre stratégie de protection de la santé. Les procédures mondiales d’hygiène industrielle (HI) définissent des exigences minimales pour les évaluations des risques HI et les stratégies de gestion de Solvay, y compris la hiérarchie des contrôles. Le programme HI englobe ce qui suit. · Des inventaires complets des substances chimiques établis et examinés au niveau des sites, avec une sélection et un classement par ordre de priorité des substances ayant des incidences potentielles sur la santé; · Des limites d’exposition acceptables (Solvay Acceptable Exposure Limits – SAELs) élaborées en interne pour les limites d’exposition professionnelle insuffisantes ou dépassées; · La classification des expositions professionnelles lorsqu’il n’existe pas de limite d’exposition professionnelle établie ou que les données toxicologiques sont limitées. Cette approche donne une classification simple, rapide et compréhensible du danger. · Mise en œuvre de SOCRATES, un outil global, sur les sites identifiés. - donner un accès aisé et généralisé aux méthodes, outils et bases de données en matière de risque industriel; - effectuer et documenter systématiquement les évaluations des risques industriels; - améliorer la traçabilité des expositions potentielles d’un individu tout au long de sa vie professionnelle. · Des indicateurs clés de performance sont définis en vue d’identifier et de suivre les évaluations des risques chimiques et sonores des sites. Santé au travail Les indicateurs clés de la santé au travail sont: · Maladies professionnelles: le taux d’incidence et les causes de la maladie sont utilisés pour définir des actions préventives et correctives; · Taux de surveillance médicale poussée et fondée sur le risque: est utilisé pour évaluer l’efficacité de la surveillance médicale; · Indicateurs de biosurveillance humaine: pour évaluer l’exposition chimique (le cas échéant) et suggérer des mesures de prévention; · Prévention du stress/bien-être au travail (voir le chapitre 6.2.2 du présent Rapport annuel intégré): pour identifier les principales causes et lancer des plans d’action au niveau des sites et du Groupe. · Promotion de la santé: promouvoir un mode de vie sain au travail et ailleurs. TAUX DE FRÉQUENCE DES MALADIES PROFESSIONNELLES Unités 2023 2022 2021 Taux de fréquence des maladies professionnelles (OIFR) par million d’heures de travail 0,25 0,33 0,50 L’OIFR est le nombre total de maladies professionnelles reconnues chaque année par million d’heures travaillées par les collaborateurs de Solvay. Le nombre de maladies professionnelles couvre les travailleurs de Solvay qui sont actifs, retraités ou qui ont quitté l’entreprise. En 2023, quatre des cinq maladies professionnelles reconnues concernaient des travailleurs retraités, en lien avec une exposition passée à l’amiante. Un cas de perte auditive a été constaté chez un travailleur actif. Les chiffres de 2022 et de 2021 ont été recalculés pour la nouvelle société Solvay. La majorité des maladies professionnelles reconnues des années précédentes (2022 et 2021) ont été affectées au périmètre de la nouvelle société Solvay, tandis que le nombre d’heures travaillées ne concerne que la nouvelle société Solvay. C’est pourquoi l’OIFR des années précédentes peut sembler artificiellement plus élevé que celui publié avant la scission de Syensqo. MALADIES PROFESSIONNELLES RECONNUES À LATENCE LONGUE ET MOYENNE/COURTE Unités 2023 2022 2021 Troubles auditifs Nombre 3 2 0 Maladies musculosquelettiques Nombre 2 3 2 Autres maladies non cancérigènes Nombre 2 1 1 Maladies et cancers liés à l’amiante Nombre 20 27 20 Autres cancers Nombre 0 1 1 Maladies inconnues ou non précisées Nombre 0 0 0 Total Nombre 27 34 24 Les chiffres du tableau ci-dessus concernent les maladies professionnelles à déclarer contractées par les collaborateurs de Solvay qui sont actifs, retraités ou qui ont quitté l’entreprise. Les chiffres de 2022 et de 2021 ont été recalculés pour la nouvelle société Solvay. Surveillance médicale poussée et fondée sur le risque Un site est considéré comme effectuant une surveillance médicale poussée et fondée sur le risque si tous les critères suivants sont respectés: · le taux d’achèvement de l’évaluation des risques chimiques est d’au moins 70%. Il s’agit du rapport entre le nombre total d’évaluations des risques chimiques (par inhalation et par voie cutanée) réalisées par le site au cours des cinq dernières années et le nombre total d’évaluations des risques chimiques à réaliser sur la base de la liste d’évaluation des risques chimiques établie par le site. Jusqu’en 2022, nous avons pris en compte au moins 30% pour ce critère. · le site communique régulièrement les risques professionnels potentiels identifiés au prestataire de services médicaux. · au moins 70% des collaborateurs devant faire l’objet d’une surveillance médicale liée à un risque au cours de l’année ont passé leur visite médicale. En 2023, 51% de nos sites de production et de recherche et d’innovation remplissent tous les critères susmentionnés. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 223222 Biosurveillance humaine de l’exposition La biosurveillance humaine implique de mesurer la concentration d’une substance ou de ses métabolites dans les fluides humains (comme l’urine ou le sang). Elle peut être utilisée pour évaluer l’exposition à des substances chimiques spécifiques et permet de vérifier si les mesures de protection sont efficaces. En 2023, 14sites ont effectué une biosurveillance de l’exposition humaine (HBM - Human Biomonitoring), pour 25substances chimiques différentes (substances ou groupes de substances). BIOSURVEILLANCE DE L’EXPOSITION HUMAINE Unités 2023 2022 2021 Sites effectuant la biosurveillance humaine des expositions Nombre 14 10 9 Sites avec au moins un résultat supérieur à la valeur limite biologique (VLB) Nombre 0 0 0 Les chiffres de 2023, 2022 et 2021 ont été calculés pour la nouvelle société Solvay. Promotion de la santé En 2023, sur 89% de nos sites, les thèmes de la santé et du bien-être ont été abordés lors de nos Journées de santé et de sécurité. En outre, les résultats de l’enquête montrent que 96% de nos sites font état d’une promotion et d’un soutien actifs des activités de santé et de bien-être énumérées dans le tableau suivant: 2023 Thèmes liés à la santé et au bien-être dans les Journées de santé et de sécurité du site. 89% Comité multidisciplinaire permanent qui définit et suit les actions en matière de bien-être au travail 73% Sessions de formation sur le bien-être au travail pour les collaborateurs 73% Séances de formation sur le bien-être au travail pour les cadres 53% Promotion de l’activité physique 71% Promotion d’une alimentation équilibrée 53% Promotion d’un bon sommeil et de la récupération 36% Prévention du risque cardiovasculaire 33% Prévention de la consommation de tabac 27% Prévention des addictions 27% Prévention et dépistage du cancer 38% Campagne annuelle contre la grippe saisonnière 84% 6.1.4. Principales réalisations En ce qui concerne le bien-être au travail, deux réalisations majeures ont été accomplies (voir détails au chapitre6.3.2 du présent rapport annuel intégré): · Une formation sur le bien-être au travail a été dispensée à 1438cadres sur la manière de diriger avec un état d’esprit axé sur le bien-être · Un diagnostic sur le bien-être au travail et la diversité, l’équité et l’inclusion (DEI) a été réalisé au niveau de l’entreprise et du site. Soixante-dix sites ont reçu leur propre rapport leur permettant d’établir un plan d’action. Ce projet a également été inclus dans le projet Star Factory. 6.2. Gestion des risques d’incidents critiques ÉLÉMENTS D’INFORMATION 2-27 3-3 307-1 MATÉRIALITÉ : ÉLEVÉ ODD 3 12 13 6.2.1. Définitions La déclaration des incidents liés à la sécurité des procédés de Solvay est alignée sur les mesures harmonisées au niveau mondial de l’ICCA (Conseil international des associations des industries chimiques) et du CEFIC (Conseil européen de l’industrie chimique). Le taux d’incidents de sécurité des procédés (taux PSI) correspond au nombre d’incidents de sécurité des procédés par 100équivalents temps plein, y compris les collaborateurs Solvay et sous-traitants, en supposant 2000heures de travail par travailleur et par an. Ce taux est contrôlé et permet une comparaison avec les pairs. Rejet de produits chimiques: · Les incidents liés à la sécurité des procédés de niveau faible et moyen impliquent un rejet de produits chimiques provenant d'un procédé chimique et atteignant les seuils de conséquences définis par les indicateurs de sécurité des procédés harmonisés à l'échelle mondiale publiés par l'ICCA. · Les incidents liés à la sécurité des transports sont des incidents qui se produisent pendant le transport d’un produit chimique, tel que: - le chargement ou déchargement au niveau d’un site de Solvay; - la circulation à l’intérieur d’un site Solvay à l’entrée ou à la sortie du site; - le transport sur route/rail/voie navigable intérieure/mer ou par voie aérienne; - le chargement ou déchargement sur un site extérieur si Solvay ou un prestataire logistique engagé par Solvay effectuait le chargement ou le déchargement. 6.2.2. Approche managériale Sécurité des procédés La gestion de la sécurité des procédés est un système de gestion pour la conception et l’exploitation de procédés industriels qui traitent de grandes quantités de produits chimiques dangereux. Pour la prévention et le contrôle des incidents dans les procédés industriels, Solvay se base sur les principes de gestion de la sécurité des procédés (PSM- Process Safety Management) appliqués sur tous les sites industriels, indépendamment du fait que le site soit couvert par des exigences réglementaires. Les principaux éléments sont les suivants: · Réalisation d’analyses des dangers des procédés, qui permettent d’identifier les situations à haut risque. Celles-ci sont effectuées sur chaque unité avec une matrice de risque unique en vue de quantifier le niveau de risque de chaque scénario d’accident potentiel, en combinant des facteurs de gravité et de probabilité. · Activation d’un plan d’intervention d’urgence en cas d’incidents graves sur le site. Les parties internes et externes concernées sont informées par l’application de la procédure de gestion de crise de Solvay. En cas de besoin, la cellule de crise (Corporate Crisis Cell, service d’alerte de crise, 24heures sur 24, 7 jours sur 7) est également activée. · Une analyse systématique de chaque incident est menée dans les plus brefs délais, afin d’en identifier les causes profondes et de mettre en œuvre des actions préventives possibles pour éviter des incidents similaires à l’avenir. · Signalement de manière centralisée des incidents liés à la sécurité des procédés. La gravité de l’incident (moyenne, majeure ou catastrophique) est évaluée en appliquant des critères internes, notamment sur le site ou hors site, les dommages au voisinage immédiat et la quantité de matière déversée. · Publication de bulletins de sécurité des procédés pour les incidents les plus significatifs, distribués à tous les sites. Ces bulletins sont utilisés par les sites comme supports pour les conférences sur la sécurité afin d’accroître les connaissances des collaborateurs en matière de sécurité des processus. Sécurité des transports L’objectif principal du système de gestion de la sécurité des transports est de réduire le nombre d’incidents susceptibles d’avoir des conséquences catastrophiques. Les principaux éléments sont: · conformité réglementaire et respect des réglementations applicables en matière de transport; · formation; · processus de sélection des prestataires de services logistiques, sur la base d’une évaluation des dangers et des risques; · la gestion opérationnelle des opérations quotidiennes de transport, y compris le chargement et le déchargement; · la préparation et la réponse aux situations d’urgence de niveaux 1, 2 et 3; · rapports et enquêtes sur les incidents; · audits. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 225224 Indicateurs Sécurité des procédés Solvay a pour objectif d’éviter tout incident de gravité majeure ou catastrophique et de réduire le taux d’incidents de sécurité des procédés. Unités 2023 2022 Taux d’incidents de sécurité des procédés Incidents de gravité moyenne ou supérieure pour 200000heures travaillées 0,42 0,82 Incidents de sécurité des procédés d’une gravité majeure ou catastrophique 1 Nombre 50 95 Gravité élevée ou catastrophique: blessures réversibles hors-site, ou blessures irréversibles sur site, ou dommages environnementaux réversibles hors-site, ou dommages aux équipements dont le coût direct est supérieur à 2millions d’euros. Incident de gravité moyenne: blessures nécessitant des premiers soins à l’extérieur du site, bles- sures réversibles sur le site ou dépassement des limites du permis d’exploitation, incendie, explosion, rupture d’une pièce d’équipement ayant subi des dommages supé- rieurs à 2500euros, ou rejet de produits chimiques dont la quantité est supérieure aux seuils de l’ICCA Les heures de travail des collaborateurs sont basées sur la somme des équivalents temps plein multipliée par le coefficient de 2000heures pour tous les pays et sites. Les heures de travail des sous-traitants sont communiquées chaque mois par tous les sites. Unités 2023 2022 Incidents de sécurité des procédés (niveau moyen, élevé, catastrophique) avec conséquences environnementales (niveau moyen, élevé, catastrophique) Nombre 7 14 Incidents de sécurité des procédés (M, H, C) avec conséquences sur l'environnement (M, H, C), dont un dépassement des limites du permis d'exploitation à déclarer et un rejet de produits chimiques (L, M) Nombre 5 10 sans dépassement des limites du permis d’exploitation Nombre 2 4 La consolidation des données est alignée avec le périmètre pour les effectifs dans tous les sites opérationnels, y compris les centres de recherche et d’innovation présen- tant des risques importants liés aux procédés chimiques, mais à l’exclusion des mines, des carrières et des laboratoires sans usines pilotes. Sécurité des transports Tous les incidents moyens, majeurs et catastrophiques en matière de sécurité des transports doivent être signalés dans l’outil de déclaration de l’entreprise, avec une description et une classification détaillées. L’analyse des causes profondes, y compris les actions visant à prévenir la répétition, et les bulletins sur les enseignements tirés sont obligatoires pour tous les incidents de gravité majeure et catastrophique et les incidents de gravité moyenne entraînant un incendie ou une explosion ainsi que pour les événements à haut potentiel de gravité (HSPos). Il s’agit d’incidents ou de quasi-incidents de gravité faible ou moyenne qui auraient pu être pires (élevés ou catastrophiques) si les circonstances avaient été légèrement différentes. INCIDENTS RELATIFS À LA SÉCURITÉ DES TRANSPORTS Unités 2023 2022 Gravité moyenne Nombre 4 4 Gravité majeure Nombre 1 0 Gravité catastrophique Nombre 0 0 6.3. Pratiques de travail ÉLÉMENTS D’INFORMATION GRI 2-30 3-3 401-2 403-4 407-1 MATÉRIALITÉ : ÉLEVÉ ODD 3 8 6.3.1. Définitions L’engagement des collaborateurs correspond au niveau d’implication, de passion et de fidélité dont fait preuve un collaborateur à l’égard de son travail, de son équipe et de l’entreprise. Solvay est persuadé que l’engagement de son personnel profite à la performance et à la rétention des collaborateurs, et que l’engagement est favorisé par des pratiques de travail justes et le bien-être au travail. Solvay considère que le maintien d’une relation constructive avec les collaborateurs et leurs représentants, basée sur la confiance, forme la base des pratiques équitables de travail. Cette relation reflète l’engagement du Groupe à respecter les droits fondamentaux de l’homme et à garantir les droits sociaux des travailleurs. Le bien-être au travail est un concept holistique qui touche à tous les aspects de la qualité de vie au travail, et qui doit assurer que les travailleurs sont en sécurité, en bonne santé physique et mentale, satisfaits, engagés et efficaces. Il couvre la reconnaissance et le soutien, l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée, la croissance et le développement des collaborateurs, ainsi que la bonne communication et la collaboration (sur la base des définitions de l’Organisation internationale du travail et de l’Organisation mondiale de la santé). 6.3.2. Approche managériale Enquêtes Pulse L’engagement des collaborateurs est mesuré par des enquêtes confidentielles ouvertes à tous les collaborateurs. Cela comprend des enquêtes mondiales ainsi que des initiatives locales, telles que les enquêtes «Voice of the People». Les résultats de nos enquêtes permettent au Groupe, à la direction locale et à l’ensemble des responsables opérationnels de cerner les forces et les faiblesses de l’environnement de travail, ainsi que de comprendre le vécu des collaborateurs. En 2023, nous avons poursuivi notre série d’enquêtes courtes Pulse. Deux enquêtes ont eu lieu en mars et en septembre2023. Disponibles en 14langues, les enquêtes Pulse nous permettent d’être à l’écoute des réactions et des opinions des collaborateurs de Solvay dans le monde entier. Elles favorisent non seulement une culture du retour d’information, où chacun peut partager ses opinions en toute sécurité et avoir des conversations ouvertes avec son équipe et ses dirigeants, mais contribuent également à améliorer l’expérience des collaborateurs au travail. Notre objectif était d’offrir aux dirigeants à tous les niveaux de l’organisation un aperçu du bien-être et de l’expérience de leur équipe, de favoriser un dialogue ouvert et de garantir une amélioration continue tout au long de l’année. En novembre2022, nous avons mené une enquête pour un diagnostic sur le bien-être au travail et la DEI en collaboration avec l’université JaumeI. Les données ont été analysées en 2023, les rapports du Groupe et du site ont été réalisés et des actions ont été définies en conséquence. De plus amples détails sont fournis dans la section suivante «Meilleure vie au travail». Meilleure vie au travail Depuis octobre2016, un Comité pluridisciplinaire pour une meilleure vie au travail (Committee on Better Life at Work, BLAW) a été mis en place pour définir et promouvoir un programme de bien-être au travail (WBAW). Il se compose de médecins et de psychologues du travail, d’experts des ressources humaines, et d’experts de la santé, de l’hygiène, de la sécurité ainsi que du développement durable et des représentants des Global Business Units, de toutes les régions. En 2021, un nouveau programme «Better Life at Work» a été lancé, et repose sur trois piliers: · Gouvernance: un comité de pilotage multidisciplinaire «Better Life at Work», comprenant des représentants de nos fonctions Ressources humaines (RH), Médecine du travail, Santé, sécurité et environnement (SSE) et Développement durable, ainsi qu’un représentant des collaborateurs. Le Chief People Officer de Solvay fait office de sponsor. · Observatoire: l’Observatoire du mieux-vivre au travail comprend: 1) les indicateurs recueillis à partir des données RH et SSE (absentéisme, accidentabilité, turnover et diversité) affichés dans le tableau de bord Better Life, 2) les enquêtes trimestrielles Pulse, 3) le diagnostic et l’évaluation du bien-être au travail et de la DEI (HERO-DEI, voir ci-dessous) et 4) l’observatoire du burnout. Les responsables peuvent consulter les indicateurs dans le tableau de bord. · Actions positives: Elles sont définies à l’aide des informations recueillies par l’Observatoire. En 2023, des sessions de formation sur le bien-être au travail ont été dispensées aux collaborateurs et aux managers (voir ci-dessous). Solvay offre un soutien en matière de santé mentale à ses collaborateurs grâce à un contrat mondial avec WorkPlace Options, qui couvre également les membres de la famille du collaborateur, ainsi que le réseau mondial de médecins du travail et d’infirmières. Pour le diagnostic et l’évaluation du bien-être au travail, nous collaborons depuis 2021 avec l’université de JaumeI en Espagne: Ils sont impliqués dans une approche similaire dans le cadre du projet européen H-Work, qui vise à promouvoir la santé mentale dans les petites et moyennes entreprises et les lieux de travail publics grâce à un financement du programme de recherche et d’innovation Horizon 2020 de l’Union européenne. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 227226 Après une phase pilote, nous avons réalisé en novembre2022 une enquête HERODEI, qui comprend un diagnostic sur le bien-être au travail (modèle HERO) et DEI (Diversité, équité et inclusion). Cela nous aide à évaluer les facteurs de risque que nous devons prendre en compte pour le bien-être au travail, ainsi que les facteurs positifs sur lesquels nous pouvons nous appuyer pour créer une «Better Life at Work» durable. Le taux de participation était de 64,7%. Les résultats au niveau de l’entreprise et du site ont été analysés au début de l’année 2023. · Chaque site ayant un taux de participation supérieur à 40% a reçu son propre rapport afin d’établir son plan d’action. Ce projet est également inclus dans notre projet Star Factory. Soixante-dix sites du nouveau Solvay ont reçu leur rapport. Chaque rapport contenait une comparaison avec Solvay, une identification des facteurs clés de l’engagement et du risque d’épuisement professionnel, ainsi que des recommandations en fonction des priorités. Plusieurs sessions d’explication et de partage ont été organisées, ainsi qu’un soutien. · Au niveau de l’entreprise, les principaux facteurs ayant un impact sur le bien-être sont les suivants: - 1) Les moteurs positifs (ressources): Soutien au développement individuel, reconnaissance de la part du chef, chef inclusif; - 2) Les facteurs négatifs (exigences): Ambiguïté des rôles, risque de harcèlement moral, dissonance émotionnelle. Les actions recommandées étaient principalement axées sur un leadership positif et inclusif, ainsi que sur l’augmentation de l’engagement et la diminution du risque d’épuisement professionnel en agissant sur les principaux moteurs mentionnés ci-dessus. C’est pourquoi nous avons décidé de continuer à mettre l’accent sur les dirigeants, en offrant une formation mondiale sur le thème «Diriger avec un état d’esprit de bien-être». Entre octobre2022 et mai2023, des ateliers sur le leadership dans un état d’esprit de bien-être ont été proposés aux dirigeants de tous les pays en collaboration avec Empreinte Humaine. Au total, 1438responsables ont été formés, au cours de 150sessions, dans 13langues et 18pays, la majorité d’entre eux étant présentiels (ces chiffres incluent également Syensqo). Ils ont abordé des sujets tels que le travail sain, le leadership sain et la fourniture d’un soutien sain aux collaborateurs. Plus de 75% des dirigeants ont jugé l’atelier très utile. Solvay Global Forum Les activités, discussions et relations professionnelles sont tenues à quatre niveaux: les sites, les pays, l’Europe et mondial. En 2015, Solvay a créé un organe mondial de représentation du personnel: le Solvay Global Forum. Cet organe est composé de représentants des travailleurs des principales régions où Solvay opère (Europe, États-Unis, Brésil et Chine). Des vidéoconférences sont organisées tous les trimestres entre le Solvay Global Forum et le top management du Groupe afin de commenter les résultats trimestriels et de se tenir informés des nouveaux projets, comme le projet de scission. Deux accords ont été signés avec le Solvay Global Forum: Global Performance Sharing 2023 et Solvay Cares, qui a étendu le congé de maternité et de co-parentalité à 16semaines.Un comité ad hoc d’essaimage a également été mis en place, réunissant des membres du Solvay Global Forum et du Comité d’entreprise européen pour couvrir ce projet majeur. Comité d’entreprise européen Nous entretenons un dialogue permanent avec notre comité d’entreprise européen (CEE) depuis plus de 20ans. En 2023, le CEE s’est réuni physiquement à plusieurs reprises et le secrétariat du CEE s’est réuni mensuellement, en distanciel ou présentiel, avec la direction générale du Groupe pour aider à orienter l’évolution de Solvay. Les principaux sujets abordés ont été le projet de scission et les nouveaux modèles opérationnels de Solvay et Syensqo, les actions prises par le Groupe pour faire face aux conséquences de la guerre en Ukraine, la crise énergétique, le soutien apporté aux collaborateurs pour faire face à une inflation élevée, la stratégie de développement durable du Groupe et les résultats financiers de Solvay. Solvay Cares En février2017, Solvay a signé un accord mondial garantissant un niveau minimum de protection sociale et de soins de santé pour les entreprises dans lesquelles Solvay SA détient, directement ou indirectement, une participation de plus de 50%. Solvay Cares a été pleinement déployé en 2019, et vise à apporter quatre avantages sociaux majeurs: · une protection intégrale des revenus pendant le congé parental, avec 16semaines pour les deux parents; · une couverture de 75% minimum des frais médicaux en cas d’hospitalisation ou de maladie grave; · une assurance invalidité en cas d’incapacité persistante; · une assurance-vie avec couverture pour la famille ou le conjoint. Un avenant à l’accord a été signé en décembre2021, introduisant plus de flexibilité pour que les parents puissent bénéficier d’un congé parental en fonction des besoins familiaux, et ajoutant le Employee Wellbeing Support Program, par lequel nous nous sommes engagés à offrir à tous les collaborateurs un accès à un soutien confidentiel en matière de santé mentale à partir de décembre2021. Depuis janvier2023, des normes mondialement alignées du Employee Wellbeing Support Program se sont appliquées, garantissant une couverture non seulement pour le collaborateur, mais aussi pour tous les membres de son foyer. En 2023, un groupe de travail a été mis en place pour lancer un programme Faire Living Wage avec un projet pilote dans trois pays: États-Unis, Chine et Royaume-Uni. L’initiative sera poursuivie en 2024 et étendue à d’autres pays, avec l’engagement de couvrir 100% des collaborateurs de Solvay d’ici 2026. En 2023, nous avons également introduit le congé pour aidant: un maximum de 5jours pour soutenir ou soigner un proche. L’Accord-cadre avec IndustriALL Global Union Le 17décembre2013, Solvay a signé un accord de responsabilité sociale et environnementale au nom de l’ensemble du Groupe avec IndustriALL Global Union. Cet accord repose sur les normes de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) et les principes du Pacte Mondial des Nations unies. Il est une expression tangible de la volonté de Solvay de s’assurer que les droits fondamentaux du travail et les normes sociales du Groupe dans les domaines de la santé, de la sécurité et de la protection de l’environnement soient respectés sur tous nos sites. En mars2022, nous avons renouvelé notre accord-cadre mondial avec IndustriALL. Nous avons renforcé le contenu de l’accord dans plusieurs domaines importants, notamment les droits en matière de télétravail, la diligence raisonnable de l’UE et le traité contraignant des Nations unies relatif à la chaîne d’approvisionnement, la transition équitable, le transfert de compétences et les droits des travailleurs en matière de santé et de sécurité. Par cet accord renouvelé et renforcé, Solvay s’engage à respecter les normes sociales internationales définies par l’Organisation Internationale du Travail et les principes du Pacte Mondial des Nations Unies, y compris dans les pays qui ne l’ont pas ratifié, ainsi que les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. L’accord de quatre ans comprend des engagements sérieux en matière de diligence raisonnable tout au long de la chaîne d’approvisionnement. Il établit un nouveau groupe de travail composé de travailleurs et de membres de la direction, chargé d’examiner le respect par les fournisseurs des droits fondamentaux du travail et de chercher à remédier aux problèmes constatés. Solvay s’engage à suspendre les contrats avec les fournisseurs qui ne parviennent pas à remédier aux violations des droits de l’homme et de l’environnement à la suite d’avertissements. En 2023, des représentants d’IndustriALL, ainsi que la direction de Solvay, ont visité trois de nos filiales allemandes afin d’évaluer les relations de travail. C’était l’occasion de confirmer l’atmosphère de travail positive, la situation en matière de sécurité et les relations industrielles, et d’identifier les domaines à améliorer. 6.3.3. Indicateurs En 2023, deux enquêtes Pulse ont été lancées en mars et en septembre pour mesurer l’engagement des collaborateurs dans le monde entier. Une moyenne de 6000réponses a été recueillie, soit un taux de réponse d’environ 67%. Chaque enquête comportait environ 15questions portant sur plusieurs sujets importants pour l’organisation, tels que le bien-être, la motivation, la performance et la reconnaissance, la sécurité, l’éthique et la conformité, ainsi que la transformation de l’organisation. En outre, il a été demandé aux collaborateurs comment ils se sentaient, avec plus de 77% en moyenne se sentant «bien ou mieux», ce qui est légèrement mieux que l’année dernière. En plus de notre programme d’assistance aux collaborateurs, Solvay a élaboré un guide pour les responsables afin de les aider à mieux soutenir leurs équipes, ainsi qu’un dépliant pour tous les collaborateurs, disponible en plusieurs langues. Ils fournissent des conseils et des suggestions sur les endroits où trouver de l’aide et du soutien, afin de mieux aider les personnes qui ont déclaré se sentir «moins que bien». AU COURS DES QUATRE DERNIÈRES SEMAINES, COMMENT VOUS ÊTES-VOUS SENTI EN GÉNÉRAL? Unités Mars 23 Sept. 2023 Bien ou mieux % 77 78 Moins que bien % 23 22 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 229228 Nous incluons également deux questions sur l’engagement dans notre enquête annuelle Pulse. Il en ressort qu’environ 76 % des collaborateurs sont satisfaits de Solvay en tant qu’employeur et qu’environ 72 % d’entre eux recommanderaient l’entreprise comme un endroit où il fait bon travailler. Indicateur de représentation des collaborateurs Tous les collaborateurs de Solvay sont couverts par une convention collective. Il s’agit de l’accord-cadre d’IndustriALL Global Union, qui est à l’origine de la création du Forum mondial Solvay, et qui est signataire d’accords tels que le Solvay Care Agreement et le plan de participation aux bénéfices de Solvay. Les syndicats sont présents sur la majorité des sites de Solvay, à travers le monde. Le taux de syndicalisation est estimé à 30% en Europe, 25% en Amérique du Sud, 6% aux États-Unis, 40% au Mexique et 45% dans la région APAC (AU, JP, KR), à l’exception de la Chine (99%). 6.3.4. Principales réalisations Lancement du premier Plan d’actionnariat pour les salariés avec un niveau élevé de souscription En décembre2021, le Groupe a lancé une initiative mondiale d’actionnariat des collaborateurs, que le forum Solvay Global a souhaité être un moyen inclusif, simple et significatif de créer une valeur partagée durable pour tous. Le programme Solvay Shares est maintenant opérationnel pour les collaborateurs du monde entier, quel que soit leur poste ou leur grade (à l’exclusion des cadres dirigeants). Les collaborateurs bénéficient d’une action gratuite à l’inscription, puis d’une action gratuite pour deux actions achetées. Pour deux actions détenues après une période d’indisponibilité. 38% de nos collaborateurs dans 22pays se verront offrir la possibilité d’acheter des actions et d’obtenir les mêmes droits que tout autre actionnaire. Ce programme devrait accroître leur compréhension de la performance du Groupe ainsi que leur sentiment d’appartenance. Convention Solvay Cares de 2023: nouvel engagement en faveur des aidants familiaux En 2023, le PDG de Solvay et le coordinateur du Forum mondial Solvay ont signé un nouvel accord Solvay Cares. En plus des avantages actuels, Solvay soutient désormais les collaborateurs qui s’occupent d’un proche. Les salariés peuvent prendre un maximum de 5jours par an pour faire face à des situations inattendues où ils doivent s’occuper d’un proche. Solvay a ouvert une banque de jours de congé et a offert 40jours de congé pour lancer le programme. Les collaborateurs peuvent également faire don de jours de congé à leurs collègues. Solvay Cares offre déjà un niveau minimum de protection en termes de bien-être et de soins de santé à tous ses collaborateurs dans le monde. Cette protection comprend les frais de soins de santé importants, le congé d’invalidité, le congé de maternité, le congé de paternité, le congé d’adoption, le soutien à la famille en cas de décès d’un collaborateur et le soutien au bien-être des collaborateurs, et maintenant l’aide aux aidants est incluse. L’une des mesures clés que nous avons prises récemment a été d’élargir nos prestations Solvay Cares en offrant 16semaines de congé parental à tous les co-parents collaborateurs par l’entreprise, quel que soit leur sexe. 6.4. Diversité et inclusion ÉLÉMENTS D’INFORMATION GRI 3-3 405-1 405-2 MATÉRIALITÉ : PRIORITÉ ODD 8 6.4.1. Définitions Solvay définit la diversité, l’équité et l’inclusion comme suit: · Diversité: la représentation des diverses identités et différences des individus au sein d’un groupe. · Équité: créer un accès égal aux opportunités en reconnaissant l’existence d’avantages pour certains et d’obstacles pour d’autres; promouvoir la justice, l’impartialité et l’équité dans les procédures, les processus et la distribution des ressources. · Inclusion: faire participer activement et intentionnellement les personnes ayant des identités différentes et leur permettre de se sentir valorisées, capables de contribuer pleinement et de se sentir accueillies dans un cadre donné. Les catégories des membres de la direction sont définies sur la base de la méthodologie d’évaluation des postes de Hay: · Cadres supérieurs: Points Hay 924 et plus · Cadres intermédiaires: Points Hay de 531 à 923 · Cadres débutants: Points Hay de 304 à 530 6.4.2. Approche managériale Nous avons identié neuf plans d’action pour favoriser la diversité, l’équité et l’inclusion : · Diversité: - Accélérer la parité hommes-femmes à tous les niveaux intermédiaires et supérieurs. - Rendre notre lieu de travail plus accessible aux personnes handicapées. - Développer des groupes de ressources pour les collaborateurs (ERG- Employee Resource Groups) afin de créer un environnement de travail diversifié et une culture inclusive au sein de l’organisation · Équité: - Évaluer s’il existe des écarts de rémunération indésirables et les combler. - Garantir un recrutement équitable: tous les postes de niveau intermédiaire et supérieur doivent faire l’objet d’une présélection compre- nant 50% de membres des groupes sous-représentés, y compris des femmes. - Assurer un accès équitable aux opportunités de carrière et de développement: mettre en place des programmes de mentorat en com- mençant par les groupes sous-représentés. · Inclusion: - Construire une expérience inclusive pour les collaborateurs: créer un Inclusion Index et l’améliorer continuellement. - Programme de développement pour les dirigeants de Solvay afin de développer et d’entretenir un état d’esprit inclusif. - Instaurer une culture où chacun se sent autorisé à prendre la parole ou à dénoncer les comportements non inclusifs dont il est victime ou témoin. 6.4.3. Indicateurs Au niveau du Groupe, nous avons identifié cinq axes prioritaires en termes de diversité, qui reçoivent une attention spécifique et sont suivis afin de garantir une amélioration au sein de l’organisation: · Améliorer l’équilibre entre les genres, à tous les niveaux de l’organisation; · Tirer parti des différentes générations afin d’optimiser les enseignements, les connaissances et les expériences; · Développer des talents nationaux et culturels reflétant les opportunités de croissance; · Enrichir la composition des équipes, en tirant parti des expériences et des origines; · Mesurer le rapport entre le salaire de base des femmes et celui des hommes par catégorie de cadres dans nos principaux pays d’activité. Des actions spécifiques au pays et au site sont aussi conçues en fonction du contexte local, par le biais du réseau de durabilité Solvay et des meilleures pratiques. FEMMES À DES POSTES DE CADRE INTERMÉDIAIRE ET SUPÉRIEUR Unités 2023 2022 Postes de cadre intermédiaire et supérieur % 26,3 28,8 Avec la scission de Syensqo, la population des cadres moyens et supérieurs de Solvay a diminué de 4,3 %, ce qui a fait chuter la proportion de femmes aux postes de cadres moyens et supérieurs de 28,8% (fin 2022) à 26,3% (fin 2023), sans pour autant remettre en cause l'engagement de Solvay en faveur de la parité hommes-femmes à l'horizon de 10ans. DIVERSITÉ DES GENRES PAR CATÉGORIE DE COLLABORATEURS Unités 2023 2022 Femmes à des postes de cadre supérieur % 23 21 Femmes à des postes de cadre intermédiaire % 27 30 Femmes à des postes de cadre débutant % 38 38 Femmes à des postes autres que de cadre % 20 19 Nombre total de femmes chez Solvay % 24 24 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 231230 GROUPE D’ÂGES PAR CATÉGORIE DE COLLABORATEURS Unités 2023 2022 Cadres supérieurs % des effectifs 105 114 Pourcentage moins de 30 ans % 0 0 Pourcentage entre 30 et 49 ans % 27 34 Pourcentage 50 ans et plus % 73 66 Cadres intermédiaires % des effectifs 975 1014 Pourcentage moins de 30 ans % 0 0 Pourcentage entre 30 et 49 ans % 45 47 Pourcentage 50 ans et plus % 55 52 Cadres débutants % des effectifs 1768 1864 Pourcentage moins de 30 ans % 6 7 Pourcentage entre 30 et 49 ans % 66 67 Pourcentage 50 ans et plus % 28 26 Non-cadres % des effectifs 6257 6387 Pourcentage moins de 30 ans % 14 14 Pourcentage entre 30 et 49 ans % 53 54 Pourcentage 50 ans et plus % 33 32 PERSONNEL DE SOLVAY PAR ÂGE Unités 2023 2022 Moins de 30 ans Nombre 971 1002 Entre 30 et 49 ans Nombre 4962 5221 50 ans et plus Nombre 3170 3155 Total des effectifs Nombre 9105 9379 *En 2022, l’effectif du groupe Solvay est passé de 22047 à 21998 (soit -49personnes), en raison de modifications rétroactives des données du personnel effectuées en 2023 (départs de personnes inactives, recrutements, ruptures de contrat de travail). Cet écart de 49personnes a été attribué à Syensqo (60,45%, soit -30personnes) et au nouveau Solvay (39,55%, soit -19personnes). Selon le tableau ci-dessus, voici la structure actuelle d’âge chez Solvay: · 34% ont plus de 50 ans; · 56% ont entre 30 et 49 ans; · 11% ont moins de 30 ans. Solvay réalise régulièrement des enquêtes auprès de ses collaborateurs, afin de prendre le pouls de son personnel. Une fois par an, l’enquête est consacrée à la mesure du sentiment d’inclusion et de bien-être; toutefois, en raison de la scission de Solvay en 2023, la prochaine enquête sur l’inclusion et le bien-être a été reportée à 2024. Les collaborateurs ont la possibilité de s’auto-identifier, ce qui permet d’identifier toute lacune en matière d’expérience d’inclusion. Sur la base de l’enquête2022, à laquelle 64,6% du personnel de Solvay ont répondu: · 4% des personnes interrogées se sont identifiées comme ayant un handicap (visible ou invisible, tel que des problèmes de santé mentale); · 2% des personnes interrogées se sont identifiées comme LGBTQ+; · 8% des personnes interrogées se sont identifiées comme membres d’un groupe ethniquement sous-représenté dans le pays où elles vivent RAPPORT ENTRE LE SALAIRE DE BASE DES FEMMES ET CELUI DES HOMMES PAR CATÉGORIE DE CADRES Le tableau ci-dessous représente le rapport du salaire moyen non ajusté (sans correction pour l’ancienneté de service) entre les collaborateurs masculins et féminins, le salaire moyen des collaborateurs masculins étant de 1,00: Pays Cadres débutants Cadres intermédiaires Cadres supérieurs Belgique 1,19 0,94 0,66 Brésil 1,00 1,05 1,07 Chine 1,11 0,97 ND France 0,97 0,98 0,62 Italie 0,96 0,89 ND États-Unis 1,00 1,01 ND Non divulgué (ND) : trop peu de points de données dans un ou deux groupes de mesure pour effectuer une mesure statistiquement signicative. Nous avons créé un modèle statistiquement valable pour calculer un «salaire attendu» par pays et par catégorie d’emploi, par rapport auquel nous avons mesuré les écarts de rémunération. Sur cette base, un examen de l’écart salarial a été effectué pour 951collaborateurs qui ont été identifiés comme prioritaires pour une analyse manuelle. Lorsque l’écart salarial ne pouvait pas être objectivement justifié par les performances, l’ancienneté ou une autre raison objective, il a donné lieu à une augmentation salariale hors cycle, effectuée en janvier 2023. Cet exercice a été mené de manière neutre du point de vue du genre. 6.4.4. Principales réalisations Stimuler l’élan et l’engagement par le biais de nos groupes de ressources pour les collaborateurs (ERG) Cette année, nous avons eu un total de neuf groupes de ressources pour les collaborateurs (ERG) dirigés par nos collaborateurs afin de créer un réseau et une communauté pour la diversité de notre entreprise. L’ERG Voice of Asia, qui vise à établir une compréhension mutuelle entre les cultures asiatiques et occidentales, a été officiellement lancé, partageant sa mission avec les membres de l’entreprise. En outre, notre ERG Alliance LGBTQ+ a créé le groupe de soutien aux transgenres et aux personnes de genre non conforme et a lancé un nouveau partenariat avec le projet GenderCool, une organisation américaine à but non lucratif qui «aide à remplacer les stéréotypes négatifs et les informations erronées sur les personnes transgenres et «non-binaires», en présentant au monde des histoires positives de jeunes personnes non binaires et transgenres qui s’épanouissent.» Co-sponsorisé par l’ERG LGBTQ+ Alliance, notre site d’Anan, au Japon, a collaboré avec l’Association LGBT japonaise afin d’impliquer davantage les collaborateurs dans la DEI. Un séminaire a été organisé, auquel plus de 70participants ont assisté sur place et virtuellement. En outre, l’association LGBT japonaise a accueilli un membre de LGBTQ+ Alliance pour parler de Solvay et de ses activités de DEI dans le cadre de son émission de radio. Enfin, l’ERG ADAPT de Solvay a célébré pour la première fois le mois de la sensibilisation au handicap, en commençant par un panel de sensibilisation au handicap réunissant notre Chief People Officer (directeur des ressources humaines), Disability:IN, et l’un des paralympiens sponsorisés par Solvay. Parmi les autres événements du mois, citons une session avec Lingvano pour sensibiliser à la langue des signes et à son importance pour la communauté. À la fin de l’année dernière, nous nous sommes également associés à Wipro pour lancer un diagnostic de nos pratiques en matière d’accessibilité numérique afin de veiller à ce que les collaborateurs puissent s’épanouir sur leur lieu de travail. 6.5. Recrutement, développement et rétention ÉLÉMENTS D’INFORMATION GRI 2-7 2-8 3-3 401-1 401-2 404-1 404-2 404-3 MATÉRIALITÉ : ÉLEVÉ ODD 8 6.5.1. Définitions Le recrutement, le développement et la rétention fournissent des données relatives à la gestion des talents. Il s’agit de la manière dont Solvay attire, retient et développe les talents et comprend des détails sur la gestion des carrières et l’accès à la formation, au coaching et au mentorat qui permettent à chaque collaborateur de prendre l’initiative de développer sa carrière et d’atteindre son plein potentiel. Les effectifs couvrent les collaborateurs ayant un contrat de travail signé avec Solvay et classés comme actifs, en raison du fait qu’ils sont repris dans l’organigramme. L’équivalent temps plein (ETP) correspond à la capacité de temps de travail des collaborateurs actifs. Les apprentis, les stagiaires et les étudiants sont exclus de nos chiffres. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 233232 6.5.2. Approche managériale Recrutement et rétention Sur les 983 postes recrutés en externe en 2023, 526 ont été pourvus par des collaborateurs âgés de moins de 30ans. Le Groupe a également accueilli 76apprentis et 167étudiants. Accueil des nouveaux arrivants Parmi tous les nouveaux arrivants qui ont rejoint Solvay en 2023, 92% étaient satisfaits du processus de recrutement et de leur décision de rejoindre le Groupe. Apprentissage et développement NOMBRE MOYEN D’HEURES DE FORMATION PAR COLLABORATEUR Par niveau de gestion Unités 2023 2022 Directeur exécutif heures 11:57 13:37 Cadre supérieur heures 14:08 15:36 Cadre intermédiaire heures 14:26 11:28 Cadre débutant heures 17:27 16:17 Non-cadres heures 13:34 08:21 NOMBRE MOYEN D’HEURES DE FORMATION Par sexe Unités 2023 2022 Femmes heures 16:42 16:26 Hommes heures 12:58 12:22 Total heures 14:04 13:23 Cycle de performance et de développement Le cycle de performance et de développement s’applique à l’ensemble des cadres. Il est également utilisé par environ 1035collaborateurs non- cadres, soit 33% de la population non-cadre. Des outils et processus de performance et de développement locaux sont disponibles pour la population non couverte par l’outil en ligne «Cycle de performance et de développement». 6.5.3. Indicateurs En 2023, l’effectif total de Solvay était de 9105collaborateurs actifs. Le nombre de collaborateurs en équivalent temps plein (ETP) était de 9043,4. Les apprentis, les stagiaires et les étudiants sont exclus de ce chiffre. PERSONNEL DE SOLVAY PAR RÉGiOn Unités 2023 2022 Europe Nombre 5524 5616 Femmes % 25 25 Personnel permanent % 97 97 Asie-Pacifique Nombre 1195 1297 Femmes % 32 32 Personnel permanent % 84 77 Amérique du Nord Nombre 883 963 Femmes % 20 18 Personnel permanent % 100 100 Amérique latine Nombre 1503 1504 Femmes % 18 18 Personnel permanent % 99 97 TOTAL DES EFFECTIFS Nombre 9105 9379 Femmes % 24 24 Personnel permanent % 96 94 PeRSOnneL de SOLVAY Unités 2023 2022 Par contrat et par sexe Contrat à durée indéterminée Nombre 8738 8854 dont femmes % 24 24 Contrat temporaire Nombre 366 526 dont femmes % 36 33 Par type d’emploi Contrat à temps plein Nombre 8869 9144 dont femmes % 23 23 Contrat à temps partiel Nombre 236 235 dont femmes % 63 62 Par catégorie d’emploi Cadre supérieur Nombre 104 114 Cadres intermédiaires Nombre 975 1014 Cadre débutant Nombre 1768 1864 Non-cadres Nombre 6257 6387 TOTAL DES EFFECTIFS Nombre 9105 9379 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 235234 emBAUCHeS Unités 2023 2022 Par région Asie-Pacifique Nombre 91 127 Europe Nombre 586 745 Amérique du Nord Nombre 124 145 Amérique latine Nombre 184 234 Par sexe Homme Nombre 600 797 Femme Nombre 350 438 Par âge <30 Nombre 526 605 30 - 49 Nombre 370 570 >49 Nombre 57 62 TOTAL DES EMBAUCHES Nombre 984 1251 tOUS LeS dÉPARtS Unités 2023 2022 Par région Asie-Pacifique Nombre 109 118 Europe Nombre 468 589 Amérique du Nord Nombre 78 112 Amérique latine Nombre 142 183 Par sexe Homme Nombre 550 668 Femme Nombre 247 335 Par âge <30 Nombre 169 193 30 - 49 Nombre 301 426 >49 Nombre 327 384 TOTAL DES DÉPARTS Nombre 797 1003 DÉPARTS VOLOntAiReS Unités 2023 2022 Par région Asie-Pacifique Nombre 51 69 Europe Nombre 181 213 Amérique du Nord Nombre 32 50 Amérique latine Nombre 36 59 Par sexe Homme Nombre 195 260 Femme Nombre 106 131 Par âge <30 Nombre 83 98 30 - 49 Nombre 176 239 >49 Nombre 41 54 TOTAL DES DÉPARTS VOLONTAIRES Nombre 301 391 6.5.4. Principales réalisations En 2023, Solvay a fait un effort significatif en faveur de la DE&I, par le biais de différentes initiatives telles que la collecte d’informations auprès des candidats et des collaborateurs – sur une base volontaire et d’auto-déclaration – afin de mieux comprendre les points forts et les possibilités d’action. En outre, deux partenariats majeurs ont été établis avec de grandes associations de DE&I afin de mieux diffuser la culture de l’inclusion au sein du groupe et de promouvoir notre engagement sur cette question importante. En ce qui concerne le recrutement, le groupe a commencé à élaborer une planification approfondie des besoins en main-d’œuvre, afin d’accélérer à la fois les mouvements internes – et d’offrir davantage d’opportunités à notre personnel – et les recrutements externes pour s’assurer d’attirer les meilleurs talents sur le marché. En reconnaissance de notre stratégie en matière de personnel, Solvay a été récompensé comme Great Place to Work® dans 3 de nos pays les plus importants à travers le monde. Cette reconnaissance est accordée à la suite d’une enquête menée auprès de tous les collaborateurs locaux, évaluant divers aspects de nos pratiques en matière de ressources humaines. En lien avec notre feuille de route pour la scission Power of 2, une attention particulière a été apportée aux collaborateurs afin d’atténuer les changements et leur impact – tout en assurant la continuité de l’activité – grâce à l’accès à un moment dédié au bien-être, à des sessions de pair à pair et à un soutien accru des ressources humaines. Pour de nombreux collègues, ce fut également l’occasion de participer à des projets uniques et d’acquérir de nouvelles compétences. Le déploiement de notre programme d’investissement massif Star Factory a été l’un des plus puissants catalyseurs pour les collaborateurs. Visant à remodeler l’avenir de notre site de production, il s’est avéré être une expérience d’apprentissage unique pour des centaines de personnes à tous les niveaux, permettant de découvrir de nouvelles compétences, d’améliorer les capacités numériques et d’ouvrir de nouvelles voies de carrière. Au cours de l’année écoulée, notre organisation a réalisé des progrès remarquables dans l’amélioration des compétences et des connaissances de notre équipe. L’Académie des ventes a lancé 15cours complets, mêlant apprentissage en ligne et sessions avec instructeur, attirant 424participants uniques pour un total de 1 035 cours complétés, soulignant notre engagement en faveur de l’apprentissage continu et de la croissance professionnelle. 222dirigeants ont participé à l’Académie du leadership, ce qui témoigne de notre volonté de cultiver l’excellence en matière de leadership. La participation de huit ambassadeurs a considérablement renforcé notre présence mondiale et notre croissance organisationnelle. Le programme Career Catalyst, qui offre des ressources en matière d’autoréflexion et de développement de carrière, a mobilisé 172collaborateurs en 2023. En outre, 718collaborateurs et leurs familles ont eu recours à Rosetta Stone pour se perfectionner dans 14langues. En 2023, notre personnel chez Solvay a consacré 4771heures à l’amélioration des compétences via la plateforme numérique, soit une moyenne de 2,3heures par personne. Cet engagement substantiel en faveur du développement des compétences témoigne de la volonté de Solvay de former une main-d’œuvre compétente et adaptable, prête à répondre aux exigences dynamiques de l’industrie. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 237236 6.6. Entreprise citoyenne ÉLÉMENTS D’INFORMATION GRI 3-3 413-1 MATÉRIALITÉ : ÉLEVÉ ODD 17 Le programme de Citoyenneté d’entreprise de Solvay est notre guide pour avoir un impact positif sur la société en général et sur nos parties prenantes: partenaires, collaborateurs, investisseurs, communautés locales, clients et autres. Les contributions que nous apportons découlent de nos technologies, solutions et innovations, ainsi que de notre esprit de service et de générosité. Cette section contient les informations sur l’impact économique indirect de Solvay. 6.6.1. Définitions Solvay reste profondément engagé dans les efforts philanthropiques à travers ses contributions aux défis sociétaux mondiaux, en soutenant des projets dans trois domaines distincts: Protéger la planète, favoriser l’innovation et encourager l’éducation. Nos initiatives dans chacune de ces trois catégories sont étroitement liées à nos activités, notamment notre participation active à plusieurs projets phares qui reflètent véritablement la manière dont nous nous associons à nos parties prenantes. 6.6.2. Approche managériale Le comité de pilotage de la citoyenneté d’entreprise est composé de cinq membres et présidé par la CEO de Solvay. Le comité se réunit trois fois par an, approuve les budgets et décide des projets de 50000euros et plus. Les Programmes pour les besoins sociaux sont des programmes qui génèrent une valeur commerciale en répondant aux besoins sociaux. Ces programmes relèvent de la gouvernance de la GBU concernée. Les directeurs de sites sont responsables de l’élaboration et de la mise en œuvre du plan d’actions sociétales de chaque site. Il s’agit de réunir un groupe de travail dédié qui comprend le directeur du site, le responsable des ressources humaines, le responsable de la communication, le correspondant durabilité local et des représentants des travailleurs. Les initiatives des collaborateurs sont encouragées et soutenues. Nos actions de la Journée du citoyen en sont un exemple: le concept est proposé par le Comité de citoyenneté d’entreprise, mais mis en œuvre par les différents sites. 6.6.3. Indicateurs Journée du citoyen 2023 La Journée du citoyen donne aux collaborateurs du monde entier l’occasion de s’engager dans des actions avec les communautés locales. L’événement a été créé en 2019 pour encourager les collaborateurs à agir pour la planète et les communautés locales. La Journée du citoyen de 2023 sera axée sur la célébration de notre 160eanniversaire. Au cours de l’année, nous avons examiné de plus près les débuts de Solvay, le rôle des femmes dans l’histoire de Solvay, notre engagement en faveur de la science, de la responsabilité sociale et de la durabilité, ainsi que l’esprit de mentorat. Le Citizen Day 2023 a vu les collaborateurs de tous les sites du monde entier agir pour créer un avenir meilleur par le biais du mentorat, de l’organisation de journées portes ouvertes avec les communautés locales, de l’organisation d’un webcast avec un expert de premier plan sur la chimie de la cuisine et de l’organisation d’ateliers et de jeux pour que les collaborateurs redécouvrent et célèbrent les grandes étapes de Solvay. Les activités de la Journée du Citoyen se sont déroulées au niveau mondial, au niveau des sites, au niveau des équipes et au niveau individuel, dans des formats virtuels et en présentiel. Les chiffres clés de la Journée du citoyen 2023 sont les suivants: · 6900participations, dont 2600personnes extérieures issues des communautés locales qui ont pris part à nos journées portes ouvertes, à nos activités de bénévolat ou de mentorat; · plus de 40activités dans tous les domaines; · 21sites participants. Actions sociétales locales en 2023 Solvay définit les actions sociétales comme une activité bénévole développée par nos sites, s’étendant au-delà de nos frontières établies, dans le but de générer un impact positif sur la société ou de relever des défis sociaux et environnementaux. Ces actions sont menées et conçues pour promouvoir le bien-être, contribuer à l’amélioration des communautés et s’aligner sur un ou plusieurs des objectifs de développement durable (ODD) des Nations unies. En 2023, sur la base de déclarations volontaires, 35sites ont indiqué que plus de 4000participants avaient participé à des actions sociétales, tout en notant qu’un collaborateur peut avoir participé à plusieurs actions. Le montant total des dons effectués dans le cadre d’actions sociétales s’élève à environ 400000euros, sur la base d’un reporting volontaire. Actions sociétales investies dans l’éducation, le tutorat et la formation des étudiants et des enfants. Les sites ont ouvert leurs portes à la communauté, ont offert aux étudiants des programmes de formation et des formations pour les sensibiliser au développement durable. Soutien aux communautés locales par des investissements dans l’accessibilité et l’aménagement paysager, des dons de nourriture, des dons de sang, des collectes de vêtements et des distributions de biens de première nécessité. 6.6.4. Principaux projets CERN: stimuler l’intérêt pour les STIM et les carrières dans ce domaine Le Programme éducatif CERN-Solvay a été lancé en janvier2022. Conçu pour susciter l’intérêt pour les sciences, la technologie, l’ingénierie et les mathématiques (STIM) ainsi que pour les carrières dans ces domaines, le programme combine l’apprentissage en ligne et sur place au CERN, en commençant par un contenu éducatif destiné à un public mondial en ligne, puis en donnant aux étudiants l’occasion de s’engager plus profondément dans la recherche au CERN. Le programme fait partie du portefeuille éducatif de Science Gateway, le nouveau projet phare du CERN pour l’éducation scientifique et la vulgarisation. Le programme comporte trois niveaux: · Niveau1: Contenu éducatif en ligne sur les réseaux sociaux · Niveau 2: Cours en ligne pour les élèves de l’enseignement secondaire · Niveau3: Camp international Solvay sur place Xperilab La Foundation Enterprise Institute a été créée par l’Institut royal des sciences naturelles de Belgique et Solvay pour contribuer à sensibiliser les jeunes à la science et fournir aux enseignants des outils dont ils ne disposent pas toujours en classe. Depuis 2010, la Fondation gère le projet XperiLab. Il s’agit d’un camion de 16mètres de long et de 32tonnes qui se déploie en un laboratoire capable d’accueillir une classe complète d’élèves de 10 à 14ans, leur donnant ainsi l’occasion de découvrir la science de manière positive et les encourageant à considérer les carrières scientifiques et technologiques comme une option sérieuse. Le camion-laboratoire se rend d’école en école pour sensibiliser les jeunes Belges à la science. La démarche est soutenue par les ministres de l’Éducation des trois communautés belges et l’objectif est d’accueillir trois classes au camion par jour. 7. PORTEFEUILLE DURABLE 7.1. Conception de produit et gestion de la durée de vie ÉLÉMENTS D’INFORMATION GRI 3-3 416-1 MATÉRIALITÉ : PRIORITÉ ODD 12 13 7.1.1. Définitions L’outil Sustainable Portfolio Management de Solvay se concentre sur des solutions commerciales durables. La méthodologie SPM est conçue pour stimuler les performances commerciales de Solvay et assurer une croissance plus importante en informant les décideurs sur la façon dont nos produits contribuent au développement durable. Elle tient compte de deux facteurs: · l’empreinte environnementale liée à la production, ainsi que les risques et les opportunités qui y sont associés, sur la base d’évaluations du cycle de vie de la fabrication au départ de l’usine (de l’extraction des ressources à la porte de l’usine, avant le transport jusqu’au consommateur). · la manière dont les applications créent des avantages ou des défis du point de vue du marché, sur la base d’une évaluation qualitative de la fabrication au départ de l’usine. L’analyse du cycle de vie (Life Cycle Assessment, LCA) est un outil permettant de compiler les entrées et les sorties et d’évaluer les impacts environnementaux potentiels d’un système de produit tout au long de sa durée de vie. Les méthodologies LCA sont conformes aux normes internationales, à savoir ISO14040, ISO14044 et ISO14046. Une solution durable est définie par l’outil Sustainable Portfolio Management de Solvay, comme étant un produit dans une application spécifique qui dégage une contribution sociale et environnementale plus importante à la performance du client, et, simultanément, démontre avoir un impact plus faible sur l’environnement lors de sa phase de production. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 239238 7.1.2. Approche managériale Les évaluations SPM sont effectuées chaque année afin de cerner les signaux les plus récents du marché et couvrir plus de 80% du chiffre d’affaires du Groupe. Depuis sa mise en place en 2009, l’outil a été largement adopté par les Global Business Units et les Fonctions afin d’intégrer la durabilité dans leurs processus: · Le profil de l’outil fait partie intégrante des discussions stratégiques entre chaque Global Business Unit et les membres du Comité Exécutif. · L’outil SPM est utilisé pour évaluer les projets de fusions et acquisitions ainsi que pour s’assurer de leur faisabilité en termes d’objectifs de portefeuille durable. · Les décisions concernant les investissements (dépenses d’investissement excédant 4millions d’euros et acquisitions) prises par le Comité exécutif ou le Conseil d’administration tiennent compte de la durabilité et comprennent une analyse complète de l’investissement potentiel avec l’outil Sustainable Portfolio Management. · Les projets de recherche et d’innovation sont évalués avec l’outil SPM. Le SPM est utilisé dans les domaines du marketing et de la vente pour engager les discussions avec les clients sur des sujets de durabilité basés sur des faits – comme l’action contre le changement climatique, l’énergie renouvelable, le recyclage, ou encore la qualité de l’air – avec l’objectif de se différencier et de créer de la valeur aussi bien pour Solvay que pour le client. Les analyses du cycle de vie (LCA) de Solvay sont gérées par une équipe dédiée, en lien direct avec toutes les Business Units et tous les services. Le fait de disposer d’une équipe LCA dédiée permet de maintenir un niveau élevé de compétences du personnel et de coordonner les mises à jour des principales méthodologies sur la base des meilleures pratiques. La principale activité LCA repose sur des outils, des logiciels et des bases de données reconnus, et nous disposons également de notre propre base de données, spécifique aux segments d’activité et d’innovation de Solvay. L’équipe LCA est également appelée à soutenir l’activité commerciale en ce qui concerne les relations avec les clients en partageant les données environnementales et les données LCA sur les produits pour améliorer la compréhension et les évaluations d’impact environnemental tout au long de la chaîne de valeur, de la fabrication au départ de l’usine ou au recyclage. Citons, par exemple, le secteur automobile, le secteur de la construction et les déclarations d’empreinte carbone des produits pour nos clients. Participation à des plateformes d’analyse du cycle de vie de classe mondiale Pour maintenir un niveau élevé d’expertise LCA, nous avons participé en 2023 aux plateformes collaboratives suivantes: · Centre international de référence pour le cycle de vie des produits, procédés et services (CIRAIG): Solvay a rejoint le CIRAIG en 2012 en tant que partenaire industriel, assurant l’accès à une recherche et une expertise de haut niveau sur les méthodologies d’analyse du cycle de vie. · Association Chimie du Végétal: Solvay est membre de cette association en France, axée sur l’utilisation de matériaux biosourcés en chimie. · La Plateforme d’analyse du cycle de vie SCORE: cette plateforme a été créée en mars 2012 pour promouvoir la collaboration entre les acteurs industriels, institutionnels et scientifiques et pour favoriser le développement de méthodes de quantification environnementale, en particulier dans les analyses du cycle de vie, devant être partagées et reconnues aux niveaux européen et international; · Roundtable for Product Social Metrics: cette association de représentants de l’industrie et de consultants visant à établir des lignes directrices pour l’évaluation des impacts sociaux des cycles de vie des produits industriels. · SETAC: Solvay a été membre du comité de pilotage SETAC LCA, un incubateur pour le développement de l’analyse du cycle de vie (ACV) afin de faire progresser la science, la pratique et l’application des ACV pour réduire la consommation de ressources et les charges environnementales associées aux produits, aux emballages, aux processus ou aux activités. 7.1.3. Indicateurs En 2023, nous avons continué à réaliser des évaluations du cycle de vie du berceau à la porte pour couvrir nos nouveaux produits et les changements de produits. L’équipe ACV gère une base de données de produits qui est continuellement mise à jour pour inclure les données industrielles ou d’innovation les plus récentes. RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR CATÉGORIE DE LA HEAT MAP SPM Unités 2023 2022 Solutions % 44 43 Potentiels % 15 15 Transitions % 23 26 Défis % 10 8 Non évalué % 8 9 En 2023, la proportion des ventes provenant de solutions durables s’est améliorée de 1point de pourcentage. Bien que le chiffre d’affaires ait diminué d’environ 12% entre 2022 et 2023, nos ventes de produits en solutions n’ont diminué que de 9%, ce qui explique cette augmentation et montre que ces produits offrent une solution unique sur le marché. Cette évolution est due au marché de l’automobile avec la silice, au traitement de l’air et de l’eau avec le carbonate de soude et les peroxydes, et à un meilleur alignement de nos solutions sur le marché du développement durable avec les peroxydes. L’année dernière, nous avons remplacé la catégorie Neutre par deux nouvelles catégories : Transitions et Potentiels. La catégorie Potentiels reflète le potentiel de rejoindre la catégorie Solutions en agissant sur l’empreinte environnementale de fabrication. Ce sont des produits dont les consommateurs ont besoin, mais dont l’empreinte environnementale peut être améliorée. La catégorie Transitions indique une faible performance en termes de durabilité. À partir de 2024, l’outil SPM sera revu afin de nous aider à suivre les nouveaux risques et opportunités ESG importants. Toutes les analyses et tous les résultats contribueront également à soutenir la stratégie du groupe. validation EXTERNE Depuis 2009, à l’exception de 2019 et 2020, Arthur D. Little (ADL), notre partenaire dans le développement et l’amélioration de notre méthodologie SPM, a effectué une vérification approfondie de nos résultats d’alignement du marché. En 2022, ADL a passé au crible chaque combinaison produit- application de la base de données et 70PAC (Product Application Combination) ont été sélectionnées pour un examen plus approfondi, couvrant environ 15% du chiffre d’affaires mondial. En 2023, aucun examen n’a été effectué par Arthur D. Little (ADL). 7.2. Économie circulaire ODD 12 13 7.2.1. Définitions L’économie circulaire désigne une approche durable des affaires qui vise à dissocier la croissance économique de la consommation des ressources naturelles. Le programme de solutions commerciales d’économie circulaire de Solvay est sous-tendu par une transition vers des sources d’énergie renouvelables. Il repose sur trois principes: · Faire évoluer notre portefeuille de produits vers des matières premières biosourcées, des matières premières recyclées et des matières premières basées sur du CO2 capturé. · Conserver la valeur des produits et des matériaux actuellement utilisés en permettant le recyclage (additifs et technologies de procédés) ou la recyclabilité par la conception du produit. · Concevoir des produits qui augmentent la longévité des matériaux réutilisables. Nous utilisons les définitions suivantes: · Ressources renouvelables: matières qui se renouvellent continuellement à un rythme égal ou supérieur à celui d’épuisement. Il s’agit de matières végétales issues de la culture et de matières animales issues de l’élevage. Pour s’inscrire dans une économie circulaire, le matériau doit être produit à partir de déchets alimentaires ou en utilisant des pratiques de production régénératives. · Énergie renouvelable: énergie produite à partir de ressources renouvelables, à savoir l’énergie solaire, éolienne, hydroélectrique, la biomasse ou la géothermie. L’énergie fournie par les déchets technologiques, comme les combustibles solides de récupération, n’est pas prise en compte. Les ventes d’énergie à des tiers ne sont pas incluses. · Produits permettant une durabilité accrue: produits conçus pour augmenter la longévité et la durabilité d’autres produits plus en aval dans la chaîne de valeur de manière à encourager une utilisation plus longue que la norme industrielle et à l’échelle, sans compromettre la circularité à la fin de la vie fonctionnelle du produit. · Produits permettant le recyclage: produits conçus pour augmenter le rendement du recyclage, en termes de qualité et de quantité. La mesure des produits à base de matériaux recyclés ou renouvelables et d’énergie renouvelable est pondérée en appliquant un facteur de 85% aux matériaux renouvelables et de 15% à l’énergie renouvelable, selon la pondération moyenne des coûts de fabrication. Une approche similaire a été définie au niveau de la recherche et de l’innovation pour suivre la contribution des projets d’innovation à l’ambition de circularité de Solvay. 7.2.2. Approche managériale Nous définissons les revenus circulaires comme des revenus générés par des produits et des solutions qui répondent aux exigences spécifiques suivantes: · fabriqués à partir de matières premières biosourcées, recyclées et basées sur du CO2 capturé, ou produits à l’aide d’énergies renouvelables, · conçus pour augmenter la durée de vie des produits finis, de manière à encourager une utilisation plus longue que la norme industrielle dans la pratique et à l’échelle (par exemple, en encourageant la réparation plutôt que le remplacement, en proposant une conception intemporelle avec des choix de matériaux durables) et de manière à ne pas compromettre le traitement circulaire à la fin de la vie fonctionnelle. · innovant en ce qui concerne le recyclage des matériaux en boucle fermée et ouverte, et les modèles commerciaux: conçu pour augmenter le rendement du recyclage (quantité et qualité) des produits des clients. La transformation de Solvay en un modèle d’économie circulaire s’inscrit dans la stratégie de notre activité. Nous travaillons individuellement et avec les clients, les fournisseurs et les partenaires pour identifier les opportunités où nous pouvons tirer parti de nos capacités. La chimie, en tant que science et industrie, constitue un moteur extrêmement pertinent et puissant de la transformation et la réutilisation des matériaux. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 241240 Indicateurs Nous surveillons nos progrès en matière de ventes circulaires conformément aux trois principes des solutions commerciales circulaires de Solvay, exposés ci-dessus. Unités 2023 2022 Chiffre d’affaires des produits circulaires (% des ventes du Groupe) % 4 5 Chiffre d’affaires des produits basés sur des ressources recyclées ou biosourcées ou produits avec des énergies renouvelables (% des ventes du Groupe) % 3 3 Chiffre d’affaires des produits augmentant la longévité (% des ventes du Groupe) % 2 1 Chiffre d’affaires des produits permettant le recyclage (% des ventes du Groupe) % 0 0 n.p. (non pertinent) ces indicateurs ont été déployés en 2022. Solvay mesure notamment la circularité des produits finis en fonction de leur contenu renouvelable. Pour l’instant, nous calculons le contenu renouvelable en utilisant la masse des réactifs renouvelables (comme indiqué dans nos nomenclatures) par rapport à la masse du produit final. Cette approche a été examinée par l’équipe Circulytics de la Fondation Ellen MacArthur et a été appliquée de manière cohérente au fil des ans. Nous avons identifié des limites à la précision de cette approche, car la masse cumulée de tous les réactifs peut être supérieure à la masse finale des produits pour certains d’entre eux (en raison des processus d’évaporation, de la production de déchets et de sous-produits), ce qui entraîne une incertitude potentielle quant à la teneur finale en matières renouvelables. Par conséquent, pour l’année2024, si nous conservons les mêmes ICP, nous réviserons l’approche afin de porter la précision de la mesure du contenu renouvelable au niveau le plus élevé et de mieux refléter notre contribution à la circularité dans notre chaîne d’approvisionnement]. La «part des revenus circulaires» des ICP de circularité est calculée en ajoutant: · la vente de produits augmentant la longévité dans la phase d’utilisation en aval de la chaîne de valeur; · les ventes basées sur des matériaux recyclés ou renouvelables (85%) et des énergies renouvelables (15%); · les ventes permettant le recyclage en fin de vie en aval de la chaîne de valeur. Le double comptage potentiel est évité en tenant compte de l’ordre de priorité mentionné ci-dessus. 7.2.3. Principales réalisations Pour répondre aux besoins non satisfaits de nos clients et à la transition de nos marchés stratégiques vers une économie circulaire, nous avons accéléré notre transformation. Sur le site de Torrelavega, nous avions l’habitude d’envoyer les mâchefers à la décharge. Il y a quatre ans, nous avons entamé des discussions sur la circularité des sous-produits: nous avons cessé de considérer les cendres comme un déchet et nous avons commencé à les considérer comme une opportunité de création de valeur. Nous devions créer une collaboration externe pour donner une seconde vie à nos sous-produits. Nous l’avons fait avec une cimenterie partenaire, avec laquelle nous avons travaillé en étroite collaboration pour trier, adapter et valoriser nos cendres afin de répondre à ses besoins et à ses spécifications de qualité. Il en résulte aujourd’hui une situation gagnant-gagnant qui est possible grâce à la transparence, à la flexibilité et à l’agilité. Nous avons lancé notre nouveau solvant SOLSYS® Bio Etac: pour faire progresser la durabilité dans le domaine des solvants oxygénés, Solvay a développé SOLSYS® Bio Etac, un acétate d’éthyle fabriqué entièrement à partir de sources renouvelables, la matière première étant l’éthanol dérivé de la canne à sucre. L’éthanol utilisé provient du Brésil, où le SOLSYS® Bio Etac est produit, et est obtenu sans causer de déforestation. Nous avons obtenu la certification SCS Global Services pour nos polymères recyclés: Solvay, leader des polymères polyamides 6.6 de haute performance et durables, continue de stimuler l’innovation dans son portefeuille avec l’introduction d’un nouveau grade spécialisé de Rhodianyl, composé à 100% de polyamide recyclé avant consommation, qui est produit dans son usine de Santo Andre au Brésil. Le produit a obtenu la certification SCS de contenu recyclé, réaffirmant l’engagement de Solvay en faveur de l’économie circulaire. L’organisme de certification tiers SCS Global Services, reconnu au niveau international, a réalisé un audit rigoureux pour vérifier la traçabilité de l’ensemble du processus de fabrication du groupe, y compris la gestion des déchets et la réaction de dépolymérisation de pointe, qui génère le polymère final recyclé à 100%. Solvay investit sur son site de Livourne, en Italie, pour lancer la première unité de silice circulaire hautement dispersible (HDS- Highly Dispersible Silica), fabriquée à partir de silicate de sodium biosourcé dérivé de cendres de balle de riz. Ce nouveau procédé de silicate révolutionnaire offre une solution circulaire en donnant une seconde vie à la balle de riz dans une chaîne de valeur locale. Associé à l’intégration des énergies renouvelables dans l’usine, il permettra à Solvay de réduire de 50% les émissions de CO2 par tonne de silice. Le site de Livourne deviendra ainsi le meilleur site européen de production de silice en termes d’empreinte CO2. La production devrait démarrer d’ici fin2024. 7.3. Activités de la taxonomie européenne La taxonomie de l’UE (2020/852) est un système de classification, établissant une liste d’activités économiques écologiquement durables. Elle entend jouer un rôle important en aidant l’UE à accroître les investissements durables et à mettre en œuvre le «Green Deal» européen. La taxonomie européenne fournirait aux entreprises, aux investisseurs et aux décideurs politiques des définitions appropriées selon lesquelles les activités économiques peuvent être considérées comme écologiquement durables. Pour être éligible à la taxonomie, une activité économique doit contribuer de manière substantielle à au moins un des six objectifs environnementaux – atténuation du climat, adaptation au climat, eau, économie circulaire, prévention de la pollution et biodiversité – et ne pas nuire de manière significative aux autres. En tant que telle, la taxonomie ne concerne qu’un nombre limité d’activités de Solvay. Pour être alignée sur la taxonomie, une activité économique doit d’abord être éligible comme décrit ci-dessus, puis remplir les critères suivants: · L’activité économique doit apporter une contribution substantielle à un ou plusieurs des objectifs climatiques et environnementaux pertinents pour cette activité. · L’activité ne doit pas nuire de manière significative aux autres objectifs restants. · L’activité doit répondre aux normes minimales de protection sociale basées sur les lignes directrices de l’OCDE et des Nations unies. Notre calcul de la part des ventes de Solvay en 2023 éligibles ou alignées sur la taxonomie de l’UE est basé sur notre meilleure interprétation des textes de la taxonomie de l’UE, y compris la version 2023 de l’annexe technique du rapport sur la taxonomie. Les chiffres communiqués pour le carbonate de soude correspondent à notre activité Soda Ash and Derivatives, qui est une activité mono- technologique selon la description sur le site Internet de Solvay. Les activités économiques habilitantes visées à l’article10, paragraphe1, point i), du règlement (UE) 2020/852 ne contribuent pas de manière substantielle à l’atténuation du changement climatique par elles-mêmes. Ces activités jouent un rôle crucial dans la décarbonation de l’économie en habilitant directement l’exercice d’autres activités avec un niveau de performance environnementale à faible carbone. Nous avons identifié les activités habilitantes éligibles à l’aide de notre méthodologie Sustainable Portfolio Management, en tenant compte des combinaisons produit/application identifiées comme «solutions climatiques», selon la description susmentionnée. Cela nous permet d’éviter les doubles comptages, ceux-ci étant neutralisés dans le rapport Sustainable Portfolio Management portant sur chaque catégorie d’impact telle que décrite ci-avant. Les éventuels doubles comptages entre les activités transitoires et les activités habilitantes sont détaillés dans le tableau. Certaines de nos activités, comme le carbonate de soude pour le verre dans les doubles vitrages, peuvent être éligibles à la fois en tant qu’activités transitoires et habilitantes. Pour calculer le total des activités éligibles et éviter un double comptage, les activités habilitantes éligibles liées aux activités transitoires éligibles ne sont comptées qu’une seule fois. La base de calcul des ventes, des dépenses d’investissement et des dépenses de fonctionnement est expliquée dans le chapitre États financiers du présent rapport: note F1: chiffre d’affaires et information par segment. Les dépenses d’investissement et les dépenses de fonctionnement correspondant aux activités habilitantes ne sont pas encore disponibles. La part éligible des investissements dépend de l’estimation de la part éligible correspondante des ventes futures. Les règles d’allocation choisies font que nous estimons que 1% des ventes a nécessité 1% des dépenses d’investissement et 1% des dépenses de fonctionnement. Nous pensons également que la part des dépenses d’investissement du Groupe consacrée à la recherche et à l’innovation doit être considérée comme éligible, car elle vise à améliorer notre portefeuille de produits pour devenir plus durable. Cela signifie que nos dépenses en capital admissibles totales sont la somme des dépenses en capital admissibles provenant des activités de transition, des dépenses en capital estimées pour les activités habilitantes et du montant consacré aux dépenses en capital consacrées à la recherche et à l’innovation. De même, le total des dépenses de fonctionnement éligibles est calculé comme la somme des dépenses de fonctionnement éligibles des activités de transition, des dépenses de fonctionnement estimées pour les activités habilitantes et du montant dédié aux dépenses opérationnelles consacrées à la recherche et à l’innovation. En ce qui concerne le rapport sur nos activités alignées, notre seule activité de fabrication éligible en tant qu'"activité de transition" est le Soda Ash, celui-ci n'est pas considéré comme aligné pour leurs ventes, car elles ne répondent pas aux critères techniques. Les activités éligibles en tant qu’«activités habilitantes» n’ont pas non plus été prises en compte pour leurs ventes, car nous ne pouvons pas démontrer qu’elles remplissent les critères de «ne pas nuire de manière significative» pour l’eau, la biodiversité, l’économie circulaire ou la pollution. Cependant, Solvay a lancé son programme STAR Factory, qui vise à mettre pleinement en œuvre notre programme Solvay One Planet au niveau des sites. STAR Factory sera progressivement déployé dans toutes nos usines et nous pensons qu’il fournira progressivement les données nécessaires pour qualifier nos activités d’alignées. En ce qui concerne le calcul de la part des dépenses d’investissement alignées sur la taxonomie de l’UE, nous prenons en compte les dépenses d’investissement consacrées à la réduction de l’empreinte environnementale de notre production de carbonate de soude ainsi que le montant consacré à la recherche et à l’innovation. Suivant un raisonnement similaire, le calcul des dépenses opérationnelles alignées sur la taxonomie de l’UE prend principalement en compte la part des dépenses opérationnelles consacrée à la recherche et à l’innovation. Le Groupe s’efforce d’améliorer constamment sa part d’activités économiques considérées comme éligibles ou alignées sur la taxonomie de l’UE. Nous pensons que STAR Factory et d’autres programmes majeurs permettront d’atteindre ces objectifs dans les années à venir. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 243242 INDICATEURS DE LA TAXONOMIE DE L’UE: VENTES2023 Critères de ne pas nuire de manière significative (DNSH) Activités économiqu es Codes NACE Ventes Proportion des ventes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Protections minimales Proportion des ventes cohérente avec la taxonomie Millions d’euros en % Oui/Non/Données insuffisantes Oui/Non/Données insuffisantes Oui/Non/Données insuffisantes Oui/Non/Données insuffisantes Oui/Non/Données insuffisantes Oui/Non/Données insuffisantes Oui/Non/Données insuffisantes en % A. ACTIVITÉS RÉPERTORIÉES PAR TAXONOMIE A.1 Éligibles en tant qu’activités transitoires Production de carbonate de soude C20.13 2106 35.0% Oui Oui Données insuff- isantes Données insufsantes Données insufsantes Données insufsantes Oui 0 Total éligibles en tant qu’activités transitoires 2106 35.0% Oui Oui Données insuff- isantes Données insufsantes Données insufsantes Données insufsantes Oui 0 A.2 Activités éligibles en tant qu’activités habilitantes 3.1 Fabrication de technologies d’énergie renouvelable C25 C26 C27 C28 166 2.8 % Oui Oui Données insuff- isantes Données insufsantes Données insufsantes Données insufsantes Oui 0 dont carbonate de soude 38 0,6 % Oui Oui Données insuff- isantes Données insufsantes Données insufsantes Données insufsantes Oui 0 3.4 Fabrication de piles C27.2 23 0.4 % Oui Oui Données insuff- isantes Données insufsantes Données insufsantes Données insufsantes Oui 0 3.6 Fabrication de technologies d’énergie renouvelable C22.1.1 486 8.1 % Oui Oui Données insuff- isantes Données insufsantes Données insufsantes Données insufsantes Oui 0 Total éligibles en tant qu’activités habilitantes 675 11.2 % Oui Oui Données insuff- isantes Données insufsantes Données insufsantes Données insufsantes Oui 0 Somme A.1 + A.2 2781 46.2 % Oui Oui Données insuff- isantes Données insufsantes Données insufsantes Données insufsantes Oui 0 B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES SELON LA TAXONOMIE Ventes liées à des activités non éligibles 3243 53.8 % Total 6024 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 245244 INDICATEURS DE LA TAXONOMIE DE L’UE: DÉPENSES EN CAPITAL2023 Activités économiques Codes NACE Dépenses d’investissements Proportion des dépenses en capital Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Protections minimales Proportion de dépenses en capital cohérentes avec la taxonomie Millions d’euros en % Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non en % A. ACTIVITÉS RÉPERTORIÉES PAR TAXONOMIE A.1 éligibles en tant qu’activités transitoires Production de carbonate de soude C20.13 2,106 35.0% Oui Yes Données insufsantes Données insufsantes Données insufsantes Oui 0 Recherche et innovation 0,7 0.2 % 0,2 % Total éligibles en tant qu’activités transi- toires 245 54,4 % Oui Oui Données insufsantes Données insufsantes Données insufsantes Données insufsantes Oui 0,2 % A.2 Activités éligibles en tant qu’activités habilitantes 0 3.1 Fabrication de technologies d’énergie renouvelable C25 C26 C27 C28 15 3,4 % Oui Oui Données insufsantes Données insufsantes Données insufsantes Données insufsantes Oui 0 dont carbonate de soude 11 0,8 % Oui Oui Données insufsantes Données insufsantes Données insufsantes Données insufsantes Oui 0 3.4 Fabrication de piles C27.2 10 0,5 % Oui Oui Données insuf- santes Données insuf- santes Données insuf- santes Données insufsantes Oui 0 3.6 Fabrication de technologies d’énergie renouvelable C22.1.1 24 10,0 % Oui Oui Données insufsantes Données insufsantes Données insufsantes Données insufsantes Oui 0 SOMME A.1 + A.2 294 68,3 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES SELON LA TAXONOMIE Dépenses en capital liées à des activités non éligibles 156 31,7 % TOTAL 450 100,0 % RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 247246 INDICATEURS DE LA TAXONOMIE DE L’UE: DÉPENSES OPÉRATIONNELLES 2023 Activités écono- miques Codes NACE Dépenses opérationnelles Proportion des dépenses opérationnelles Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Climate change mitigation Climate change adaptation Water & marine resources Circular Economy Protections minimales Proportion des dépenses opérationnelles cohérentes avec la taxonomie Millions d’euros en % Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non en % A. ACTIVITÉS RÉPERTORIÉES PAR TAXONOMIE A.1 Éligibles en tant qu’activités transitoires Production de carbonate de soude C20.13 606 44,8% Oui Oui Données insuffisantes Données insuffisantes Données insuffisantes Données insuffisantes Oui 0 Recherche et innovation 7 0,5% 0,5% A.2 Activités éligibles en tant qu’activités habilitantes 3.1 Fabrication de technologies d’énergie renouvelable 46 3,4% Oui Oui Données insuffisantes Données insuffisantes Données insuffisantes Données insuffisantes Oui 0 dont carbonate de soude 17 0.8% Oui Oui Données insuffisantes Données insuffisantes Données insuffisantes Données insuffisantes Oui 0 3.4 Fabrication de piles 1 0,5% Oui Oui Données insuffisantes Données insuffisantes Données insuffisantes Données insuffisantes Oui 0 3.6 Fabrication de technologies d’énergie renouvelable 60 10,0% Oui Oui Données insuffisantes Données insuffisantes Données insuffisantes Données insuffisantes Oui 0 Somme A.1 + A.2 714 58,6% 0,5% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES SELON LA TAXONOMIE Dépenses opérationnelles liées à des activités non éligibles 639 41,4% TOTAL 1353 58,6% RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 249248 8. INDEX DU CONTENU GRI 8.1. Énoncé sur l’utilisation et GRI 1 utilisées Solvay a établi son rapport conformément aux normes GRI pour la période du 1erjanvier2023 au 31décembre2023. GRI 1 utilisées: GRI 1 Foundation 2021 Normes sectorielles GRI applicables: pas applicable Le présent rapport a été préparé conformément aux normes GRI. Le service d’indice du contenu GRI a été effectué sur la version anglaise en ligne du rapport. 8.2. GRI 2: informations générales 2021 L’ORGANISATION ET SES PRINCIPES DE REPORTING Éléments d’information Position Omission 2-1 Détails organisationnels États financiers: Note F1 Chiffre d’affaires et information par segment, page278 Note F40 Liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation, page378 2-2 Entités incluses dans la déclaration sur la durabilité de l’organisation États extra-financiers: 2.1. Cadres de reportings, page170 États financiers: Note F40 Liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation, page378 2-3 Période et fréquence de reporting et point de contact Période sous revue: du 1erjanvier2023 au 31décembre2023 Fréquence: annuelle et alignée au reporting financier Point de contact: [email protected] Date de publication: 2024 mai 2-4 Réaffirmation des informations États financiers: États financiers consolidés. Principaux événements et changements dans le périmètre de consolidation, page258 États extra-financiers: 2.1. Cadres de reportings, page170 2-5 Vérification externe Rapport de l’auditeur sur les états extra-financiers, page 397 ACTIVITÉS ET TRAVAILLEURS Éléments d’information Position Omission 2-6 Activités, chaîne de valeur et autres rela- tions commerciales Création de valeur durable: Segments opérationnels et Global Business Units, page 78 2-7 Collaborateurs États extra-financiers: 2.1. Cadres de reportings, page170 États extra-financiers: 6.5. Recrutement, développement et rétention, page231 2-8 Travailleurs non salariés États extra-financiers: 6.5. Recrutement, développement et rétention, page231 GOUVERNANCE Éléments d’information Position Omission 2-9 Structure de gouvernance et composition Déclaration de Gouvernance d’entreprise: 4. Conseil d’Administration et comités du Conseil d’Administration, page91 2-10 Nomination et sélection des membres de l’organe de gouvernance le plus élevé Déclaration de Gouvernance d’entreprise: 4. Conseil d’Administration et comités du Conseil d’Administration, page91 2-11 Présidence de l’organe de gouvernance le plus élevé Déclaration de Gouvernance d’entreprise: 4. Conseil d’Administration et comités du Conseil d’Administration, page91 2-12 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans la supervision de la gestion des impacts Charte de gouvernance d’entreprise https://www.solvay.com/en/investors/corporate-governance 2-13 Délégation de la responsabilité de la gestion des impacts Déclaration de Gouvernance d’entreprise, page84 2-14 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans la déclaration sur la durabilité Déclaration de responsabilité, page 406 2-15 Conflits d’intérêts Déclaration de Gouvernance d’entreprise: 4.1.4 Fonctionnement du Conseil d’Administration, page98 Déclaration de Gouvernance d’entreprise: Introduction, page84 Charte de gouvernance d’entreprise https://www.solvay.com/en/investors/corporate-governance 2-16 Communiquer les préoccupations majeures Déclaration de Gouvernance d’entreprise: 4.1.4 Fonctionnement du Conseil d’Administration, page98 2-17 Connaissance partagée de l’organe de gouvernance le plus élevé Déclaration de Gouvernance d’entreprise: 4.1.7 Initiation et formation conti- nue des membres du Conseil d’Administration, page100 2-18 Évaluation de la performance de l’organe de gouvernance le plus élevé Déclaration de Gouvernance d’entreprise: 4.1.6 Évaluation, page99 2-19 Politiques de rémunération Déclaration de Gouvernance d’entreprise: 6.2 Rapport de rémunération, page108 2-20 Procédure de détermination de la rémunération Déclaration de Gouvernance d’entreprise: Rapport de rémunération, page108 2-21 Ratio de la rémunération totale annuelle Déclaration de Gouvernance d’entreprise: Rapport de rémunération, page108 STRATÉGIE, POLITIQUES ET PRATIQUES Éléments d’information Position Omission 2-22 Déclaration sur la stratégie de développement durable Éditorial, page 04 2-23 Engagements politiques États extra-financiers: 3.2. Gestion du cadre juridique, éthique et réglementaire, page182 États extra-financiers: 5.5. Matériaux dangereux, page215 2-24 Intégrer les engagements politiques États extra-financiers: 6.2. Gestion des risques d’incidents critiques, page223 États extra-financiers: 3.1. One Planet, page181 2-25 Processus de remédiation des impacts négatifs États extra-financiers: 3.3. Gestion de la santé, de la sécurité et de l’environnement, page188 2-26 Mécanismes pour demander des conseils et faire part de ses préoccupations États extra-financiers: 3.2. Gestion du cadre juridique, éthique et réglementaire, page182 2-27 Conformité à la législation et à la réglementation États extra-financiers: 3.2. Gestion du cadre juridique, éthique et réglementaire, page182 États extra-financiers: 6.2. Gestion des risques d’incidents critiques, page223 2-28 Adhésion à des associations États extra-financiers: 3.6. Adhésion et défense des intérêts, page194 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 251250 ENGAGEMENT DES PARTIES PRENANTES Éléments d’information Position Omission 2-29 Approche pour impliquer les parties prenantes Éditorial, page 04 2-30 Accords de négociation collective États extra-financiers: 6.3. Pratiques de travail, page225 8.3. GRI 3: enjeux pertinents 2021 Éléments d’information Position Omission 3-1 Processus de définition des enjeux pertinents États extra-financiers: 2.3. Analyse de matérialité, page172 3-2 Liste des enjeux pertinents États extra-financiers: 2.3. Analyse de matérialité, page172 GESTION DU CADRE JURIDIQUE, ÉTHIQUE ET RÉGLEMENTAIRE (HAUTE MATÉRIALITÉ) Source Éléments d’information Position Omission GRI 3: Enjeux pertinents 2021 3-3 Gestion des enjeux pertinents États extra-financiers: 3.2. Gestion du cadre juridique, éthique et réglementaire, page182 GRI 205: Anti-corruption 2016 205-1 Activités évaluées en termes de risque lié à la corruption Gestion des risques: 2.1. Conformité et intégrité des activités, page149 GRI 205: Anti-corruption 2016 205-2 Communication et formation relatives aux politiques et procédures de lutte contre la corruption États extra-financiers: 3.2. Gestion du cadre juridique, éthique et réglementaire, page182 GRI 205: Anti-corruption 2016 205-3 Cas avérés de corruption et mesures prises Gestion des risques: Section Litiges, page165 États extra-financiers: 3.2. Gestion du cadre juridique, éthique et réglementaire, page182 GRI 206: Comportements anti-concurrentiels 2016 206-1 Actions en justice contre le comportement anticoncurrentiel et les pratiques antitrust Gestion des risques: Section Litiges, page158 GRI 406: Non discrimination 2016 406-1 Cas de discrimination et mesures correctives prises États extra-financiers: 3.2. Gestion du cadre juridique, éthique et réglementaire, page182 GRI 412: Évaluation des droits de l’homme 2016 412-1 Opérations ayant fait l’objet d’un examen ou d’une évaluation d’impact sur les droits de l’homme États extra-financiers: 3.2. Gestion du cadre juridique, éthique et réglementaire, page182 GRI 412: Évaluation des droits de l’homme 2016 412-2 Formation des collaborateurs sur les politiques ou procédures relatives aux droits de l’homme États extra-financiers: 3.2. Gestion du cadre juridique, éthique et réglementaire, page182 GRI 415: Politique publique 2016 415-1 Contributions politiques États extra-financiers: 3.2. Gestion du cadre juridique, éthique et réglementaire, page182 GRI 419: Conformité socio- économique 2016 419-1 Non-respect des lois et réglementations dans le domaine social et économique Gestion des risques: Section Litiges, page165 ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE (PRIORITÉ) Source Éléments d’information Position Omission GRI 3: Enjeux pertinents 2021 3-3 Gestion des enjeux pertinents États extra-financiers: 2.3. Analyse de matérialité, page172 GRI 305: Émissions 2016 305-1 Émissions directes de GES (Scope1) États extra-financiers: 4.2. Émissions de gaz à effet de serre, page199 GRI 305: Émissions 2016 305-2Émissions indirectes de GES liées à l’énergie (Scope2) États extra-financiers: 4.2. Émissions de gaz à effet de serre, page199 GRI 305: Émissions 2016 305-3 Autres émissions indirectes de GES (Scope3) États extra-financiers: 4.2. Émissions de gaz à effet de serre, page199 GRI 305: Émissions 2016 305-4 Intensité des émissions de GES États extra-financiers: 4.2. Émissions de gaz à effet de serre, page199 GRI 305: Émissions 2016 305-5 Réduction des émissions de GES États extra-financiers: 4.2. Émissions de gaz à effet de serre, page199 ÉNERGIE (PRIORITÉ) Source Éléments d’information Position Omission GRI 3: Enjeux pertinents 2021 3-3 Gestion des enjeux pertinents États extra-financiers: 2.3. Analyse de matérialité, page172 GRI 302: Énergie 2016 302-1 Consommation énergétique au sein de l’organisation États extra-financiers: 4.3. Énergie, page205 GRI 302: Énergie 2016 302-2 Consommation énergétique en dehors de l’organisation États extra-financiers: 4.3. Énergie, page205 GRI 302: Énergie 2016 302-3 Intensité énergétique États extra-financiers: 4.3. Énergie, page205 GRI 302: Énergie 2016 302-4 Réduction de la consommation énergétique États extra-financiers: 4.3. Énergie, page205 BIODIVERSITÉ (PRIORITÉ) Source Éléments d’information Position Omission GRI 3: Enjeux pertinents 2021 3-3 Gestion des enjeux pertinents États extra-financiers: 2.3. Analyse de matérialité, page172 GRI 304: Biodiversité 2016 304-1 Sites opérationnels possédés, loués, gérés dans, ou adjacents à, des zones protégées et des zones de grande valeur en termes de biodiversité en dehors de zones protégées États extra-financiers: 5.4. Biodiversité, page211 GRI 304: Biodiversité 2016 304-2 Impacts significatifs des activités, produits et services sur la biodiversité États extra-financiers: 5.4. Biodiversité, page211 GRI 304: Biodiversité 2016 304-3 Habitats protégés ou restaurés États extra-financiers: 5.4. Biodiversité, page211 GRI 304: Biodiversité 2016 304-4 Espèces de la liste rouge de l’UICN et liste de conservation nationale les espèces dont les habitats se trouvent dans les zones affectées par les opérations États extra-financiers: 5.4. Biodiversité, page211 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 253252 CONCEPTION DE PRODUIT ET GESTION DE LA DURÉE DE VIE (PRIORITÉ) Source Éléments d’information Position Omission GRI 3: Enjeux pertinents 2021 3-3 Gestion des enjeux pertinents États extra-financiers: 2.3. Analyse de matérialité, page172 GRI 416: Santé et sécurité des clients 2016 416-1 Évaluation des impacts des catégories de produits et services sur la santé et la sécurité États extra-financiers: 7.1. Conception de produit et gestion de la durée de vie, page237 États extra-financiers: 5.2. Déchets, page209 États extra-financiers: 5.5. Matériaux dangereux, page215 GRI 416: Santé et sécurité des clients 2016 416-2 Cas de non-conformité concernant les impacts des produits et des services sur la sécurité et la santé Gestion des risques: 2.5. Impact environnemental et controverses, page158 QUALITÉ DE L’AIR (HAUTE MATÉRIALITÉ) Source Éléments d’information Position Omission GRI 3: Enjeux pertinents 2021 3-3 Gestion des enjeux pertinents États extra-financiers: 2.3. Analyse de matérialité, page172 GRI 305: Émissions 2016 Divulgation 305-6 Émissions de substances appauvrissant la couche d’ozone - SAO États extra-financiers: 5.3. Qualité de l’air, page210 GRI 305: Émissions 2016 305-7 Oxydes d’azote (NOx), oxydes de soufre (SOx) et autres émissions atmosphériques importantes États extra-financiers: 5.3. Qualité de l’air, page210 EAU ET EAUX USÉES (PRIORITÉ) Source Éléments d’information Position Omission GRI 3: Enjeux pertinents 2021 3-3 Gestion des enjeux pertinents États extra-financiers: 2.3. Analyse de matérialité, page172 GRI 303: Eau et effluents 2018. 303-1 Interactions avec l’eau en tant que ressource partagée États extra-financiers: 5.1. Eaux et eaux usées, page207 GRI 303: Eau et effluents 2018. 303-2 Gestion des impacts liés aux rejets d’eau États extra-financiers: 5.1. Eaux et eaux usées, page207 GRI 303: Eau et effluents 2018. 303-3 Prélèvement d’eau États extra-financiers: 5.1. Eaux et eaux usées, page207 GRI 303: Eau et effluents 2018. 303-4 Rejet d’eau États extra-financiers: 5.1. Eaux et eaux usées, page207 GRI 303: Eau et effluents 2018. 303-5 Consommation d’eau États extra-financiers: 5.1. Eaux et eaux usées, page207 DÉCHETS (PRIORITÉ) Source Éléments d’information Position Omission GRI 3: Enjeux pertinents 2021 3-3 Gestion des enjeux pertinents États extra-financiers: 2.3. Analyse de matérialité, page172 GRI 306: Déchets 2020 306-1 Génération de déchets et impacts significatifs liés aux déchets États extra-financiers: 5.2. Déchets, page209 GRI 306: Déchets 2020 306-2 Gestion des impacts significatifs liés aux déchets États extra-financiers: 5.2. Déchets, page209 GRI 306: Déchets 2020 306-3 Déchets générés États extra-financiers: 5.2. Déchets, page209 GRI 306: Déchets 2020 306-4 Déchets soustraits à l’élimination États extra-financiers: 5.2. Déchets, page209 GRI 306: Déchets 2020 306-5 Déchets dirigés vers l’élimination États extra-financiers: 5.2. Déchets, page209 SANTÉ ET SÉCURITÉ DES COLLABORATEURS (PRIORITÉ) Source Éléments d’information Position Omission GRI 3: Enjeux pertinents 2021 3-3 Gestion des enjeux pertinents États extra-financiers: 2.3. Analyse de matérialité, page172 GRI 403: Santé et sécurité au travail 2018 403-1 Système de gestion du risque sanitaire et de la sécurité États extra-financiers: 6.1. Santé et sécurité des collaborateurs, page218 GRI 403: Santé et sécurité au travail 2018 403-2 Identification du danger, évaluation des risques et enquête sur les incidents États extra-financiers: 6.1. Santé et sécurité des collaborateurs, page218 GRI 403: Santé et sécurité au travail 2018 403-3 Services de santé au travail États extra-financiers: 6.1. Santé et sécurité des collaborateurs, page218 GRI 403: Santé et sécurité au travail 2018 403-4 Participation, consultation et communication des travailleurs en matière de santé et de sécurité au travail États extra-financiers: 6.1. Santé et sécurité des collaborateurs, page218 États extra-financiers: 6.3. Pratiques de travail, page225 GRI 403: Santé et sécurité au travail 2018 403-5 Formation des travailleurs à la santé et à la sécurité au travail États extra-financiers: 6.1. Santé et sécurité des collaborateurs, page218 GRI 403: Santé et sécurité au travail 2018 403-6 Promotion de la santé des travailleurs États extra-financiers: 6.1. Santé et sécurité des collaborateurs, page218 GRI 403: Santé et sécurité au travail 2018 403-7 Prévention et atténuation des impacts sur la santé et la sécurité au travail directement liés aux relations d’affaires. États extra-financiers: 6.1. Santé et sécurité des collaborateurs, page218 GRI 403: Santé et sécurité au travail 2018 403-8 Travailleurs couverts par un système de gestion de la santé et de la sécurité au travail États extra-financiers: 6.1. Santé et sécurité des collaborateurs, page218 GRI 403: Santé et sécurité au travail 2018 403-9 Accidents du travail États extra-financiers: 6.1. Santé et sécurité des collaborateurs, page218 GRI 403: Santé et sécurité au travail 2018 403-10 Maladie professionnelle États extra-financiers: 6.1. Santé et sécurité des collaborateurs, page218 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERSÉTATS EXTRA-FINANCIERS 255254 ENGAGEMENT ET BIEN-ÊTRE DES COLLABORATEURS (HAUTE MATÉRIALITÉ) Source Éléments d’information Position Omission GRI 3: Enjeux pertinents 2021 3-3 Gestion des enjeux pertinents États extra-financiers: 2.3. Analyse de matérialité, page172 GRI 401: Emploi 2016 401-2 Avantages accordés aux salariés à temps plein et non aux collaborateurs temporaires ou à temps partiel États extra-financiers: 6.3. Pratiques de travail, page225 États extra-financiers: 6.5. Recrutement, développement et rétention, page231 GRI 407: Liberté d’association et négociation collective 2016 407-1 Opérations et fournisseurs pour lesquels le droit de liberté syndicale et de négociation collective peut être en péril États extra-financiers: 6.3. Pratiques de travail, page225 DIVERSITÉ ET INCLUSION (PRIORITÉ) Source Éléments d’information Position Omission GRI 3: Enjeux pertinents 2021 3-3 Gestion des enjeux pertinents États extra-financiers: 2.3. Analyse de matérialité, page172 GRI 405: Diversités et égalités des chances 2016 405-1 Diversité des organes de gouvernance et des collaborateurs États extra-financiers: 6.4. Diversité et inclusion, page228 GRI 405: Diversités et égalités des chances 2016 405-2 Rapport entre le salaire de base et la rémunération des femmes et des hommes États extra-financiers: 6.4. Diversité et inclusion, page228 ENTREPRISE CITOYENNE (HAUTE MATÉRIALITÉ) Source Éléments d’information Position Omission GRI 3: Enjeux pertinents 2021 3-3 Gestion des enjeux pertinents États extra-financiers: 2.3. PAnalyse de matérialité, page172 GRI 413: Communautés locales 2016 413-1 Activités impliquant la communauté locale, évaluation des impacts et programmes de développement États extra-financiers: 6.6. Entreprise citoyenne, page236 GRI 413: Communautés locales 2016 413-2 Activités générant des impacts négatifs substantiels, réels ou potentiels sur les communautés locales Gestion des risques: 2.5. Impact environnemental et controverses, page158 MATÉRIAUX DANGEREUX (HAUTE MATÉRIALITÉ) Source Éléments d’information Position Omission GRI 3: Enjeux pertinents 2021 3-3 Gestion des enjeux pertinents États extra-financiers: 2.3. Analyse de matérialité, page172 GRI 403: Santé et sécurité au travail 2018 403-7 Prévention et atténuation des impacts sur la santé et la sécurité au travail directement liés aux relations d’affaires. États extra-financiers: 5.5. Matériaux dangereux, page215 États extra-financiers: 6.1. Santé et sécurité des collaborateurs, page218 Solvay Alternatives plus sûres pour les produits commercialisés États extra-financiers: 5.5. Matériaux dangereux, page215 GESTION DES RISQUES D’INCIDENTS CRITIQUES (HAUTE MATÉRIALITÉ) Source Éléments d’information Position Omission GRI 3: Enjeux pertinents 2021 3-3 Gestion des enjeux pertinents États extra-financiers: 2.3. Analyse de matérialité, page172 GRI 307: Conformité environnementale 2016 307-1 Non-conformité à la législation et à la réglementation environnementale États extra-financiers: 6.2. Gestion des risques d’incidents critiques, page223 8.4. Aspects de matérialité modérée également inclus dans ce rapport RECRUTEMENT, DÉVELOPPEMENT ET RÉTENTION (MATÉRIALITÉ MODÉRÉE) Source Éléments d’information Position Omission GRI 3: Enjeux pertinents 2021 3-3 Gestion des enjeux pertinents États extra-financiers: 2.3. Analyse de matérialité, page172 GRI 401: Emploi 2016 401-1 Recrutement de nouveaux collaborateurs et rotation du personnel États extra-financiers: 6.5. Recrutement, développement et rétention, page231 GRI 401: Emploi 2016 401-2 Avantages accordés aux salariés à temps plein et non aux collaborateurs temporaires ou à temps partiel États extra-financiers: 6.5. Recrutement, développement et rétention, page231 GRI 404: Formation et éduca- tion 2016 404-1 Nombre moyen d’heures de formation par an par employé États extra-financiers: 6.5. Recrutement, développement et rétention, page231 GRI 404: Formation et éduca- tion 2016 404-2 Programmes de mise à niveau des compétences des collaborateurs et programmes d’aide à la transition États extra-financiers: 6.5. Recrutement, développement et rétention, page231 GRI 404: Formation et éduca- tion 2016 404-3 Pourcentage de collaborateurs bénéficiant de revues de performance et d’évolution de carrière États extra-financiers: 6.5. Recrutement, développement et rétention, page231 RAPPORT ANNUEL INTEGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS EXTRA-FINANCIERS256 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERS 257 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERS 257 258 1. États nanciers consolidés 262 1.1. Compte de résultat consolidé 263 1.2. État consolidé du résultat global 264 1.3. Tableau consolidé des ux de trésorerie 265 1.4. Flux de trésorerie consolidés des activités abandonnées 266 1.5. État consolidé de la situation nancière 270 2. Notes relatives aux états nanciers consolidés 270 2.1. Méthode de préparation 271 2.2. Méthode d’évaluation et de présentation 272 2.3. Principes de consolidation 273 2.4. Monnaies étrangères 274 2.5. Subventions publiques 274 2.6. Changement climatique 278 Note F1 : chiffre d’affaires et information par segment 285 Note F2 : compte de résultat consolidé par nature 285 Note F3 : autres produits de l’activité 286 Note F4 : autres gains et pertes d’exploitation 286 Note F5 : résultats de gestion de portefeuille et de restructurations majeures, des assainissements historiques et des principaux litiges juridiques 287 Note F6 : charges nancières nettes 288 Note F7 : impôts sur le résultat dans le compte de résultat et état de la situation nancière 294 Note F8 : activités abandonnées et scission partielle 297 Note F9 : résultat par action 299 Note F10 : état consolidé du résultat global 301 Note F11 : amortissements et dépréciations d’actifs 301 Note F12 : autres éléments non opérationnels et non cash 301 Note F13 : charges d’impôts dans le tableau des ux de trésorerie 302 Note F14 : variation du fonds de roulement 302 Note F15 : dotations, reprises et utilisation des provisions 303 Note F16 : ux de trésorerie des activités d’investissement – acquisition/cession d’immobilisations et de participations 304 Note F17 : autres ux de trésorerie liés aux activités de nancement 304 Note F18 : immobilisations incorporelles 307 Note F19 : goodwill et regroupements d’entreprises 310 Note F20 : immobilisations corporelles 313 Note F21 : actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation et obligations de location 317 Note F22 : participations dans des entreprises associées et coentreprises 321 Note F23 : dépréciation 323 Note F24 : stocks 324 Note F25 : autres créances (courantes) 324 Note F26 : actifs détenus en vue de la vente 325 Note F27 : capitaux propres 326 Note F28 : participations ne donnant pas le contrôle 327 Note F29 : paiements fondés sur des actions 334 Note F30 : avantages du personnel 346 Note F31 : provisions 348 Note F32 : instruments nanciers et gestion des risques nanciers 371 Note F33 : endettement net 374 Note F34 : autres passifs (courants) 374 Note F35 : engagements d’achats d’immobilisations corporelles et incorporelles 375 Note F36 : actifs, passifs éventuels et garanties nancières 376 Note F37 : parties liées 377 Note F38 : dividendes proposés à la distribution 377 Note F39 : événements postérieurs à la date de clôture 378 Note f40 : liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation 385 3. États nanciers abrégés de solvay SA/NV ÉTATS FINANCIERS 08 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 259258 États financiers 1. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Solvay SA/NV (la « Société » ou « Solvay ») est une société anonyme de droit belge cotée sur Euronext Bruxelles et sur Euronext Paris. Les activités principales de la Société, de ses filiales, entreprises communes, coentreprises et entreprises associées (dénommées collectivement le « Groupe ») sont décrites à la note F1 Chiffre d’affaires et information par segment. Le Groupe Solvay, présent sur 45 sites industriels et 6 centres de recherche dans plus de 40 pays, emploie environ 9 000 personnes et a réalisé un chiffre d’affaires net de 4,9 milliards d’euros en 2023. Solvay SA/NV est la société mère ultime du Groupe Solvay et son siège social est situé 310 rue Ransbeek, B-1120 Bruxelles, Belgique. Le 12 mars 2024, le Conseil d'administration a approuvé la publication des états financiers consolidés. PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS ET CHANGEMENTS DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Scission partielle des Activités de spécialité Le 15 mars 2022, le Groupe a annoncé qu’il étudiait des plans de séparation en deux sociétés indépendantes cotées en Bourse : · « EssentialCo », regroupant les principales entreprises mono-technologiques du segment Chemicals du Groupe et l’activité Special Chem. À la suite de la Scission partielle (telle que définie ci-dessous), le Groupe se compose d’EssentialCo. · « SpecialtyCo » (désormais renommée « Syensqo » ou le « Groupe Syensqo »), regroupant le segment Materials du Groupe, et la majorité du segment Solutions du Groupe : Novecare, Technology Solutions, Aroma Performance, et Oil and Gas (ensemble les « Activités de spécialité »). La séparation a été effectuée au moyen d’une scission partielle de Solvay SA/NV, en vertu du droit belge, par laquelle les actions et autres intérêts que la Société détenait dans les entités juridiques exploitant les Activités de spécialité (« Specialty Businesses »), ses droits et obligations en vertu des accords conclus avec ces entités juridiques, ainsi que certains autres éléments d’actif et de passif ont été apportés à Syensqo SA/NV dans le cadre d’un régime de transmission à titre universel (la « Scission partielle »). La Scission partielle a été approuvée par les actionnaires de Solvay SA/NV lors de l’Assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 8 décembre 2023. La Scission partielle est devenue effective le 9 décembre 2023 à 00h00 CET. Dans le cadre de la Scission partielle, Syensqo est devenue une société cotée en Bourse, indépendante de Solvay, dont les actions ordinaires sont négociées sur les marchés réglementés d’Euronext de Bruxelles et Paris à partir du 11 décembre 2023. En conséquence, le Groupe présente les Activités de spécialité comme des activités abandonnées : · dans le compte de résultat consolidé pour les périodes antérieures à la Scission partielle et jusqu’à ce qu’elle soit effective autrement dit, les chiffres de performance financière de l’année précédente (les comparatifs) ont été retraités. Pour l’exercice 2023, les activités abandonnées sont incluses pour la période allant jusqu’au 8 décembre 2023. · dans l’état consolidé de la situation financière, les éléments d’actif et de passif liés aux Activités de spécialité ont été décomptabilisés des états consolidés dans le cadre de la déconsolidation des Activités de spécialité du Groupe ; les montants de l’état consolidé de la situation financière de l’année précédente sont présentés conformément à la méthode de présentation antérieure et ne sont pas retraités conformément à la norme IFRS 5. · dans le tableau consolidé des flux de trésorerie, les flux de trésorerie n’ont pas été retraités et présentent à la fois les activités poursuivies et les activités abandonnées dans les états primaires. Pour l’exercice 2023, les flux de trésorerie des activités abandonnées sont inclus pour la période allant jusqu’au 8 décembre 2023. Toutefois, Solvay a présenté séparément les flux de trésorerie consolidés des activités abandonnées. De plus amples informations sur le traitement comptable de la Scission partielle sont fournies dans la note F8. L’Accord de séparation Solvay SA/NV et Syensqo SA/NV ont conclu un Accord de séparation le 4 décembre 2023, avec effet à compter de la réalisation de la Scission partielle, pour régir certains aspects pratiques de la séparation des deux groupes, ainsi que l’attribution de certains passifs, y compris les passifs environnementaux. L’Accord de séparation sera effectif jusqu’au trentième anniversaire du 9 décembre 2023, sauf en ce qui concerne les réclamations relatives aux responsabilités environnementales, qui peuvent être faites jusqu’à douze mois après l’expiration du délai de prescription correspondant. L’Accord de séparation ne peut être résilié de manière anticipée sans le consentement écrit de chaque partie. L’Accord de séparation régit certains aspects de la séparation de Syensqo du Groupe Solvay, y compris, entre autres, les dispositions relatives aux aspects suivants : · (i) le règlement et la résiliation de certains soldes et accords interentreprises - voir note F37 Parties liées, note F32 Instruments financiers ; · (ii) la substitution, la suppression ou la libération d’entités juridiques qui font partie du Groupe Solvay ou du Groupe Syensqo, selon le cas, en ce qui concerne certaines obligations de crédit ou autres obligations de soutien de tiers, ainsi que la fourniture de contre-garanties - voir note F32 Instruments financiers et note F36 Passifs éventuels ; · (iii) la répartition de certains frais, coûts et dépenses encourus dans le cadre de la Scission partielle - voir note F8 Activités abandonnées et Scission partielle ; · (iv) le transfert à l’autre partie de tout actif (identifié dans les 24 mois suivant la réalisation de la Scission partielle) attribué par erreur au Groupe Syensqo ou au Groupe Solvay ; · (v) le transfert de tous les droits et obligations à Syensqo en ce qui concerne les régimes de pension complémentaire de certains employés transférés en Belgique - voir note F30 Avantages du personnel ; · l’Accord de séparation contient des dispositions visant à attribuer au Groupe Solvay ou au Groupe Syensqo des passifs environnementaux pour certains sites en exploitation, fermés ou cédés, y compris des sites pour lesquels des provisions ont été constituées dans les états financiers consolidés du Groupe Solvay, ainsi que des obligations d’indemnisation croisée applicables lorsqu’une partie encourt des réclamations, des passifs ou des dépenses pour des sites attribués à l’autre partie dans l’Accord de séparation. En vertu des dispositions d’indemnisation croisée, le groupe Solvay, d’une part, et le Groupe Syensqo, d’autre part, ont accepté d’indemniser l’autre partie pour certains passifs environnementaux attribués à l’autre partie. L’Accord de séparation comprend des dispositions relatives à la gestion des réclamations environnementales, des obligations d’assainissement et des actions connexes. L’Accord de séparation prévoit également que les réclamations seront réputées avoir été faites, automatiquement, en vertu des dispositions d’indemnisation croisée pour les passifs environnementaux spécifiquement attribués qui font l’objet de provisions existantes, comme indiqué dans les états financiers consolidés du Groupe Solvay au 30 juin 2023 et pour la période de six mois se terminant le 30 juin 2023. Pour tous les autres passifs environnementaux soumis aux dispositions relatives à l’indemnisation croisée, les réclamations peuvent être présentées jusqu’à 12 mois après l’expiration du délai de prescription correspondant. L’Accord de séparation contient également des dispositions habituelles visant à éviter les doubles recouvrements. Voir la note F31 Provisions pour plus de détails sur les provisions. Accord sur les questions fiscales américaines Les règles permettant de déterminer si une distribution telle que la Scission partielle et la séparation interne des Activités de spécialité américaines et des Activités essentielles américaines (le « Spin-off des entités américaines ») remplit les conditions requises pour bénéficier d’une exonération fiscale aux fins de l’impôt fédéral américain sur le revenu sont complexes et dépendent de l’ensemble des faits et circonstances pertinents. Solvay entend faire en sorte que la Scission partielle et le Spin-off des entités américaines soient tous deux qualifiés de réorganisation libre d’impôt en vertu des sections 368(a)(1)(D) et 355 de l’Internal Revenue Code américain de 1986, tel qu’amendé (l’« IRC américain »). Solvay a reçu une décision par lettre privée de l’Internal Revenue Service des États-Unis (l’« IRS ») confirmant cette qualification (sauf en ce qui concerne certaines exigences de la section 355 de l’IRC des États-Unis sur lesquelles l’IRS ne se prononce pas). Solvay a également reçu un avis fiscal d’un conseiller fiscal américain traitant des questions sur lesquelles l’IRS ne statuerait pas et s’appuyant sur la décision de l’IRS en ce qui concerne les questions couvertes par la décision. Dans le cadre du Spin-off des entités américaines et de la Scission partielle, Solvay et Syensqo ont conclu un Accord sur les questions fiscales américaines (U.S. Tax Matters Agreement, « TMA américain ») destiné (entre autres) à préserver le traitement fiscal de la Scission partielle et du Spin-off des entités américaines aux fins de l’impôt fédéral sur le revenu américain. Dans le cadre du TMA américain, Solvay et Syensqo seront généralement tenus d’indemniser l’autre pour tout impôt américain et certaines pertes connexes résultant du (ou liées au) manquement du Spin-off des entités américaines et de la Scission partielle (et de certaines transactions associées) à bénéficier du traitement fiscal américain prévu, lorsque ces impôts ou pertes sont attribuables à (1) de fausses déclarations et des violations d’engagements faites dans le cadre du Spin-off des entités américaines, de la Scission partielle ou du TMA américain (y compris dans la décision de l’IRS et l’avis fiscal décrits ci-dessus), (2) l’application de certaines dispositions de la loi fédérale américaine sur l’impôt sur le revenu au Spin-off des entités américaines et à la Scission partielle (par exemple, dans le cadre d’un changement de contrôle de l’une des parties) ou (3) d’autres actions ou omissions relevant du contrôle de la partie qui donnent lieu à des impôts américains (ou à des pertes connexes) dans le cadre du Spin-off des entités américaines et de la Scission partielle. En vertu du TMA américain, Solvay et Syensqo n’ont pas le droit de prendre des mesures dont on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles aient pour effet que la Scission partielle ou le Spin-off des entités américaines (ou certaines transactions associées) ne remplissent pas les conditions requises pour bénéficier du traitement fiscal américain prévu, ou qui pourraient compromettre les conclusions de la décision de l’IRS ou de l’avis fiscal susmentionné, ou qui sont incompatibles avec cette décision ou cet avis. En outre, il est généralement interdit aux parties (sous réserve de certaines exceptions prévues par le TMA américain), pendant la période de deux ans suivant la réalisation de la Scission partielle, de procéder à certaines acquisitions, fusions, liquidations, ventes et opérations de rachat concernant leurs actions et actifs respectifs qui pourraient compromettre l’exonération fiscale de la Scission partielle ou du Spin-off des entités américaines aux fins de l’impôt fédéral sur le revenu américain. Ni les obligations de Solvay ni celles de Syensqo en vertu du TMA américain ne sont limitées en montant ou soumises à un plafond. Au 31 décembre 2023, Solvay n’avait pas connaissance d’une violation ou d’une violation présumée de ses obligations en vertu du TMA américain, et n’avait reçu aucune notification de Syensqo concernant une violation ou une violation présumée de celui-ci. L’Accord de services de transition RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 261260 Solvay SA/NV et Syensqo SA/NV ont conclu un accord de services de transition (le « TSA »), effectif à partir de la réalisation de la Scission partielle pour une durée non renouvelable de 24 mois, par lequel le groupe Solvay et le Groupe Syensqo, dans la mesure où certaines fonctions commerciales et fonctions d’entreprise n’ont pas été séparées avant la réalisation de la Scission partielle, fourniront chacun à l’autre (ou aux filiales respectives de l’autre) divers services et soutiens sur une base transitoire intérimaire. En particulier, étant donné que le Groupe Syensqo ne disposera pas de certaines fonctions d’entreprise internes entièrement en place à la réalisation de la Scission partielle (telles que les services financiers, juridiques, fiscaux, de ressources humaines, de paie, de technologie de l’information et d’autres services de soutien), le groupe Solvay apportera son soutien dans ces domaines selon les termes du TSA. À la fin du TSA, le Groupe Syensqo supportera des charges de liquidation couvrant certains coûts de restructuration encourus par le groupe Solvay. À partir de la réalisation de la Scission partielle, les honoraires payables par le Groupe Syensqo au Groupe Solvay ont été déterminés en interne en utilisant une marge limitée, conformément à la pratique du Groupe Solvay en matière de services internes, et n’ont pas fait l’objet d’offres indépendantes. Sur la base de l’étendue supposée des services et de la structure de coûts sous-jacente, les honoraires annuels totaux pour les services fournis par le groupe Solvay dans le cadre du TSA devraient se situer entre 150 et 200 millions d’euros. Voir la note F37 Parties liées pour plus de détails sur les transactions avec les parties liées. Provision pour restructuration Dans le cadre du projet de séparation du Groupe en deux sociétés indépendantes cotées en Bourse, de nouvelles initiatives de restructuration ont été lancées en 2023. Ces initiatives conduisent à la suppression nette d’environ 224 postes à la fin de l’année 2023. En conséquence, une provision pour restructuration de 83 millions d’euros a été comptabilisée en 2023, avant la date de la Scission partielle, dont 67 millions d’euros pour les activités poursuivies. Gestion du portefeuille du Groupe Prise de participation dans RusVinyl RusVinyl est une ancienne coentreprise russe dans le domaine des chlorovinyles dans laquelle Solvay détenait une participation de 50 %, Sibur détenant les 50 % restants. Le 24 mars 2023, le Groupe a annoncé la finalisation de la vente de sa participation de 50 % dans RusVinyl à son partenaire de coentreprise, Sibur. Au moment de la clôture, le Groupe a reçu 432 millions d’euros en espèces en Belgique, qui ont été comptabilisés en tant que flux de trésorerie des activités d’investissement au premier trimestre 2023. Une moins-value de 176 millions d’euros a été comptabilisée au premier trimestre 2023, reflétant principalement le recyclage des soldes de conversion des devises historiques dans le compte de résultat consolidé. Gestion de la dette financière Avant la Scission partielle, Solvay a entrepris divers exercices de Gestion de la dette financière en ce qui concerne certains de ses titres de créance en circulation. L’objectif des exercices de Gestion de la dette financière était de racheter ou de rembourser certains titres de créance et de transférer la responsabilité des titres de créance restants ou des garanties connexes au Groupe Syensqo lorsque la Scission partielle deviendrait effective. Les exercices de Gestion de la dette financière visaient également à modifier certaines dispositions contractuelles de certains titres de créance afin de faciliter la mise en œuvre de la Scission partielle. Les 4 et 5 septembre 2023, Solvay a annoncé les résultats des transactions de Gestion de la dette financière relatives à certaines obligations de premier rang et hybrides libellées en euros. Les transactions ont porté sur les points suivants : · une demande de consentement des détenteurs d’obligations au remplacement, effectif dès la réalisation de la Scission partielle, de Solvay SA/NV par Syensqo SA/NV, en tant qu’émetteur (i) de 500 000 000 d’euros d’obligations Perp-NC5.5 à taux fixe et à taux révisable, non datées et super- subordonnées avec une première date de remboursement le 2 décembre 2025 (ISIN : BE6324000858, les « Obligations Hybrides 2025 »), et (ii) 500 000 000 d’euros d’obligations à taux fixe de 2,750 % arrivant à échéance le 2 décembre 2027 (ISIN : BE6282460615, les « Obligations 2027 ») ; · une offre de rachat des 500 000 000 d’euros d’obligations à taux fixe et à taux révisable non datées et super-subordonnées avec une première date de remboursement le 3 juin 2024 (ISIN : XS1323897725, les « Obligations Hybrides 2024 ») émises par Solvay Finance S.A. et garanties de manière irrévocable et subordonnée par Solvay (l’« Offre de Rachat »). Les Obligations Hybrides 2025, les Obligations 2027 et les Obligations Hybrides 2024 Lors de l’Assemblée relative aux Obligations Hybrides 2025, le quorum nécessaire a été atteint, la résolution extraordinaire correspondante a été adoptée et la condition correspondante a été remplie. En conséquence, Syensqo SA/NV a été substitué à Solvay SA/NV en tant qu’émetteur des Obligations Hybrides 2025, avec effet à la réalisation de la Scission partielle, et sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation à certaines conditions énoncées dans l’avis de sollicitation de consentement. Lors de l’Assemblée des détenteurs des Obligations 2027, le quorum nécessaire a été atteint, la résolution extraordinaire correspondante a été adoptée et la condition correspondante a été remplie. En conséquence, Syensqo SA/NV a été substituée à Solvay SA/NV en tant qu’émetteur des Obligations 2027, avec effet à la réalisation de la Scission partielle, et sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation à certaines conditions énoncées dans l’avis de sollicitation de consentement. Le 8 septembre 2023, Solvay Finance S.A. a accepté toutes les Obligations Hybrides 2024 valablement présentées dans le cadre de l’Offre de Rachat pour un montant total en principal de 452 613 000 d’euros (représentant approximativement 90,52 % du montant nominal total des Obligations Hybrides 2024 en circulation). Parce qu’elle a acheté plus de 90 % du montant total en principal initial des Obligations Hybrides 2024, Solvay Finance S.A. avait la possibilité, conformément aux termes et conditions des Obligations Hybrides 2024, de racheter à tout moment toutes les Obligations Hybrides 2024 restantes en circulation qui n’ont pas été valablement présentées à l’achat dans le cadre de l’Offre de Rachat à leur montant en principal ainsi que tous les intérêts courus et impayés (y compris les intérêts différés) jusqu’à la date de rachat. Solvay Finance S.A. a exercé cette option le 6 septembre 2023 et a remboursé les Obligations Hybrides 2024 concernées le 13 septembre 2023, en numéraire et pour un montant total en principal de 47 387 000 d’euros. Le remboursement des Obligations Hybrides 2024 a été financé par le produit tiré de la facilité de crédit-relais de Solvay (520 millions d’euros). Les obligations correspondantes sont restées chez Solvay et n’ont pas été transférées à Syensqo SA/NV à la date de la Scission partielle. Les Obligations 2029 Solvay SA/NV a exercé son droit de remboursement anticipé (make-whole call) selon les termes et conditions des obligations à taux fixe de 0,500 % d’un montant de 600 000 000 d’euros arrivant à échéance le 6 septembre 2029 (ISIN : BE6315847804, les « Obligations 2029 »). Le rachat des Obligations 2029 a été financé par une nouvelle facilité de crédit-relais. Le coût de financement supplémentaire pour le refinancement à long terme anticipé des Obligations 2029 est estimé à environ 20 millions d’euros par an (après impôts). L’avis de remboursement a été délivré le 7 septembre 2023, annonçant la date de remboursement du 9 octobre 2023, conformément aux termes et conditions des Obligations 2029. L’encours des Obligations 2029 (597 millions d’euros) a été réglé le 9 octobre 2023 grâce au produit de la facilité de crédit-relais du Groupe. Les obligations au titre de la facilité de crédit-relais correspondant au montant utilisé pour le remboursement des Obligations 2029 ont été transférées à Syensqo SA/ NV lors de la réalisation de la Scission partielle. Obligations USD 2025 Solvay SA/NV a annoncé le 27 septembre 2023 son intention d’exercer son droit de remboursement anticipé (make-whole call) selon les termes du contrat (indenture) régissant les obligations senior avec un coupon fixe de 4,450 % arrivant à échéance en 2025 émis par Solvay Finance (America), LLC pour un montant en circulation de 800 000 000 de dollars (USD) et garanties par Solvay SA/NV (CUSIP : 834423 AB1 / U8344P AB5) (les « Obligations USD 2025 »). Le remboursement a eu lieu le 15 novembre 2023 pour un montant de 753 millions d’euros et a été financé par le produit tiré de la facilité de crédit-relais de Solvay. Les obligations au titre de la facilité de crédit-relais correspondant au montant utilisé pour le remboursement des Obligations USD 2025 ont été transférées à Syensqo SA/NV lors de la réalisation de la Scission partielle. Obligations Cytec 2025 Les obligations senior avec un coupon fixe à 3,95 % arrivant à échéance en 2025 émises par Cytec Industries Inc. (CUSIP : 232820 AK6, les « Obligations Cytec 2025 ») ont été transférées au Groupe Syensqo lors de la réalisation de la Scission partielle, Cytec Industries Inc. étant désormais une filiale indirecte de Syensqo SA/NV. Les obligations Cytec 2025 sont en circulation pour un montant de 163,5 millions de dollars (USD). Une contre-garantie a été émise par Syensqo SA/NV en faveur de Solvay SA/NV, Solvay SA/NV restant le garant initial des obligations Cytec 2025. Remboursement de 500 millions d’euros d’obligations Perp-NC10 à taux fixe et à taux révisable non datées et super-subordonnées Solvay SA/NV a annoncé le 5 octobre 2023 que sa filiale Solvay Finance SA remboursera ses 500 millions d’euros d’obligations Perp-NC10 à taux fixe et à taux révisable non datées et super-subordonnées, garanties de manière irrévocable et subordonnée par Solvay SA/NV (ISIN : XS0992293901) à la première date de remboursement (soit le 12 novembre 2023). Cette obligation perpétuelle super subordonnée, qui porte un taux d’intérêt annuel de 5,425 %, a été traitée comme des capitaux propres selon les normes IFRS. Le 12 novembre 2023 étant un jour non ouvrable, le remboursement, conformément aux conditions générales, a eu lieu le 13 novembre 2023. Le montant du remboursement était égal au montant en principal (500 millions d’euros) plus les intérêts courus et non payés jusqu’à la date de remboursement, mais à l’exclusion de celle-ci (27 millions d’euros). Le remboursement a été financé par le produit tiré de la facilité de crédit-relais de Solvay et les obligations de Solvay relatives au montant de ces tirages n’ont pas été transférées à Syensqo SA/NV au moment de la Scission partielle. Remboursement de 300 millions d’euros d’obligations Perp-NC5.25 à taux fixe et à taux révisable non datées et super-subordonnées Solvay SA/NV a annoncé le 20 octobre 2023 le remboursement de ses 300 millions d’euros d’obligations Perp-NC5.25 à taux fixe et à taux révisable non datées et super-subordonnées (ISIN : BE6309987400) le 4 décembre 2023, conformément à l’option d’achat générale de l’émetteur. Cette obligation perpétuelle super subordonnée, qui porte un taux d’intérêt annuel de 4,25 %, a été traitée comme des capitaux propres selon les normes IFRS. Le montant du remboursement était égal au montant en principal (300 millions d’euros) plus les intérêts courus et non payés jusqu’à la date de remboursement, mais à l’exclusion de celle-ci (9,7 millions d’euros). Le remboursement a été financé par le produit tiré de la facilité de crédit-relais de Solvay et les obligations de Solvay relatives au montant de ces tirages n’ont pas été transférées à Syensqo SA/NV au moment de la Scission partielle. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 263262 1.1. Compte de résultat consolidé Les montants 2022 sont retraités En millions d'euros Notes 2023 2022 Chiffre d'affaires (F1) 6 024 7 979 — dont autres produits de l'activité (F3) 1 145 2 439 — dont chiffre d'affaires net 4 880 5 539 Coût des ventes -4 642 -6 554 Marge brute 1 382 1 425 Frais commerciaux -100 -94 Frais administratifs -426 -471 Frais de recherche et développement -47 -46 Autres gains et pertes d'exploitation (F4) 15 323 Résultats des entreprises associées et coentreprises (F22) 53 153 Résultat de gestion de portefeuille et de restructuration majeure (F5) -550 -68 Résultats d'assainissements historiques et principaux litiges juridiques (F5) -50 -101 EBIT 278 1 121 Charges d'emprunts (F6) -71 -54 Intérêts sur prêts et produits de placements à court terme (F6) 36 16 Autres gains et pertes sur endettement net (F6) -6 27 Coût d'actualisation des provisions (F6) -62 22 Résultat des instruments de capitaux propres évalués à juste valeur 4 0 Profit / perte de l'année avant impôts 180 1 132 Impôts sur le résultat (F7) -208 -228 Profit / perte de l'année des activités poursuivies -28 904 Profit de l'année des activités abandonnées (F8) 2 132 1 030 Profit / perte de l'année 2 105 1 934 attribué : — à Solvay - activités poursuivies -37 890 — à Solvay - activités abandonnées 2 130 1 015 — aux participations ne donnant pas le controle - activités poursuivies 9 14 — aux participations ne donnant pas le controle - activités abandonnées 2 14 Résultat de base par action des activités poursuivies (€) -0,36 8,58 Résultat de base par action des activités abandonnées (€) 20,45 9,79 Résultat de base par action (€) (F9) 20,09 18,37 Résultat dilué par action des activités poursuivies (€) -0,35 8,55 Résultat dilué par action des activités abandonnées (€) 20,20 9,75 Résultat dilué par action (€) (F9) 19,85 18,30 1.2. État consolidé du résultat global Les montants 2022 sont retraités En millions d'euros Notes 2023 2022 Profit / perte de l'année 2 105 1 934 Autres éléments du résultat global Profits et pertes sur instruments de couverture dans une couverture de flux de trésorerie (F10) -228 80 Écarts de conversion - Filiales et entreprises communes (F10) -138 284 Quote-part des autres éléments du résultat global des entreprises associées et des coentreprises (F10) 202 21 Eléments recyclables -164 384 Profits et pertes sur instruments de capitaux propres évalués à juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (F10) 0 -25 Réévaluations du passif net au titre des prestations définies (F10) -30 155 Quote-part des autres éléments du résultat global des entreprises associées et des coentreprises (F10) 0 0 Eléments non recyclables -30 130 Impôts sur le résultat relatif aux éléments recyclables et non recyclables (F10) 2 -67 Autres éléments du résultat global après effets d'impôt liés (F10) -192 447 Résultat global de l'année 1 913 2 382 attribué : — à Solvay 1 902 2 351 — aux participations ne donnant pas le contrôle 11 30 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 265264 1.3. Tableau consolidé des flux de trésorerie Les montants ci-dessous comprennent aussi bien les activités poursuivies que les activités abandonnées - les chiffres comparatifs pour 2022 n’ont pas été retraités Les flux de trésorerie consolidés des activités abandonnées pour les deux années sont présentés ci-dessous. En millions d'euros Notes 2023 2022 Profit / perte de l'année 2 105 1 934 Ajustements sur le profit/perte de l'année — Amortissements et dépréciations d'actifs (F11) 994 923 — Résultats des entreprises associées et coentreprises (F22) -71 -171 — Autres éléments non opérationnels et non cash (F12) -1 481 43 — Dotations et reprises d'avantages au personnel et autres provisions (F15) 644 336 — Charges financières nettes 178 69 — Charges/produits d'impôts sur le résultat (F13) 450 217 Variation du fonds de roulement (F14) -78 -576 Paiements liés aux avantages sociaux et utilisation des provisions (F15) -304 -328 Utilisation des provisions pour contributions volontaires supplémentaires (plans de pension) (F15) -116 -155 Dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises (F22) 25 19 Impôts payés (hors impôts payés sur cession de participations) (F13) -434 -305 Flux de trésorerie des activités d'exploitation 1 911 2 006 dont flux de trésorerie liés à la gestion de portefeuille et exclus du Free Cash Flow -270 -67 Acquisitions (-) de filiales (F16) -2 0 Acquisitions (-) de participations - Autres (F16) -12 -14 Prêts aux entreprises associées et aux sociétés non-consolidées -4 -23 Cession (+) de filiales et de participations (F16) -718 94 Acquisitions (-) d'immobilisations corporelles (F16) -967 -815 dont dépenses d'investissements requises par un contrat de vente d'actions et exclues du Free Cash Flow -57 0 Acquisitions (-) d'immobilisations incorporelles (F16) -97 -94 Cessions (+) d'immobilisations corporelles et incorporelles (F16) 7 21 dont flux de trésorerie relatifs à des ventes d'actifs dans un contexte de restructuration/démantèle- ment/remédiation - 11 Dividendes des instruments de capitaux propres évalués à juste valeur 1 2 Variation des actifs financiers non courants 0 0 Flux de trésorerie des activités d'investissement -1 792 -831 Produits de l’émission d’obligations hybrides perpétuelles (F27) 0 0 Remboursement d’obligations hybrides perpétuelles (F27) -1 309 0 Acquisitions (-) / cessions (+) d'actions propres (F29) 39 7 Nouveaux emprunts (F33) 3 221 248 Remboursements d'emprunts (F33) -1 500 -796 Variation des autres actifs financiers (F33) 98 27 Paiement de passifs locatifs (F33) -112 -113 Intérêts nets payés -38 -62 Coupons payés sur les obligations hybrides perpétuelles (F27) -95 -82 Dividendes payés -424 -417 Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle 0 -117 Autres (F17) -337 112 Flux de trésorerie des activités de financement -455 -1 191 dont augmentation/diminution d'emprunts relatifs à de la remédiation environnementale - 0 Variation nette de trésorerie -335 -15 Écarts de conversion -13 7 Trésorerie à l'ouverture 932 941 Trésorerie à la clôture (F33) 584 932 1.4. Flux de trésorerie consolidés des activités abandonnées En millions d'euros 2023 2022 Flux de trésorerie des activités d'exploitation 1 108 1 234 Flux de trésorerie des activités d'investissement -675 -518 Flux de trésorerie des activités de financement -64 -286 Variation nette de trésorerie 368 430 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 267266 1.5. État consolidé de la situation financière En millions d'euros Notes 2023 2022 ACTIF Immobilisations incorporelles (F18) 201 2 048 Goodwill (F19, F23) 764 3 472 Immobilisations corporelles (F20) 2 144 5 311 Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation (F21) 267 474 Instruments de capitaux propres évalués à juste valeur (F32) 88 71 Participations dans des entreprises associées et coentreprises (F22) 230 809 Autres participations 33 36 Actifs d'impôt différé (F7) 317 932 Prêts et autres actifs (F32) 266 466 Autres instruments financiers (F33) 0 30 Actifs non courants 4 309 13 651 Stocks (F24) 642 2 109 Créances commerciales (F32) 840 2 026 Créances d'impôt 66 108 Autres instruments financiers (F33) 118 206 Autres créances (F25) 462 1 629 Trésorerie et équivalents de trésorerie (F33) 584 932 Actifs courants 2 714 7 010 Total de l'actif 7 022 20 660 PASSIF Capital social (F27) 237 1 588 Primes d'émission 174 1 170 Autres réserves 853 7 845 Participations ne donnant pas le contrôle (F28) 42 61 Total des capitaux propres 1 305 10 664 Provisions liées aux avantages du personnel (F30) 793 1 057 Autres provisions (F31) 550 743 Passifs d'impôt différé (F7) 131 558 Dettes financières (F32) 1 981 2 450 Autres passifs 70 303 Passifs non courants 3 525 5 111 Autres provisions (F31) 302 297 Dettes financières (F32) 211 510 Dettes commerciales (F32) 850 2 296 Dettes fiscales 68 119 Dividendes à payer 175 165 Autres passifs (F34) 585 1 499 Passifs courants 2 192 4 885 Total des dettes 5 717 9 997 Total du passif 7 022 20 660 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 269268 ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES Capitaux propres attribuables aux porteurs de capitaux propres de la société mère Capitaux propres attribuables aux porteurs de capitaux propres de la société mère Réserves de réévaluation (juste valeur) En millions d'euros Notes Capital social Primes d'émission Actions propres Obligations hybrides perpétuelles Résultats non distribués Écarts de conversion Instruments de capitaux propres évalués à juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Couvertures de flux de trésorerie Plans de pension à prestations définies Total autres réserves Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres 31 décembre 2021 1 588 1 170 -232 1 786 5 467 -645 23 3 -421 5 982 112 8 851 Profit de l'année - - - - 1 905 - - - - 1 905 29 1 934 Autres éléments du résultat global (F10) - - - - - 304 -19 73 88 446 2 447 Résultat global - - - - 1 905 304 -19 73 88 2 351 30 2 382 Coût des plans de paiement fondés sur des actions - - - - 14 - - - - 14 - 14 Dividendes - - - - -403 - - - - -403 -18 -421 Coupons sur obligations hybrides perpétuelles - - - - -82 - - - - -82 - -82 Acquisitions (-) / cessions (+) d'actions propres - - 7 - - - - - - 7 - 7 Autres - - - - -48 23 0 0 1 -24 -63 -87 31 décembre 2022 1 588 1 170 -225 1 786 6 854 -318 4 76 -332 7 846 61 10 664 Profit de l'année - - - - 2 093 - - - - 2 093 12 2 105 Autres éléments du résultat global (F10) - - - - - 65 0 -179 -76 -191 -1 -192 Résultat global - - - - 2 093 65 0 -179 -76 1 902 11 1 913 Remboursement d’obligations hybrides perpétuelles (F27) - - - -1 292 -16 - - - - -1 308 - -1 308 Coût des plans de paiement fondés sur des actions - - - - 24 - - - - 24 - 24 Effet de la modification des plans de paiement fondés sur des actions - - - - -20 - - - - -20 - -20 Dividendes - - - - -420 - - - - -420 -12 -432 Coupons sur obligations hybrides perpétuelles - - - - -95 - - - - -95 - -95 Acquisitions (+)/cessions (-) d'actions propres - - 50 - -11 - - - - 39 - 39 Scission partielle de Syensqo -1 352 -995 79 -494 -6 729 - -4 - -51 -7 199 -17 -9 563 Autres () - - 81 - 3 - - - 0 84 - 84 31 décembre 2023 237 174 -15 0 1 683 -253 0 -103 -459 853 42 1 305 () Concerne la reclassificationen investissements de capitaux propres à la juste valeur par le biais du compte de résultat en raison de l’attribution d’une action Syensqo pour chaque action Solvay détenue par une filiale de Solvay SA lors de la réalisation de la Scission partielle (voir Note F27 Capitaux propres) RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 271270 2. NOTES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS PRinCiPAUX PRinCiPeS COmPtABLeS ifRS 2.1. Méthode de préparation Ces informations ont été préparées conformément au règlement européen (CE) n°1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales. Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont été établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union européenne. Les normes comptables appliquées aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont cohérentes avec celles utilisées pour préparer les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le Groupe n’a pas adopté par anticipation d’autres normes, interprétations ou modifications qui ont été publiées, mais qui ne sont pas encore en vigueur. Normes, interprétations et modifications applicables pour la première fois en 2023 Les normes, interprétations et modifications qui sont entrées en vigueur à compter du 1 er janvier 2023 et qui sont pertinentes pour le Groupe sont présentées ci-dessous. Il a été évalué que ces modifications n’avaient pas eu d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. Modifications apportées à l'IAS 12 Impôts sur le résultat : impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction Les modifications apportées à l’IAS 12 Impôts sur le résultat réduisent le champ d’application de l’exception relative à la comptabilisation initiale, de sorte qu’elle ne s’applique plus aux transactions qui donnent lieu à des différences temporelles imposables et déductibles égales, telles que les contrats de location et les passifs relatifs au démantèlement. Le Groupe a estimé que les modifications n’avaient pas d’impact significatif sur son rapport de fin d’année. Modifications apportées à l’IAS 1 Présentation des états financiers et à l’Énoncé de pratiques en IFRS 2 : informations à fournir sur les méthodes comptables Les modifications fournissent des orientations sur l’application des jugements d’importance relative aux informations à fournir sur les méthodes comptables. Dans l’IAS 1, les modifications remplacent l’obligation de fournir des informations sur les méthodes comptables « significatives » par l’obligation de fournir des informations sur les méthodes comptables « importantes ». Des orientations et des exemples illustratifs sont ajoutés dans l’Énoncé de pratiques en IFRS 2 pour aider à l’application du concept d’importance relative lors des jugements sur les informations à fournir sur les méthodes comptables. Le Groupe a estimé que les modifications n’avaient pas d’impact significatif sur son rapport de fin d’année. Modifications apportées à l’IAS 8 Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs : définition des estimations comptables Les modifications apportées à l’IAS 8 clarifient la distinction entre les changements d’estimations comptables, les changements de méthodes comptables et la correction d’erreurs. Elles clarifient également la manière dont les entités utilisent les techniques de mesure et les intrants pour élaborer les estimations comptables. Ces modifications n’ont pas eu d’impact sur les états financiers consolidés du Groupe. Modifications apportées l’IAS 12 Impôts sur le résultat : réforme fiscale internationale - modèle de règles du Pilier Deux Le 23 mai 2023, l’IASB a publié les modifications visant à clarifier l’application des exigences de l’IAS 12 aux impôts sur le résultat découlant de la législation fiscale adoptée ou quasi adoptée pour mettre en œuvre le Cadre inclusif de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE)/G20 sur l’érosion de la base d’imposition et le transfert de bénéfices (BEPS) (impôts sur le résultat du Pilier Deux). Les modifications introduisent : · une exception temporaire obligatoire à la comptabilisation des impôts différés découlant de la mise en œuvre par les juridictions du modèle de règles du Pilier Deux ; · les exigences en matière d’informations à fournir par les entités concernées afin d’aider les utilisateurs des états financiers à mieux comprendre l’exposition d’une entité aux impôts sur le résultat du Pilier Deux découlant de cette législation, en particulier avant sa date d’entrée en vigueur ; · l’exception temporaire obligatoire - dont l’utilisation doit être divulguée - s’applique immédiatement. Les autres exigences en matière de divulgation s’appliquent aux périodes de déclaration annuelle commençant le 1 er janvier 2023 ou après cette date. Le Groupe a appliqué l’exception temporaire obligatoire à la comptabilisation des impôts différés. La Direction évalue actuellement les implications comptables et les juridictions qui pourraient donner lieu à une imposition supplémentaire à la suite de la mise en œuvre du modèle de règles du Pilier Deux dans les législations nationales, ce qui ne devrait pas avoir d’importance pour le Groupe. Voir plus d’informations sur la réforme fiscale internationale dans la note F7.A. D’autres modifications des IFRS sont applicables pour la première fois en 2023, mais elles n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe ou ne sont pas pertinentes pour ces derniers et n’ont donc pas été publiées. Normes, interprétations et modifications applicables pour la première fois après 2023 Les normes et interprétations nouvelles et modifiées qui ont été publiées, mais qui ne sont pas encore en vigueur à la date de publication des états financiers du Groupe et qui peuvent avoir un impact sur le Groupe sont présentées ci-dessous. Le Groupe a l’intention d’adopter ces normes et interprétations nouvelles et modifiées, le cas échéant, lorsqu’elles entreront en vigueur. Modifications apportées à l’IFRS 16 Contrats de location : obligation locative découlant d’une cession-bail Le 22 septembre 2022, l’IASB a publié des modifications de l’IFRS 16 Contrats de location : obligation locative découlant d’une cession-bail. Les modifications précisent comment un vendeur-preneur évalue ultérieurement les transactions cession-bail qui satisfont aux exigences de la norme IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients pour être comptabilisées comme une vente. Les modifications sont applicables aux exercices annuels commençant le 1 er janvier 2024 ou après cette date, et ne sont pas encore approuvées par l’UE. Le Groupe évalue actuellement l’impact que les modifications auront sur ses pratiques comptables actuelles. Modifications apportées à l’IAS 1 : classification des passifs comme courants ou non courants Ces modifications fournissent une approche plus générale de la classification des passifs selon l’IAS 1 sur la base des accords contractuels en place à la date de reporting. Les modifications visent à promouvoir la cohérence dans l’application des exigences en aidant les entreprises à déterminer si, dans l’état de la situation financière, les dettes et autres passifs avec une date de règlement incertaine doivent être classés comme courants (dont le règlement est dû ou potentiellement dû dans l’année) ou non courants. Les modifications étaient initialement en vigueur aux périodes de reporting annuel commençant le 1 er janvier 2023 ou après cette date. Toutefois, leur date d’entrée en vigueur a été reportée au 1 er janvier 2024. Les modifications ne sont pas encore approuvées par l’UE. Cette modification ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. Modifications apportées à l’IAS 7 : tableau des flux de trésorerie et à l’IFRS 7 : informations à fournir sur les instruments financiers : accords de financement des fournisseurs En mai 2023, l’IASB a publié des modifications de l’IAS 7 et de l’IFRS 7 afin de clarifier les caractéristiques des accords de financement des fournisseurs et d’exiger des informations supplémentaires sur ces accords. Les exigences en matière d’informations à fournir dans les modifications visent à aider les utilisateurs des états financiers à comprendre les effets des accords de financement des fournisseurs sur les passifs, les flux de trésorerie et l’exposition au risque de liquidité d’une entité. Les modifications entreront en vigueur pour les périodes de reporting annuel commençant le 1 er janvier 2024 ou après cette date. L’adoption anticipée est autorisée, mais devra être communiquée. Le Groupe évalue encore l’impact que les modifications auront sur ses pratiques comptables et ses informations actuelles. Ces amendements ne sont pas encore approuvés par l’UE. Modifications apportées à l’IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères : absence d’échangeabilité Le 15 août 2023, l’IASB a publié les modifications apportées l’IAS 21 qui sont applicables aux périodes annuelles commençant le 1 er janvier 2025 ou après cette date, et qui précisent quand une monnaie est échangeable contre une autre monnaie et, par conséquent, quand elle ne l’est pas, comment une entité détermine le taux de change à appliquer lorsqu’une monnaie n’est pas échangeable, et les informations à fournir par une entité lorsqu’une monnaie n’est pas échangeable. Le Groupe évalue encore l’impact que les amendements auront sur ses pratiques comptables et ses informations actuelles. Ces amendements ne sont pas encore approuvés par l’Union européenne. 2.2. Méthode d’évaluation et de présentation Les états financiers consolidés sont présentés en millions d’euros, qui est également la monnaie fonctionnelle de la société mère. Des écarts d’arrondi peuvent se produire au niveau des montants ou des pourcentages individuels. La préparation des états financiers consolidés nécessite de retenir des estimations et hypothèses qui affectent les modalités d’application des principes comptables ainsi que l’évaluation des montants comptabilisés dans les états financiers consolidés. Les domaines pour lesquels les estimations et les hypothèses sont significatives au regard des états financiers consolidés sont présentés dans la section Jugements comptables « déterminants et principales sources d’incertitude en matière d’estimations. » RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 273272 2.3. Principes de consolidation 2.3.1. Périmètre de consolidation 2.3.1.1. Général Les états financiers consolidés intègrent les états financiers de la Société et : · des entités contrôlées par la Société (y compris par le biais de ses filiales) et qui sont de ce fait classées comme des filiales (voir 3.1.2. ci-après) ; · des partenariats dans lesquels la Société (y compris par le biais de ses filiales) exerce un contrôle conjoint et qui sont classés comme des entreprises communes (voir 3.1.3. ci-après) ; · des partenariats dans lesquels la Société (y compris par le biais de ses filiales) exerce un contrôle conjoint et qui sont classés comme des coentreprises (voir 3.1.4. ci-après) ; · des entités dans lesquelles la Société (y compris par le biais de ses filiales) exerce une influence notable et qui sont de ce fait classées comme des entreprises associées (voir 3.1.4. ci-après). Si nécessaire, des ajustements sont apportés aux états financiers des entités précitées afin que leurs principes comptables concordent avec ceux utilisés par le Groupe. Conformément aux principes de matérialité, certaines sociétés non significatives en termes de taille n’ont pas été incluses dans le périmètre de consolidation. Les sociétés sont considérées comme n’étant pas significatives lorsqu’elles ne dépassent aucun des trois seuils suivants durant deux années consécutives, s’agissant de leur contribution aux comptes du Groupe : · un chiffre d’affaires de 30 millions d’euros ; · un total de l’actif de 15 millions d’euros ; · un effectif de 150 personnes. Les sociétés ne répondant pas à ces critères sont néanmoins consolidées lorsque le Groupe estime qu’elles ont un potentiel de développement rapide, ou qu’elles détiennent des titres d’autres sociétés consolidées conformément aux critères susmentionnés. En données cumulées, les sociétés qui ne sont pas consolidées ont un impact négligeable sur les états financiers consolidés du Groupe. La liste complète des sociétés peut être obtenue auprès du siège de la Société. 2.3.2. Participations dans des filiales Une filiale est une entité sur laquelle le Groupe exerce un contrôle. Le contrôle est atteint lorsque le Groupe a (a) le pouvoir sur une société détenue, (b) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la société détenue, et (c) a la capacité d’exercer son pouvoir sur la société détenue de manière à influer sur le montant des rendements que la Société obtient. Pour déterminer si le Groupe détient le contrôle, les droits de vote potentiels sont pris en compte. Les filiales sont entièrement consolidées. Les résultats des filiales acquises ou cédées au cours de l’exercice sont compris dans le compte de résultat consolidé à compter de la date effective de l’acquisition et jusqu’à la date effective de la cession. L’ensemble des transactions, soldes, produits et charges intragroupe est éliminé en consolidation. Les participations ne donnant pas le contrôle dans les filiales sont présentées séparément des capitaux propres du Groupe. Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées initialement soit à leur juste valeur (méthode du goodwill complet) soit sur la base de la quote-part des participations ne donnant pas le contrôle dans les actifs nets identifiables de l’entreprise acquise (méthode du goodwill partiel). Le choix de la base d’évaluation s’effectue au cas par cas pour chaque acquisition. Après l’acquisition, la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle correspond à la comptabilisation initiale de ces participations à laquelle s’ajoute la part de ces participations dans les variations ultérieures de capitaux propres. Le résultat global est attribué aux participations ne donnant pas le contrôle, même si cela se traduit par un solde déficitaire pour ces dernières. Les changements dans les participations du Groupe dans une filiale qui ne se traduisent pas par une perte de contrôle sont comptabilisés comme des opérations de capitaux propres. Les valeurs comptables des participations du Groupe et des participations ne donnant pas le contrôle sont ajustées pour tenir compte des changements survenant dans leurs participations respectives dans la filiale. Tout écart entre le montant de l’ajustement des participations ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie versée ou reçue est comptabilisé directement dans les capitaux propres. Lorsque le Groupe perd le contrôle d’une filiale, le profit ou la perte sur cette cession est calculé comme l’écart entre (i) le total de la juste valeur de la contrepartie reçue et de la juste valeur de toute participation conservée et (ii) la valeur comptable antérieure des actifs (y compris le goodwill) et des passifs de la filiale ainsi que de toute participation ne donnant pas le contrôle. Les montants relatifs à la filiale antérieurement comptabilisés en autres éléments du résultat global sont comptabilisés (c’est-à-dire reclassés en résultat ou transférés directement en résultats non distribués) de la même manière que celle qui serait requise si les actifs et passifs concernés étaient cédés. La juste valeur d’une participation conservée dans une ancienne filiale à la date de perte du contrôle est considérée être la juste valeur de la comptabilisation initiale pour évaluation ultérieure conformément à IFRS 9 Instruments financiers ou, le cas échéant, le coût lors de la comptabilisation initiale d’une participation dans une entreprise associée ou une coentreprise conformément à IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises. 2.3.3. Participations dans des entreprises communes Une entreprise commune est un partenariat par lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur les actifs et les obligations au titre des passifs du partenariat. Un contrôle conjoint est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Dans ses états financiers consolidés, le Groupe comptabilise sa quote-part contractuelle des actifs, passifs, produits et charges de l’entreprise commune, qui est généralement alignée sur son pourcentage de participation dans l’entreprise commune. Participations dans des entreprises associées et coentreprises Une entreprise associée est une entité sur laquelle le Groupe exerce une influence notable, et qui n’est ni une filiale ni une participation dans un partenariat. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de l’entreprise concernée sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur les actifs nets du partenariat. Un contrôle conjoint est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Les résultats, ainsi que les actifs et passifs des entreprises associées et des coentreprises sont comptabilisés dans les états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence, sauf si la participation est classée comme détenue en vue de la vente ; dans ce cas, celle-ci est comptabilisée conformément à IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Selon la méthode de la mise en équivalence, lors de la comptabilisation initiale, les investissements dans les entreprises associées et coentreprises sont comptabilisés dans l’état consolidé de la situation financière au coût, et la valeur comptable est ajustée pour prendre en compte les changements postérieurs à l’acquisition de la quote-part du Groupe dans les actifs nets de l’entreprise associée ou de la coentreprise, diminuée de toute dépréciation des investissements individuels. Les pertes d’une entreprise associée ou d’une coentreprise supérieures à la participation du Groupe dans celle-ci (qui inclut toute participation à long terme qui, en substance, constitue une partie de l’investissement net du Groupe dans l’entreprise associée ou la coentreprise) sont comptabilisées uniquement dans la mesure où le Groupe a des obligations légales ou implicites ou a effectué des paiements au nom de l’entreprise associée ou de la coentreprise. Tout excédent du coût d’acquisition sur la part revenant au Groupe de la juste valeur nette des actifs identifiables et des passifs (éventuels) repris de l’entreprise associée ou de la coentreprise constaté à la date d’acquisition est comptabilisé au titre de goodwill. Le goodwill est inclus dans la valeur comptable de la participation et il fait l’objet de tests de dépréciation, étant partie de cette participation. Les gains et pertes résultant de transactions entre une entité du Groupe et une entreprise associée ou une coentreprise sont éliminés à hauteur de la participation du Groupe dans l’entreprise associée ou coentreprise concernée. Après l’application de la méthode de mise en équivalence, le Groupe examine ses investissements dans les entreprises associées et les coentreprises afin de déterminer s’ils ont subi une dépréciation. À chaque date de clôture, le Groupe détermine s’il existe des preuves objectives que la participation dans l’entreprise associée ou la coentreprise s’est dépréciée. S’il existe une telle preuve, le Groupe effectue son analyse et calcule toute dépréciation comme étant la différence entre la valeur recouvrable de l’entreprise associée ou de la coentreprise et sa valeur comptable, et comptabilise ensuite la perte dans le compte de résultat consolidé. 2.4. Monnaies étrangères Les états financiers individuels de chaque entité du Groupe sont établis dans la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel l’entité exerce ses activités (sa monnaie fonctionnelle). Pour les besoins des états financiers consolidés, les résultats et la situation financière de chaque entité du Groupe sont libellés en euros (EUR), monnaie de présentation des états financiers consolidés du Groupe. Dans le cadre de la préparation des états financiers de chaque entité du Groupe, les transactions libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle sont comptabilisées en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. À chaque date de clôture, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le cours de clôture. Les éléments non monétaires comptabilisés à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change en vigueur à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée. Les éléments non monétaires qui sont évalués au coût historique et libellés en monnaie étrangère sont convertis à l’aide des taux de change en vigueur à la date des transactions initiales. Les écarts de change sont comptabilisés en résultat de la période au cours de laquelle ils surviennent, sauf dans les cas suivants : · les écarts de change sur des éléments monétaires – à recevoir de ou payables à – un établissement à l’étranger, dont le règlement n’est ni planifié ni susceptible de se produire dans un avenir proche (faisant ainsi partie intégrante de l’investissement net dans l’établissement à l’étranger), qui sont comptabilisés initialement en autres éléments du résultat global au titre d’« écarts de conversion » ; · les écarts de change sur les transactions réalisées pour couvrir certains risques de change (voir note F32 Instruments financiers et gestion des risques financiers pour les politiques de comptabilité de couverture). RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 275274 Les principaux taux de change utilisés sont : Cours de clôture Cours moyen1 Euro =31 décembre 2023 31 décembre 2022 2023 2022Réal brésilien BRL 5,3612 5,6354 5,4010 5,4391Yuan Renminbi CNY 7,8383 7,4199 7,6608 7,0781Livre Sterling GBP 0,8690 0,8870 0,8698 0,8526Roupie indienne INR 91,9678 88,3019 89,3107 82,6910Yen japonais JPY 156,3416 140,7248 151,9821 138,0176Won coréen KRW 1 423,3871 1 349,6641 1 412,4780 1 357,2278Peso mexicain MXN 18,7359 20,8811 19,1854 21,1921Dollar américain USD 1,1052 1,0674 1,0813 1,0531 2.5. Subventions publiques Les subventions publiques ne sont pas comptabilisées tant qu’il n’existe pas une assurance raisonnable que le Groupe se conformera aux conditions attachées à ces subventions et que ces subventions seront reçues. Les subventions publiques liées à l’achat d’immobilisations corporelles sont déduites du coût de ces immobilisations. Elles sont comptabilisées dans l’état consolidé de la situation financière à leur valeur attendue à la date de la comptabilisation initiale. La subvention est comptabilisée en résultat sur la période d’amortissement des actifs sous-jacents comme une réduction de la charge d’amortissement. Les autres subventions publiques sont comptabilisées en résultat, sur une base systématique sur les périodes durant lesquelles les coûts qui y sont liés, et qu’elles doivent compenser, sont comptabilisés. Les subventions publiques à recevoir en compensation de charges ou de pertes déjà engagées, ou pour apporter un soutien financier immédiat au Groupe sans coûts futurs liés, sont comptabilisées en résultat dans la période au cours de laquelle elles deviennent des créances. 2.6. Changement climatique Lors de la préparation des états financiers consolidés, la Direction a pris en compte les impacts du changement climatique, notamment dans le contexte des informations incluses dans le Rapport sur les risques et les États extra-financiers et de la progression du Groupe vers les objectifs ambitieux de 2030 visant à réduire de 30 % les émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 de nos activités et à atteindre la neutralité carbone d’ici 2050. Entre 2021 et 2040, Solvay prévoit d’investir jusqu’à 200 millions d’euros pour atteindre la neutralité carbone pour l’ensemble de ses activités autres que Soda Ash, avec un investissement supplémentaire d’un milliard d’euros identifié pour Soda Ash jusqu’en 2040 afin d’ouvrir la voie à la neutralité carbone totale du Groupe avant 2050 (avec approximativement 250 millions d’euros dépensés sur les 600 millions d’euros déjà engagés entre Soda Ash et le reste). Ces investissements sont partiellement soutenus par des investissements de tiers dans des participations mises en équivalence et par un financement sans recours et des subventions gouvernementales, ce qui permettra à Solvay de rester compétitif. D’autres études sur l’innovation technologique détermineront les besoins d’investissement futurs au-delà de 2040. Depuis 2015, le Groupe a adopté un prix interne du carbone et l’a imputé comme un coût d’intrant dans toutes les décisions d’investissement, indépendamment des prix du marché en vigueur. Le coût interne, initialement fixé à 25 euros par tonne métrique en 2015, a été doublé à 50 euros en 2019. En 2021, il a ensuite été décidé de le porter à 100 euros par tonne métrique de CO 2 , avec une mise en œuvre en 2022. Cette approche garantit que tous les investissements contribuent de manière positive à la résilience du Groupe face au risque de changement climatique et sont également orientés vers la neutralité carbone. Outre la direction stratégique, les politiques et les engagements, il est important de noter que Solvay prend des mesures concrètes alignées sur ses engagements en matière de changement climatique. Celles-ci sont développées en détail dans le Rapport sur la durabilité. À titre d’exemple de l’engagement du Groupe à éliminer progressivement le charbon dans l’activité Soda Ash, plusieurs projets ont été initiés, notamment : · la construction de deux chaudières à déchets de bois comptabilisées comme des contrats de location-financement à Rheinberg, en Allemagne ; la première des deux chaudières a été mise en service en 2021. La deuxième entrera en service d’ici fin 2024. · à Devnya, en Bulgarie, diverses sources renouvelables, dont des granulés de coques de tournesol, seront utilisées pour alimenter les processus de production de notre plus grand site européen de carbonate de soude et réduire de 20 % les émissions liées à la production d’énergie. Grâce à cet investissement, 130 kt de CO 2 n’ont pas été émises en 2023. · déjà équipés d’une centrale de valorisation énergétique des déchets depuis 2006, nous avons récemment entrepris des investissements supplémentaires pour moderniser notre unité de cogénération au gaz à Bernburg, en Allemagne, afin de maintenir notre faible empreinte CO 2 sur le site. · à Green River, dans le Wyoming, aux États-Unis, nos calcinateurs et nos chaudières passent du charbon au gaz, une ressource locale facilement disponible, ce qui permettra d’économiser 280 kilotonnes de CO 2 par an. Ces initiatives viennent s’ajouter au nouveau projet lancé par Solvay pour déployer une nouvelle technologie révolutionnaire qui réduira les émissions de gaz à effet de serre provenant des opérations minières de Trona. Il permettra de réduire de 28 % les émissions de gaz à effet de serre du site tout en augmentant sa capacité. Il fera également de Solvay la première entreprise à mettre en œuvre la technologie d’oxydation thermique régénérative pour réduire les émissions d’une mine de trona. En 2023, environ 100 kt d’émissions de CO 2 ont été évitées. · une prise de participation dans Dombasle Énergie, en France, dont Solvay détient une part de 10 %. Le projet est financé en grande partie par une dette sans recours exécutée en février 2022 et des subventions publiques. L’investissement comprend deux chaudières de valorisation des déchets. Le projet devrait être entièrement déployé en 2025. Lorsque de tels investissements sont réalisés, le Groupe vérifie la durée de vie utile des actifs qui sont remplacés et ajuste la durée de vie utile estimée si nécessaire. Le Groupe travaille également activement sur l’approvisionnement de ses besoins en énergie à partir de ressources plus respectueuses de l’environnement, y compris des solutions de production d’énergie renouvelable à long terme sur site et hors site dans certaines installations. Il s’agit notamment de contrats d’achat d’énergie solaire et éolienne à long terme généralement comptabilisés comme des contrats d’utilisation propre à exécuter. En outre, le Groupe a conclu des contrats à long terme pour l’achat de certificats d’énergie renouvelable, qui couvriront près d’un quart de l’électricité achetée et consommée aux États-Unis. Ces derniers sont comptabilisés dans les charges d’exploitation. En 2023, 100 % de nos opérations en Chine sont toujours alimentées par de l’électricité renouvelable (1,3 PJ) (voir Chapitre 4.2 Énergie des États extra-financiers). La part d’énergie renouvelable achetée par Solvay représentait 8,2 % de la quantité totale d’énergie achetée en 2023, contre 6,3 % en 2022. En plus du programme STAR Factory qui intègre la conception et l’exécution de la feuille de route ESG de chaque site industriel, en incluant un effort spécifique sur les initiatives d’efficacité énergétique en plus des projets de transition énergétique, il a été décidé d’étendre la méthodologie de STAR Factory pour inclure d’autres fonctions partagées (la chaîne d’approvisionnement et les achats en particulier) afin de développer les feuilles de route complémentaires pour s’attaquer aux émissions de scope 3 en plus de l’amélioration de la compétitivité. La Direction a également pris en compte l’impact du changement climatique dans la réalisation de certaines estimations clés dans les états financiers consolidés, y compris l’exécution de la stratégie Solvay One Planet, qui est incluse dans les budgets, le plan à moyen terme et les prévisions à long terme, qui sont utilisés pour : · estimer les flux de trésorerie futurs utilisés dans les évaluations de la dépréciation de la valeur comptable des actifs non courants (tels que les immobilisations incorporelles et le goodwill) (voir la note F23 Dépréciation) ; · estimer la rentabilité future utilisée dans l’évaluation de la recouvrabilité des actifs d’impôts différés (voir Note F7.C. Impôts différés comptabilisés dans l’état consolidé de la situation financière) ; · estimer les provisions (voir Note F31) ; · estimer les hypothèses comptables à long terme, y compris les droits d’émission de CO 2 et les prix de l’énergie pour la GBU Soda Ash, intensive en énergie (voir la Note F23 Dépréciation). Les droits d’émission de CO 2 du Groupe et les prix de l’énergie (gaz/électricité/charbon) sont un élément important de la structure des coûts, notamment pour l’activité de carbonate de soude. Le Groupe a couvert une partie importante de son utilisation prévue jusqu’en 2030. Les couvertures ont été prises en considération dans le test de dépréciation du goodwill effectué et les hypothèses à long terme ont pris en compte l’augmentation des dépenses d’investissement requises par la transition énergétique de l’entreprise après la période couverte. Compte tenu de la valeur excédentaire importante de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) Soda Ash, aucune sensibilité n’est fournie. Voir la Note F23 Dépréciation. Le même exercice a été effectué pour les autres unités génératrices de trésorerie et la direction estime qu’il n’y a pas de scénarios réalistes concernant le changement climatique actuel, qui conduiraient à une dépréciation de ces actifs. En résumé, les considérations relatives au changement climatique du Groupe mentionnées ci-dessus n’ont pas eu d’impact significatif sur les jugements et les estimations de l’information financière au cours de l’année. En outre, le Groupe conclut que le risque de changement climatique n’a pas d’impact sur l’évaluation de la continuité d’exploitation du Groupe pour décembre 2023. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 277276 JUGEMENTS COMPTABLES DÉTERMINANTS ET PRINCIPALES SOURCES D’INCERTITUDE EN MATIÈRE D’ESTIMATIONS Jugements comptables déterminants Scission partielle de Syensqo Le 15 mars 2022, le Groupe a annoncé son intention de se séparer en deux sociétés indépendantes cotées en Bourse. Le 9 décembre 2023, la séparation a été effectuée au moyen d’une scission partielle. Les Activités de spécialité ont été classées comme activités abandonnées après l’approbation de la Scission partielle par les actionnaires et les actifs nets ont été distribués. Le compte de résultat consolidé 2022 a été retraité pour refléter cette classification. Solvay a appliqué l’IFRIC 17 Distribution d’actifs non monétaires aux propriétaires pour déterminer comment présenter la Scission partielle, ce qui incluait l’estimation de la juste valeur de la distribution. Solvay a estimé la juste valeur de Syensqo en prenant une moyenne du prix de clôture des 30 premiers jours d’activité de négociation de Syensqo afin d’éviter les distorsions dues à l’activité de négociation à court terme au cours des premières semaines de négociation, cette valeur constituant une juste valeur avec des données observables et étant considérée comme représentative de la juste valeur à la date de la distribution. La juste valeur a été déterminée à 9,5 milliards d’euros, soit un gain de 1,65 milliard d’euros par rapport à la valeur comptable des actifs nets à l’époque. L’impact a été comptabilisé dans le compte de résultat consolidé dans les activités abandonnées. Aucun autre jugement comptable déterminant n’a été identifié pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2023. Principales sources d’incertitude en matière d’estimations Dépréciation Le Groupe effectue chaque année des tests de dépréciation sur des (groupes d’)UGT auxquelles un goodwill a été alloué, et chaque fois que des indices tendent à démontrer que la valeur comptable des UGT pourrait excéder leur valeur recouvrable. Cette analyse exige que la direction estime les flux de trésorerie futurs attendus provenant des UGT et qu’elle applique un taux d’actualisation approprié pour calculer la valeur actuelle. La valeur recouvrable est très sensible aux taux d’actualisation et de croissance. De plus amples détails sont fournis dans la note F19 Goodwill et regroupements d’entreprises et F23 Dépréciation. Actifs d’impôt différé Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les pertes fiscales non utilisées dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables, auxquels ces pertes pourront être imputées, seront disponibles. Un jugement important de la part de la Direction est nécessaire pour déterminer le montant des actifs d’impôt différé qui peuvent être comptabilisés, sur la base du calendrier probable et du niveau des bénéfices imposables futurs. Le Groupe dispose de 1 520 millions d’euros (2022 : 5 203 millions d’euros) de pertes fiscales reportées pour lesquelles aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé. Ces pertes concernent des filiales qui ont un historique de pertes, n’expirent pas et ne peuvent pas être utilisées pour compenser des revenus imposables ailleurs dans le Groupe. Les filiales n’ont pas de différences temporaires imposables qui pourraient justifier en partie la comptabilisation de ces pertes en tant qu’actifs d’impôt différé. Sur cette base, le Groupe a déterminé qu’il ne peut pas reconnaître d’actifs d’impôt différé sur ces pertes fiscales reportées. Les objectifs mentionnés dans la note sur le changement climatique peuvent avoir un impact sur l’estimation de la probabilité future utilisée dans l’évaluation de la recouvrabilité des actifs d’impôt différé - voir la note ci-dessus. De plus amples détails sont fournis dans la Note F7.C. Impôts différés dans l’état consolidé de la situation financière et F7.D Autres informations. Obligations au titre des prestations définies – Généralités Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les obligations au titre des prestations définies au 31 décembre ainsi que leur coût annuel figurent dans la Note F30 Avantages du personnel. L’ensemble des régimes d’avantages du personnel est évalué annuellement par des actuaires indépendants. Les taux d’actualisation et les taux d’inflation sont définis au niveau central par la direction. Les autres hypothèses (telles que les hausses de salaires futures et les taux attendus d’accroissement des dépenses médicales) sont définies au niveau local. Tous les régimes sont supervisés par le département central des Ressources humaines du Groupe, avec l’aide d’un actuaire central pour contrôler la recevabilité des résultats et garantir l’uniformité des rapports. Toutes les hypothèses sont revues à chaque date de clôture. Davantage de détails sont fournis à la note F30 Avantages du personnel. Provisions environnementales Les provisions environnementales sont gérées et coordonnées conjointement par le département Réhabilitation environnementale et le département Finance. Dans le cas d’impacts environnementaux issus d’activités historiques de production, en général, aucune provision pour les travaux de réhabilitation au-delà de 20 ans n’est comptabilisée, en raison de la grande incertitude inhérente au calendrier et au montant. Les prévisions de dépenses sont actualisées à leur valeur actuelle. Les taux d’actualisation fixés par zone géographique correspondent au taux moyen de placement sans risque d’une obligation d’État à 10 ans ou au taux d’inflation s’il est supérieur. Ces taux sont fixés annuellement par le département Finance et peuvent être révisés en fonction de l’évolution des paramètres économiques du pays concerné. Afin de refléter le temps qui passe, les provisions sont majorées chaque année sur base des taux d’actualisation décrits précédemment. Davantage de détails sont fournis à la note F31 Provisions Provisions pour litiges Tous les litiges importants (après fusions et acquisitions et autres, y compris toute menace de litige) sont examinés par les juristes d’entreprise de Solvay, avec l’aide, le cas échéant, de conseillers externes, au moins tous les trimestres, avec les départements Finance et Assurance. Cet examen comprend une évaluation de la nécessité de comptabiliser des provisions, de divulguer des passifs éventuels et/ou des actifs éventuels. De plus amples détails sont fournis dans les notes F31 Provisions et F36 Actifs et passifs éventuels et garanties financières. Contrats de location - Identifier si un contrat contient un contrat de location Le Groupe conclut divers contrats pour obtenir des biens et des services. Déterminer si ces contrats contiennent un contrat de location nécessite un jugement. Les éléments qui sont pris en compte comprennent l’évaluation de l’existence ou non d’un actif identifié. Pour le déterminer, le Groupe examine s’il a ou non le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques de l’actif ou des actifs tout au long de la période d’utilisation. En outre, le Groupe évalue l’étendue de ses droits de décision et l’existence de tout droit de substitution substantiel. Tous les faits et circonstances pertinents pour l’évaluation sont pris en compte et l’identification d’un contrat de location est déterminée en collaboration avec les départements compétents, et qui comprennent principalement la direction des GBU. Se reporter à la note F21 Actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation et obligations de location pour les contrats de location qui ont été identifiés par le Groupe et comptabilisés conformément à la norme IFRS 16 Contrats de location. Contrats de location – Évaluation de la durée des contrats de location La détermination de la durée du bail nécessite un jugement. Les éléments pris en compte incluent la possibilité que des options de résiliation anticipée ou des options d’extension soient exercées. Tous les faits et circonstances pertinents pour l’évaluation sont pris en considération, et les principaux sont décrits dans la note F21 Actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation et obligations de location. Les durées des contrats de location sont déterminées avec l’aide des départements disposant des connaissances pertinentes et incluent principalement le département Achat et le département Facility. INDICATEURS NON IFRS (SOUS-JACENTS) Outre les comptes IFRS, Solvay présente également des indicateurs de performance alternatifs afin de fournir une vue plus complète permettant les comparaisons de la performance sous-jacente du Groupe, de sa situation financière, ainsi que de ses flux de trésorerie. Ces indicateurs fournissent une vue équilibrée des opérations du Groupe et sont considérés comme utiles aux investisseurs, aux analystes et aux agences de notation de crédit, dans la mesure où ils fournissent des informations pertinentes sur la performance, la situation ou les flux de trésorerie passés ou futurs du Groupe. Ces indicateurs sont généralement utilisés dans le secteur dans lequel il opère et sont donc utiles aux investisseurs pour comparer la performance du Groupe avec celle de ses pairs. Voir la Note F1 Chiffre d’affaires et information par segment pour le rapprochement de l’indicateur de l’EBITDA sous-jacent. De plus amples informations sur les définitions des ajustements (indicateurs IFRS vs indicateurs sous-jacents) sont disponibles dans le Glossaire, et de plus amples informations sur le rapprochement des indicateurs non IFRS (sous-jacents) avec les chiffres IFRS sont disponibles dans la Revue des activités. nOteS ReLAtiVeS AU COmPte de RÉSULtAt COnSOLidÉ Note préliminaire : en ligne avec la présentation dans le compte de résultat consolidé, les notes qui suivent ne comprennent pas les impacts sur le compte de résultat consolidé des activités abandonnées présentées dans une ligne distincte. Ceux-ci sont fournis à la note F8 Activités abandonnées. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 279278 NOTE F1 CHIFFRE D’AFFAIRES ET INFORMATION PAR SEGMENT Méthodes comptables IFRS 15 établit un modèle en cinq étapes pour comptabiliser les produits tirés des contrats conclus avec des clients : · identification du contrat ; · identification des obligations de prestation ; · détermination du prix de transaction ; · répartition du prix de transaction entre les obligations de prestation dans le contrat ; · comptabilisation des produits lorsque ou quand le Groupe remplit une obligation de prestation. Suivant IFRS 15, le produit est constaté au montant qui correspond à la contrepartie à laquelle le Groupe s’attend à avoir droit en échange de biens ou de services fournis à un client. Vente de produits : les contrats peuvent être à court terme (y compris ceux qui ne reposent que sur une commande d’achat) ou à long terme. Certains contiennent des clauses de volumes minimum garantis. Les contrats qui contiennent des dispositions « take-or-pay » obligent les clients à verser des paiements compensatoires si les volumes requis, tels que définis dans les contrats, ne sont pas achetés. Les paiements compensatoires sont comptabilisés en produits lorsque la probabilité que le client achète le volume minimal devient faible, sous réserve de la renégociation du contrat et de la recouvrabilité. Étant donné que les activités du Groupe consistent en la vente de produits chimiques essentiels ainsi que de produits chimiques de performance, les contrats conclus avec les clients portent généralement sur la vente de biens. Par conséquent, le chiffre d’affaires est comptabilisé en général au moment où le contrôle des produits chimiques passe au client, en général à la livraison des biens. Éléments distincts : un bien ou un service promis à un client est distinct dès lors que les deux conditions ci-dessous sont remplies : (a) le client peut tirer parti du bien ou du service pris isolément ou en le combinant avec d’autres ressources aisément disponibles (c’est-à-dire que le bien ou le service peut exister de façon distincte); et (b) la promesse du Groupe de fournir le bien ou le service au client peut être identifiée séparément des autres promesses contenues dans le contrat (c’est-à-dire que la promesse de fournir le bien ou le service est exprimée distinctement dans le contrat). Le chiffre d’affaires du Groupe consiste principalement en la vente de produits chimiques. Ces ventes sont des obligations de prestation distinctes. Les services à valeur ajoutée, principalement, des services d’assistance aux clients, correspondant au savoir-faire de Solvay sont largement rendus sur la période pendant laquelle les biens correspondants sont vendus au client. Contrepartie variable : certains contrats conclus avec des clients prévoient des remises commerciales ou des rabais sur volume. Ce type de clauses génère des contreparties variables suivant IFRS 15, qui doivent être estimées à la date de signature du contrat et par la suite à chaque date de « reporting ». IFRS 15 stipule de limiter les contreparties variables estimées, afin d’éviter une surestimation du chiffre d’affaires. Moment de la comptabilisation du chiffre d’affaires : le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque (ou au fur et à mesure que) le Groupe satisfait à une obligation de prestation en transférant un bien ou un service promis (c’est-à-dire un actif) à un client. Un actif est transféré lorsque (ou au fur et à mesure que) le client obtient le contrôle de cet actif. La quasi-totalité du chiffre d’affaires provient d’obligations de prestation satisfaites à un moment donné, c’est-à-dire la vente de biens. La comptabilisation du produit tiré de ces ventes tient compte des éléments suivants : · le Groupe a un droit actuel au paiement pour l’actif ; · le client a le titre de propriété sur l’actif ; · le Groupe a transféré la possession physique de l’actif ; · le client détient les principaux risques et avantages inhérents à la propriété du bien (à cet égard, il est tenu compte des Incoterms) ; et · le client a accepté l’actif. Les produits vendus aux clients ne peuvent généralement pas être retournés, sauf en cas de défaut de performance. Les clauses d’acceptation par le client sont dans de nombreux cas une formalité qui n’affecte pas la détermination par le Groupe du moment où le client a obtenu le contrôle des biens. Le produit issu des services est comptabilisé dans la période au cours de laquelle ces services ont été rendus. Le Groupe vend ses produits chimiques à ses clients (a) directement, (b) par l’intermédiaire de distributeurs, et (c) avec l’aide d’agents. Lorsque le Groupe livre un produit à des distributeurs pour la vente aux clients finaux, il évalue si le distributeur a obtenu le contrôle du produit à ce moment-là. Aucun produit n’est comptabilisé lors de la livraison d’un produit à un client ou à un distributeur si le produit livré est détenu en consignation. Les indicateurs de stocks en consignation sont les suivants : · le produit est contrôlé par le Groupe jusqu’à ce qu’un événement spécifié se produise, comme, par exemple, la vente du produit à un client du distributeur, ou à l’expiration d’un délai spécifié ; · le Groupe est en mesure d’exiger la restitution du produit ou le transfert du produit à un tiers (comme un autre distributeur) ; · le distributeur n’a pas d’obligation inconditionnelle de payer pour le produit (même s’il peut être requis d’effectuer un dépôt de garantie). · les agents facilitent les ventes, ils n’achètent et ne revendent pas les produits au client final. Garanties : les garanties fournissent au client l’assurance que le produit concerné fonctionnera conformément à l’intention des parties, parce qu’il remplit les spécifications convenues. Dans la pratique, les garanties ne prévoient pas toutes un service au client en plus de l’assurance que le produit remplit les spécifications convenues et, par conséquent, elles sont comptabilisées conformément à IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels. Concession de licences : en cas d’obligations de prestation liées à la concession de licences de propriété intellectuelle (PI), le Groupe évalue s’il accorde un droit d’accès à la PI telle qu’elle existe tout au long de la période de licence ou un droit d’utilisation de la PI telle qu’elle existe au moment où la licence est accordée. Si l’obligation de prestation consiste à accorder un droit d’accès, le produit correspondant est comptabilisé sur la période de licence ; sinon, il est comptabilisé à un moment donné, c’est-à-dire lorsque la période de licence commence ou lorsque le client commence à utiliser la PI. Le Groupe évalue si la licence fournie peut être considérée comme distincte dans le contexte du contrat. Sinon, la licence devra être associée à d’autres biens ou services prévus dans le contrat. Actuellement, le Groupe accorde un droit d’utilisation de la PI, ce qui signifie que la comptabilisation des produits a lieu à un moment donné. Un Segment opérationnel est une composante du Groupe qui est engagée dans des activités ordinaires dont il peut tirer des produits et pour lesquelles il peut engager des charges, dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel et pour lesquelles des informations financières distinctes sont disponibles. Généralités Suite à la réalisation de la Scission partielle des Activités de spécialités le 9 décembre 2023, la structure de l’organisation interne a changé, ce qui a eu un impact sur la composition des segments. Par conséquent, Solvay a restructuré ses segments opérationnels afin de mieux s’aligner sur la stratégie du Groupe et est organisé selon les segments suivants : · Basic Chemicals : héberge des activités chimiques intermédiaires concentrées sur des marchés matures et résilients. Solvay est un leader mondial du carbonate de soude, du bicarbonate et des peroxydes. Ces activités mondiales partagent des caractéristiques économiques similaires et servent des marchés majeurs tels que le bâtiment et la construction, les biens de consommation et les produits alimentaires. · Performance Chemicals : héberge une gamme plus large de produits (dans nos activités Silica, Coatis et Special Chem) qui peuvent être personnalisés sur la base de formulations uniques et d’une expertise en matière d’applications. Ces activités partagent des caractéristiques économiques similaires et constituent également des actifs de grande qualité avec des positions fortes sur leurs marchés, · Corporate : comprend les services aux entreprises et autres services commerciaux, tels que la recherche et l’innovation du Groupe. Solvay organise sa structure et regroupe les activités en fonction de leurs similitudes en termes de performances financières, qui sont systématiquement examinées par le principal décideur opérationnel. Le principal décideur opérationnel de Solvay est le/la Chief Executive Officer, Les résultats de l’année précédente ont été retraités pour s’aligner sur les nouveaux segments à présenter. CHIFFRE D’AFFAIRES NET EXTERNE PAR SEGMENT Les chiffres comparatifs pour 2022 sont retraités. En millions d'euros 2023 2022Soda Ash & Derivatives 2 093 2 221Peroxides 633 773Basic Chemicals 2 726 2 994Silica 583 631Coatis 646 870Special Chem 919 1 040Performance Chemicals 2 148 2 542CBS et NBD 6 4Corporate & Business Services 6 4Total 4 880 5 540 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 281280 Aucun client individuel ne contribue à hauteur de 10 % ou plus au chiffre d’affaires du Groupe ou d’un segment individuel en 2023 ou 2022. Chiffre d’affaires par marché Le chiffre d’affaires par marché est présenté dans la Revue des activités, voir note B1. Ventes par pays et par région Les ventes indiquées ci-après sont allouées suivant la localisation du client. Le tableau présente des informations retraitées pour 2022. Les chiffres comparatifs pour 2022 sont retraités. En millions d'euros2023 % 2022 %Belgique 92 2 % 139 3 %Allemagne 449 9 % 461 8 %Italie 267 5 % 272 5 %France 236 5 % 242 4 %Pays-Bas 55 1 % 51 1 %Espagne 130 3 % 122 2 %Union européenne - Autres 415 9 % 428 8 %Union européenne 1 645 34 % 1 717 31 %Europe - Autres 108 2 % 113 2 %Etats-Unis 830 17 % 943 17 %Canada 58 1 % 54 1 %Amérique du Nord 888 18 % 997 18 %Brésil 610 13 % 806 15 %Mexique 156 3 % 131 2 %Amérique Latine – Autres 149 3 % 235 4 %Amérique Latine 914 19 % 1 171 21 %Australie 27 1 % 30 1 %Chine 298 6 % 305 6 %Egypte 43 1 % 65 1 %Inde 55 1 % 63 1 %Indonésie 65 1 % 86 2 %Israël 34 1 % 46 1 %Japon 100 2 % 107 2 %Malaisie 66 1 % 83 1 %Russie 0 0 % 8 0 %Arabie Saoudite 99 2 % 121 2 %Afrique du Sud 32 1 % 52 1 %Corée du Sud 115 2 % 105 2 %Thaïlande 139 3 % 154 3 %Turquie 38 1 % 46 1 %Vietnam 48 1 % 54 1 %Autres 164 3 % 218 4 %Asie et reste du monde 1 325 27 % 1 541 28 %Total 4 880 100 % 5 539 100 % Informations par segment Les chiffres comparatifs pour 2022 sont retraités. Basic Performance Corporate & Total 2023 - En millions d'eurosChemicalsChemicalsBusiness ServicesGroupeCompte de résultatChiffre d'affaires net (y compris les ventes intersegments) 2 777 2 152 6 4 935— Ventes intersegments -51 -4 0 -55Chiffre d'affaires net 2 726 2 148 6 4 880Autres produits de l'activité 577 29 538 1 144Marge brute 847 489 46 1 382Amortissements 192 157 69 418Résultats des entreprises associées et coentreprises 45 0 8 53EBITDA sous-jacent(1) 916 405 -75 1 246EBIT 712 186 -620 278Charges financières nettes -98Impôt sur le résultat -208Profit de l'année des activités abandonnées 2 132Profit/perte de l'année 2 105 Basic Performance Corporate & Business Total 31 décembre 2023 - En millions d'eurosChemicalsChemicalsServicesGroupeÉléments de l'état de la situation financière et autres élémentsDépenses d'investissements (2) 294 120 35 450Investissements (3) 4 5 -427 -418Fonds de roulement— Stocks 325 289 28 642— Créances commerciales 459 264 118 841— Dettes commerciales 412 260 181 853 (1) L’EBITDA sous-jacent est un indicateur clé de performance (2) suivi par la Direction et qui comprend d’autres éléments que ceux présentés plus haut. Voir ci-après pour le rapprochement entre l’EBITDA et l’EBIT sous-jacents. Voir la Revue des activités pour le rapprochement des chiffres sous-jacents avec les chiffres IFRS. Les dépenses d’investissement des activités poursuivies comprennent les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles et les acquisitions d’actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation. (3) Le chiffre négatif de -427 millions d’euros est lié à la vente de l’investissement dans RusVinyl, RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 283282 Basic Performance Corporate Total 2022 - En millions d'eurosChemicalsChemicals& Business GroupeServicesCompte de résultat Chiffre d'affaires net (y compris les ventes intersegments) 3 064 2 554 4 5 622— Ventes intersegments -70 -12 0 -82Chiffre d'affaires net 2 994 2 542 4 5 539Autres produits de l'activité 937 24 1 478 2 439Marge brute 837 510 76 1 423Amortissements 195 66 40 301Résultats des entreprises associées et coentreprises 36 1 117 153EBITDA sous-jacent(1) 859 414 86 1 359EBIT 638 342 141 1 121Charges financières nettes 11Impôts sur le résultat -228Profit de l'année des activités abandonnées 1 030Profit/perte de l'année 1 934 Corporate Basic Performance Specialty Total 31 décembre 2022 - En millions d'euros& Business ChemicalsChemicalsBusinessesGroupeServicesEléments de l'état de la situation financière et autres éléments Dépenses d'investissements (2) 235 101 74 612 1 022Investissements 1 0 5 8 15Fonds de roulement— Stocks 354 351 21 1 382 2 108— Créances commerciales 522 277 229 998 2 026— Dettes commerciales 569 288 515 924 2 296 (1) L’EBITDA sous-jacent est un indicateur clé de performance suivi par la Direction et qui comprend d’autres éléments que ceux présentés plus haut. Voir ci-après pour le rapprochement entre l’EBITDA et l’EBIT sous-jacents. Voir la Revue des activités pour le rapprochement des chiffres sous-jacents avec les chiffres IFRS. (2) Les dépenses d’investissement comprennent les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles et les acquisitions d’actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation. Rapprochement de l’EBITDA sous-jacent Les chiffres 2022 sont retraités 2023 - En millions d'euros Basic Chemicals Performance Corporate & Business Total GroupeChemicalsServicesEBIT 712 186 -620 278Frais administratifs 68 68Autres gains et pertes d'exploitation -14 -14Résultats des entreprises associées et coentreprises -7 -7Amortissements 191 94 36 321Résultat de gestion de portefeuille et de restructuration majeure et 13 126 461 600Résultats des assainissements historiques et des principaux litiges juridiquesEBITDA sous-jacent 916 405 -76 1 246 Les postes de rapprochement « Résultats de gestion du portefeuille et de restructurations majeures et résultats d’assainissements historiques et principaux litiges juridiques » comprennent principalement la perte sur la cession de RusVinyl et les coûts de restructuration et autres coûts encourus pour le projet de séparation du Groupe en deux sociétés indépendantes cotées en bourse et d’autres initiatives de restructuration, ainsi que les provisions environnementales constituées. Le poste « Amortissements et dépréciations » exclut 102 millions d’euros, dont 7 millions d’euros d’impact non monétaire de l’allocation du prix d’acquisition (PPA), des charges d’amortissement sur les actifs incorporels et 95 millions d’euros pour ajuster l’impact de la dépréciation d’autres actifs non performants. Le montant de 68 millions d’euros comprend les coûts d'entreprise purement liés au projet de séparation du Groupe en deux sociétés indépendantes cotées en Bourse. 2022 - En millions d'euros Basic Chemicals Performance Corporate & Business Total GroupeChemicalsServicesEBIT 638 342 141 1 121Frais administratifs 71 71Autres gains et pertes d'exploitation -313 -313Résultats des entreprises associées et coentreprises -10 -10Amortissements 192 89 40 321Résultat de gestion de portefeuille et de restructuration majeure et Résultats des assainissements historiques et des 28 -14 158 172principaux litiges juridiquesEBITDA sous-jacent 859 416 86 1 361 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 285284 ACTIFS NON COURANTS ET DÉPENSES D’INVESTISSEMENT, PAR PAYS ET PAR RÉGION En millions d'eurosActifs non courants Dépenses d'investissement31 décembre 31 décembre %% 2023 % 2022 %20232022Belgique 272 7 % 288 2 % -26 2 % -32 3 %Allemagne 338 9 % 438 4 % -56 5 % -55 5 %Italie 259 7 % 655 5 % -131 12 % -125 12 %France 653 18 % 2 876 24 % -318 28 % -242 23 %Espagne 128 3 % 130 1 % -12 1 % -13 1 %Union européenne – Autres 710 19 % 314 3 % -33 3 % -37 4 %Union européenne 2 359 63 % 4 702 38 % -577 51 % -504 49 %Europe – Autres 6 0 % 150 1 % -16 1 % -20 2 %Etats-Unis 709 19 % 5 273 43 % -390 34 % -348 34 %Canada 0 0 % 175 1 % -19 2 % -12 1 %Amérique du Nord 709 19 % 5 448 45 % -409 36 % -360 35 %Brésil 276 7 % 277 2 % -41 4 % -34 3 %Amérique Latine – Autres11 0 % 22 0 % -5 0 % -5 1 %Amérique Latine 287 8 % 299 2 % -46 4 % -39 4 %Russie 0 0 % 432 4 % 0 0 % 0 0 %Thaïlande 72 2 % 91 1 % -5 0 % -5 0 %Chine 102 3 % 588 5 % -54 5 % -79 8 %Corée du Sud 50 1 % 73 1 % -5 0 % -7 1 %Inde 0 0 % 233 2 % -12 1 % -8 1 %Singapour 0 0 % 3 0 % -1 0 % -3 0 %Japon 15 0 % 19 0 % -3 0 % -3 0 %Autres 125 3 % 186 2 % -4 0 % -6 1 %Asie et reste du monde 364 10 % 1 624 13 % -84 7 % -112 11 %Total 3 726 100 % 12 223 100 % -1 132 100 % -1 036 100 % Les actifs non courants sont ceux qui ne sont pas des actifs d’impôt différé, des prêts et des autres instruments financiers. Les dépenses d’investissement comprennent les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles, les actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation et les participations dans les filiales ainsi que les autres participations (entreprises communes, coentreprises et entreprises associées). Les deux sont hors activités abandonnées. NOTE F2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ PAR NATURE Les chiffres comparatifs pour 2022 sont retraités En millions d'eurosNotes 2023 2022Chiffre d'affaires net(F1) 4 880 5 539Autres produits de l'activité(F3)1 145 2 439Matières premières. services et consommables utilisés-2 802 -4 790Variation de stocks-78 76Charges de personnel-835 -827— Salaires et avantages sociaux directs -623 -620Cotisations de l'employeur à la sécurité sociale -163 -145— Pensions et assurances -26 -48— Autres charges du personnel -22 -14Amortissements et dépréciations(F11)-423 -301Autres coûts variables de logistique -568 -695Autres coûts fixes-412 -350Additions et reprises de provisions (hors provisions pour avantages du personnel)(F31)-279 -138Revenus significatifs liés aux années précédentes(F4)0 97Frais de fusion et acquisition et gains et pertes sur cessions(F5)-404 -83Résultats des entreprises associées et coentreprises(F22)53 153EBIT278 1 121 Les autres coûts fixes comprennent principalement les coûts des services, les licences et les honoraires professionnels. La variation des matières premières, des services aux collectivités et des consommables utilisés s’explique en grande partie par la baisse des prix de l’énergie et la diminution des volumes. NOTE F3 AUTRES PRODUITS DE L’ACTIVITÉ Ces produits comprennent essentiellement les transactions de tiers de matières premières et de services aux collectivités, les transactions de concession de licences non essentielles et les autres revenus considérés comme ne correspondant pas au savoir-faire et au cœur de métier de Solvay (principalement en France et en Italie). La diminution par rapport à 2022 est principalement liée à la baisse des prix du gaz et de l’électricité. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 287286 NOTE F4 AUTRES GAINS ET PERTES D’EXPLOITATION En millions d'euros2023 2022Frais de démarrage et d’études préliminaires -2 -3Résultat de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 3 3Résultat net de change 2 10Amortissement d'actifs incorporels résultant de PPA -7 -8Profit/Perte lié à la gestion de couvertures de CO (1) -14 3222Résultats financiers liés à l'operationel 14 3Autres 19 -4Autres gains et pertes d'exploitation 15 323 Les chiffres comparatifs pour 2022 sont retraités (1) En 2022, le gain de 322 millions d’euros est lié aux gains de juste valeur générés par le changement de traitement comptable de l’ensemble du portefeuille de droits d’émission de CO 2 suite au réexamen de l’exemption de l’IFRS 9 pour usage propre. NOTE F5 RÉSULTATS DE GESTION DE PORTEFEUILLE ET DE RESTRUCTURATIONS MAJEURES, DES ASSAINISSEMENTS HISTORIQUES ET DES PRINCIPAUX LITIGES JURIDIQUES Méthodes comptables Les résultats de gestion du portefeuille et de restructurations majeures comprennent : · les gains et pertes sur ventes de filiales, entreprises communes, coentreprises et entreprises associées qui ne sont pas qualifiés en tant qu’activités abandonnées ; · les coûts d’acquisition des nouvelles activités ; · les coûts opérationnels uniques liés à la gestion interne du portefeuille (filialisation de lignes d’activité principales) ; · les gains et pertes sur ventes de biens immobiliers non directement liés à une activité ; · les coûts de restructuration induits par la gestion et les réorganisations majeures des activités commerciales, y compris les pertes de valeur résultant de la cessation d’une activité ou de la fermeture d’un site ; · les pertes de valeur (reprises) résultant des tests de dépréciation réalisés sur les UGT. Les résultats des assainissements historiques et des principaux litiges juridiques comprennent : · les coûts d’assainissement qui ne sont pas générés par des actifs de production en activité (fermeture de sites, productions abandonnées, pollution des années antérieures) ; · l’impact des principaux litiges juridiques. RÉSULTAT DE GESTION DE PORTEFEUILLE ET DE RESTRUCTURATION MAJEURE En millions d'euros2023 2022Frais de restructuration et dépreciation -146 15Dépreciation-95 28Frais de restructuration-51 -13Frais de fusion et acquisition et gains et pertes sur cessions -404 -83Résultat de gestion de portefeuille et de restructuration majeure -550 -68 Les chiffres comparatifs pour 2022 sont retraités En 2023, la dépréciation comprend la dépréciation du goodwill de l’UGT Énergie pour -38 millions d’euros, et la dépréciation de l’UGT Special Chem (Fluor Gases) en Europe pour -48 millions d’euros - voir note F23 pour plus de détails sur la dépréciation. Les coûts de restructuration sont principalement liés au plan de séparation du Groupe Solvay à hauteur de 35 millions d’euros. En 2023, les coûts des fusions et acquisitions s’expliquent principalement par les coûts encourus pour le plan de séparation en cours du Groupe Solvay de 218 millions d’euros, et le recyclage de la réserve d’écart de conversion de RusVinyl de 176 millions d’euros. En 2022, la dépréciation comprend la reprise de dépréciations dans l’UGT Special Chem (Fluor Gases) en Europe pour 37 millions d’euros, des dépréciations d’autres actifs non performants pour 9 millions d’euros. L’augmentation en 2022 des frais de fusion et d’acquisition s’explique principalement par les frais encourus pour le plan de séparation en cours du Groupe Solvay. Concernant la variation des coûts de restructuration et d’assainissement, veuillez vous référer à la note F31 Provisions. RÉSULTATS DES ASSAINISSEMENTS HISTORIQUES ET DES PRINCIPAUX LITIGES JURIDIQUES En millions d'euros 2023 2022Principaux litiges juridiques -12 -30Coûts environnementaux et autres coûts non générés par des actifs de production en activité -38 -71Résultats des assainissements historiques et des principaux litiges juridiques -50 -101 Les chiffres comparatifs pour 2022 sont retraités Concernant la variation des coûts de litige et d’assainissement, veuillez vous référer à la note F31 Provisions. NOTE F6 CHARGES FINANCIÈRES NETTES Méthodes comptables Les intérêts sur emprunts sont comptabilisés en charges d’emprunt lorsqu’ils sont encourus, à l’exception des coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition, la construction et la production d’actifs qualifiés (voir note F20 Immobilisations corporelles). Les pertes ou gains nets de change sur éléments financiers ainsi que les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés liés à l’endettement net sont présentés dans « Autres gains et pertes sur endettement net », à l’exception des variations de juste valeur des instruments financiers dérivés qui sont des instruments de couverture dans une relation de couverture de flux de trésorerie et qui sont comptabilisées dans la même ligne que la transaction couverte, lorsque cette dernière affecte le résultat. En millions d'euros 2023 2022Charges d'emprunts -60 -45Charges d'intérêt sur passifs locatifs -11 -10Intérêts sur prêts et produits de placements à court terme 36 16Autres gains et pertes sur endettement net -6 27Charges d'emprunts nettes -41 -12Coût d'actualisation des provisions -45 -23Impact du changement de taux d'actualisation sur les provisions -17 45Résultat des instruments de capitaux propres évalués à juste valeur 4 0Charges financières nettes -98 11 Les chiffres comparatifs pour 2022 sont retraités. Des détails sont repris à la note F33 Endettement net. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 289288 La variation du coût net des emprunts s’explique principalement par : · la hausse des charges d’emprunts de 15 millions d’euros s’explique en grande partie par le remplacement des obligations hybrides perpétuelles qui étaient considérées comme des capitaux propres (pour lesquelles les coupons étaient déduits des capitaux propres lors de la déclaration) par d’autres dettes non courantes entraînant des charges d’intérêt. · l'augmentation de la charge d’intérêt sur les prêts et les dépôts (augmentation des volumes et hausse des taux d’intérêt). · les autres gains et pertes sur l’endettement net de 27 millions d’euros pour 2022 à -6 millions d’euros pour 2023, attribuables à la baisse des revenus des swaps de devises de -5 millions d’euros (élément d’intérêt), à d’autres charges financières de -15 millions d’euros expliquées principalement par les coûts liés au plan de séparation et à la baisse des revenus de change de -13 millions d’euros. Les coûts d’actualisation des provisions concernent les avantages postérieurs à l’emploi (-26 millions d’euros) et les provisions environnementales (-19 millions d’euros) et leur augmentation est principalement attribuable à l’évolution des taux d’actualisation applicables (voir également la note F30 Avantages du personnel et la note F31 Provisions). NOTE F7 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT DANS LE COMPTE DE RÉSULTAT ET ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE Méthodes comptables Impôts exigibles L’impôt exigible est basé sur le bénéfice imposable de l’exercice. Le bénéfice imposable diffère du bénéfice comptabilisé dans le compte de résultat consolidé car des éléments de produits et de charges sont imposables ou déductibles au cours d’autres exercices, de même que des éléments ne sont jamais imposables ni déductibles. Le passif d’impôt courant du Groupe est calculé sur la base des taux d’imposition qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de référence. Impôts différés L’impôt différé est comptabilisé sur base des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs dans les états financiers consolidés et les bases fiscales correspondantes utilisées dans le calcul du bénéfice imposable. Des actifs d’impôt différé sont généralement comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables, auxquels ces différences temporaires déductibles pourront être imputées, seront disponibles. En général, les passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables. Aucun passif d’impôt différé n’est comptabilisé suite à la comptabilisation initiale du goodwill. De plus, aucun actif ou passif d’impôt différé n’est comptabilisé en ce qui concerne la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable. Les passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour les différences temporaires imposables liées à des participations dans des filiales, entreprises communes, coentreprises et entreprises associées, sauf si le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporaire se résorbera et s’il est probable que la différence temporaire ne se résorbera pas dans un avenir prévisible. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de tout ou partie de l’actif d’impôt différé. Les actifs d’impôt différé non comptabilisés sont réévalués à chaque date de clôture et sont comptabilisés dans la mesure où il est devenu probable que les bénéfices imposables futurs permettront de récupérer l’actif d’impôt différé. Les actifs d’impôt différé autres que les pertes fiscales reportées sont analysés au cas par cas, en tenant compte de tous les faits et circonstances pertinents. Par exemple, un bénéfice imposable égal à zéro, déduction faite des montants versés aux retraités bénéficiant d’un régime à prestations définies et pour lequel une différence temporaire déductible a existé, peut justifier la comptabilisation des actifs d’impôt différé sous-jacents. La comptabilisation des actifs d’impôts différés pour les pertes fiscales reportées nécessite un bénéfice imposable positif au cours de l’exercice qui permette l’utilisation des pertes fiscales qui ont été générées dans le passé. En raison des incertitudes inhérentes à la prévision d’un tel bénéfice imposable positif, la comptabilisation des actifs d’impôt différé résultant de reports de pertes fiscales repose sur une analyse au cas par cas, qui est généralement basée sur des prévisions de bénéfices à cinq ans, sauf en ce qui concerne les sociétés financières pour lesquelles des prévisions de bénéfices financiers à dix ans sont considérées comme hautement prévisibles et sont par conséquent utilisées. L’équipe corporate tax reporting, qui a une vue d’ensemble des positions d’impôt différé du Groupe, participe à l’évaluation des actifs d’impôt différé. Davantage de détails sont fournis à la note F7.C. Impôts différés comptabilisés dans l’état consolidé de la situation financière. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’imposition dont l’application est attendue pour la période au cours de laquelle le passif sera réglé ou l’actif réalisé, sur la base des taux d’imposition (et des lois fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de référence. L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résultent de la façon dont le Groupe s’attend, au terme de la période de référence, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs. Les actifs et passifs d’impôt exigible sont compensés si le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et qu’il a l’intention de régler ses actifs et passifs d’impôt exigible sur la base de leur montant net. Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés si le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser des actifs et passifs d’impôt exigible et lorsqu’ils concernent des impôts sur le résultat, prélevés par la même administration fiscale et, que le Groupe a l’intention de régler ses actifs et passifs d’impôt exigible sur la base de leur montant net. Impôt exigible et impôt différé de l’exercice L’impôt exigible et l’impôt différé de l’exercice sont comptabilisés en produits ou en charges, dans le résultat net, sauf s’ils concernent des montants comptabilisés hors résultat net (soit en autres éléments du résultat global soit directement en capitaux propres), auquel cas l’impôt est également comptabilisé hors résultat net, ou lorsque l’impôt est généré par la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises. Dans le cas d’un regroupement d’entreprises, l’effet fiscal est pris en compte dans la comptabilisation de ce regroupement d’entreprises. Exception faite de ce qui précède, depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique les modifications apportées à IAS 12 qui s’appliquent aux conséquences fiscales relatives à l’impôt sur le résultat des dividendes comptabilisés à compter de l’ouverture de la première période comparative, soit le 1er janvier 2018. En 2018, les conséquences fiscales des coupons sur les obligations hybrides perpétuelles classées en tant que capitaux propres étaient comptabilisées dans les capitaux propres. Suite à l’adoption de la modification, ces conséquences fiscales sont désormais comptabilisées dans le compte de résultat. F7.A. Impôts sur le résultat Les impôts sur le résultat (charge nette) comptabilisés dans le compte de résultat consolidé ont diminué de 29 millions d’euros en 2023 par rapport à 2022. Les impôts sur le résultat (charge nette) comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ont diminué de 58 millions d’euros en 2023 par rapport à 2022, principalement en raison de l’évolution des provisions pour avantages du personnel (voir note F30 Avantages du personnel) et de la variation des contrats de droits d’émission de CO 2 (voir note F32 Instruments financiers et Gestion des risques financiers). En millions d'euros 2023 2022Impôts exigibles relatifs à l'année en cours -180 -107Provisions pour litiges fiscaux 1 11Autres impôts exigibles relatifs aux années antérieures (a) 5 4Impôts exigibles -174 -92Variation des actifs d'impôt différés non comptabilisés (b) -91 -7Produit d'impôts différés sur l'amortissement des réévaluations liées aux PPA 2 3Impact sur les impôts différés des changements de taux d'impôts nominaux 2 4Impôts différés relatifs aux années antérieures (a) -5 3Variation des actifs d'mpôts différés O&G US (c) 0 0Autres impôts différés (d) 59 -138Impôts différés -34 -135Impôts sur le résultat comptabilisés au compte de résultat consolidé -208 -228Impôts sur le résultat des éléments comptabilisés en autre éléments du résultat global 2 -66 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 291290 Les impôts courants (charge nette) relatifs à l’exercice en cours ont augmenté de 73 millions d’euros en raison de l’augmentation des bénéfices imposables dans les pays où les taux d’imposition effectifs sont élevés (par exemple, l’Italie, la Belgique et l’Allemagne), légèrement compensée par la reprise de provisions pour litiges fiscaux. (a) En 2023, la variation des actifs d’impôt différé non comptabilisés s’élève à 91 millions d’euros et résulte principalement d’une révision des résultats imposables prévus en raison de la sortie de l’unité fiscale en France à la suite de la Scission partielle du Groupe. (b) En 2023, les autres impôts différés (63 millions d’euros) concernent principalement les provisions autres que les avantages du personnel et les immobilisations corporelles. Développements en matière de fiscalité internationale Solvay SA/NV suit de près les lois que les différentes juridictions adoptent à la suite des initiatives de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) et de l’UE concernant l’impôt minimum mondial du Pilier Deux de 15 % et l’impact potentiel de celui-ci. Une évaluation préliminaire de cet impact potentiel, qui a été menée avec le soutien d’un conseiller indépendant en utilisant les informations financières de l’exercice 2022 de Solvay SA/NV (avant la Scission partielle du 8 décembre 2023), a indiqué qu’aucun impact fiscal important n’est raisonnablement attendu. En raison de la complexité des règles du Pilier Deux, des orientations supplémentaires et des compléments constamment apportés à la législation et de la complexité de la Scission partielle de Solvay tant d’un point de vue financier que transactionnel, l’exercice 2023 n’est pas considéré comme une référence appropriée et l’évaluation de l’impact se poursuivra dans le courant de l’année 2024. Solvay SA/NV, en plus d’effectuer des analyses techniques fiscales et de développer ses outils et processus au cours des prochains mois, continuera d’impliquer, d’informer et d’éduquer les principales parties prenantes, tant internes qu’externes. F7.B. Rapprochement de la charge d’impôts sur le résultat L’impôt effectif a été rapproché avec la charge d’impôt théorique obtenue en appliquant, dans chaque pays où le groupe Solvay est implanté, le taux d’impôt nominal en vigueur au résultat avant impôts de chacune des entités du Groupe. En millions d'euros 2023 2022Profit/(Perte) de l'année avant impôts 180 1 132Résultat des entreprises associées et coentreprises 53 153Profit/perte de l'année avant impôts hors résultat des entreprises associées et coentreprises 127 979Réconciliation du revenu/charge d'impôt Revenu/charge total(e) d'impôt des entités du Groupe calculé(e) sur base des taux locaux nominaux -27 -222respectifsTaux nominal moyen pondéré 21 % 25 %Retenues à la source -31 -21Effet d'impôt des changements de taux d'impôts nominaux 2 4Variation des actifs d'impôt différés non comptabilisés -91 -7Effet d'impôt des différences permanentes -36 17Gains et pertes sans charge ni produit d'impôt -20 -12Provisions pour litiges fiscaux 1 11Autres effets d'impôt des ajustements d'impôts exigibles et différés relatifs aux exercices antérieurs 0 7Effet d'impôt lié aux distributions de dividendes -4 -4Produit/charge d'impôts effectif -208 -227Taux d'impôt effectif 116 % 20 % Le taux nominal moyen pondéré a diminué de 2022 (25 %) à 2023 (21 %). L’augmentation du taux d’imposition effectif est principalement due aux changements dans la comptabilisation des actifs d’impôt différé en France et à l’impact de la vente de l’investissement dans RusVinyl. F7.C. Impôts différés comptabilisés dans l’état consolidé de la situation financière 2023 - En millions d'eurosSolde Comptabilisé Comptabilisé Effets des Autres Autres Scission Solde d'ouver-au compte dans les cours de acqui-partiellede turede résultats autres changesitions clotûreélements du / ces-résultat globalsions Différences temporairesObligations en matière d'avantages 234 -90 -47 0 -1 1 98du personnelProvisions autres que pour les 175 24 1 -1 -164 35avantages du personnelImmobilisations corporelles -234 34 11 145 -44Immobilisations incorporelles -196 28 -3 178 7Actifs comptabilisés au titre du droit -81 4 1 35 -40d'utilisationPassifs locatifs 82 -4 -1 -34 43Goodwill 58 -1 -57 Autres différences temporaires -66 2 49 0 4 -3 -14Pertes fiscales 375 -17 0 -1 -257 99Crédits d'impôt 27 -16 0 -9 2Total (montant net) 374 -34 2 8 2 -166 186 2022 - En millions d'euros Solde Comptabilisé Comptabilisé Effets des Autres Transfert Solde d'ouvertureau compte dans les autres cours de acquisitions vers des de de résultatsélements du change/ cessionsactifs clotûrerésultat globaldestinés à la venteDifférences temporairesObligations en matière 289 7 -68 5 1 234d'avantages du personnelProvisions autres que pour les 208 -42 9 0 0 175avantages du personnelImmobilisations corporelles -225 7 -15 0 1 -234Immobilisations incorporelles -274 96 -17 0 -196Actifs comptabilisés au titre du -74 -4 -2 0 0 -81droit d'utilisationPassifs locatifs 75 4 3 0 82Goodwill 3 56 -1 58Autres différences temporaires 20 -84 1 -3 0 0 -66Pertes fiscales 263 109 3 0 375Crédits d'impôt 33 -7 1 27Total (montant net) 318 141 -66 -18 0 0 374 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 293292 Les principaux composants des actifs d’impôt différé et des passifs d’impôt différé à la fin 2023 et 2022 sont les suivants : En millions d'euros 2023Actifs d'impôt Passifs d'impôt Impôts différés Provision des Impôts différédifférénets avant impôts différés différés netsprovisionactifs (part non reconnue)Obligations en matière d'avantages du 208 -25 182 -84 98personnelProvisions autres que pour les avantages du 165 -57 108 -73 35personnelImmobilisations corporelles 56 -108 -52 8 -44Immobilisations incorporelles 14 -16 -1 8 7Actifs comptabilisés au titre du droit -6 -42 -47 7 -40d'utilisationPassifs locatifs 52 -1 51 -8 43Goodwill 0 0 0 0 0Autres 200 -211 -10 -3 -14Différences temporaires 689 -459 230 -145 85Pertes opérationnelles 218 0 218 -165 53Pertes non-opérationnelles 58 0 58 -13 46Pertes fiscales 276 0 276 -178 99Crédits d'impôt reportés 2 0 2 0 2Compensation des impôts différés -328 328 0 0 0Impôts différés 639 -131 508 -322 186 En millions d'euros 2022Actifs Passifs d'impôt Impôts différés Provision des Impôts différés d'impôt différénets avant pro-impôts différés netsdifférévisionactifs (part non reconnue)Obligations en matière d'avantages du 328 -94 234 0 234personnelProvisions autres que pour les avantages du 241 -66 174 1 175personnelImmobilisations corporelles 69 -275 -207 -28 -234Immobilisations incorporelles 261 -381 -120 -76 -196Actifs comptabilisés au titre du droit 0 -82 -81 0 -81d'utilisationPassifs locatifs 80 2 82 0 82Goodwill 58 0 58 0 58Autres 175 -238 -63 -3 -66Différences temporaires 1 211 -1 133 76 -105 -29Pertes opérationnelles 1 479 0 1 479 -1 187 292Pertes non-opérationnelles 308 0 308 -225 83Pertes fiscales 1 787 0 1 787 -1 412 375Crédits d'impôt reportés 81 1 81 -55 27Compensation des impôts différés -575 575 0 0 0Impôts différés 2 504 -557 1 945 -1 572 374 L’évolution des impôts différés nets entre 2023 et 2022 est principalement liée aux éléments suivants : · le total des impôts différés nets de 186 millions d’euros à la fin de 2023 affiche 188 millions d’euros de moins qu’en 2022. les principaux changements survenus en 2023 ont trait aux éléments suivants : · impôts différés sur les obligations relatives aux avantages du personnel : 98 millions d’euros à la fin de l’année 2023 (136 millions d’euros de moins qu’en 2022), ce qui s’explique par la non-comptabilisation d’impôts différés en France (-48 millions d’euros dans le compte de résultat et -28 millions d’euros dans les autres éléments du résultat global) et par la diminution des obligations en matière d’avantages postérieurs à l’emploi, principalement en France ; · impôts différés sur les provisions autres que les avantages du personnel : 35 millions d’euros à la fin de l’année 2023 (140 millions d’euros de moins qu’en 2022) ; principalement en raison de la Scission partielle (164 millions d’euros) ; · impôts différés sur les immobilisations incorporelles : 7 millions d’euros à la fin de l’année 2023 - 203 millions d’euros de moins qu’en 2022. La diminution de ces passifs en 2023 est principalement due à la Scission partielle (178 millions d’euros) ; · impôts différés sur les pertes fiscales opérationnelles et non opérationnelles : 99 millions d’euros à la fin de l’année 2023 - 276 millions d’euros de moins qu’en 2022, principalement en raison de la Scission partielle (257 millions d’euros) et d’une comptabilisation moins importante en Belgique (6 millions d’euros) ; · actifs d’impôt différé sur les autres différences temporaires : -14 millions d’euros à la fin de l’année 2023 - 52 millions d’euros de moins qu’en 2022, principalement en raison de la décomptabilisation des contrats de droits d’émission de CO 2 dans plusieurs entités juridiques ; Les passifs d’impôt différé sur les bénéfices non versés ont été comptabilisés dans les Autres différences temporaires pour -16 millions d’euros à la fin de l’année 2023 (56 millions d’euros à la fin de l’année 2022). Les montants des passifs d’impôt différé non comptabilisés, pour autant que le Groupe contrôle le moment de la reprise des différences temporaires et qu’il est probable que les différences temporaires ne se résorberont pas dans un avenir prévisible, s’élevaient à 36 millions d’euros à la fin de l’année 2023 (32 millions d’euros à la fin de l’année 2022). Les impôts différés comptabilisés dont l’utilisation dépend de bénéfices imposables futurs excédant les bénéfices générés par la résorption des différences temporaires imposables existantes au sein des entités ayant subi une perte fiscale au cours de l’année en cours ou précédente dans la juridiction fiscale qui s’applique, s’établissent à 187 millions d’euros (134 millions d’euros en 2022). Cette comptabilisation est soutenue par des prévisions favorables en matière de bénéfices imposables futurs. F7.D. Autres informations Aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé pour la majorité des pertes fiscales reportées du Groupe. Les pertes fiscales non comptabilisées se situent pour la plupart dans des pays où elles peuvent être reportées indéfiniment. Les pertes fiscales reportées ayant généré des actifs d’impôt différé sont présentées ci-après en fonction de leur date d’expiration. En millions d'euros 2023 2022Endéans 1 an 13 0Endéans 2 ans 7 1Endéans 3 ans 2 1Endéans 4 ans 0 0Endéans 5 ans ou plus 53 12Non limitées dans le temps 316 1 402Total des pertes fiscales reportées qui ont généré des actifs d'impôt différé comptabilisés 391 1 417Pertes fiscales reportées pour lesquelles aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé 1 520 5 203Total des pertes fiscales reportées 1 911 6 620 Les pertes fiscales reportées de 391 millions d’euros (1 417 millions d’euros en 2022) ont généré des actifs d’impôt différé pour un montant de 100 millions d’euros (375 millions d’euros en 2022). La diminution des pertes fiscales reportées qui ont généré une réduction des actifs fiscaux est due en grande partie à la Scission partielle du Groupe. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 295294 NOTE F8 ACTIVITÉS ABANDONNÉES ET SCISSION PARTIELLE Méthodes comptables Une activité abandonnée est une composante du Groupe dont le Groupe s’est séparé ou bien qui est classée comme détenue en vue de la vente et qui : · représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ; · fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique principale et distincte ; · est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Une composante du Groupe comprend des activités et des flux de trésorerie qui peuvent être clairement distingués, sur le plan opérationnel et pour la communication d’informations financières, du reste du Groupe. Dans l’état consolidé du résultat global, le tableau consolidé des flux de trésorerie et les informations à fournir, les activités abandonnées sont retraitées pour les exercices précédents. Conformément à l’IFRIC 17 Distribution d’actifs non monétaires aux propriétaires et à l’IFRS 10 États financiers consolidés - chapitre sur la perte de contrôle - Solvay mesure le bénéfice sur la distribution sous forme de scission comme l’excédent de la juste valeur des actifs nets distribués sur la valeur comptable des actifs nets des activités distribuées à ce moment donné, ajustée en fonction des participations ne donnant pas le contrôle (NCI) correspondantes. La comptabilisation de la juste valeur des actifs nets distribués peut nécessiter l’utilisation de techniques d’évaluation. Solvay utilise les valeurs observables comme données d’entrée pour ces techniques d’évaluation. Solvay applique les exigences de la norme IFRS 5 après l’élimination interentreprises. F8.A. Scission partielle des Activités de spécialité Le 15 mars 2022, le Groupe a annoncé qu’il étudiait des plans de séparation en deux sociétés indépendantes cotées en Bourse. Avec effet au 9 décembre 2023 à 00h00 CET, le segment Matérials du Groupe et la majorité du segment Solutions du Groupe (c’est-à-dire, Novecare, Technology Solutions, Aroma Performance et Oil and Gas) (ensemble, les « Activités de spécialité ») ont été séparés de Solvay SA/NV par le biais d’une Scission partielle de Solvay SA/NV en vertu du droit belge (la « Scission partielle »), par laquelle les actions et autres intérêts détenus par Solvay SA/NV dans les entités juridiques exploitant les Activités de spécialité, les droits et obligations de Solvay SA/NV en vertu des accords conclus avec ces entités juridiques, ainsi que certains autres actifs et passifs ont été apportés à Syensqo SA/NV. La Scission partielle ne répondait pas aux critères des activités abandonnées jusqu’à la décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 2023 d’approuver la Scission partielle. Par conséquent, les Activités de spécialité n’ont pas été présentées comme des activités abandonnées dans le rapport intégré annuel 2022 du Groupe. Comme mentionné ci-dessus, la date effective de la Scission partielle était le 9 décembre 2023. Les activités abandonnées comprennent les résultats opérationnels des Activités de spécialité mentionnées ci-dessus, certaines activités d’entreprise attribuables à ces activités avant la Scission partielle, et le gain sur la distribution non monétaire des Activités de spécialité aux actionnaires de Syensqo. Les activités des Activités de spécialité sont présentées comme des activités abandonnées dans ces états financiers. Les contrats d’énergie et de CO 2 liés aux Activités de spécialité ont été transférés lors de la Scission partielle. Solvay SA/NV et Syensqo SA/NV ont conclu un Accord de séparation le 4 décembre 2023 pour régir (i) certains aspects pratiques de la séparation des deux Groupes, ainsi que (ii) la création d’indemnités croisées pour ajuster, le cas échéant, l’allocation de certains passifs résultant de la structuration juridique, et (iii) l’allocation de certains passifs, y compris les passifs environnementaux. Veuillez vous référer à « Principaux événements et changements dans le périmètre de consolidation » pour plus de détails sur l’« Accord de séparation » et la « Gestion de la dette financière ». La Scission partielle a eu un impact sur la valeur de marché de toutes les actions émises et en circulation de Solvay SA et des options sur ces actions, y compris les actions détenues par Solvay Stock Option Management SRL (« SSOM »), une filiale à 100 % de Solvay, dans le but de couvrir son exposition dans le cadre des plans de rémunération variable à long terme (LTI). Pour chaque action de Solvay SA/NV détenue par SSOM à la réalisation de la Scission partielle, SSOM a reçu une action nouvellement émise de Syensqo SA/NV ; les actions Syensqo nouvellement émises ont été classées en tant qu’investissements à la juste valeur par le biais du compte de résultat et reclassées hors des capitaux propres. Les détails sur les actions propres et les investissements en actions à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont fournis dans les notes F27 Capitaux propres et F32 Instruments financiers. Le profit des activités abandonnées dans le compte de résultat consolidé est analysé comme suit (du 1 er janvier 2023 au 8 décembre 2023) : En millions d'euros2023 2022Chiffre d'affaires 6 656 8 092— dont autres produits de l'activité 167 205— dont chiffre d'affaires net 6 489 7 887Coût des ventes -4 357 -5 489Marge brute 2 299 2 604Frais commerciaux -272 -222Frais administratifs -466 -617Frais de recherche et développement -318 -312Autres gains et pertes d'exploitation -132 -152Résultats des entreprises associées et coentreprises 18 18Résultat de gestion de portefeuille et de restructuration majeure -53 -37Résultats d'assainissements historiques et principaux litiges juridiques -274 -182EBIT 802 1 100Charges d'emprunts -54 -63Intérêts sur prêts et produits de placements à court terme 14 1Autres gains et pertes sur endettement net -22 -24Coût d'actualisation des provisions -20 18Résultat des instruments de capitaux propres évalués à juste valeur 3 -13Profit/perte de l'année avant impôts 723 1 019Impôts sur le résultat -242 11Profit de l'année des activités abandonnées 481 1 030Profit lié à la Scission partielle suivant IFRIC17 1 651 Profit de l'année des activités abandonnées 2 132 1 030 Le gain sur la Scission partielle est analysé ci-dessous. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 297296 F8.B. Scission partielle - autres informations liées Actifs nets des Activités de spécialité scindées : En millions d'euros A l'issue de la Scission partielle (9 décembre 2023)ACTIF Immobilisations incorporelles 1 678Goodwill 2 637Immobilisations corporelles 3 481Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation 189Instruments de capitaux propres évalués à juste valeur 79Participations dans des entreprises associées et 202coentreprisesAutres participations 4Actifs d'impôt différé 884Prêts et autres actifs 178Autres instruments financiers 30Actifs non courants 9 362Stocks 1 256Créances commerciales 1 083Créances d'impôt 55Autres instruments financiers 56Autres créances 320Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 143Actifs courants 3 913Total de l'actif 13 274PASSIF Provisions liées aux avantages du personnel 333Autres provisions 303Passifs d'impôt différé 718Dettes financières 816Autres passifs 22Passifs non courants 2 192Autres provisions 315Dettes financières 1 472Dettes commerciales 923Dettes fiscales 52Autres passifs 401Passifs courants 3 163Total des dettes 5 355Actif net directement lié au Groupe destiné 7 920à être cédé Gain sur la Scission partielle conformément à l’IFRIC 17 : En millions d'eurosJuste valeur de la distribution 9 546Actif net -7 920Autres ajustements 7Participations ne donnant pas le contrôle associées à l'actif net des 17Specialty BusinessesGain sur la Scission partielle 1 651 La juste valeur de la distribution a été mesurée par référence à la moyenne du prix de clôture des 30 premiers jours d’activité boursière des actions Syensqo, suite à la Scission partielle. Cette juste valeur étant mesurée à l’aide de données observables, elle a été considérée comme représentative de la juste valeur des actifs et des passifs résultant de la scission à la date de la distribution. F8.C. Autres informations relatives aux activités abandonnées Edison En février 2023, Solvay Specialty Polymers Italy S,p,A, une ancienne filiale de Solvay transférée à Syensqo dans le cadre de la Scission partielle, a reçu une compensation de 91,6 millions d’euros après les décisions de la Cour d’arbitrage de la Chambre de commerce internationale, de la Cour suprême suisse et de la Cour d’appel de Milan, qui se sont toutes prononcées en faveur de Solvay Specialty Polymers Italy S.p.A. La compensation concerne les pertes, dommages et coûts encourus jusqu’à la fin de 2016 en relation avec certains problèmes environnementaux sur les sites de Spinetta Marengo et Bussi, précédemment détenus et exploités par (Mont)Edison S.p.A, et Ausimont S.p.A. La compensation reçue en 2023 a été incluse dans les activités abandonnées dans le compte de résultat consolidé. Passifs environnementaux Le 28 juin 2023, Solvay Specialty Polymers USA, LLC, une ancienne filiale de Solvay transférée à Syensqo dans le cadre de la Scission partielle, et le Département de la protection de l’environnement du New Jersey (NJDEP) ont annoncé qu’ils étaient parvenus à un accord pour régler certaines réclamations liées aux PFAS dans le New Jersey. Suite à ce règlement, Solvay a augmenté sa provision existante d’environ 250 millions USD au 30 juin 2023, avec un versement de 175 millions USD en 2024 et le solde sur une période de 30 ans. Il n’y a pas eu d’autres changements avant la Scission partielle en conséquence de ce règlement. La provision a été décomptabilisée dans le cadre de la Scission partielle et transférée à Syensqo à partir du 9 décembre 2023. NOTE F9 RÉSULTAT PAR ACTION Méthodes comptables Le résultat de base par action est obtenu en divisant le bénéfice de l’exercice par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période considérée. Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires exclut les actions propres détenues par le Groupe au cours de la période considérée. Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le bénéfice de l’exercice, ajusté des effets des actions potentiellement dilutives, par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires, également ajusté du nombre d’actions potentiellement dilutives liées à l’émission d’options sur actions. Le nombre d’actions potentiellement dilutives est calculé pour le nombre moyen pondéré d’options sur actions en circulation au cours de la période considérée comme la différence entre le cours moyen des actions ordinaires pendant la période considérée et le prix d’exercice de l’option sur action. Les options sur actions n’ont un effet dilutif que lorsque le cours moyen est supérieur au prix d’exercice (les options sur actions sont alors « dans la monnaie »). Pour le calcul du résultat dilué par action, aucun ajustement n’a été effectué au résultat net de l’année (part Solvay). Les montants de base et dilués par action pour les activités abandonnées sont présentés dans le compte de résultat consolidé. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 299298 Nombre d'actions (en unités)2023 2022Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (base) 104 160 774 103 744 461Effet dilutif 1 288 845 398 745Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué) 105 449 619 104 143 206 2023 2022Base Dilué Base DiluéProfit/perte de l'année (part Solvay), y compris les activités 2 092 753 2 092 753 1 905 417 1 905 417abandonnées (en milliers d'euros)Profit/perte de l'année (part Solvay), hors activités -37 172 -37 172 890 040 890 040abandonnées (en milliers d'euros)Résultat par action (y compris les activités abandonnées) (en 20,09 19,85 18,37 18,30euros)Résultat par action (hors activités abandonnées) (en euros) -0,36 -0,35 8,58 8,55 Les chiffres 2022 ont été retraités. De plus amples informations concernant les actions, y compris le dividende par action, sont disponibles dans la section « Revue des activités ». Le prix moyen du marché durant l’exercice 2023 était de 26,93 euros. Dans le cadre de la cotation de Syensqo SA/NV suite à la réalisation de la Scission partielle, Euronext Bruxelles a retraité les données de cotation pour 2023. Pour le calcul de la moyenne, nous nous sommes basés sur ces données retraitées, Les options sur actions suivantes n’étaient pas dans la monnaie, et étaient par conséquent antidilutives, pour la période sous revue, mais elles pourraient diluer le résultat de base par action dans le futur (voir la note F29 Paiements fondés sur des actions) : Options sur actions non dilutives par Date Prix Nombre d'options sur Nombre d'options sur pland'attributiond'exercice actions attribuéesactions encore en (en euros)circulation2016 24 février 2016 13,11 696 144 168 4292017 23 février 2017 19,19 316 935 216 7092018 – 127 février 2018 19,51 400 704 260 6112018 – 230 juillet 2018 18,69 72 078 53 6402019 27 février 2019 16,74 438 107 175 1092020 26 février 2020 16,52 405 670 171 4272021 24 février 2021 16,49 265 433 105 5942022 28 septembre 2022 84,34 386 867 102 336Total 2 981 938 1 253 855 Le plan 2022 n’a pas été scindé et le sous-jacent est un instrument combiné d’actions Solvay SA/NV et Syensqo SA/NV. Par conséquent, le prix d’exercice (84,34 euros) n’a pas été ajusté, NOTES RELATIVES À L’ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL NOTE F10 ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL Méthodes comptables Conformément à IAS 1 Présentation des états financiers, le Groupe a choisi de présenter deux états, c’est-à-dire un compte de résultat consolidé suivi immédiatement par un état consolidé du résultat global. Les composantes des autres éléments du résultat global sont présentées avant effets d’impôt liés, en présentant par ailleurs le montant total d’impôt relatif à ces éléments. Les impacts fiscaux sont détaillés dans cette note. Présentation de l’effet d’impôt pour chaque composante des autres éléments du résultat global Note : le tableau ci-dessous illustre le total des autres éléments du résultat global pour l’ensemble des actions de Solvay et des participations ne donnant pas le contrôle. 2023 Montant Charge (-) /Montant En millions d'eurosavant impôtsproduit après impôtsd'impôtsPartie efficace des gains et pertes sur instruments de couverture dans une couverture -208 49 -159de flux de trésorerieReclassification vers le compte de résultats-20 -20Profits et pertes sur instruments de couverture dans une couverture de flux de -228 49 -179trésorerie (voir note F32)Écarts de conversion survenus dans l'année-423 -423Reclassification des écarts de conversion liés à des établissements à l'étranger cédés 287 287pendant l'annéeAutres mouvements des écarts de conversion (participations ne donnant pas le -1 -1contrôle) liés à des établissements à l'étrangerÉcarts de conversion - Filiales et entreprises communes -138 -138Écarts de conversion survenus dans l'année23 23Reclassification des écarts de conversion liés à des établissements à l'étranger cédés 179 179pendant l'annéeQuote-part des autres éléments du résultat global des entreprises associées et des 202 202coentreprisesEléments recyclables-164 49 -115Gains et pertes sur instruments de capitaux propres évalués à juste valeur par le biais 0 0 0des autres éléments du résultat globalRéévaluations du passif net au titre des prestations définies (voir notes F7 et F30) -30 -47 -77Éléments non recyclables-30 -47 -77Autres éléments du résultat global -194 2 -192 En 2023, le recyclage des écarts de conversion est principalement dû à la Scission partielle de (292) millions d’euros et à la décomptabilisation de RusVinyl de (169) millions d’euros. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 301300 2022Montant avant Charge (-) /Montant En millions d'eurosimpôtsproduit après impôtsd'impôtsPartie efficace des gains et pertes sur instruments de couverture dans une couverture 305 -7 298de flux de trésorerieReclassification vers le compte de résultat -226 -226Profits et pertes sur instruments de couverture dans une couverture de flux de 79 -7 72trésorerie (voir note F32)Écarts de conversion survenus dans l'année 285 285Reclassification des écarts de conversion liés à des établissements à l'étranger cédés -1 -1pendant l'annéeAutres mouvements des écarts de conversion (participations ne donnant pas le 0 0contrôle) liés à des établissements à l'étrangerÉcarts de conversion - Filiales et entreprises communes 284 284Quote-part des autres éléments du résultat global des entreprises associées et des 22 22coentreprisesEléments recyclables385 -7 377Gains et pertes sur instruments de capitaux propres évalués à juste valeur par le biais -25 6 -19des autres éléments du résultat globalRéévaluations du passif net au titre des prestations définies (voir note F30) 155 -66 89Éléments non recyclables130 -60 70Autres éléments du résultat global 515 -67 447 Écarts de conversion Méthodes comptables Pour les besoins de la présentation des états financiers consolidés à la date de clôture de chaque période considérée, les éléments d’actif et de passif des établissements du Groupe à l’étranger sont libellés en euros en appliquant les cours de clôture. Les éléments de produits et de charges sont convertis au cours de change moyen pour la période, sauf lorsque l’application du cours moyen donne un résultat significativement différent de l’application du cours spot à la date des transactions respectives, auquel cas ce dernier est appliqué. Les écarts de conversion constatés, le cas échéant, sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global au titre d’« écarts de conversion ». Les écarts de conversion sont reclassés de capitaux propres en résultat en cas de : · cession de l’intégralité d’une participation du Groupe dans un établissement à l’étranger. Dans ce cas, tous les écarts de change cumulés relatifs à cette opération et attribuables au Groupe sont reclassés en résultat. Tous les écarts de change attribués auparavant aux participations ne donnant pas le contrôle sont décomptabilisés, mais ne sont pas reclassés en résultat. À la fin de 2023, la valeur comptable de la conversion des devises se compose de -288 millions d’euros pour le réal brésilien (BRL), de -211 millions d’euros liés à la conversion de devises d’États membres en euros et de 256 millions d’euros pour le dollar américain (USD). NOTES RELATIVES AU TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE (ACTIVITÉS POURSUIVIES ET ABANDONNÉES) NOTE F11 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS D’ACTIFS Les amortissements et dépréciations d’actifs (reprises) s’élèvent à 994 millions d’euros en 2023 (923 millions d’euros en 2022), dont 500 millions d’euros liés aux activités abandonnées (622 millions d’euros en 2022). Le tableau ci-dessous présente les montants du total des amortissements et dépréciations d’actifs (reprise) des activités poursuivies incluses dans les différentes rubriques du compte de résultat consolidé. En millions d'euros 2023 2022Coût des ventes 269 264Frais administratifs 37 42Frais de recherche et développement 12 10Autres gains et pertes d'exploitation 10 13— Dont PPA (voir note F4)7 8Total des amortissements 328 329Dépreciation du goodwill 38 0Autres dépréciations nettes 57 -28Total des amortissements et dépréciation (reprises)423 301 Les chiffres comparatifs pour 2022 sont retraités. En 2023, les dépréciations comprennent les 38 millions d’euros de dépréciation du goodwill de l’UGT Énergie et une dépréciation de 48 millions d’euros d’un site sous-performant au sein de l’UGT Special Chem. NOTE F12 AUTRES ÉLÉMENTS NON OPÉRATIONNELS ET NON CASH Les autres éléments non opérationnels et non cash pour 2023 de -1 481 millions d’euros comprennent principalement le résultat lié à la Scission partielle -1 651 millions d’euros (voir Note F8 pour les détails), réduit par le recyclage du CTA de RusVinyl de 176 millions d’euros. En 2022, -43 millions d’euros se rapportent principalement à des gains en capital non cash et à d’autres résultats liés à des opérations de fusion et d’acquisition. NOTE F13 CHARGES D’IMPÔTS DANS LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE Les charges d’impôts en 2023 s’élèvent à 450 millions d’euros (217 millions d’euros en 2022). L’impôt sur le résultat payé en 2023 s’élève à 434 millions d’euros (305 millions d’euros en 2022). L’impôt sur le résultat payé a augmenté par rapport aux années précédentes en raison de l’augmentation des bénéfices, principalement en Chine, aux États-Unis et en Italie. Les principales composantes des charges d’impôts sont présentées dans la note F7 Impôts sur le résultat dans le compte de résultat et état de la situation financière. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 303302 NOTE F14 VARIATION DU FONDS DE ROULEMENT En millions d'euros 2023 2022Stocks 215 -300Créances commerciales 122 -193Dettes commerciales -495 115Autres créances et dettes 79 -197Variation du fonds de roulement -78 -576Dont activités abandonnées -55 -268 La diminution des dettes commerciales en 2023 résulte principalement de la baisse des prix de l’énergie et du processus de Scission partielle. NOTE F15 DOTATIONS, REPRISES ET UTILISATION DES PROVISIONS En millions d'euros 2023 2022Dotations et reprises d'avantages au personnel et autres 644 336provisionsDont : — Avantages sociaux 44 63— Restructurations 104 32— Environement 346 177Paiements liés aux avantages sociaux et utilisation des provisions -304 -328Dont : — Avantages sociaux -85 -101— Restructurations -92 -106— Environement -72 -90Utilisation des provisions pour contributions -116 -155volontaires supplémentaires (plans de pension) Pour plus d’informations, voir note F31 Provisions. NOTE F16 FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT – ACQUISITION/CESSION D’IMMOBILISATIONS ET DE PARTICIPATIONS Les flux de trésorerie présentés dans le tableau ci-dessous concernent à la fois les activités poursuivies et les activités abandonnées. 2023 - En millions d'euros Acquisitions Cessions TotalParticipations -12 -718 -730— Filiales 433 433— Trésorerie dans la Scission partielle -1 151 -1 151— Autres -12 -12Immobilisations corporelles/incorporelles -1 063 7 -1 057Total -1 075 -711 -1 786 2022 - En millions d'euros Acquisitions Cessions TotalParticipations -14 95 81— Filiales 94 95— Autres -14 -14Immobilisations corporelles/incorporelles -909 21 -888Total -923 116 -807 2023 En 2023, les montants relatifs aux investissements dans les filiales sont liés à la vente de RusVinyl. En ce qui concerne les liquidités dans la Scission partielle, elles résultent de la position de trésorerie dans les filiales scindées de Syensqo SA/NV, L’acquisition comprend les principaux projets suivants : · Soda Ash & Derivatives : Augmentation de la capacité de production de carbonate de soude à Green River (États-Unis) ; · Soda Ash & Derivatives : Suppression progressive du charbon à Green River (États-Unis) ; · Peroxides : Augmentation de la capacité de production de peroxyde d’hydrogène à Anvers (Belgique) ; · Silica : Nouveau four électrique à Collonges (France) pour réduire les émissions de CO 2 ; · Specialty Polymers : Augmentation de la capacité de production de Polyfluorure de vinylidène (PVDF) à Tavaux (France) ; · Specialty Polymers : Augmentation de la capacité de production de monomère DCDPS à Augusta (États-Unis) ; · Specialty Polymers : Augmentation de la capacité de production d’Udel polysulfone à Marietta (États-Unis) · Specialty Polymers : Augmentation de la capacité de production à Changshu (RPC) ; · Specialty Polymers : Unités de traitement des eaux usées à Tavaux (France) et Changshu (RPC) ; · Novecare : internalisation de la production de produits chimiques intermédiaires IRIS à Melle (France) ; · Aroma Performance : internalisation de la fermentation de la vanilline naturelle (Portugal) et de la purification de la vanilline naturelle (France) ; · Technology Solutions : Augmentation de la capacité de production d’Aldoxime à Mount Pleasant (États-Unis) ; · O&G : Capacité de production de réducteurs de friction dans l’ouest du Texas (États-Unis). 2022 Les autres acquisitions (-14 millions d’euros) concernent principalement plusieurs investissements du portefeuille Corporate Venturing (New Business Development). La cession de filiales (95 millions d’euros) concerne principalement le produit après impôts lié aux ajustements de prix finaux pour la cession de l’activité liée au Barium et Strontium et de la coentreprise avec Chemicals Products Corporation, de l’activité Polyamide et de la cession de l’usine Novecare Alkoxylation à Singapour. Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (-909 millions d’euros) comprennent les principaux projets suivants : · Specialty Polymers : Augmentation de la capacité Polyfluorure de vinylidène (PVDF) à Tavaux (France) et à Changshu (RPC) ; · Soda Ash & Derivatives : Augmentation de la capacité de production de carbonate de soude à Green River (États-Unis) ; · Novecare : internalisation de la production de produits chimiques intermédiaires IRIS à Melle (France) ; · Technology Solutions : Augmentation de la capacité de production d’Aldoxime à Mount Pleasant (États-Unis) ; · Aroma Performance : internalisation de l’épuration de la vanilline naturelle à Saint-Fons (France) ; · Specialty Polymers : Augmentation de la capacité de production de monomère DCDPS à Augusta (États-Unis) ; RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 305304 · Specialty Polymers : Augmentation de la capacité de production d’Udel polysulfone à Marietta (États-Unis) ; · Soda Ash & Derivatives : réduction des émissions de méthane à Green River (États-Unis). NOTE F17 AUTRES FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Les -337 millions d’euros d’autres flux de trésorerie liés aux activités de financement en 2023 (112 millions en 2022) concernent principalement les appels de marge sur les instruments de couverture dans le cadre des activités d’Energy Services pour -317 millions d’euros (128 millions en 2022). Energy Services a recours à des courtiers pour des transactions de contrats à terme de plusieurs matières premières (CO 2 , électricité, gaz et charbon). Ces transactions sont soumises à des appels de marge. Pour couvrir le risque de crédit de la contrepartie, les courtiers paient un appel de marge à Solvay dans le cas où l’instrument est dans la monnaie pour Solvay. Si l’instrument est hors de la monnaie pour Solvay, Solvay paie un appel de marge aux courtiers. Les appels de marge sont présentés comme faisant partie de la dette financière (voir note F33 Endettement net). Les flux de trésorerie provenant des appels de marge sont comptabilisés comme des flux de trésorerie de financement qui fluctuent avec la juste valeur de l’instrument. Le règlement réel de ces produits dérivés sur matières premières est net des appels de marge et le montant brut (y compris les appels de marge qui sont reclassés des flux de trésorerie de financement) est comptabilisé dans les flux de trésorerie d’exploitation. NOTES RELATIVES À L’ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE NOTE F18 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Méthodes comptables Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire identifiable sans substance physique. Elle est identifiable lorsqu’elle est séparable, c’est-à-dire qu’elle peut être séparée ou dissociée du Groupe, ou lorsqu’elle résulte de droits contractuels ou d’autres droits légaux : · (a) Il est probable que les avantages économiques futurs attendus attribuables à cet actif iront au Groupe ; et · (b) le coût des actifs peut être évalué de façon fiable. · Les immobilisations incorporelles acquises ou développées en interne sont initialement évaluées à leur coût. Le coût d’une immobilisation incorporelle acquise comprend le prix d’acquisition, y compris les droits d’importation et taxes non remboursables, après déduction des remises commerciales et escomptes, et tout coût directement attribuable à sa préparation en vue de son utilisation prévue. Les dépenses ultérieures sont inscrites à l’actif uniquement s’il est probable qu’elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l’immobilisation spécifique correspondante. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût après déduction du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas échéant. Les actifs incorporels sont amortis sur une base linéaire sur leur durée d’utilité estimée, qui, le cas échéant, n’excède pas la période contractuelle. La durée d’utilité estimée, les valeurs résiduelles et les méthodes d’amortissement sont réexaminées à la fin de chaque année, et tout changement d’estimation est comptabilisé de manière prospective. Brevets et marques 2-20 ansLogiciels 3-5 ansFrais de développement 2-5 ansRelationscommerciales 5-29 ansAutres immobilisations incorporelles - Technologies 5-20 ans La charge d’amortissement est incluse au compte de résultat consolidé sur les lignes « coût des ventes », « frais administratifs », « frais de recherche et développement » et « autres gains et pertes d’exploitation ». L’actif fait l’objet de tests de dépréciation (a) s’il existe un quelconque indice de dépréciation et (b) tous les ans pour tous les projets en cours de développement (voir note F23 Dépréciation). Les immobilisations incorporelles sont décomptabilisées de l’état consolidé de la situation financière lors de leur cession ou lorsqu’aucun avantage économique futur n’est attendu de leur utilisation ou de leur cession. Frais de recherche et développement Les frais de recherche sont comptabilisés en résultat dans la période au cours de laquelle ils sont encourus. Les frais de développement sont inscrits à l’actif si, et seulement si, toutes les conditions suivantes sont remplies : · le coût de l’actif peut être évalué de façon fiable ; · la faisabilité technique du produit a été démontrée ; · le produit ou procédé sera commercialisé sur le marché ou utilisé en interne ; · les actifs généreront des avantages économiques futurs (un marché potentiel existe pour le produit ou, s’il est destiné à être utilisé en interne, son utilité future a été démontrée) ; · les ressources techniques, financières et autres nécessaires à l’achèvement du projet sont disponibles. Les frais de développement englobent les frais de personnel, le coût des matières premières et des services directement attribuables aux projets, et une portion appropriée des coûts fixes directement attribuables, y compris le coût des emprunts le cas échéant. Les immobilisations incorporelles sont amorties à partir du moment où elles sont prêtes à être utilisées, c’est-à-dire lorsqu’elles se trouvent à l’endroit et dans l’état nécessaires pour permettre leur exploitation de la manière prévue par la direction. Les frais de développement qui ne répondent pas aux conditions susmentionnées sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Brevets, marques et relations clients Ces immobilisations incorporelles ont principalement été acquises par le biais de regroupements d’entreprises. Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les technologies acquises séparément ou lors d’un regroupement d’entreprises. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 307306 Dans le tableau ci-dessous, les ajouts et la charge d’amortissement comprennent les éléments des Activités de spécialité jusqu’à la Scission partielle. Frais de Brevets et Relations Autres TotalEn millions d'eurosdéveloppementmarquescommercialesimmobilisations incorporellesValeur comptable brute 31 décembre 2021 517 1 686 1 973 739 4 914Acquisitions 67 3 24 94Cessions et désaffectations -22 -16 -5 -43Acquisitions par voie de regroupements 0 0 0 0d’entreprisesÉcarts de conversion 7 60 93 22 183Autres 7 11 -15 331 décembre 2022 577 1 744 2 066 765 5 152Acquisitions 71 1 33 105Cessions et désaffectations -66 -74 -100 -239Acquisitions par voie de regroupements 0 0 0 0d’entreprisesÉcarts de conversion -3 -25 -37 -14 -80Scission partielle -482 -1 079 -1 781 -582 -3 924Autres 1 5 -9 -331 décembre 2023 98 572 248 92 1 010Amortissements cumulés 31 décembre 2021 -233 -1 047 -941 -590 -2 812Amortissements -63 -97 -90 -14 -265Dépréciations d'actifs 0 0 0 0 0Reprises de dépréciations 0 0 8 8Cessions et désaffectations 22 16 5 43Écarts de conversion -2 -26 -29 -21 -78Autres 0 0 0 031 décembre 2022 -277 -1 155 -1 061 -611 -3 104Amortissements -54 -72 -85 -17 -228Dépréciations d'actifs 0 0 0 0 0Reprises de dépréciations 0 0 0 0Cessions et désaffectations 61 74 100 235Écarts de conversion 1 13 16 13 43Scission partielle 223 651 887 485 2 246Autres 0 24 -25 -131 décembre 2023 -45 -466 -244 -55 -809Valeur nette comptable 31 décembre 2021 283 638 1 031 149 2 10031 décembre 2022 300 589 1 005 153 2 04831 décembre 2023 52 107 5 37 201 Le 31 décembre 2023, les immobilisations incorporelles concernent principalement les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre des acquisitions de Rhodia. NOTE F19 GOODWILL ET REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES Méthodes comptables Goodwill Le goodwill constaté lors d’un regroupement d’entreprises est comptabilisé en tant qu’actif à la date d’obtention du contrôle (la date d’acquisition). Le goodwill est mesuré comme l’excès de la somme de : · (a) la contrepartie transférée ; · (b) le montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise ; · (c) dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, la juste valeur à la date d’acquisition de la participation détenue précédemment dans l’entreprise acquise, sur la part acquise par le Groupe dans la juste valeur des actifs nets identifiables de l’entité à la date d’acquisition. Le goodwill n’est pas amorti, mais fait l’objet de tests de dépréciation sur une base annuelle et plus fréquemment s’il existe un quelconque indice de perte de valeur. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie (ou groupes d’unités génératrices de trésorerie) du Groupe, conformément aux dispositions d’IAS 36 Dépréciation d’actifs. Une unité génératrice de trésorerie (UGT) correspond au plus petit groupe d’actifs identifiables générant des entrées de trésorerie largement indépendantes d’autres groupes d’actifs. Ces tests consistent à comparer la valeur comptable des actifs ou d’une (d’un groupe d’) UGT avec leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une (d’un groupe d’) UGT correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. Lorsque la valeur recouvrable de l’UGT est inférieure à sa valeur comptable, la perte de valeur est affectée en priorité à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l’unité et elle est, par la suite, imputée aux autres actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’unité. Les pertes de valeur affectées à un goodwill ne sont pas réversibles au cours d’une période ultérieure. Les actifs détenus en vue de la vente comprennent leur goodwill. En cas de cession d’une activité au sein d’une UGT à laquelle du goodwill a été attribué, le goodwill associé à l’activité cédée est pris en compte, dans le calcul du gain ou de la perte de cession. Il est évalué sur la base des valeurs relatives de l’activité cédée et de la partie de l’UGT conservée, à moins qu’une autre méthode ne reflète mieux le goodwill associé à l’activité cédée. Goodwill – Aperçu En millions d'eurosTotal31 décembre 2021 3 379Écarts de conversion 94Cessions 031 décembre 2022 3 472Acquisition 2Écarts de conversion -36Cessions 0Dépréciations d'actifs -38Scission partielle -2 63731 décembre 2023 764 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 309308 En 2023 et 2022, les écarts de conversion ont principalement trait au goodwill exprimé en dollars américains. La plupart du goodwill exprimé en dollars américains est située dans les Activités de spécialité. Concernant la dépréciation, voir la note F23 pour plus de détails. Goodwill par (groupes d’)UGT Le goodwill acquis dans un regroupement d’entreprises est affecté à l’UGT ou aux groupes d’UGT dont on s’attend à ce qu’ils bénéficient du regroupement d’entreprises. Suite à la Scission partielle de l’Activité de spécialité, le Groupe a réaligné ses segments opérationnels comme détaillé dans la note F1 « Chiffre d’affaires et information par segment ». Le réalignement a entraîné la réaffectation du goodwill au niveau sectoriel de 186 millions d’euros (voir la colonne Transfert). Le goodwill a été réaffecté aux UGT en utilisant une approche de valeur relative (justes valeurs respectives). La réaffectation n’a pas eu d’impact significatif sur l’analyse de la dépréciation effectuée. 2023Solde Acquisitions Dépréciation Écarts de Transfert Scission Solde de En millions d'eurosd'ouvertured'actifconversionpartielleclôtureSegments opérationnels - Groupes d'UGT — Materials 341 -341 0— Chemicals 121 -121 0— Solutions 264 -65 -199 0(Groupes d')UGT — Composite Materials 591 -15 -577 0— Novecare 565 2 -3 -564 0— Technology Solutions 734 -17 -716 0— Special Chem 210 0 65 275— Specialty Polymers 181 -1 -180 0— Soda Ash and Derivatives 162 75 237— Coatis 82 82— Silica 72 72— Aroma Performance 49 -49 0— Energy Services 50 -38 -12 0— Hydrogen Peroxide Europe 21 17 37— Hydrogen Peroxide Mercosul 14 14 27— Hydrogen Peroxide Nafta 7 8 15— Hydrogen Peroxide Asia 11 0 8 19Total goodwill 3 472 2 -38 -35 0 -2 637 764 2022Solde Cessions Écarts de Solde de En millions d'eurosd'ouvertureconversionclôtureSegments opérationnels - Groupes d'UGT — Materials 341 341— Chemicals 121 121— Solutions 264 264(Groupes d')UGT— Composite Materials 555 37 591— Novecare 553 0 12 565— Technology Solutions 690 43 734— Special Chem 210 0 210— Specialty Polymers 179 1 181— Soda Ash and Derivatives 162 162— Coatis 82 82— Silica 72 72— Aroma Performance 49 49— Energy Services 50 50— Hydrogen Peroxide Europe 21 21— Hydrogen Peroxide Mercosul 14 14— Hydrogen Peroxide Nafta 7 7— Hydrogen Peroxide Asia 11 0 11Total goodwill 3 379 0 94 3 472 Voir note F23 Dépréciation RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 311310 NOTE F20 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Méthodes comptables Généralités Les immobilisations corporelles sont des actifs corporels : · qui sont détenus pour être utilisés dans la production ou la fourniture de biens ou services, en vue de la location à autrui, ou à des fins administratives ; · dont on s’attend à ce qu’ils soient utilisés sur plus d’une période. Les éléments d’immobilisations corporelles du Groupe sont comptabilisés en tant qu’actifs corporels lorsqu’ils satisfont aux conditions suivantes : · il est probable que les avantages économiques futurs associés à ces actifs iront au Groupe ; · le coût des actifs peut être évalué de façon fiable. Les éléments d’immobilisations corporelles sont initialement évalués au coût. Le coût d’une immobilisation corporelle comprend son prix d’achat et tous les coûts directement attribuables à la mise en place de l’actif à l’endroit et dans l’état nécessaires pour permettre son exploitation de la manière prévue par la direction. Le cas échéant, le coût comprend le coût des emprunts durant la période de construction. Après comptabilisation initiale, les éléments d’immobilisations corporelles sont évalués au coût, après déduction des amortissements cumulés et pertes de valeur, le cas échéant. Les éléments d’immobilisations corporelles sont amortis sur une base linéaire sur leur durée d’utilité estimée. Les composantes d’une immobilisation corporelle ayant des durées d’utilité différentes sont amorties distinctement. Les terrains ne sont pas amortis. La durée d’utilité estimée, les valeurs résiduelles et les méthodes d’amortissement sont examinées chaque fin d’année, en prenant également en compte l’impact potentiel du changement climatique, en ce compris l’exécution de la stratégie Solvay One Planet (voir la note sur le Changement climatique dans les principaux principes comptables IFRS). Tout changement d’estimation est comptabilisé de manière prospective. Au sein du groupe Terrains et bâtiments— Bâtiments30-40 ansAu sein du groupe des agencements et matériel— Matériel informatique3-5 ans— Équipements et installations 10-20 ans— Matériels de Transport5-20 ans La charge d’amortissement est incluse au compte de résultat consolidé sur les lignes « coût des ventes », « frais administratifs » et « frais de recherche et développement ». L’actif est soumis à un test de dépréciation s’il existe un élément déclencheur de dépréciation (voir note F23 Dépréciation). Les éléments d’immobilisations corporelles sont décomptabilisés de l’état consolidé de la situation financière lors de leur cession ou lorsqu’aucun avantage économique futur n’est attendu de leur utilisation ou de leur cession. Le gain ou la perte qui résulte de la décomptabilisation d’un élément d’immobilisation corporelle est comptabilisé dans le compte de résultat au moment de la décomptabilisation, Dépenses ultérieures Les dépenses ultérieures liées aux immobilisations corporelles ne sont inscrites à l’actif que s’il est probable qu’elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l’actif spécifique. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les dépenses ultérieures encourues pour le remplacement d’un composant d’une immobilisation corporelle sont inscrites en immobilisations corporelles lorsqu’elles respectent les critères de comptabilisation susmentionnés. La valeur comptable des éléments remplacés est décomptabilisée. Les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat consolidé au cours de la période durant laquelle ils sont encourus. Dans le cadre de son activité industrielle, Solvay engage des dépenses de réparations majeures sur plusieurs années sur la plupart de ses sites. Ces dépenses ont pour but de maintenir le bon fonctionnement de certaines installations sans modifier leur durée d’utilité. Ces dépenses sont considérées comme une composante spécifique de l’immobilisation corporelle et sont amorties sur la période au cours de laquelle les avantages économiques sont attendus, à savoir l’intervalle entre les réparations majeures. Coûts de démantèlement et de réhabilitation Les coûts de démantèlement et de réhabilitation sont inclus dans le coût initial d’une immobilisation corporelle lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite de démantèlement ou de réhabilitation. Ils sont amortis sur la durée d’utilité des immobilisations auxquelles ils se rapportent. En général, Solvay n’a d’obligation de démantèlement ou de remise en état de ses sites en exploitation que lors de la cessation définitive des activités d’un site. Une provision pour démantèlement des sites ou des installations abandonnées est comptabilisée lorsqu’il existe une obligation juridique (du fait d’une demande ou injonction des autorités compétentes), ou lorsqu’il n’existe pas d’alternative technique au démantèlement pour assurer la mise en sécurité des sites ou installations abandonnés. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 313312 Dans le tableau ci-dessous, les ajouts et la charge d’amortissement comprennent les éléments des Activités de spécialité jusqu’à la Scission partielle. En millions d'eurosTerrains et Agencements et Autres immobi-Immobilisations corporelles Totalbâtimentsmatériellisations corpo-en coursrellesValeur comptable brute 31 décembre 2021 2 941 10 187 418 688 14 235Acquisitions 28 103 8 715 854Cessions et désaffectations -28 -132 -19 0 -179Acquisitions par voie de 0 0 0 0 0regroupements d’entreprisesÉcarts de conversion 44 206 8 15 273Autres 35 284 11 -385 -553 021 10 648 425 1 03331 décembre 202215 128Acquisitions 77 136 7 777 998Cessions et désaffectations -23 -216 -17 -3 -258Acquisitions par voie de 0 1 0 0 1regroupements d’entreprisesÉcarts de conversion -35 -126 -4 -16 -181Scission partielle -1 516 -5 458 -186 -955 -8 115Autres 68 393 20 -354 1281 593 5 379 246 483 7 70031 décembre 202331 décembre 2021 -1 580 -7 375 -337 -9 291Amortissements -80 -464 -27 -570Dépréciations 0 -6 0 -6Reprises de dépréciations 8 21 0 29Cessions et désaffectations 26 130 19 175Écarts de conversion -25 -151 -7 -183Autres 3 26 0 30-1 648 -7 818 -351 -9 81631 décembre 2022Amortissements -76 -459 -22 -557Dépréciations -11 -44 -2 -57Reprises de dépréciations 0 0 0 0Cessions et désaffectations 18 214 16 249Écarts de conversion 16 87 3 105Scission partielle 694 3 788 153 4 634Autres -19 -90 -5 -11431 décembre 2023 -1 027 -4 323 -206 0 -5 556Valeur comptable nette 31 décembre 2021 1 361 2 813 81 688 4 94331 décembre 2022 1 373 2 830 75 1 033 5 31131 décembre 2023 566 1 056 39 483 2 144 Les chiffres relatifs aux ajouts et aux amortissements comprennent les montants liés aux Activités de spécialité jusqu’à la Scission partielle le 8 décembre 2023. Voir la note F1 pour la répartition des dépenses d’investissement par segment. En 2023 et 2022, aucun coût d’emprunt n’a été capitalisé. La ligne « Autres » comprend principalement des changements suite à des activités de cessions et d’acquisitions et à des reclassifications d’immobilisations corporelles en cours de construction aux catégories appropriées lorsque ces immobilisations sont prêtes pour l’usage envisagé, à l’exclusion des mouvements liés à la Scission partielle. NOTE F21 ACTIFS COMPTABILISÉS AU TITRE DU DROIT D’UTILISATION ET OBLIGATIONS DE LOCATION Méthodes comptables Définition d’un contrat de location À la date de conclusion d’un contrat, qui coïncide généralement avec sa date de signature, le Groupe apprécie si celui-ci est ou contient un contrat de location. Un contrat est ou contient un contrat de location s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une période déterminée moyennant le paiement d’une contrepartie. Un actif est typiquement identifié lorsqu’il est explicitement spécifié dans un contrat. Il peut toutefois également être identifié en étant spécifié implicitement au moment où il est mis à la disposition du client. Si le fournisseur dispose d’un droit de substitution substantiel, l’actif n’est pas identifié. Un droit de substitution substantiel signifie que (a) le fournisseur a la capacité pratique de remplacer l’actif par un autre tout au long de la durée d’utilisation et que (b) l’exercice du droit de substitution fournirait un avantage économique au fournisseur. Pour déterminer si un contrat de location confère le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié, le Groupe apprécie si, tout au long de la durée d’utilisation, il a : · le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation de l’actif identifié ; · le droit de décider de l’utilisation de l’actif identifié. C’est généralement le cas lorsque le Groupe possède les droits décisionnels quant au mode et à la finalité de l’utilisation de l’actif. Les actifs loués du Groupe sont principalement des bâtiments, ainsi que des équipements de transport et industriels. Durée du contrat de location Le Groupe détermine la durée du contrat de location comme étant la période non résiliable du contrat de location, à laquelle s’ajoutent les périodes suivantes : · toute option de renouvellement du contrat de location que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer ; · toute option de résiliation du contrat de location que le Groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Dans cette évaluation, le Groupe considère l’impact des facteurs suivants (la liste n’est pas exhaustive) : · les termes et conditions contractuels pour les périodes optionnelles comparés aux prix du marché locatif ; · les aménagements importants de locaux loués entrepris (ou qu’il est prévu d’entreprendre) au cours de la durée du contrat ; · les coûts relatifs à la résiliation du contrat de location, tels que les coûts de déménagement, les coûts relatifs à la recherche d’un autre actif sous-jacent adapté aux besoins du Groupe, les coûts relatifs à l’intégration d’un nouvel actif aux activités du Groupe ainsi que les pénalités relatives à la résiliation ; · l’importance que présente l’actif sous-jacent pour les activités du Groupe, y compris la disponibilité de solutions de rechange valables ; · la conditionnalité liée à l’exercice de l’option (c’est-à-dire lorsque l’option ne peut être exercée que si une ou plusieurs conditions sont remplies), et la probabilité que les conditions soient remplies ; · les pratiques du passé. Actif comptabilisé au titre du droit d’utilisation et passif locatif Le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et un passif locatif à la date de prise d’effet, qui est la date à laquelle le bailleur met l’actif à la disposition du Groupe, à l’exception des contrats de location à court terme (définis comme des contrats de location d’une durée de 12 mois ou moins) et des contrats de location avec actifs de moindre valeur. Les actifs au titre du droit d’utilisation sont présentés séparément dans l’état consolidé de la situation financière et les passifs locatifs sont présentés en dettes financières. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 315314 Actif comptabilisé au titre du droit d’utilisation L’actif comptabilisé au titre du droit d’utilisation est initialement évalué au coût, qui comprend : · le montant de l’évaluation initiale du passif locatif ; · le cas échéant, les paiements de loyers versés à la date de prise d’effet ou avant cette date, déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus ; · le cas échéant, les coûts directs initiaux engagés par le Groupe. Après la date de prise d’effet du contrat, l’actif comptabilisé au titre du droit d’utilisation est évalué au coût diminué du montant cumulé des amortissements et du montant cumulé des pertes de valeur. Les actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation sont amortis de manière linéaire sur la période allant de la date de prise d’effet du contrat (a) jusqu’au terme de la durée d’utilité de l’actif sous-jacent, si le contrat de location a pour effet, avant la fin de la durée du contrat de location, de transférer au Groupe la propriété juridique de l’actif sous-jacent ou contient une option d’achat que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer ou (b) à la date au plus tôt entre le terme de la durée d’utilité de l’actif ou le terme de la durée du contrat de location s’il est antérieur, dans tous les autres cas. Passif locatif Le passif locatif est initialement évalué à la valeur actualisée du montant des loyers payés non encore versés à la date de prise d’effet, actualisé en appliquant le taux d’intérêt implicite du contrat de location ou, si ce taux n’a pas pu être déterminé facilement, le taux d’emprunt marginal de l’entité concernée du Groupe. Les loyers pris en compte dans l’évaluation du passif locatif comprennent : · les paiements fixes, déduction faite des avantages incitatifs à la location à recevoir ; · les paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux, initialement évalués au moyen de l’indice ou du taux en vigueur à la date de prise d’effet ; · les sommes que le Groupe devrait payer au titre de la valeur résiduelle des garanties données ; · le prix d’exercice de toute option d’achat que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer ; · les pénalités exigées en cas de résiliation anticipée du contrat de location si le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer l’option de résiliation. Les composantes de service (par exemple, eau/gaz/électricité, entretien, assurance...) sont exclues de l’évaluation du passif locatif. Après la date de prise d’effet du contrat, le passif locatif est évalué : · en augmentant la valeur comptable pour prendre en compte les intérêts dus au titre de passif locatif ; · en réduisant la valeur comptable pour prendre en compte les loyers déjà payés ; · en réévaluant la valeur comptable pour prendre en compte, le cas échéant, la réestimation du passif locatif ou des modifications du contrat de location, ou encore pour prendre en compte l’impact d’une révision de l’indice ou du taux. Location de palladium Le Groupe utilise du palladium, un métal précieux, pour certaines de ses activités. Outre l’achat de ce palladium, le Groupe conclut également divers contrats de « location » avec des institutions financières qui lui donnent le droit d’utiliser le palladium pendant une période donnée et de le restituer à la fin du contrat de location. Sur la base de notre analyse de ces accords, ces contrats n’entrent pas dans le champ d’application de l’IFRS 16 Contrats de location ni de l’IFRS 9 Instruments financiers. En raison de l’absence de directives claires dans les IFRS, le Groupe a fait preuve de jugement pour déterminer si ces droits et obligations doivent être comptabilisés sur une base brute ou nette. Étant donné que le Groupe ne supporte aucun risque de prix pendant la durée du contrat de location et qu’il n’a pas le contrôle total de l’actif (conformément au cadre conceptuel des IFRS), le Groupe estime qu’une présentation nette offre une meilleure vision de la substance économique de la transaction. Par conséquent, seules des charges à payer sont enregistrées pour les pertes de production et les coûts de régénération et les frais du contrat de location sont comptabilisés dans le coût des ventes. En millions d'eurosTerrains Bâtiments Matériel de Installations Autres Totaltransportindustriellesimmobilisations corporellesValeur comptable brute31 décembre 2021 19 266 248 251 11 795Additions 0 8 46 27 5 86Cessions et désaffectations 0 -38 -28 -11 -3 -79Ecarts de conversion 0 785021Autres 0 7 15 5 1 28Transfert aux actifs détenus en vue de la vente 0 0 0 0 0 031 décembre 2022 19 250 289 279 16 852Additions 0 17 62 15 7 101Cessions et désaffectations0 -25 -16-18 -2 -62Ecarts de conversion 0 -3 -7 -3 0 -14Scission Partielle -11 -170 -82 -133 -12 -409Autres 0 5 15 -10 1 11Transfert aux actifs détenus en vue de la vente031 décembre 2023 8 73 261 128 8 479Amortissements cumulés 31 décembre 2021 -4 -115 -127 -75 -8 -329Amortissements -1 -33 -46 -34 -3 -117Dépréciations 0 -3 0 0 0 -3Cessions et désaffectations 038 28 11 379Ecarts de conversion 0 -3 -4 -2 0 -931 décembre 2022 -5 -115 -148 -100 -9 -377Amortissements -1 -31 -47 -32 -3 -114Dépréciations0-1 0 0 0 -1Cessions et désaffectations 0 16 16 18 2 53Ecarts de conversion 0 2 3 1 0 6Scission Partielle 4 90 54 67 5 21931 décembre 2023 -2 -39 -122 -45 -5 -213Valeur comptable nette 31 décembre 2021 15 151 121 176 3 46631 décembre 2022 14 134 141 178 6 47431 décembre 2023 6 34 139 83 3 267 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 317316 En millions d'eurosTerrains Bâtiments Matériel de Installations Autres TotalTransportindustrial equip-immobilisations mentellescorporellesValeur comptable brute 31 décembre 2021 19 266 248 251 11 795Additions 0 8 46 27 5 86Cessions et désaffectations 0 -38 -28 -11 -3 -79Ecarts de conversion 0 7 8 5 0 21Autres 0 7 15 5 1 28Transfert aux actifs détenus 0 0 0 0 0 0en vue de la vente31 décembre 2022 19 250 289 279 16 852Additions 0 17 62 15 7 101Cessions et désaffectations 0 -25 -16 -18 -2 -62Ecarts de conversion 0 -3 -7 -3 0 -14Scission Partielle -11 -170 -82 -133 -12 -409Autres 0 5 15 -10 1 11Transfert aux actifs détenus 0en vue de la vente31 décembre 2023 8 73 261 128 8 479Amortissements cumulés 31 décembre 2021 -4 -115 -127 -75 -8 -329Amortissements -1 -33 -46 -34 -3 -117Dépréciations 0 -3 0 0 0 -3Cessions et désaffectations 0 38 28 11 3 79Ecarts de conversion 0 -3 -4 -2 0 -931 décembre 2022 -5 -115 -148 -100 -9 -377Amortissements -1 -31 -47 -32 -3 -114Dépréciations 0 -1 0 0 0 -1Cessions et désaffectations 0 16 16 18 2 53Ecarts de conversion 0 2 3 1 0 6Scission Partielle 4 90 54 67 5 21931 décembre 2023 -2 -39 -122 -45 -5 -213Valeur comptable nette 31 décembre 2021 15 151 121 176 3 46631 décembre 2022 14 134 141 178 6 47431 décembre 2023 6 34 139 83 3 267 Les chiffres contiennent les montants relatifs aux Activités de spécialité jusqu’au 8 décembre 2023, Le Groupe loue principalement des bâtiments, incluant immeubles de bureaux et entrepôts. Ces contrats de location sont généralement des contrats à long terme et peuvent inclure des options d’extension. Le Groupe loue également des équipements de transport, qui se composent essentiellement de wagons et conteneurs pour transporter les produits du Groupe. Les installations industrielles louées concernent principalement des actifs relatifs à l’énergie. En 2023, les ajouts comprennent 15 millions d’euros pour les installations industrielles, 46 millions d’euros pour le transport et 17 millions d’euros pour les bâtiments. Les contrats de location sont généralement négociés par les équipes locales et contiennent un large éventail de termes et conditions différentes. De nombreux contrats de location contiennent des options d’extension ou des options de résiliation anticipée destinées à offrir une flexibilité opérationnelle au Groupe. De telles options sont prises en compte lors de la définition de la durée du contrat de location et du passif locatif lorsqu’il y a une certitude raisonnable qu’elles seront exercées. Si le Groupe exerçait ses options d’extension n’étant pas actuellement incluses dans le passif locatif, la valeur actuelle des paiements additionnels s’élèverait à 42 millions d’euros au 31 décembre 2023 (100 millions d’euros au 31 décembre 2022). Les contrats de location signés, mais pas encore commencés représentent 210 millions d’euros au 31 décembre 2023 (137 millions d’euros pour 2022) et concernent principalement une deuxième chaudière à déchets de bois, une turbine à vapeur et des auxiliaires en Allemagne, une installation industrielle en France et des wagons aux États-Unis. Le décaissement total pour les contrats de location s’élève à 134 millions d’euros pour 2023, dont 112 millions d’euros ont trait au paiement de passifs locatifs et 22 millions d’euros à des charges d’intérêt (y compris les activités abandonnées de 11 millions d’euros). Les informations sur les passifs de location correspondants (après la scission, partie à long terme de 243 millions d’euros et partie à court terme de 63 millions d’euros) se trouvent dans la note F32 Instruments financiers. Vous trouverez de plus amples informations à propos des charges d’intérêt sur passifs locatifs dans la note F6 Charges financières nettes. LOCATION DE PALLADIUM À la fin de 2023, la valeur totale (brute) du palladium loué restant à restituer s’élevait à 33 millions d’euros (fin 2022 : 59 millions d’euros). La différence est principalement due à la variation du prix du marché de la matière première. NOTE F22 PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES La liste des entreprises associées et des coentreprises est disponible à la note F40 Liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation. Les entreprises associées et coentreprises qui ne sont pas classifiées comme détenues en vue de la vente/activités abandonnées sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. En millions d'euros 31 décembre 2023 31 décembre 2022Entreprises Entreprises Coentreprises Total Coentreprises TotalassociéesassociéesParticipations dans des entrepris-42 188 230 18 790 809es associées et coentreprisesRésultat des entreprises associées 3 50 53 0 153 153et coentreprises PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES En millions d'euros 2023 2022er1 janvier 18 18Profit de l'année 4 1Dividendes reçus -1 -1Écarts de conversion 0 0Scission partielle 20 31 décembre 42 18 Le montant de la Scission partielle résulte principalement de la perte de contrôle due à la scission et à la modification du périmètre de consolidation, qui est passé de la consolidation intégrale à la mise en équivalence. Les chiffres contiennent les montants relatifs aux Activités de spécialité jusqu’au 8 décembre 2023. Les tableaux ci-dessous présentent les informations financières résumées des entreprises associées conjointement aux principales informations financières. Les entreprises associées n’ont pas de passif éventuel ni d’engagement de capitaux aux 31 décembre 2023 et 2022. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 319318 En millions d'euros31 décembre 2023 31 décembre 2022Total Dont Quingdao Hiwin Dont Solvay Total Dont Quingdao Hiwin Solvay Chemicals(Zhenjiang) ChemicalsSolvay ChemicalsPart d'intérêt 30 % 9 % 30 %Segment opérationnel Performance Chemicals Basic Chemicals Performance ChemicalsEtat de la situation financièreActifs non courants 163 24 130 38 29Actifs courants 231 20 202 39 18 Trésorerie et équivalents de tré-139 4 135 6 1soreriePassifs non courants 4 2 1 5 2 Dettes financières non courantes 2 0 0 2 0Passifs courants 86 20 61 31 22Dettes financières courantes 4 4 0 6 6Actif net 304 23 270 42 23Valeur comptable de la participation dans l'entreprise 42 7 25 18 7associée Compte de résultat 2023 2022Chiffre d'affaires 69 54 102 61Amortissements 3 3 3 3Intérêts sur prêts et produits de 2 0 0 0placements à court termeProfit de l'année des activités 3 1 4 2poursuiviesProfit de l'année 3 1 4 2Résultat global 4 1 4 2Dividendes reçus 1 0 1 PARTICIPATIONS DANS DES COENTREPRISES En millions d'euros 2023 2022er1 janvier 790 619Acquisitions 0 0Augmentation / (réduction) de capital -3 -5Profit de l'année 67 170Dividendes reçus -24 -18Écarts de conversion -13 24Reprise de dépréciation 0 0Autres -3 1Vente de RusVinyl -428 Scission partielle -197 31 décembre 188 790 Les chiffres contiennent les montants relatifs aux Activités de spécialité jusqu’au 8 décembre 2023. Le montant de la Scission partielle se compose principalement de Strata Solvay Advanced Materials et de Hindustan Gum & Chemicals, qui ont été scindés. Les tableaux ci-dessous présentent les informations financières résumées des coentreprises importantes. Les coentreprises n’avaient pas de passif éventuel ni d’engagement en capital aux 31 décembre 2023 et 2022, 31 décembre 2023 Peroxidos do Brasil Ltda Shandong Huatai Interox Aqua Pharma Group Shinsol Advanced Chemical Co. LtdChemicalsEn millions d'eurosPart d'intérêt 69,40 % 50 % 50 % 51 %Segment opérationnel Basic Chemicals Basic Chemicals Basic Chemicals Performance ChemicalsÉtat de la situation financière Actifs non courants 121 7 24 22Actifs courants 144 28 20 6Trésorerie et équivalents 84 22 9 6de trésoreriePassifs non courants 8 - 2 4Dettes financières non 1 0 0 4courantesPassifs courants 50 10 5 2Dettes financières 6 0 0 0courantesActif net 206 25 38 23Valeur comptable de la participation dans la 143 12 19 12coentrepriseCompte de résultat 2023Chiffre d'affaires 195 40 32 0Amortissements -7 -1 -3 0Coût des emprunts 0 0 0 0Intérêts sur prêts et produits de placements à 8 0 0 0court termeCharges d'impôts -23 -3 -2 0Profit de l'année des 56 8 -2 -2activités poursuiviesProfit de l'année 56 8 -2 -2Autres éléments du 4 0 -3 0résultat globalRésultat global 61 8 -5 -2Dividendes reçus 18 2 0 0 Les autres éléments du résultat global comprennent principalement les écarts de conversion. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 321320 31 décembre RusVinyl Peroxidos Strata - Shandong Hindustan Aqua EECO Shinsol Cogene-2022OOOdo Brasil Solvay Huatai Gum & Pharma Holding Advanced ration LtdaAdvanced Interox Chemicals Groupet filialesChemicalsRosigna-Material Chemical LtdnoJVCo. LtdEn millions d'eurosPart d'intérêt 50 % 69,40 % 50 % 50 % 50 % 50 % 33,3 % 51 % 25,4 %Corporate Corporate Segment Performance Basic Specialty Basic Specialty Basic Performance & Business & Business opérationnelChemicalsChemicalsBusinessesChemicalsBusinessesChemicalsChemicalsServicesServicesÉtat de la situation financièreActifs non 668 105 69 7 9 29 33 17courantsActifs courants 294 128 19 24 307 19 38 16 9Trésorerie et équivalents de 226 57 17 17 276 11 11 16 6trésoreriePassifs non 59 9 - 0 - 9 2 18 13courantsDettes - financières non 12 4 0 0 0 18 130 courantesPassifs courants 41 54 2 10 14 4 20 1Dettes financières 3 10 - 0 0 0 19 0courantesActif net 862 169 87 21 292 42 33 12 16 Valeur comptable de la participation 431 118 43 11 146 21 9 3 8 dans la coentrepriseCompte de résultat 2022Chiffre d'affaires 609 209 24 39 73 31 0 0Amortissements -53 -7 0 -1 -1 -4 -4 -3Coût d'emprunts -14 0 0 0 0 0 -2 0Intérêts sur prêts et produits de 15 5 0 0 13 0 1 0placements à court termeCharges -58 -23 0 -2 -3 -1 -2 0d'impôtsProfit de l'année des 233 48 18 4 12 1 10 2activités poursuiviesProfit de 233 48 18 4 12 1 10 2l'annéeAutres éléments du résultat 22 9 0 0 -8 0 0 globalRésultat global 255 57 18 4 4 1 0 0Dividendes 0 12 0 2 2 -1 0 0reçus Les autres éléments du résultat global comprennent principalement les écarts de conversion. NOTE F23 DÉPRÉCIATION Méthodes comptables Généralités À la fin de chaque période de référence, le Groupe examine s’il existe un quelconque indice que les actifs ont subi une perte de valeur. À chaque date de clôture, le Groupe revoit s’il existe un quelconque indice que les actifs ont subi une perte de valeur. S’il est impossible d’estimer la valeur recouvrable de l’actif pris individuellement, le Groupe évalue la valeur recouvrable de l’UGT à laquelle appartient cet actif. Si un mode d’affectation raisonnable et cohérent peut être déterminé, les actifs communs sont également affectés à des UGT prises individuellement ; sinon, ils sont affectés au plus petit groupe d’UGT pour lequel un mode d’affectation raisonnable et cohérent peut être déterminé. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la cession et la valeur d’utilité. Lors de l’évaluation de la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés à leur valeur actuelle par application d’un taux d’actualisation avant impôt. Les flux de trésorerie futurs sont ajustés des risques non intégrés dans le taux d’actualisation. Si la valeur recouvrable d’un actif (ou UGT) est estimée inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l’actif (ou UGT) est alors diminuée à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat. Si une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l’actif (ou UGT) est augmentée à hauteur de l’estimation révisée de sa valeur recouvrable, dans la mesure où cette valeur comptable augmentée n’est pas supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette d’amortissement) si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif (ou cette UGT) au cours d’exercices antérieurs. Les pertes de valeur affectées à un goodwill ne sont pas réversibles au cours d’une période ultérieure. Actifs autres que les actifs non courants détenus en vue de la vente Conformément à la norme IAS 36 Dépréciation d’actifs, la valeur recouvrable des immobilisations corporelles, des immobilisations incorporelles, des actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation, des UGT ou groupes d’UGT, y compris le goodwill, et des sociétés mises en équivalence correspond à la valeur la plus élevée entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d’utilité. Cette dernière correspond à la valeur actualisée de flux de trésorerie futurs devant être générés par chaque actif, UGT ou groupe d’UGT et sociétés mises en équivalence, et est calculée à partir des éléments suivants : · un plan d’affaires approuvé par la direction, basé sur des hypothèses de croissance et de rentabilité, en prenant en compte les performances passées, les évolutions prévisibles du contexte économique et les développements attendus sur les marchés, y compris l’opportunité et les risques découlant des changements climatiques (en ce compris la stratégie Solvay One Planet - voir la note sur le changement climatique dans les principaux principes comptables IFRS) et les réglementations environnementales comme la suppression progressive de produits. Pour de plus amples détails, veuillez consulter la section Gestion des risques. Ce plan d’affaires couvre généralement cinq ans, à moins que la direction ne soit convaincue que les projections sur une période plus longue sont fiables ; · la prise en compte d’une valeur terminale déterminée sur la base des flux de trésorerie généralement obtenus par extrapolation des flux de trésorerie des dernières années du plan d’affaires susmentionné, affectés d’un taux de croissance à long terme jugé approprié pour l’activité et la localisation des actifs ; · une actualisation des flux de trésorerie prévisionnels à un taux déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital. Taux d’actualisation Le coût moyen pondéré du capital (CMPC) a été calculé en utilisant une méthodologie cohérente pour tenir compte de la séparation, des nouveaux pairs de référence et d’une analyse comparative approfondie. Le CMPC à court terme est utilisé pour actualiser les flux de trésorerie attendus des quatre premières années et est calculé sur la base des taux d’actualisation en vigueur. Le CMPC à long terme est utilisé pour actualiser les flux de trésorerie attendus à partir de la cinquième année et pour la valeur finale. Le CMPC à long terme est basé sur les moyennes sur 3 ans des paramètres clés (taux sans risque, bêtas, spreads). En 2022, une moyenne glissante sur 8 ans des CMPC historiques à court terme a été utilisée pour calculer le CMPC à long terme. 2023 2022Taux d'actualisation court terme (WACC) 9,9 % 6,6 %Taux d'actualisation long terme (CMPC) 8,2 % 6,5 % RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 323322 L’augmentation des CMPC est principalement due à la hausse des taux sans risque, qui reflète le resserrement des conditions monétaires par les banques centrales et la persistance d’attentes élevées en matière d’inflation. Ces CMPC se situent dans le bas de la fourchette des pairs observés. Taux de croissance à long terme Les taux de croissance à long terme utilisés en 2023 sont basés sur l’examen complet de l’ensemble du portefeuille d’activités réalisé en 2019 avec la définition de la stratégie G.R.O.W, lorsque chaque UGT a été affectée à l’un des segments d’activité présentant différentes opportunités de croissance, en cohérence avec les taux de croissance à long terme du marché qu’elles desservent et la position concurrentielle du Groupe sur ces marchés ; et sur le long terme, la croissance reste très forte. Après la réévaluation des perspectives de croissance à long terme, le Groupe a conclu que les taux de l’année précédente sont toujours applicables, qu’ils sont cohérents avec les taux communiqués lors du Capital Markets Day en novembre 2023 et qu’ils ont donc été fixés à : · Coatis – 0 % · Peroxides – 1 % · Silica – 0 % · Soda Ash – 1 % · Spec Chem – 1 % Les autres hypothèses clés sont spécifiques à chaque UGT (prix des services publics, volumes, marge, etc.). Tests de dépréciation 2023 Les tests de dépréciation effectués au niveau des UGT au 31 décembre 2023 ont été basés sur le budget 2024 et le plan à moyen terme 2025-2028. À l’exception de l’UGT Énergie, les tests n’ont pas conduit à une dépréciation des actifs, étant donné que les valeurs recouvrables des (groupes d’) UGT étaient supérieures à leurs valeurs comptables. Plus précisément, dans tous les cas, la différence entre la valeur d’utilité des (groupes d’)UGT et leur valeur comptable (valeur excédentaire) représentait un pourcentage de la valeur comptable largement supérieur à 10 %. Par conséquent, pour ces (groupes d’)UGT, un changement raisonnable d’une hypothèse clé relative à la valeur recouvrable sur laquelle les (groupes d’)UGT sont basées n’entraînerait pas de perte de valeur. Compte tenu de la valeur excédentaire importante, aucune sensibilité n’a été réalisée. En raison de la volatilité importante des marchés de l’énergie, le Groupe a décidé de se retirer de ses activités externes dans le domaine de l’énergie. La décision du Groupe a entraîné une dépréciation totale de 38 millions d’euros du goodwill de l’UGT Énergie. La dépréciation a été comptabilisée dans les résultats de la gestion de portefeuille et des restructurations majeures dans le compte de résultat consolidé. Le taux d’actualisation utilisé était cohérent avec le modèle du Groupe. Suite à la Scission partielle de l’Activité de spécialité, le Groupe a réaligné ses segments opérationnels comme détaillé dans la note F1 « Chiffre d’affaires et information par segment ». Le réalignement a entraîné la réaffectation du goodwill au niveau sectoriel de 186 millions d’euros. Le goodwill a été réaffecté aux UGT sur la base d’une approche de valeur relative. La réaffectation n’a pas eu d’impact significatif sur l’analyse de la dépréciation effectuée. Pour plus d’informations sur la réaffectation du goodwill, voir la note F19 Goodwill et regroupements d’entreprises. Les questions climatiques ont été prises en compte dans l’analyse de dépréciation 2023. Toutefois, elle n’a donné lieu à aucune dépréciation. Plus précisément, le Groupe a pris en compte les dépenses d’investissement de plus d’1 milliard d’euros au sein de son UGT Soda Ash and Derivatives liées à son initiative de neutralité carbone dans le cadre des tests de dépréciation annuels. Comme détaillé dans la note sur le changement climatique, la direction a pris en compte l’impact du changement climatique, et plus spécifiquement l’impact de l’exécution de la stratégie Solvay One Planet, dans l’évaluation de la dépréciation. En outre, les hypothèses comptables à long terme, y compris les droits d’émission de CO 2 et les prix de l’énergie pour l’UGT Soda Ash à forte intensité énergétique ont été pris en compte avec les couvertures pertinentes appliquées. La direction estime que cette marge importante de l’UGT Soda Ash est suffisante pour absorber les scénarios de changement climatique. Par conséquent, aucune sensibilité n’est fournie. Le même exercice a été effectué pour les autres unités génératrices de trésorerie et la direction estime qu’il n’y a pas de scénarios réalistes concernant le changement climatique aujourd’hui susceptibles d’entraîner une dépréciation de ces actifs. Autres petits groupes d’actifs (Produits chimiques de performance) En 2023, le Groupe a déprécié les actifs corporels des actifs de production sous-performants au sein de l’UGT Special Chem (Fluor Gases) en Europe (48 millions d’euros ; segment opérationnel : Produits chimiques de performance). Suite à une amélioration des prix en 2021-2022, la dépréciation de 2020 liée à Fluor Gases a été partiellement reprise en 2022. Cependant, en 2023, en raison d’une concurrence plus forte, d’une détérioration du marché agroalimentaire et d’une réduction de la demande en volume, la dépréciation a été recomptabilisée. La dépréciation a été comptabilisée dans les Résultats de la gestion du portefeuille et des restructurations majeures dans le Compte de résultat consolidé. Le taux d’actualisation utilisé était cohérent avec le modèle du Groupe. NOTE F24 STOCKS Méthodes comptables Le coût des stocks comprend les coûts d’acquisition, de transformation et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état dans lequel ils se trouvent. Le coût des stocks est généralement déterminé en utilisant la méthode du coût moyen pondéré, à l’exception des droits d’émission de CO 2 (voir ci-dessous), Les stocks sont évalués au plus faible du coût d’achat (matières premières et marchandises) ou du coût de production (travaux en cours et produits finis) et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé, diminué de tous les coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Droits d’émissions de CO 2 Dans le cadre du dispositif instauré par l’Union européenne pour inciter les industriels à réduire leurs émissions de gaz à effet de serre, le Groupe s’est vu octroyer gratuitement des droits d’émission de dioxyde de carbone (CO 2 ). En l’absence de toute norme IFRS régissant le traitement comptable des droits d’émission de CO 2 , le Groupe applique le modèle commerce/production, selon lequel les droits d’émission de CO 2 sont présentés comme des stocks s’ils sont consommés dans le processus de production au cours des 12 prochains mois, ou comme des dérivés s’ils sont détenus à des fins de négoce, Energy Services participe aux activités de négoce, d’arbitrage et de couverture des droits d’émission de CO 2 . Au sein des stocks, chaque lot de quotas d’émissions européens (EUA) est suivi séparément, et la formule de comptabilisation des coûts est basée sur l’identification spécifique. Le résultat net de ces activités est comptabilisé en « autres gains et pertes d’exploitation » (a) pour la composante industrielle, lorsque Energy Services vend l’excédent des droits d’émission de CO 2 générés par Solvay, ou lorsqu’un déficit de Groupe est constaté, ainsi que (b) pour la composante transaction, lorsque Energy Services agit comme trader/broker de ces droits d’émission de CO 2 . Compte tenu de la gestion centralisée du portefeuille de droits d’émission de CO 2 , pour les droits d’émission qui sont substituables entre les filiales, les états financiers du Groupe reflètent la position nette du Groupe. Si cette position nette est négative, une provision est comptabilisée, évaluée sur la base du prix de marché des droits d’émission de CO 2 à la date de reporting. Certificats d’économie d’énergie (CEE) Les certificats d’économies d’énergie sont présentés comme des éléments de stock dans les produits finis. Ils sont évalués au coût moyen pondéré. Comme leur coût n’est pas identifiable séparément et qu’il s’agit de sous-produits, ils sont évalués à leur valeur nette de réalisation lors de la comptabilisation initiale, En millions d'euros 31 décembre 2023 31 décembre 2022Produits finis 373 1 352Matières premières et fournitures 296 838Encours de fabrication 4 21Total 673 2 211Réductions de valeur -31 -102Total net 642 2 109 La diminution des stocks est liée à la Scission partielle (voir note F8) Les droits d’émission de CO 2 s’élèvent à 49 millions d’euros à la fin de l’année 2023 - dont 12 millions d’euros liés aux obligations de 2023 et inclus dans les stocks, et 38 millions d’euros liés aux obligations après 2023 et inclus dans les autres actifs non courants. Voir la note F32 Instruments financiers pour plus de détails sur la couverture du CO 2 . Les dépréciations de stocks sont incluses dans le coût des marchandises vendues dans le compte de résultat consolidé. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 325324 NOTE F25 AUTRES CRÉANCES (COURANTES) En millions d'euros 31 décembre 2023 31 décembre 2022TVA et autres taxes 202 398Avances fournisseurs 37 149Instruments financiers - opérationnel 56 929Primes d'assurances 36 31Créances financières 5 43Autres 125 79Autres créances courantes462 1 629 La réduction des autres créances courantes s’explique principalement par la Scission partielle, Les principales différences sont liées à la Scission partielle et à l’évolution des prix de l’énergie (gaz et électricité). La ligne Autres contient un remboursement d’assurance en attente de 32 millions d’euros qui sera transféré à Syensqo (voir également la note F34 Autres dettes) et des quotas de Fluor de 16 millions d’euros. Les Instruments financiers – opérationnels comprennent les instruments dérivés détenus à des fins de transaction et pour la couverture de flux de trésorerie (voir note F32.A. Aperçu des instruments financiers). NOTE F26 ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE À la fin de 2023 et de 2022, il n’y avait pas d’actifs ni de passifs classés comme détenus en vue de la vente. NOTE F27 CAPITAUX PROPRES Méthodes comptables Capital social Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts supplémentaires directement imputables à l’émission de nouvelles actions ordinaires sont comptabilisés directement dans les capitaux propres, en déduction, net d’impôts, du produit de l’émission de capitaux propres. Réserves Les réserves comprennent : · les actions propres ; · les obligations hybrides perpétuelles qui sont classées en capitaux propres, étant donné l’absence d’obligation contractuelle inévitable de rembourser le principal et les intérêts des obligations hybrides perpétuelles (pas d’échéance, intérêts payables annuellement, mais susceptibles d’être reportés indéfiniment à la discrétion de l’émetteur) ; · les résultats non distribués ; · les écarts de conversion provenant du processus de consolidation relatifs à la conversion des états financiers d’établissements étrangers établis dans une monnaie fonctionnelle autre que l’euro ; · les impacts de la réévaluation à la juste valeur des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ; · les impacts de la réévaluation à la juste valeur des instruments financiers documentés comme instruments de couverture dans des couvertures de flux de trésorerie ; · les gains et pertes actuariels liés aux régimes à prestations définies. Participations ne donnant pas le contrôle Celles-ci représentent la part des participations ne donnant pas le contrôle dans l’actif net et le résultat global des filiales du Groupe, et correspondent aux participations dans les filiales qui ne sont pas détenues par la Société ou ses filiales. NOMBRE D’ACTIONS (EN UNITÉS) 31 décembre 2023 31 décembre 2022Actions émises et entièrement payées 105 876 416 105 876 416Actions propres détenues 868 490 2 107 752 Les actions propres détenues par le Groupe ont été déduites des fonds propres consolidés. Les actions émises par Solvay n’ont pas de valeur nominale. Actions propres En 2023, Solvay a vendu 50 millions d’euros d’actions propres afin d’honorer ses engagements en matière d’avantages sociaux. Dans le cadre de la Scission partielle, les actions propres détenues par une ancienne filiale de Solvay transférées à Syensqo dans le cadre de la Scission partielle, à leur valeur comptable de 79 millions d’euros, ont été transférées à Syensqo SA/NV dans le cadre des Activités de spécialité. À la suite de la Scission partielle, pour chaque action propre détenue par Solvay Stock Option Management SRL (« SSOM »), une filiale à 100 % de Solvay, dans le but de couvrir son exposition dans le cadre des plans de rémunération variable à long terme (LTI), SSOM a reçu une action Syensqo. Par conséquent, Solvay a reclassé une partie des capitaux propres (81 millions d’euros) liés aux actions propres dans des investissements en actions à la juste valeur par le biais du compte de résultat, Obligations hybrides perpétuelles Dans le cadre de la Scission partielle, toutes les obligations hybrides perpétuelles ont été soit transférées à Syensqo (0,5 milliard d’euros), soit payées en totalité (1,3 milliard d’euros). Pour plus d’informations, voir la section Gestion de la dette financière des Principaux événements et changements dans le périmètre de consolidation à la note 1. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 327326 NOTE F28 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE Les montants figurant ci-dessous sont intégralement consolidés et ne reflètent pas les impacts de l’élimination des transactions intragroupe. Fin 2023, les filiales les plus importantes suivantes possédaient des participations ne donnant pas le contrôle (NCI) totalisant 35 millions d’euros (sur un total de 42 millions d’euros). En millions d'eurosSolvay Lantian (Quzhou) Salzgewinnungsgezellschaft Chemicals (i)WestfalenPart d'intérêt des participations ne donnant pas le contrôle 45 % 35 %État de la situation financièreActifs non courants 26 55Actifs courants 47 22Passifs non courants 3 41Passifs courants 15 4Compte de résultat Chiffre d'affaires 89 11Profit de l'année 10 7Autres éléments du résultat global -2 -1Résultat global 8 6Dividendes payés aux participations ne donnant pas le contrôle 3 0Part des participations ne donnant pas le contrôle dans le profit 4 2de l'annéeParticipations ne donnant pas le contrôle (cumul) 24 11 (i) Solvay Lantian (Quzhou) Chemicals était Zhejiang Lansol en 2022. Fin 2022, les filiales suivantes possédaient des participations ne donnant pas le contrôle totalisant 49 millions d’euros (sur un total de 61 millions d’euros). En millions d'eurosZhejiang Lansol Solvay Hengchang Salzgewinnungsgezellschaft Zhangjiagang Special Chem WestfalenPart d'intérêt des participations ne donnant pas le 45 % 30 % 35 %contrôleÉtat de la situation financière Actifs non courants 28 17 56Actifs courants 47 72 12Passifs non courants 2 1 40Passifs courants 17 34 3Compte de résultat Chiffre d'affaires 93 168 11Profit de l'année 9 36 4Autres éléments du résultat global -3 -3 2Résultat global 6 32 6Dividendes payés aux participations ne donnant pas 0 6 0le contrôlePart des participations ne donnant pas le contrôle 4 11 1dans le profit de l'annéeParticipations ne donnant pas le contrôle (cumul) 24 16 9 Au cours de l’année 2022, le Groupe a racheté la participation restante dans Solvay Soda Ash (20 % pour 120 millions de dollars US) et Solvay Special Chem Japan (33 % pour 3,55 millions d’euros), la différence entre la contrepartie payée et la valeur comptable nette de la participation ne donnant pas le contrôle étant enregistrée comme une composante des capitaux propres (perte de 88 millions d’euros sur l’achat de Solvay Soda Ash et gain de 9,5 millions d’euros sur l’achat de Special Chem Japan). NOTE F29 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS Méthodes comptables Solvay a mis en place des programmes de rémunération, notamment des plans de rémunération dont le paiement est fondé sur des actions et réglés en instruments de capitaux propres, et d’autres réglés en trésorerie. Dans ses plans réglés en instruments de capitaux propres, le Groupe reçoit des services en contrepartie de ses propres instruments de capitaux propres (à savoir par l’émission d’options sur actions). La juste valeur des services rendus par les collaborateurs en contrepartie des instruments de capitaux propres qui leur sont attribués représente une charge. Cette charge est comptabilisée sur une base linéaire dans le compte de résultat consolidé tout au long des périodes d’acquisition des droits relatifs à ces instruments de capitaux propres, l’ajustement y afférent étant comptabilisé en capitaux propres. La juste valeur des services rendus est évaluée sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date d’attribution. Aucune réévaluation n’est effectuée ultérieurement. À chaque date de clôture, le Groupe procède à une réévaluation du nombre d’options sur actions susceptibles d’être acquises. L’impact de la révision de cette estimation est comptabilisé en résultat en contrepartie d’un ajustement correspondant dans les capitaux propres. Dans ses plans réglés en espèces, le Groupe achète des services en s’engageant à transférer aux collaborateurs qui rendent ces services des montants qui reposent sur le prix (ou la valeur) des instruments de capitaux propres (y compris les actions ou options sur actions) du Groupe (à savoir par émission d’unités d’actions de performance). La juste valeur des services rendus par les collaborateurs en contrepartie des paiements fondés sur des actions représente une charge. Cette charge est comptabilisée sur une base linéaire dans le compte de résultat consolidé tout au long de la période d’acquisition des droits relatifs à ces paiements fondés sur des actions, l’ajustement y afférent étant comptabilisé au passif. À chaque date de clôture, le Groupe procède à une réévaluation des options susceptibles d’être acquises, l’impact des estimations révisées étant comptabilisé en résultat. Le Groupe évalue les services acquis et le passif encouru, à la juste valeur de ce passif. Jusqu’au règlement du passif, le Groupe en réévalue la juste valeur à chaque date de clôture ainsi qu’à la date de règlement, en comptabilisant en résultat de la période toute variation de juste valeur. Les conditions de service et de performance hors marché ne sont pas prises en compte lors de la détermination de la juste valeur à la date d’attribution, mais la probabilité que les conditions soient remplies est évaluée dans le cadre de la meilleure estimation du Groupe du nombre d’instruments de capitaux propres qui seront finalement acquis. Les conditions de performance du marché sont reflétées dans la juste valeur à la date d’attribution. Toutes les autres conditions liées à une attribution, mais sans exigence de service associée, sont considérées comme des conditions de non-acquisition. Les conditions de non-acquisition sont reflétées dans la juste valeur d’une attribution et entraînent sa comptabilisation en charges immédiate, sauf s’il existe également des conditions de service et/ou de performance. Aucune charge n’est comptabilisée pour les attributions qui ne sont finalement pas acquises dans la mesure où les conditions de performance et/ ou de service hors marché n’ont pas été remplies. Lorsque les attributions comprennent une condition de marché ou de non-acquisition, les transactions sont traitées comme acquises indépendamment du fait que la condition de marché ou de non-acquisition soit satisfaite, à condition que toutes les autres conditions de performance et/ou de service soient satisfaites. L’effet dilutif des options en circulation est reflété comme une dilution supplémentaire des actions dans le calcul du résultat dilué par action (de plus amples détails sont donnés dans la note F9 Résultat par action). Attribution d’actions de Syensqo SA/NV Les attributions d’actions du Groupe Syensqo n’entrent pas dans le champ d’application de la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ». C’est la raison pour laquelle la direction a établi la méthode comptable applicable à ces attributions. Pour les attributions d’actions du Groupe Syensqo, un passif est comptabilisé et mesuré en fonction de la juste valeur des actions du Groupe Syensqo attribuées à chaque date de clôture. Lors de la comptabilisation initiale du passif à la date de la Scission partielle, une écriture correspondante est comptabilisée dans les capitaux propres pour la période d’acquisition des droits qui s’est écoulée à ce jour et le montant restant est comptabilisé en tant qu’Autres créances. Cet actif représente les services qui doivent encore être rendus par les bénéficiaires. L’actif sera amorti dans le compte de résultat consolidé tout au long de la période d’acquisition restante de ces plans. Les coûts des attributions d’actions liées au Groupe Syensqo sont présentés dans les dépenses opérationnelles (administratives). RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 329328 La fluctuation de la juste valeur du passif sera présentée dans les résultats financiers en même temps que la fluctuation de la juste valeur des options/actions de couverture, qui couvriront partiellement l’impact. Le passif sera réévalué à sa juste valeur à chaque date de clôture. Cela s’applique également aux plans dont les droits sont acquis tant qu’il reste des options en circulation (non exercées). Les passifs liés aux plans dont les droits sont entièrement acquis sont présentés comme courants étant donné que les bénéficiaires peuvent exercer leurs droits à tout moment. Les passifs liés aux plans dont les droits ne sont pas acquis sont présentés comme non courants. Effe ts de la Scission partielle - modifications des plans Dans le cadre de la Scission partielle, le Conseil d'administration de Solvay a approuvé les modifications des plans d’incitation à long terme (LTI) existants. Ces derniers ont été ajustés suivant les approches suivantes : 1. Approche des actionnaires - Les attributions existantes ont été ajustées pour permettre aux bénéficiaires de recevoir une option d’achat d’actions de Solvay SA/NV et une option d’achat d’actions de Syensqo SA/NV. 2. Approche de l’employeur - Les attributions existantes ont été ajustées pour permettre aux bénéficiaires de recevoir un certain nombre d’actions de leur futur employeur (c’est-à-dire soit le Groupe Syensqo, soit le groupe Solvay), 3. Approche par panier - Les attributions existantes ont été modifiées pour permettre aux bénéficiaires de recevoir une option à la fois sur Solvay SA/NV et sur Syensqo SA/NV. Plans de stock-options (options sur actions) (approche des actionnaires) Toutes les stock-options (options sur actions) en circulation ont été converties en options sur les actions du Groupe Solvay et du Groupe Syensqo, comme décrit ci-dessus. Les options peuvent être exercées individuellement sur les actions de chaque Groupe, à l’exception du SOP 2022, qui est une « basket option » (option sur panier), autrement dit, l’option est exercée simultanément sur les actions de Solvay et de Syensqo. Le SOP 2022 n’est plus classé comme plan réglé en instruments de capitaux propres en raison de la caractéristique de « basket option ». Ce plan sera traité à l’identique des attributions d’actions de Syensqo. À la date de la Scission partielle, la juste valeur du SOP 2022 a été recalculée à l’aide du modèle de Monte Carlo et le plan a été reclassé. Un passif de 4 millions d’euros a été comptabilisé, avec des entrées correspondantes dans les capitaux propres (0,6 million d’euros) et dans Autres créances (0,4 million d’euros). Les prix d’exercice de toutes les stock-options (à l’exception du SOP 2022) ont été réinitialisés à la date de la Scission partielle en tenant compte des cours de clôture des actions Solvay et Syensqo au 11 décembre 2023. Conformément aux exigences de la législation belge, la somme des nouveaux prix d’exercice des options Solvay et Syensqo est égale au prix d’exercice d’origine des plans. Plan d’Unités d’actions de performance (Performance Share Unit, PSU) 2022 (approche des actionnaires) Les indicateurs de performance ont été mesurés pour l’ensemble des années 2022 et 2023. Les PSU ont été converties en RSU en appliquant une méthode d’extrapolation à la troisième année de performance (2024). La période d’acquisition des droits reste inchangée. Les RSU seront acquises à la fin du mois de décembre 2024 et les actions de Solvay et Syensqo Goup seront livrées aux bénéficiaires au cours du premier trimestre 2025. PSU et Unités d’actions restreintes (Restricted Share Units, RSU) 2023 (approche de l’employeur) Les indicateurs de performance ont été mesurés pour l’ensemble de l’année 2023. Pour les années de performance 2024 et 2025, de nouveaux ICP ont été approuvés par le Conseil d'administration du Groupe. La période d’acquisition reste inchangée. Les PSU et RSU seront acquises à la fin du mois de décembre 2025 et les actions Solvay seront livrées aux bénéficiaires au cours du premier trimestre 2026. Afin de s’assurer que les bénéficiaires ne soient pas désavantagés par les modifications du plan, le nombre de PSU et de RSU par bénéficiaire a été ajusté en tenant compte du prix moyen des actions de Solvay et de Syensqo sur 30 jours de bourse après la scission. Plan d’achat d’actions pour les salariés (Employee Stock Purchase Plan, ESPP) 2022 (approche de l’employeur) Afin de s’assurer que les bénéficiaires ne soient pas désavantagés par les modifications du plan, le nombre d’actions gratuites et correspondantes par bénéficiaire a été ajusté en tenant compte du cours moyen de l’action Solvay sur 30 jours de bourse après la scission. La période d’acquisition reste inchangée. Les actions gratuites et correspondantes de l’ESPP seront acquises à la fin du mois de septembre 2024. Attribution d’actions du Groupe Solvay Pour les attributions d’actions Syensqo, un passif est comptabilisé à la date de la Scission partielle sur la base de la juste valeur des actions attribuées du Groupe Syensqo, et il a été réévalué le 31 décembre à 36 millions d’euros. Une écriture correspondante est comptabilisée dans les capitaux propres (25 millions d’euros) pour la période d’acquisition des droits qui s’est écoulée à ce jour et le montant restant est reconnu comme Autres créances (4 millions d’euros). Cet actif représente les services qui doivent encore être rendus par les bénéficiaires. L’actif sera amorti dans les dépenses opérationnelles (administratives) dans le compte de résultat consolidé sur la période d’acquisition restante des plans. Les coûts des attributions d’actions liées à Syensqo (3 millions d’euros) sont présentés dans les dépenses opérationnelles (administrative s) du compte de résultat consolidé. La fluctuation de la juste valeur du passif (4 millions d’euros) est présentée dans les résultats financiers. Comptabilisation des modifications Conformément aux exigences de la norme IFRS 2 relative à la comptabilisation des modifications, le Groupe a obtenu des justes valeurs actualisées à l’aide de modèles Black-Scholes pour tous les plans de paiement fondés sur des actions à la date de la Scission partielle, sur la base (i) des conditions initiales, mais actualisées à la date de la Scission partielle, et (ii) des conditions modifiées. Les justes valeurs ont été comparées et en cas d’augmentation de la juste valeur dans le cadre des conditions modifiées, le Groupe comptabilisera ce coût supplémentaire sur la période d’acquisition restante des plans dont les droits ne sont pas acquis. Le coût supplémentaire lié aux plans dont les droits sont acquis a été intégralement comptabilisé dans les dépenses administratives pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. L’impact de l’augmentation de la juste valeur pour les plans non acquis et acquis n’est pas significatif pour le Groupe. La Scission partielle Dans le cadre de la Scission partielle, Solvay a transféré à Syensqo ses droits et obligations au titre de ses plans de rémunération variable en cours (y compris le SOP Po2) dans la mesure où les bénéficiaires de ces plans (y compris les membres de l’ELT avant la Scission partielle) sont employés par Syensqo ou l’une de ses sociétés affiliées après la Scission partielle. Des ajustements spécifiques ont été apportés aux plans PSU et RSU 2023 de ces bénéficiaires. Plan de stock-options Avant la Scission partielle, tous les plans de stock-options étaient réglés en instruments de capitaux propres. Suite à la Scission partielle, le Groupe doit également comptabiliser les attributions d’actions Syensqo (voir l’approche de l’actionnaire). Le tableau ci-dessous comprend à la fois les options sur les actions Solvay et les actions Syensqo. Aucun plan de stock-options n’a été accordé en 2023. Plans d'options sur actions 2021 2020 2019 2018 - 2 2018 - 1 2017 2016 2015Nombre d'options sur actions attribuées et encore en 259 001 395 164 429 103 72 078 391 280 308 450 497 845 332 409circulation au 31 décembre 2022Options sur actions attribuées Pertes de droits et options -44 531 -15 041 -50 005 -6 425 -25 228 -23 505 -25 263 -332 409expiréesOptions sur actions exercées -96 959 -12 013 -19 277 -22 152 -389 437 Scission partielle de Syensqo -108 876 -208 696 -116 300 -86 164 -46 084 -14 210 Nombre d'options sur actions 105 594 171 427 165 839 53 640 260 611 216 709 68 935 Solvay au 31 décembre 2023Options sur actions Solvay exerçables au 31 décembre 165 839 53 640 260 611 216 709 68 935 2023Prix d'exercice (en euros) 16,49 16,52 16,74 18,69 19,51 19,19 13,11 Juste valeur des options à la 4,56 4,42 4,16 2,68 2,68 2,25 6,30 date d'évaluation (en euros)Nombre d'options Syensqo sur actions au 9 décembre 105 594 171 427 177 109 65 653 279 888 238 861 220 140 2023Options sur actions exercées -51 711 Nombre d'options sur actions Syensqo au 31 décembre 105 594 171 427 177 109 65 653 279 888 238 861 168 429 2023Options sur actions Syensqo exerçables au 31 décembre 177 109 65 653 279 888 238 861 168 429 2023Prix d'exercice (en euros) 79,09 79,28 80,31 89,69 93,60 92,08 62,87 Juste valeur des options à la 22,45 21,76 20,50 13,37 13,37 11,27 31,22 date d'évaluation (en euros) 1) Cette ligne présente le nombre de participants au plan qui étaient des collaborateurs du Groupe Syensqo. 2) Le 9 décembre 2023, suite à la Scission partielle, le nombre d’options sur Solvay SA/NV était égal au nombre d’options sur les actions de Syensqo SA/NV - voir l’approche des actionnaires. À partir de cette date, dans le cadre de l’approche des actionnaires, les participants peuvent exercer séparément les options sur les actions Solvay SA/NV et les options sur les actions Syensqo. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 331330 Plans d'options sur actions2022Nombre d'options sur actions attribuées et encore en circulation au 31 décembre 2022 386 867Options sur actions attribuées Pertes de droits et options expirées -88 389Options sur actions exercées Scission partielle de Syensqo -196 142Nombre d'options sur actions au 31 décembre 2023 102 336Options sur actions exerçables au 31 décembre 2023 Prix d'exercice (en euros) 84,34Juste valeur des options à la date d'évaluation (en euros) 30,58 Les options du SOP 2022 ont un prix d’exercice plus élevé que les autres SOP car ce plan a été converti en utilisant l’approche par panier et pour chaque option exercée, le détenteur acquerra une action Solvay SA/NV et une action Syensqo SA/NV contre le paiement du prix d’exercice. 2023 2022Nombre d'options Prix d'exercice Nombre d'options Prix d'exercice sur actionsmoyen pondérésur actionsmoyen pondéréer1 janvier 3 072 197 102,45 2 919 955 104,54Attribuées durant l'année 386 867 84,34Pertes de droits et options expirées pendant -610 796 28,22 -7 246 96,49l'annéeExercées pendant l'année -539 838 14,36 -227 379 98,57Scission partielle de Syensqo -776 472 31 décembre 1 145 091 21,82 3 072 197 102,45Exerçables au 31 décembre 765 734 1 602 062 Approche actionnariale — Options sur actions Solvay 1 042 755 17,74— Options sur actions Solvay exerçables au 31 765 734 décembre 2023— Options sur actions Syensqo 1 258 672 83,54— Options sur actions Syensqo exerçables au 31 929 940décembre 2023Approche panier — Options panier sur actions 102 336 84,34— Options panier sur actions exerçables au 31 0 décembre 2023 1) Avant la Scission partielle, seules des options sur les actions Solvay existaient. 2) Après la réalisation de la Scission partielle, l’approche de l’actionnaire ou l’approche par panier ont été appliquées aux plans SOP. En 2023, les options sur actions se traduisent par une charge de 3 millions d’euros, qui inclut l’impact des modifications du plan, et qui est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé au titre des frais administratifs. La valeur comptable du passif pour les stock-options de Syensqo au 31 décembre 2023 s’élève à 28 millions d’euros. La valeur actualisée du plan de stock-options 2022 repose sur : · le prix de l’actif sous-jacent (somme des actions Solvay et Syensqo) : 109,45 euros au 11 décembre 2023 ; · la durée résiduelle jusqu’à l’échéance de l’option : exerçable du 1er janvier 2026 au 31 décembre 2027, en tenant compte du fait que certaines seront exercées avant échéance ; · le prix d’exercice de l’option : 84,34 euros ; · le rendement sans risque : 2,52 % (en moyenne) ; · la volatilité moyenne du rendement du sous-jacent, estimé en fonction du prix de l’option : 27,0 % ; · un rendement en dividendes moyen de 3,7 %. La condition de performance a déjà été remplie et n’est donc pas prise en compte dans le modèle. Durée contractuelle moyenne pondérée restante des plans d’options sur actions : En années 2023 20222015 0,22016 0,2 1,22017 1,2 2,22018-1 2,2 3,22018-2 2,6 3,62019 3,2 4,22020 4,2 5,22021 5,1 6,12022 4,0 5,0 Plan d’unités d’actions de performance (Performance Share Units Plan, PSU) En 2023, le Conseil d’administration a proposé au personnel exécutif un Plan d’unités d’actions de performance, dans le but de promouvoir la réussite à long terme et de mettre davantage l’accent sur la performance durable au profit du Groupe Solvay et de ses parties prenantes. Tous les cadres concernés ont souscrit aux PSU qui leur ont été proposées en 2023 avec une juste valeur à la date d’attribution de 108,56 euros représentant le cours moyen de l’action sur les 30 jours précédant l’offre. Conformément aux exigences de la norme IFRS 2, la juste valeur de chaque PSU dans ce plan a été mise à jour à 23,98 euros, soit la juste valeur initiale à la date d’attribution ajustée par le cours de clôture moyen pondéré des deux Groupes pour les 30 jours suivant la Scission partielle (22 % de la juste valeur initiale à la date d’attribution allouée à Solvay). Le plan PSU 2023 est un plan fondé sur des actions réglé en instruments de capitaux propres avec une période d’acquisition de 3 ans, après laquelle les actions seront émises, si les conditions d’acquisition sont remplies. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 333332 Le tableau suivant sur les plans PSU contient les informations telles que les plans étaient avant la Scission partielle Performance Plan 2023 Plan 2022 Plan 2021share unitsNombre de 190 156 196 605 194 130PSUsDate 07/03/2023 17/05/2022 23/02/2021d'attributionDate 01/01/2026 01/01/2025 01/01/2024d'acquisitionPériode d'acquisition 07/03/2023 au 31/12/2025 17/05/2022 au 31/12/2024 31/03/2021 au 31/12/2023des droits40 % des PSUs initialement 40 % des PSUs initialement attribués 40 % des PSUs initialement attribués sont attribués sont sujets à sont sujets à l'accomplissement de sujets à l'accomplissement de l'objectif de l'accomplissement de l'objectif de l'objectif de croissance sur l'année de croissance sur l'année de l'EBITDA pour croissance sur l'année de l'EBITDA l'EBITDA pour les 3 années (2022, 2023, les 3 années (2021, 2022, 2023) et qui se pour les 3 années (2023, 2024, 2024) et qui se termine le 31 décembre termine le 31 décembre 20232025) et qui se termine le 31 2024décembre 202540 % des PSU initialement 40 % des PSU initialement attribués sont 40 % des PSU initialement attribués sont attribués sont sujets au maintien sujets au maintien et/ou à l'amélioration sujets au maintien et/ou à l'amélioration du et/ou à l'amélioration du % du % de ROCE de l'entreprise pour % de ROCE de l'entreprise pour chacune de ROCE de l'entreprise pour chacune des 3 années de performance des 3 années de performance (2021, 2022, chacune des 3 années de (2022, 2023, 2024) 2023) Conditions de performance (2023, 2024, 2025) performance20 % des PSUs initialement 20 % des PSUs initialement attribués 20 % des PSUs initialement attribués sont attribués sont sujets à la réduction sont sujets à la réduction des émissions sujets à la réduction des émissions de gaz à des émissions de gaz à effets de de gaz à effets de serre durant les 3 effets de serre durant les 3 mêmes années serre durant les 3 mêmes années mêmes années (2022, 2023, 2024)(2021, 2022, 2023)(2023, 2024, 2025)L'accomplissement du plan est L'accomplissement du plan est mesuré L'accomplissement du plan est mesuré mesuré pour chaque année pour chaque année séparément. Le pour chaque année séparément. Le score séparément. Le score obtenu pour score obtenu pour chaque année obtenu pour chaque année individuelle chaque année individuelle est individuelle est acquis définitivement est acquis définitivement quel que soit le acquis définitivement quel que quel que soit le résultat des autres résultat des autres années.soit le résultat des autres années.années.Validation des conditions de Par le Conseil d'administration Par le Conseil d'administration Par le Conseil d'administrationperformance Pour le plan PSU 2023, les participants qui sont également membres de l’équipe dirigeante (Executive Leadership Team) (y compris la CEO) à la date d’attribution doivent remplir une condition de performance supplémentaire. Si la réalisation des conditions de performance décrites dans le tableau ci-dessus est positive (supérieure à 0), la livraison des PSU est soumise à un ajustement supplémentaire basé sur la performance du rendement total pour les actionnaires (TSR) du Groupe par rapport au TSR des sociétés de l’indice Stoxx 600 pour la période équivalente à la période de performance. La condition de performance TSR a été remplie à la fin de l’année 2023. Le plan PSU 2021 est un plan réglé en espèces avec une période d’acquisition de 3 ans qui a été acquis le 31 décembre 2023. Le paiement a été déterminé sur la base du prix moyen de l’action du Groupe Solvay (104,29 euros) au cours d’une période de négociation de 10 jours se terminant le 30 novembre 2023. Au 31 décembre 2023, le passif cumulé était de (9 millions d’euros). Au 31 décembre 2022, il existait un passif de 39 millions d’euros (concernant tous les membres du plan avant la Scission partielle), dont la différence par rapport à 2023 correspond au règlement du plan PSU 2020. En 2023, l’impact sur le compte de résultat consolidé en matière de PSU (net de couverture, voir note F32 Instruments financiers) s’élève à un coût de 12 millions d’euros, contre un coût de 20 millions d’euros en 2022. Le coût des PSU en 2023 comprend 2 millions d’euros liés au nouveau plan réglé en actions. Au 31 décembre 2023, il y avait 57 410 PSU en cours pour le plan 2023 réglé en actions et 67 304 pour le plan 2021 réglé en espèces. Comme indiqué ci-dessus, le plan PSU 2022 a été converti en plan RSU à la date de la Scission partielle. Par conséquent, il ne reste plus d’unités d’actions de performance dans le PSU 2022. Unités d’actions restreintes (Restricted Share Units, RSU) En 2023, avant la Scission partielle, le Conseil d'administration a offert au personnel exécutif deux Plans d’unités d’actions restreintes, avec l’objectif d’encourager les bénéficiaires à rester employés par le Groupe en leur permettant de devenir actionnaires du Groupe. Tous les cadres concernés ont souscrit aux RSU qui leur ont été offertes en 2023 avec une juste valeur à la date d’octroi de 108,56 euros représentant le prix moyen de l’action sur le marché boursier du Groupe Solvay pour les 30 jours précédant l’offre. Conformément aux exigences de la norme IFRS 2, la juste valeur de chaque RSU dans ces plans a été mise à jour à 23,98 euros, soit la juste valeur initiale à la date d’attribution ajustée par le prix de clôture moyen pondéré des deux Groupes pour les 30 jours suivant la Scission partielle (22 % de la juste valeur initiale à la date d’attribution allouée à Solvay). Les Unités d’actions restreintes sont des plans fondés sur des actions réglées en instruments de capitaux propres, avec une date d’acquisition fixée au 31 décembre 2025, après laquelle des actions seront émises si les conditions d’acquisition des droits sont remplies. En 2023, l’impact sur le compte de résultat consolidé des RSU s’élève à un coût de 8 millions d’euros et comprend le coût du plan PSU 2022 converti après la Scission partielle. La valeur comptable du passif pour le plan RSU 2022 sur les attributions d’actions du Groupe Solvay s’élève à 8 millions d’euros à la fin de l’année 2023. Au 31 décembre 2023, il y avait 25 654 options RSU 2023 en circulation et 85 428 options RSU 2022 en circulation, ce qui inclut le transfert du plan PSU 2022. Plan d’achat d’actions pour les salariés (Employee Stock Purchase Plan, ESPP) En septembre 2022, Solvay a lancé son premier plan d’achat d’actions pour les salariés. En participant à ce plan, les employés ont la possibilité d’acheter des actions du Groupe Solvay à des conditions préférentielles. La juste valeur à la date d’attribution était de 82,85 euros, ce qui représente le prix moyen de l’action sur le marché boursier pendant les 30 jours précédant l’offre. Conformément aux exigences de la norme IFRS 2, la juste valeur de l’ESPP a été mise à jour à 18,23 euros, soit la juste valeur initiale à la date d’attribution ajustée par le cours de clôture moyen pondéré des deux Groupes pour les 30 jours suivant la Scission partielle (22 % de la juste valeur initiale à la date d’attribution allouée à Solvay). Ces collaborateurs recevront une action gratuite du Groupe Solvay pour avoir adhéré au plan ainsi qu’une action correspondante pour deux actions achetées. L’ESPP est un plan fondé sur des actions réglées en instruments de capitaux propres, avec une date d’acquisition fixée au 30 septembre 2024, après laquelle les actions gratuites et les actions correspondantes seront émises, si les conditions d’acquisition des droits sont remplies. Le 31 décembre 2023, 24 493 actions devraient être attribuées aux salariés. L’impact de l’ESPP sur le compte de résultat consolidé s’élève à un coût de 2 millions d’euros. La Scission partielle n’a pas eu d’effet sur le plan ESPP car celui-ci était déjà entièrement réglé. Couverture Toutes les couvertures avec des options d’achat sur les PSU, les RSU et l’ESPP ont été dénouées en espèces à la fin du mois de septembre 2023. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 335334 NOTE F30 AVANTAGES DU PERSONNEL Méthodes comptables Généralités Le Groupe offre à ses membres du personnel différents avantages postérieurs à l’emploi, d’autres avantages à long terme et des avantages liés à la cessation d’emploi. Ces avantages résultent des législations applicables dans certains pays, d’accords contractuels conclus par le Groupe avec ses membres du personnel ou d’obligations implicites. Les avantages postérieurs à l’emploi sont classés en régimes à cotisations définies ou en régimes à prestations définies. Régimes à cotisations définies Les régimes à cotisations définies impliquent le versement de cotisations fixes à une entité distincte, libérant ainsi l’employeur de toute obligation ultérieure. Cette entité distincte est seule responsable du versement aux membres du personnel des sommes qui leur sont dues. La charge est comptabilisée lorsqu’un membre du personnel a rendu des services au Groupe durant la période. Régimes à prestations définies Les régimes à prestations définies désignent tous les régimes autres que les régimes à cotisations définies et incluent : · les avantages postérieurs à l’emploi : régimes de retraite, autres obligations postérieures à l’emploi ; · et avantages complémentaires comme les régimes médicaux postérieurs à l’emploi. En considérant les projections de salaires de fin de carrière sur une base individuelle, les avantages postérieurs à l’emploi sont évalués en appliquant une méthode (méthode des unités de crédit projetées) qui se base sur des hypothèses en termes de taux d’actualisation, d’espérance de vie, de rotation du personnel, de salaires, de revalorisation des rentes et de l’inflation des coûts médicaux. Les hypothèses propres à chaque régime tiennent compte des contextes économiques et démographiques locaux. Les taux d’actualisation sont les taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de haute qualité libellées dans la devise dans laquelle les avantages seront versés, et qui présentent des maturités proches de la durée de l’engagement de retraite correspondant. Le montant comptabilisé au titre des engagements postérieurs à l’emploi correspond à la différence entre la valeur actuelle des obligations futures et la juste valeur des actifs du régime finançant le régime, le cas échéant. Lorsque le résultat de ce calcul est un déficit, une obligation est comptabilisée au passif. Dans le cas contraire, un actif net limité au montant le plus faible entre l’excédent du régime à prestations définies et la valeur actuelle de tout remboursement futur du régime ou de toute diminution des cotisations futures du régime est comptabilisé. Par conséquent, le montant auquel un tel actif est comptabilisé dans l’état de la situation financière peut être soumis à un plafond. Le coût des prestations définies se compose du coût des services et des charges d’intérêts nets (basés sur le taux d’actualisation) sur le passif net ou l’actif net, comptabilisés tous deux en résultat, et des réévaluations du passif net ou de l’actif net, comptabilisés en autres éléments du résultat global. Le coût des services se compose du coût des services actuels, du coût des services passés résultant des modifications ou réductions du régime et des gains et pertes sur liquidation. Les charges d’intérêt résultant de la désactualisation des obligations au titre des prestations, les produits financiers sur les actifs des régimes (obtenus en multipliant la juste valeur des actifs des régimes par le taux d’actualisation), ainsi que les intérêts sur l’effet du plafonnement des actifs sont comptabilisés sur une base nette, en charges financières nettes (coût d’actualisation des provisions). Les réévaluations du passif net ou de l’actif net se composent : · des écarts actuariels portant sur les obligations au titre des prestations résultant des ajustements liés à l’expérience ou des changements d’hypothèses actuarielles (y compris l’effet de la variation du taux d’actualisation) comptabilisés en autres éléments du résultat global ; · les changements liés aux modifications du régime, comptabilisés en résultat ; · du rendement des actifs du régime (hors montants d’intérêts nets) et des changements survenant dans le plafonnement du montant de l’actif net comptabilisé. Autres avantages du personnel à long terme et avantages liés à la cessation d’emploi Autres avantages du personnel à long terme liés aux avantages octroyés aux membres du personnel en fonction de leur ancienneté dans le Groupe. Les avantages liés à la cessation d’emploi comprennent les régimes de retraite anticipée. Les autres avantages du personnel à long terme et les avantages liés à la cessation d’emploi sont comptabilisés de la même façon que les avantages postérieurs à l’emploi, mais les réévaluations sont intégralement comptabilisées en charges financières nettes dans la période au cours de laquelle elles surviennent. Les calculs actuariels des principales obligations postérieures à l’emploi et autres avantages à long terme sont réalisés par des actuaires indépendants. Aperçu PROVISIONS PAR TYPE D’AVANTAGES En millions d'euros 31 décembre 2023 31 décembre 2022Avantages postérieurs à l’emploi 705 873Autres avantages à long terme 47 136Indemnités de fin de contrat 42 49Total des avantages sociaux 794 1 057 AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI A. Régimes à cotisations définies Pour les régimes à cotisations définies, Solvay verse des contributions à des fonds de pension sous administration publique ou privée ou à des compagnies d’assurance. B. Régimes à prestations définies Les régimes à prestations définies sont soit financés par des fonds de pension ou des compagnies d’assurance externes (« régimes capitalisés »), soit financés au sein du Groupe (« régimes non capitalisés »). Les régimes non capitalisés n’ont pas d’actifs de régime qui leur sont dédiés. Le passif net résulte de la compensation des provisions et de l’excédent des actifs du régime. En millions d'euros 31 décembre 2023 31 décembre 2022Provisions 705 873Excédent des actifs du régime -90 -62Passif net 614 810 2023 2022Charge opérationnelle 31 18Charge financière 34 12 La charge opérationnelle comprend les coûts des services actuels de 28 millions d’euros (15 millions d’euros en 2022) (voir également B.3.). Les chiffres 2022 ont été retraités. B.1. Gestion des risques Ces dernières années, le Groupe a minimisé son exposition aux obligations au titre des régimes à prestations définies découlant de services futurs en convertissant les régimes actuels en régimes de retraite présentant un profil de risque moindre (les régimes hybrides, les régimes de retraite à solde de caisse, les régimes à cotisations définies) ou en les fermant aux nouveaux arrivants. Solvay procède à un suivi permanent de son exposition aux risques, en particulier pour les risques suivants : RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 337336 Volatilité des actifs Bien qu’ils soient censés surpasser les obligations d’entreprises sur le long terme, les instruments de capitaux propres créent une volatilité et un risque à court terme. Pour atténuer ce risque, l’allocation aux instruments de capitaux propres est contrôlée à l’aide de techniques de gestion de l’actif et du passif, afin de s’assurer qu’elle reste appropriée afin de s’assurer de son adéquation avec les objectifs à long terme du Groupe et des régimes respectifs. Variation du rendement des obligations Une baisse des rendements des obligations d’entreprises entraînera une augmentation de la valeur comptable des passifs du régime. Pour les régimes capitalisés, cet impact sera partiellement compensé par une augmentation de la juste valeur des actifs du régime. Les rendements des obligations d’entreprises dépendent fortement de la situation des marchés mondiaux et locaux, des décisions des banques centrales et de la situation politique. Les événements qui ont actuellement un impact sur les marchés financiers sont les suivants : · la perspective d’une croissance lente dans le monde avec une fragmentation par zones géographiques ; · l’anticipation d’une baisse des taux par les banques centrales américaine et européenne ; · une réduction de l’inflation, mais avec des signes de résistance de certains éléments de l’inflation sous-jacente ; · l’instabilité politique persistante due à la guerre à Gaza, à l’Ukraine et aux tensions avec la Chine, ainsi qu’aux élections américaines. Par conséquent, les rendements dans les principales zones monétaires (zone euro, Royaume-Uni et États-Unis) diminuent depuis le quatrième trimestre 2023 et sont proches ou inférieurs aux niveaux de fin 2022 (voir Hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer le passif). Le résultat est une augmentation des obligations du Groupe au titre des prestations définies en 2023. Risque d’inflation Les obligations au titre des prestations définies sont liées à l’inflation. Par conséquent, une inflation plus importante pourra entraîner une augmentation de l’obligation en matière de prestations (bien que, dans la plupart des cas, des plafonnements soient mis en place concernant le niveau des hausses de l’inflation afin de constituer une protection en cas d’inflation particulièrement importante). Une partie limitée des actifs ne sont pas affectés par l’inflation ou n’y sont que partiellement corrélés. De ce fait, une hausse de l’inflation provoquera également la hausse des passifs nets du plan. Le taux d’inflation de chaque pays est basé sur le Global Economic Consensus Forecast (GCF), à l’exception du Royaume-Uni, dont les informations proviennent de la Banque d’Angleterre. Les hypothèses d’inflation à long terme ont limité la variation à la baisse dans la zone euro par rapport à 2022. Au Royaume-Uni, les perspectives pour l’indice des prix de détail et l’indice des prix à la consommation ont légèrement diminué par rapport à 2022. Espérance de vie La plupart des obligations des régimes visent à apporter des avantages aux bénéficiaires durant leur vie. L’allongement de l’espérance de vie va dès lors augmenter le passif des régimes. Risque réglementaire En ce qui concerne de manière spécifique les régimes capitalisés, le Groupe est exposé au risque d’un financement externe soumis à des contraintes réglementaires. Cela ne devrait pas avoir d’incidence sur les obligations au titre des prestations définies, mais pourrait exposer le Groupe à d’importantes sorties de trésorerie. B.2. Description des obligations Ces provisions sont constituées pour la couverture d’avantages postérieurs à l’emploi, accordés par la plupart des sociétés du Groupe, soit en accord avec les règles locales ou avec les pratiques établies qui génèrent des obligations implicites. En 2023, les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi les plus importants se trouvent au Royaume-Uni, aux États-Unis, en France, en Allemagne, en Belgique et au Brésil. Ces six pays représentent 91 % du total des obligations au titre des prestations définies et 98 % du total des actifs comptabilisés au titre des régimes. 31 décembre 2023En millions d'eurosObligations En % Actifs du Passif net/En % Ratio des actifs du dont Actif Surplus à prestations régime (Actif)régime sur obliga-reconnu au Bilandéfiniescomptabi-tions à prestations lisésdéfiniesRoyaume-Uni 142 8 % 139 3 0 % 98 % 12États-Unis 231 13 % 207 24 4 % 89 % 10France 632 34 % 288 344 56 % 46 % 33Allemagne 388 21 % 190 199 32 % 49 % 0Belgique 274 15 % 292 -18 -3 % 107 % 34Brésil 129 7 % 90 39 6 % 70 % 0Autres pays 38 2 % 16 23 4 % 41 % 2Total 1 836 100 % 1 222 614 100 % 67 % 90 L’excédent d’actifs représente un avantage économique pour le Groupe ou peut revenir à la société en cas de liquidation des régimes. Les principaux pays où les actifs reconnus sont excédentaires sont la Belgique et la France. En Belgique, l’excédent peut être utilisé pour compenser les cotisations de l’employeur. Pour la France, l’excédent concerne les créances pour les pensionnés dont les rentes sont administrées par le Groupe, mais sont partiellement prises en charge par des sociétés tierces. 31 décembre 2022En millions d'eurosObligations En % Actifs du Passif net/En % Ratio des actifs du dont Actif à prestations régime (Actif)régime sur obligations Surplus reconnu définiescomptabilisésà prestations définiesau BilanRoyaume-Uni 1 045 27 % 1 031 14 2 % 99 % 0États-Unis 1 097 29 % 984 113 14 % 90 % 0France 722 19 % 309 414 51 % 43 % 32Allemagne 399 10 % 201 198 24 % 50 % 0Belgique 328 9 % 330 -2 0 % 101 % 23Brésil 114 3 % 85 29 4 % 74 % 0Autres pays 95 3 % 51 44 5 % 54 % 7Total 3 801 100 % 2 990 810 100 % 79 % 62 Royaume-Uni Avant la Scission partielle, Solvay contribuait à quelques régimes à prestations définies au Royaume-Uni, le régime le plus important étant le Fonds de pension Rhodia (Rhodia Pension Fund). Il a été fermé aux nouveaux arrivants en 2003 et remplacé par un régime à cotisations définies. Après la Scission partielle, Solvay conserve un régime à prestations définies, le Fonds de pension à prestations définies (Solvay Defined Benefits Pension Fund). Il s’agit d’un régime de retraite financé par le salaire final, qui donne le droit d’accumuler un pourcentage du salaire par année de service. Il a été fermé aux nouveaux arrivants en 2005 et remplacé par un régime à cotisations définies. Au 31 décembre 2023, environ 9 % du passif est imputable aux membres du personnel actuels, 25 % aux anciens membres du personnel et 66 % aux retraités actuels. Au Royaume-Uni, les fonds de pension fonctionnent et se conforment à la législation locale dans un vaste cadre réglementaire. L’autorité de tutelle des régimes de retraite applique une approche fondée sur les risques ainsi qu’un code de pratique qui fournit des conseils aux mandataires et aux employeurs des régimes à prestations définies sur la façon de respecter les exigences de financement des régimes. En vertu de la législation britannique, les fonds de pension sont soumis à une obligation de financement spécifique qui exige que les régimes de retraite soient capitalisés prudemment. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 339338 Chaque fonds de pension est dirigé par un Conseil de mandataires. Ils gèrent le Fonds de manière prudente et équitable. Les mandataires déterminent les passifs utilisés pour répondre aux objectifs de financement obligatoire sur la base d’hypothèses économiques et actuarielles prudentes. Toute insuffisance ou tout déficit, une fois que ces passifs ont été déduits des actifs du fonds, doit être réduit par des cotisations supplémentaires dans un délai correspondant à la capacité de l’employeur à payer et à la solidité des engagements ou des sûretés conditionnelles proposés. Les fonds de pension sont soumis à un cycle d’évaluation triennal à des fins de financement. Cette évaluation est effectuée par l’actuaire du régime conformément à la réglementation britannique et elle fait l’objet d’une discussion entre les mandataires et l’employeur finançant le régime afin de convenir des hypothèses d’évaluation et d’un plan de financement. Pour le fonds de pension de Rhodia, la dernière évaluation a été réalisée au 1er juillet 2021. Elle a établi un taux de cotisation fixe de la rémunération ouvrant droit à pension pour les membres actifs ainsi qu’un plan de recouvrement des déficits. Les cotisations de recouvrement ont été augmentées de sorte que le plan devrait être entièrement capitalisé d’ici la fin de 2027, conformément aux réglementations locales. En décembre 2023, avant la scission du plan, Solvay a apporté une contribution volontaire (75 millions de livres sterling (GBP)). Pour le Fonds de pension à prestations définies de Solvay, la dernière évaluation a été réalisée au 31 mars 2022, ce qui a établi un taux de cotisation fixe de la rémunération ouvrant droit à pension pour les membres actifs ainsi qu’un plan de recouvrement des déficits. Le plan de recouvrement actuel prévoit des cotisations de recouvrement jusqu’en juin 2023. En mai 2023, une contribution volontaire a été versée au fonds (10 millions de livres sterling (GBP)). France Solvay sponsorise plusieurs régimes à prestations définies en France. Les régimes les plus importants sont le régime obligatoire français d’indemnités de départ à la retraite et trois régimes complémentaires fermés. Solvay conserve la plupart des engagements des régimes à prestations définies après la Scission partielle. Le régime principal est destiné à tous les anciens collaborateurs de Rhodia qui ont cotisé au régime avant sa fermeture dans les années 1970. Il offre une garantie de prestations complète basée sur le salaire de fin de carrière ; plus de 99 % des passifs sont imputables aux retraités actuels. Le régime est partiellement capitalisé. Fin décembre 2023, une contribution volontaire supplémentaire a été versée au régime (18 millions d’euros), Conformément à la législationfrançaise, des garanties adéquates ont été fournies. États-Unis Avant la Scission partielle, Solvay contribuait à quatre régimes de retraite à prestations définies aux États-Unis, un régime qualifié et trois régimes non qualifiés. Après la Scission partielle, Solvay conserve des engagements pour les membres du régime qualifié et pour les membres d’un régime non qualifié. Un régime qualifié est un régime de retraite financé par l’employeur qui qualifie pour un traitement fiscal spécial en vertu de la Section 401(a) de l’Internal Revenue Code. Les régimes à prestations définies sont fermés aux nouveaux arrivants. Les collaborateurs nouvellement embauchés sont éligibles pour participer à un régime à cotisations définies. Le régime de retraite qualifié à prestations définies est capitalisé alors que le régime de retraite non qualifié à prestations définies n’est pas capitalisé. Le régime qualifié constitue la majeure partie des engagements de pensions au 31 décembre 2023. Les régimes de Solvay sont conformes aux législations locales concernant les états financiers audités, le dépôt auprès d’agences gouvernementales et les primes d’assurance de Pension Benefit Guaranty Corporation, le cas échéant. Ces régimes sont revus et suivis au niveau local par des comités fiduciaires en ce qui concerne les investissements et les questions administratives. En ce qui concerne le régime américain qualifié, les cotisations de Solvay tiennent compte des exigences de financement minimum (déductibles des impôts) ainsi que du plafond des contributions déductibles, tous deux réglementés par les autorités fiscales. Certains participants éligibles peuvent également choisir de recevoir leur retraite sous forme d’un versement unique au lieu de paiements mensuels. À la fin de l’année, environ 47 % du passif est imputable aux membres du personnel actuels, 6 % aux anciens membres du personnel qui n’ont pas encore commencé à recevoir des versements, et 47 % aux retraités actuels. Allemagne Solvay sponsorise plusieurs plans à prestations définies en Allemagne. Les régimes les plus importants sont un régime fermé et basé sur le salaire de fin de carrière et un ouvert à solde de caisse. Solvay a conservé la plupart des engagements après la Scission partielle. Au 31 décembre 2023, environ 78 % des engagements sont attribuables aux retraités actuels. Les régimes sont partiellement capitalisés. Belgique Solvay cotise à deux plans à prestations définies en Belgique. Il s’agit de régimes de pension capitalisés. Le régime destiné aux cadres est fermé depuis la fin de 2006 et celui destiné aux employés et aux ouvriers, depuis 2004. Les prestations pour services passés associées à ces régimes sont adaptées chaque année en fonction de l’augmentation de salaire annuelle et de l’inflation (« gestion dynamique »). Comme c’est l’usage en Belgique, en raison d’une imposition forfaitaire favorable pour les retraites, la plupart des prestations font l’objet d’un versement unique. De plus, Solvay cotise à deux régimes ouverts à contributions définies, classifiés comme régimes à prestations définies pour des raisons comptables en raison des garanties minimum expliquées ci-après. Ce sont des régimes de retraite capitalisés ouverts depuis début 2007 pour celui destiné aux cadres, et depuis début 2005 pour celui destiné aux employés et aux ouvriers. Les participants ont le choix d’investir leurs contributions entre quatre types de fonds d’investissement (de « prudent » à « dynamique »). Toutefois, indépendamment de leur choix, la loi belge prévoit l’obligation pour l’employeur de garantir un rendement sur la contribution de l’employeur et sur la contribution personnelle, ce qui crée un passif potentiel pour le Groupe. Depuis 2016, le rendement a été fixé à 1,75 % pour les deux types de contributions, qui est le minimum de la fourchette prévue par la loi depuis le 1er janvier 2016 (1,75 % à 3,75 %). À la fin de 2023, le passif net comptabilisé dans l’état consolidé de la situation financière sur ces régimes n’était pas significatif. Les régimes de Solvay sont administrés par le biais du fonds de pension Solvay qui opère conformément aux législations locales en matière de financement minimum, de principes d’investissement, d’états financiers audités, de dépôts auprès d’organismes gouvernementaux et de principes de gouvernance. Le Fonds de pension est géré par le biais d’une assemblée générale et d’un Conseil d'administration qui délègue les activités quotidiennes à un comité opérationnel. Environ 20 % du passif et des actifs du régime ont été transférés du Fonds de pension Solvay vers un fonds de pension distinct et sont inclus dans la Scission partielle. Solvay contribue à quelques régimes de retraite de plus petite taille. Tous ces régimes sont assurés. Autres régimes La majorité des obligations sont associées à des régimes de retraite. Dans certains pays (principalement en Belgique, au Brésil et aux États-Unis), il existe également des régimes médicaux postérieurs à l’emploi, qui représentent 4 % (4 % en 2022) du total des obligations au titre des régimes à prestations définies. B.3. Impacts financiers Évolution du passif net En millions d'euros 2023 2022Montant net comptabilisé au début de la période 810 1 123Charge nette comptabilisée au compte de résultats - Régimes à prestations définies 65 58Contributions réelles de l'employeur / avantages payés directement -173 -227Acquisitions et cessions 0 0Réévaluations avant l'impact de la limite du plafond des actifs 31 -157Variation de l'effet de la limite du plafond des actifs sur les réévaluations -4 2Reclassements 2 2Écarts de conversion 0 9Scission partielle -116 0Montant net comptabilisé en fin de période 614 810 Les réévaluations avant l’impact de la limite du plafond des actifs de 31 millions d’euros incluent : · le rendement favorable des actifs des régimes (hors intérêts comptabilisés au compte de résultat consolidé) de -132 millions d’euros ; · la diminution des taux d’actualisation de 34 millions d’euros, principalement aux États-Unis, au Royaume-Uni, au Brésil et dans la zone euro ; · la diminution du taux d’inflation de -12 millions d’euros pour la zone euro ; · d’autres réévaluations dues aux changements dans les autres hypothèses financières, la démographie et les effets de l’expérience de 141 millions d’euros dont 114 millions d’euros sont dus à l’effet de la Scission partielle. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 341340 Charge nette En millions d'euros 2023 2022Coût des services rendus au cours de la période 28 15Coût des services passés (y compris les réductions de régime et liquidations de plans) 1 0Coût des services rendus 29 15Coût financier 86 35Produit financier -52 -23Intérêts nets 34 12Frais administratifs payés 1 3Charge nette reconnue au compte de résultats - Régimes à prestations définies 65 30Réévaluations comptabilisées en autres éléments du résultat global 26 -220 Les chiffres 2022 sont retraités. Le coût des services rendus et les frais administratifs de ces régimes sont comptabilisés en coût des ventes, en frais administratifs, en frais de recherche et développement, en gains et pertes d’exploitation et en résultat des coûts environnementaux. Les intérêts nets sont comptabilisés en charges financières. En 2023, les coûts des services rendus au cours de la période du Groupe se sont élevés à 28 millions d’euros (20 millions d’euros en 2022), dont 25 millions d’euros (11 millions d’euros en 2022) se rapportaient à des régimes capitalisés et 4 millions d’euros (4 millions d’euros en 2022) à des régimes non capitalisés. Passif net En millions d'euros 31 décembre 2023 31 décembre 2022Obligations à prestations définies - Régimes capitalisés 1 678 3 477Juste valeur des actifs du régime en fin de période -1 222 -2 995Déficit des régimes capitalisés 456 482Obligations à prestations définies - Régimes non capitalisés 159 323Deficit / surplus (-) 614 805Montants non comptabilisés comme actifs suite au plafonnement des actifs 0 4(comptabilisés en autres éléments du résultat global)Obligation nette (actif net) 614 810Obligation comptabilisée 705 873Actif comptabilisé -90 -62 Changements dans les obligations à prestations définies En millions d'euros 2023 2022Obligations à prestations définies en début de période 3 800 5 016Coût des services rendus au cours de la période 28 38Coût des services passés (y compris les réductions de régime) 1 1Coût financier 86 99Contributions de l'employé 2 4Liquidations de plans 0 0Acquisitions et cessions (-) 0 0Réévaluations comptabilisées en autres éléments du résultat global 162 -1 067— Gains et pertes actuariels liés aux changements d'hypothèses démographiques 7 -26— Gains et pertes actuariels liés aux changements d'hypothèses économiques -1 -1 100— Gains et pertes actuariels liés à l'expérience 156 59Avantages payés -134 -324Écarts de conversion 0 32Scission Partielle -2 148 0Reclassements et autres mouvements 37 2Obligations à prestations définies en fin de période 1 836 3 800— Obligations à prestations définies - Régimes capitalisés 1 678 3 477— Obligations à prestations définies - Régimes non capitalisés 159 323 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 343342 Variation de juste valeur des actifs du régime En millions d'euros2023 2022Juste valeur des actifs du plan en début de période 2 995 3 896Produit financier 52 85Réévaluations comptabilisées en autres éléments du résultat global 132 -910Rendement sur régimes d'actifs (hors montant en intérêts nets inclus dans le surplus d'actifs) 132 -910Contributions de l'employeur 173 227Contributions de l'employé 2 4Acquisitions et cessions (-) 0 0Frais administratifs payés -1 -5Acquisitions / Cessions (-) 0 0Liquidations de plans 0 0Avantages payés -134 -324Écarts de conversion 0 23Reclassements et autres mouvements 35 0 Scission partielle -2 032 0Juste valeur des actifs du plan en fin de période 1 222 2 995Rendement réel des actifs du plan (inclus dans le surplus d'actif) 184 -825 En 2023, le rendement total des actifs des régimes, y compris les intérêts reçus, correspond à un gain de 184 millions d’euros, contre 825 millions d’euros en 2022. En 2023, les contributions en espèces du Groupe s’élèvent à 173 millions d’euros (227 millions d’euros en 2022), dont 29 millions d’euros (155 millions d’euros en 2022) de contributions volontaires en espèces et 144 millions d’euros (72 millions d’euros en 2022) de paiements de prestations directes et de contributions obligatoires à des fonds. En 2023, les contributions volontaires en espèces ont été effectuées pour améliorer le niveau de financement des régimes de retraite britanniques (11 millions d’euros) et des fonds de pension français (18 millions d’euros) et pour réduire les risques avec les actifs supplémentaires des régimes. Catégories d’actifs du régime 31 décembre 2023 31 décembre 2022Actions 18 % 20 %Obligations 76 % 74 %Immobilier et infrastructures 2 % 3 %Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 % 2 %Autres 1 % 1 %Total 100 % 100 % Concernant les actifs investis, il faut souligner que ces actifs ne comprennent pas de participation directe dans les actions de Solvay ni dans des biens immobiliers ou d’autres actifs occupés ou utilisés par Solvay. Ceci n’exclut pas la présence d’actions Solvay dans des investissements de type « fonds commun de placement ». Variation du plafonnement des actifs En millions d'euros 2023 2022Effet de la limite du plafond de l'actif en début de période 4 2Scission partielle -4 0Variation de l'effet de la limite du plafond de l'actif 0 2Effet de la limite du plafond de l'actif en fin de période 0 4 Hypothèses concernant les prestations futures versées Les prestations attendues du régime à prestations définies pour les années à venir sont les suivantes : En millions d’euros Période Total Eurozone Royaume-Uni États-Unis Autres2024 137 94 7 21 152025 141 98 7 21 152026 - 2028 440 309 24 61 46 Hypothèses actuarielles utilisées afin de déterminer le passif Certains régimes de retraite chez Solvay prévoient des paiements en rentes, ajustés régulièrement pour atténuer les effets de l’augmentation du coût de la vie. L’hypothèse relative à l’augmentation des salaires est utilisée pour déterminer ce que sera le salaire en fin de carrière des collaborateurs, puisque les régimes à prestations définies tiennent compte du dernier salaire. Cette hypothèse comprend l’impact de l’inflation et des augmentations de salaire. L’hypothèse de croissance des retraites définit les ajustements futurs attendus pour ces paiements de rentes. Le régime définit comment ces paiements de rente seront ajustés, et peuvent être indexés à l’inflation. Les hypothèses sur l’accroissement des retraites s’appliquent principalement aux régimes de retraite à prestations définies au Royaume-Uni, en France et en Allemagne. L’hypothèse sur l’inflation à long terme est présentée séparément étant donné que les hypothèses sur les augmentations de salaire et sur l’accroissement des retraites englobent plus de variables que l’inflation. Eurozone Royaume-Uni États-Unis2023 2022 2023 2022 2023 2022Taux d'actualisation 3,00 % 3,75 % 4,50 % 4,75 % 4,75 % 5,00 %Taux attendus pour de futures 2,50 % - 3,00 2,00 % - 4,00 % 2,00 % - 4,25 % 2,75 %3,75 % 3,00 % - 3,50 %augmentations de salaires %Inflation 2,00 % - 2,25 % 2,00 % - 2,50 % 2,75 % 3,00 % 2,25 % 2,50 %Taux attendus d'accroissement 0,00 % - 2,25 % 0,00 % - 2,50 % 2,55 % 2,80 % NA NAdes retraites Hypothèses actuarielles utilisées afin de déterminer la charge annuelle Eurozone Royaume-Uni États-Unis2023 2022 2023 2022 2023 2022Taux d'actualisation 3,75 % 1,00 % 4,75 % 2,00 % 5,00 % 2,75 %Taux attendus pour de futures 2,50 % - 3,00 2,00 % - 4,25 % 1, 75 % - 4,00 %2,50 % - 3,00 % 3,75 % 3,00 % - 3,50 %augmentations de salaires %Inflation 2,00 % - 2,50 % 1, 75 % - 2,00 % 3,00 % 3,00 % 2,50 % 2,50 %Taux attendus d'accroissement 0,00 % - 2,50 % 0, 00 % - 2,00 % 2,80 % 2,80 % NA NAdes retraites RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 345344 Les hypothèses actuarielles concernant la mortalité future sont fondées sur les tables de mortalité nationales récentes. Ces hypothèses se traduisent au 1er janvier 2023 par une espérance de vie résiduelle moyenne en années pour une personne prenant sa retraite à 65 ans : En années Belgique France Allemagne Royaume-Uni États-UnisPensionné au terme de l'exercice — HommePensionné au terme de l'exercice — Homme 19 25 21 22 21— Femme 22 29 24 24 23Pensionné 20 ans après la fin de l'exercice— Homme 20 28 23 23 22— Femme 24 31 26 26 24 Dans la plupart des pays, les hypothèses de mortalité reflètent les données effectives actuelles du régime ou les prévisions de Solvay en termes d’évolution de la mortalité. Les hypothèses actuarielles utilisées afin de déterminer l’obligation au titre des prestations au 31 décembre 2023 sont fondées sur la durée suivante des engagements en matière d’avantages du personnel : Eurozone Royaume-Uni États-UnisDurée en années 9,2 12,8 6,6 Sensibilités sur l’obligation de prestations définies pour les avantages postérieurs à l’emploi Chaque sensibilité est calculée en partant du principe que toutes les autres hypothèses restent constantes. Les facteurs et conditions économiques affectent souvent plusieurs hypothèses simultanément. Sensibilité à un changement de pourcentage des taux d’actualisation : En millions d'euros Augmentation de 0,25 % Diminution de 0,25 %Eurozone -28 28Royaume-Uni -4 4États-Unis -4 4Autres pays -3 3Total -39 39 Sensibilité à un changement de pourcentage des taux d’inflation : En millions d'euros Augmentation de 0,25 % Diminution de 0,25 %Eurozone 25 -24Royaume-Uni 3 -3États-Unis 0 0Autres pays 3 -2Total 31 -29 Sensibilité à un changement de pourcentage des taux d’augmentation des salaires : En millions d'euros Augmentation de 0,25 % Diminution de 0,25 %Eurozone 3 -3Royaume-Uni 0 0États-Unis 0 0Autres pays 0 0Total 3 -3 Sensibilité à un changement d’un an sur les tables de mortalité – le tableau présente les impacts quand l’âge de tous les bénéficiaires augmente ou diminue d’un an : En millions d'euros Augmentation de 1 an Diminution de 1 anEurozone -52 52Royaume-Uni -4 4États-Unis -4 4Autres pays -4 4Total -64 64 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 347346 NOTE F31 PROVISIONS Méthodes comptables Généralités Les provisions sont comptabilisées (a) si le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, (b) s’il est probable que le Groupe sera tenu d’éteindre l’obligation et (c) si le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la contrepartie nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la fin de la période de présentation de l’information financière, en tenant compte des risques et incertitudes relatifs à l’obligation. Si l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, le montant correspond à la valeur actualisée des dépenses nécessaires pour éteindre l’obligation. Les effets des modifications des taux d’actualisation sont généralement comptabilisés dans le résultat financier. S’il est prévu qu’une partie ou que la totalité des avantages économiques nécessaires à l’extinction d’une provision sera recouvrée d’un tiers, un montant à recevoir est comptabilisé comme un actif si on a la quasi-certitude que le remboursement sera reçu si le Groupe éteint l’obligation. Restructurations Une provision pour restructuration est comptabilisée lorsque le Groupe a mis au point un plan formel détaillé pour la restructuration et qu’il a créé, chez les personnes concernées, une attente fondée qu’il procédera à la restructuration, soit en commençant à mettre en œuvre le plan, soit en annonçant ses principales caractéristiques aux personnes concernées. L’évaluation d’une provision pour restructuration doit uniquement tenir compte des dépenses directement liées à la restructuration, c’est-à-dire les dépenses qui sont à la fois nécessairement entraînées par la restructuration et non liées aux activités poursuivies par l’entité. Coûts d’assainissement de l’environnement Les passifs environnementaux sont principalement liés à des activités non courantes (sites fermés, activités abandonnées ou activités cédées pour lesquelles Solvay maintient certains engagements) et, dans une moindre mesure, aux activités poursuivies (voir les commentaires ci- dessous). Une provision environnementale est comptabilisée, conformément à la norme IAS 37, lorsqu’il existe une obligation actuelle, légale ou implicite, résultant d’événements passés, qui entraînera une sortie probable de ressources (dépenses/décaissements) pour la régler et pour laquelle une estimation fiable de ces sorties et du moment où elles se produiront peut être effectuée. Les dépenses environnementales comprennent, sans s’y limiter, les éléments clés suivants : · Coûts d’échantillonnage et d’analyse pour la surveillance des sols et des eaux souterraines · Coût lié au démantèlement lorsqu’il est nécessaire pour satisfaire à une obligation d’assainissement ou de permis · Le désamiantage lorsque la réglementation l’impose · Enquêtes et études environnementales (évaluations des risques, phases I et II, sol et eaux souterraines) Le montant des provisions environnementales à la clôture est basé sur la valeur actuelle nette des futurs de flux de trésorerie nécessaires, pour les années en cours et à venir, pour régler les obligations d’assainissement. Les prévisions de dépenses sont basées sur les estimations de consultants externes, lorsque cela est approprié et possible. Les dépenses futures sont prévues et révisées, deux fois par an, et validées trimestriellement par des experts financiers de Solvay Finance et des experts industriels qualifiés dirigés par le directeur de la réhabilitation environnementale du Groupe, et bénéficient des apports du personnel du département juridique pour l’évolution de la réglementation environnementale. En l’absence d’obligations probables, un passif éventuel peut être indiqué pour représenter le passif futur possible. Dans certains cas, les passifs éventuels ne peuvent pas être quantifiés. Voir la note F36 Actifs, passifs éventuels et garanties financières. En millions d'euros Restructurations Environnement Litiges Autres Total31 décembre 2022 119 702 97 123 1 041Dotations 104 362 28 147 641Reprises de montants non utilisés 0 -16 -10 -14 -40Utilisations -92 -72 -20 -37 -221Effet de la désactualisation 0 38 0 0 39Réévaluations 0 0 0 0 0Écarts de conversion 0 -3 1 0 -3Acquisitions et variations de périmètre 0 0 0 0 0CessionsScission partielle -47 -501 -35 -34 -617Autres 0 -4 0 16 1231 décembre 2023 83 506 61 202 852 Dont provisions courantes 36 87 19 161 302 Les provisions ont diminué de 189 millions d’euros en 2023, dont 36 millions d’euros pour la restructuration, 196 millions d’euros pour l’environnement et 36 millions d’euros pour les litiges, partiellement compensées par une augmentation de 79 millions d’euros pour Autres. Voir ci-dessous pour plus de détails sur la comptabilisation et les ajouts aux provisions. La provision a diminué de 617 millions d’euros à la suite de la Scission partielle Les mouvements dans les Autres provisions sont principalement liés à des ajustements postérieurs à la clôture résultant de garanties de fusions et d’acquisitions, y compris des indemnités pour l’assainissement de l’environnement sur des sites faisant l’objet d’un désinvestissement. La direction estime l’utilisation (décaissements) des provisions (autres que les avantages du personnel) comme suit : En millions d'euros Endéans 5 ans Entre 5 et 10 ans Au-delà de 10 ans TotalTotal provisions environnementales 243 55 208 506Total provisions pour litiges 56 5 61Total provisions pour restructuration at autres 279 6 285provisions31 décembre 2023 578 66 208 852 Provisions pour restructuration En 2023, ces provisions s’élèvent à 83 millions d’euros contre 119 millions d’euros fin 2022. Les provisions à la fin de 2023 concernent principalement les charges de restructuration pour la simplification de toutes les fonctions de support dans le cadre du programme de simplification et de transformation du Groupe, y compris les mesures de transformation stratégique. Provisions environnementales Ces provisions s’élèvent à 506 millions d’euros à fin 2023, contre 702 millions d’euros à fin 2022 et concernent : · L’exploitation des mines et forages dans la mesure où la législation ou les permis d’exploitation relatifs aux carrières, mines et forages contiennent des obligations de dédommagement des tiers. Ces provisions s’élèvent à 133 millions d’euros à la fin de 2023 et la plupart d’entre elles, sur la base d’avis d’experts locaux, devraient être utilisées dans un horizon de 20 ans. · Les digues à chaux (bassins de décantation liés principalement à des usines de soude), les décharges aux sites ou les décharges de tiers (liés à plusieurs activités industrielles). Ces provisions ont un horizon de 1 à 20 ans. · Divers types de pollution (organique, inorganique) résultant de diverses productions chimiques. Elles couvrent principalement les activités abandonnées ou les sites fermés. La plupart de ces provisions ont un horizon de 1 à 20 ans. · La provision environnementale a diminué de 501 millions d’euros à la suite de la Scission partielle, ce qui inclut l’assainissement environnemental de 323 millions d’euros avec le NJDEP aux États-Unis (voir note F8). RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 349348 La variation des provisions environnementales a également été affectée par la baisse du taux d’actualisation, qui a augmenté la valeur actuelle du passif global de 16 millions d’euros. Cet effet, combiné à l’actualisation du passif d’ouverture pour 22 millions d’euros, a entraîné une augmentation nette de 38 millions d’euros liée à l’actualisation. Les montants estimés sont actualisés sur la base de la date probable de règlement et sont périodiquement ajustés pour refléter le passage du temps. La répartition des provisions environnementales pour les principaux pays/régions est présentée ci-après : 31 décembre 2023 31 décembre 2022En millions d'eurosProvisions En % Provisions Utilisation des Provisions En % Provisions Utilisation activités provisionsactivités des continuéescontinuéesprovisionsFrance 147 29 % 0 -21 145 21 % 1 -24Allemagne 115 23 % 6 -4 112 16 % 7 -5Reste de 170 34 % 5 -17 144 21 % 5 -15l'EuropeAmérique du 5 1 % 0 -23 226 32 % 0 -37NordReste du monde 69 13 % 1 -10 74 11 % 0 -8Total 506 100 % 12 -75 702 100 % 12 -90 Provisions pour litiges Les provisions pour litiges se rapportent aux risques fiscaux et juridiques indirects et s’élèvent à 61 millions d’euros en 2023 (97 millions d’euros en 2022). Le solde à la fin de 2023 concerne les risques relatifs à la fiscalité indirecte (11 millions d’euros) et les actions en justice (50 millions d’euros). Autres provisions Les autres provisions ont augmenté de 123 millions d’euros à la fin de 2022 à 202 millions d’euros à la fin de 2023. Elles sont liées à divers risques, dont les principaux concernent (i) l’arrêt ou la cession d’activités et (ii) le risque lié à l’exécution des contrats ou à leur résiliation. Les autres provisions comprennent également une provision pour litige après une opération de fusion-acquisition pour laquelle un actif d’indemnisation de 21 millions d’euros (dans les autres créances/dettes) a été comptabilisé, comme prévu dans l’Accord de séparation. Les autres provisions concernent la fermeture ou la cession d’activités et s’élèvent à 202 millions d’euros en 2023, contre 123 millions d’euros à fin 2022. NOTE F32 INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS Méthodes comptables Généralités Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés uniquement à partir du moment où Solvay devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Le coût amorti d’un actif ou d’un passif financier est la valeur qui lui est attribuée lors de sa comptabilisation initiale, diminuée des remboursements en principal, majorée ou diminuée de l’amortissement cumulé, calculé par la méthode du taux d’intérêt effectif, de toute différence entre cette valeur initiale et la valeur à l’échéance et, dans le cas d’un actif financier, ajustée au titre de la correction de valeur pour pertes. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise les futures sorties ou entrées de trésorerie, estimées sur la durée de vie attendue d’un actif ou d’un passif financier, de manière à obtenir exactement la valeur comptable brute de l’actif financier ou le coût amorti du passif financier. Pour calculer le taux d’intérêt effectif, le Groupe estime les flux de trésorerie attendus en prenant en considération toutes les modalités contractuelles de l’instrument financier (par exemple, options de paiement anticipé, de prolongation, de rachat, etc.), mais elle ne tient pas compte des pertes attendues de crédit. Ce calcul inclut l’intégralité des commissions et des frais proportionnels, payés ou reçus par les parties au contrat, qui font partie intégrante du taux d’intérêt effectif, des coûts de transaction et de toutes les autres surcotes ou décotes. Immobilisations financières Les créances commerciales sont initialement évaluées à leur prix de transaction, si elles ne comportent pas une composante importante de financement, ce qui est le cas pour pratiquement toutes ces créances. Les autres actifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur, augmentée, dans le cas d’un actif financier non évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, des coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition de cet actif financier. Un actif financier est qualifié de courant lorsque les flux de trésorerie attendus de l’instrument viennent à échéance dans l’année. Tous les actifs financiers comptabilisés seront ultérieurement évalués soit au coût amorti, soit à leur juste valeur, selon IFRS 9 Instruments financiers. Spécifiquement : · Un instrument d’emprunt qui (i) s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est de percevoir les flux contractuels de trésorerie et qui (ii) a des flux contractuels de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû, est évalué au coût amorti (net de toute réduction de valeur pour dépréciation), sauf si cet actif est désigné comme étant évalué à la juste valeur par le biais du résultat net sous l’option de juste valeur ; · Un instrument d’emprunt qui (i) s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois par la perception de flux contractuels de trésorerie et par la vente d’actifs financiers et (ii) dont les conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû, est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, sauf si cet actif est désigné à la juste valeur par le biais du résultat net sous l’option de juste valeur. Les créances commerciales sont initialement évaluées à leur prix de transaction, si elles ne comportent pas une composante importante de financement, ce qui est le cas pour pratiquement toutes ces créances. · Tous les autres instruments d’emprunt sont évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. · Tous les instruments de capitaux propres sont évalués dans l’état consolidé de la situation financière à leur juste valeur, et leurs profits ou pertes constatés en résultat, sauf si un instrument en capitaux propres n’est ni détenu à des fins de transaction ni une contrepartie éventuelle comptabilisée par un acquéreur dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, auquel cas un choix irrévocable peut être effectué, lors de la comptabilisation initiale, d’évaluer l’instrument à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, et de constater le produit tiré du dividende en résultat. Cette classification est faite instrument par instrument. Lors de la décomptabilisation, les gains ou pertes cumulés précédemment comptabilisés dans les autres éléments du résultat global sont reclassés dans les résultats non distribués. · Les participations dans des partenariats de fonds d’investissement sont évaluées dans l’état consolidé de la situation financière à leur juste valeur, les gains et les pertes étant comptabilisés en résultat. Sur la base de l’analyse des caractéristiques de ces fonds, le Groupe a déterminé qu’ils n’étaient pas éligibles à une évaluation à la valeur juste par le biais des autres éléments du résultat global, et sont dès lors comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat net. Pour les instruments cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond à un prix de marché (niveau 1). Pour les instruments qui ne sont pas cotés sur un marché actif, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques d’évaluation incluant la référence à des transactions récentes effectuées à des conditions normales de concurrence ou à des transactions sur des instruments similaires en substance (niveau 2), ou l’analyse des flux de trésorerie actualisés intégrant, le plus possible, des hypothèses cohérentes avec les données observables sur les marchés (niveau 3). Toutefois, dans des circonstances limitées, il peut arriver que le coût des instruments de capitaux propres constitue une estimation appropriée de la juste valeur. Ce peut être le cas lorsqu’il n’est pas possible d’obtenir suffisamment d’informations plus récentes pour évaluer la juste valeur ou lorsqu’il existe une large fourchette d’évaluations possibles de la juste valeur et que le coût représente la meilleure estimation de la juste valeur dans cette fourchette. Dépréciation des actifs financiers La perte de valeur d’un actif financier évalué au coût amorti est calculée suivant le modèle des pertes de crédit attendues, représentant la moyenne pondérée des pertes de crédit, dont les pondérations sont les risques de défaillance respectifs. Les pertes de crédit attendues sont basées sur la différence entre les flux de trésorerie contractuels dus conformément au contrat et le total des flux de trésorerie que le Groupe s’attend à recevoir, actualisée avec une approximation du taux d’intérêt effectif initial. Pour les créances commerciales qui ne contiennent pas de composante de financement significative (c’est-à-dire substantiellement toutes les créances commerciales), la correction de valeur pour pertes est évaluée au montant des pertes de crédit attendues sur la durée de vie. Ces dernières sont les pertes de crédit attendues résultant de la totalité des cas de défaut dont une créance commerciale pourrait faire l’objet au cours de sa durée de vie attendue, en utilisant une matrice de provision qui tient compte d’informations historiques sur les défauts, ajustées des informations prospectives par client. Le Groupe considère qu’un actif financier est en défaut lorsque les paiements contractuels sont en retard de 60 jours. Toutefois, dans certains cas, le Groupe peut également considérer qu’un actif financier est en défaut lorsque des informations, internes ou externes, indiquent que le Groupe ne pourra probablement pas recouvrer dans leur totalité les montants contractuels restant dus avant de tenir compte, le cas échéant, des rehaussements de crédit détenus par le Groupe. Un actif financier est entièrement déprécié lorsque le Groupe estime raisonnablement ne pas recouvrer les flux de trésorerie contractuels. Les pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat consolidé, sauf pour les instruments d’emprunt évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Dans ce cas, la correction de valeur pour pertes est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 351350 Passifs financiers Les passifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur diminuée, dans le cas d’un passif financier non évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, des coûts de transaction directement attribuables à l’émission de ce passif financier. Ils sont ultérieurement évalués au coût amorti, à l’exception des : · passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. L’évaluation ultérieure de ces passifs, y compris ceux qui sont des dérivés, est effectuée à la juste valeur ; · contrats de garantie financière. Après la comptabilisation initiale, les garanties sont ultérieurement évaluées au plus élevé des pertes attendues et du montant initialement comptabilisé. Instruments financiers dérivés Un instrument financier dérivé est un instrument financier ou autre contrat entrant dans le champ d’application d’IFRS 9 Instruments financiers et présentant les trois caractéristiques suivantes : · sa valeur varie en fonction de la variation d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du cours d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de taux, d’une notation de crédit, d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que, dans le cas d’une variable non financière, celle-ci ne soit pas spécifique à l’une des parties au contrat (parfois appelée le « sous-jacent ») ; · il ne requiert aucun investissement net initial ou un investissement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des comportements similaires face à l’évolution des facteurs du marché ; · son règlement se fait à une date ultérieure. Le Groupe conclut divers instruments financiers dérivés (contrats à terme de gré à gré, futures, collars, options et swaps) pour gérer son exposition aux risques de taux d’intérêt, de cours de change et de matières premières (principalement les risques de volatilité des prix de l’énergie et des droits d’émission de CO 2 ). Comme expliqué ci-dessus, les dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date à laquelle le contrat dérivé est conclu et ultérieurement évalués à leur juste valeur au terme de la période de présentation de l’information financière. Le résultat obtenu est comptabilisé en gain ou en perte, sauf si l’instrument dérivé est désigné comme instrument de couverture efficace. Le Groupe désigne certains instruments dérivés comme instruments de couverture de l’exposition aux variations des flux de trésorerie qui sont attribuables à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction prévue hautement probable qui pourrait influer sur le résultat net (couvertures de flux de trésorerie). Un dérivé avec une juste valeur positive est comptabilisé comme un actif financier, tandis qu’un dérivé avec une juste valeur négative est comptabilisé comme un passif financier. Les instruments dérivés (ou des portions de ceux-ci) sont présentés comme des actifs ou des passifs non courants si la maturité résiduelle des règlements sous-jacents est supérieure à douze mois après la date de clôture. Les autres instruments dérivés (ou portions de ceux-ci) sont présentés comme actifs ou passifs courants. Comptabilité de couverture Le Groupe désigne certains instruments dérivés et instruments dérivés incorporés liés aux risques de taux d’intérêt, de cours de change, de cours de l’action Solvay, et de matières premières (principalement, risque sur les prix de l’énergie et des droits d’émission de CO 2 ) comme instruments de couverture dans une relation de couverture de flux de trésorerie. La relation de couverture fait l’objet, dès son origine, d’une désignation formelle et d’une documentation structurée, décrivant la relation de couverture, ainsi que l’objectif du Groupe en matière de gestion des risques et sa stratégie de couverture. Pour appliquer la comptabilité de couverture : (a) il y a un lien économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture, (b) l’effet du risque de crédit n’a pas d’effet dominant sur les variations de valeur qui résultent de ce lien économique, et (c) le ratio de couverture de la relation de couverture est égal au rapport entre la quantité de l’élément couvert réellement couverte par le Groupe et la quantité de l’instrument de couverture utilisée réellement par le Groupe pour couvrir cette quantité de l’élément couvert. Pour qu’il existe un lien économique tel que mentionné sous (a) ci-dessus, il faut pouvoir s’attendre à ce que la valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert évolueront systématiquement dans des directions opposées en réponse aux fluctuations dans le même sous-jacent (ou les sous-jacents économiquement liés de telle sorte qu’ils réagissent de la même façon au risque couvert). Couvertures de flux de trésorerie La partie efficace des variations de la juste valeur des instruments de couverture qui sont désignés dans une couverture de flux de trésorerie est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global. Le gain ou la perte lié à la partie inefficace est comptabilisé immédiatement en résultat. Tant que la couverture de flux de trésorerie continue à satisfaire aux critères d’applicabilité, la relation de couverture est comptabilisée comme suit : · a) La composante distincte des capitaux propres associée à l’élément couvert (la réserve de couverture de flux de trésorerie) est ajustée au plus faible (en valeur absolue) des montants suivants : - (i) le gain ou la perte cumulé dégagé sur l’instrument de couverture depuis le commencement de la couverture ; - (ii) la variation cumulée de la juste valeur (en valeur actualisée) de l’élément couvert (c’est-à-dire la valeur actualisée de la variation cumulée des flux attendus de trésorerie qui sont couverts) depuis le commencement de la couverture. · b) La partie du gain ou de la perte sur l’instrument de couverture qui est considérée comme constituant une couverture efficace (c’est-à- dire, la partie qui est compensée par la variation de la réserve de couverture de flux de trésorerie, calculée conformément au point a.) est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global. · c) Tout gain ou perte résiduel sur l’instrument de couverture (ou tout gain ou perte nécessaire pour équilibrer la variation de la réserve de couverture de flux de trésorerie, calculée conformément au point a.), représente une inefficacité de la couverture et est comptabilisé en résultat net. · d) Le montant cumulé dans la réserve de couverture de flux de trésorerie conformément au point a) est traité comme suit : - (i) lorsqu’une transaction prévue couverte conduit à comptabiliser ultérieurement un actif non financier ou un passif non financier, le Groupe sort ce montant de la réserve de couverture de flux de trésorerie et l’incorpore directement dans le coût initial ou toute autre valeur comptable de l’actif ou du passif. Il ne s’agit pas d’un ajustement de reclassement et, par conséquent, les autres élé- ments du résultat global ne sont pas touchés. - (ii) Dans le cas des couvertures de flux de trésorerie autres que celles visées au point i), ce montant est sorti de la réserve de couverture de flux de trésorerie et reclassé en résultat net au titre d’ajustement de reclassement dans la période ou les périodes durant lesquelles les flux attendus de trésorerie couverts influent sur le résultat net (par exemple, les périodes où le produit ou la charge d’intérêt est comptabilisée, ou lorsque la vente prévue se réalise). - (iii) Toutefois, si ce montant est une perte et que le Groupe s’attend à ce que la totalité ou une partie de cette perte ne puisse pas être recouvrée au cours d’une ou de plusieurs périodes futures, le montant qu’il prévoit ne pas pouvoir recouvrer est immédiate- ment reclassé en résultat net au titre d’ajustement de reclassement. La plupart des éléments couverts sont liés à une transaction. La valeur temps des options, des éléments à terme des contrats à terme, et des spreads relatifs au risque de base des opérations en monnaies étrangères d’instruments financiers qui couvrent les éléments influent sur le résultat net en même temps que ces éléments couverts. La comptabilité de couverture cesse prospectivement d’être utilisée dans le cas où la relation de couverture (ou une partie de la relation de couverture) cesse de satisfaire aux critères d’applicabilité (après prise en compte de tout rééquilibrage de la relation de couverture, s’il y a lieu). Cela comprend les situations où l’instrument de couverture expire ou est vendu, résilié ou exercé. Lorsque le Groupe met fin à la comptabilité de couverture pour une couverture de flux de trésorerie, il comptabilise comme suit le montant cumulé dans la réserve de couverture de flux de trésorerie : · si les flux de trésorerie futurs couverts sont encore susceptibles de se produire, le montant demeure dans la réserve de couverture de flux de trésorerie jusqu’à ce que ces flux de trésorerie se produisent. Toutefois, si ce montant est une perte et que le Groupe s’attend à ce que la totalité ou une partie de cette perte ne puisse pas être recouvrée au cours d’une ou de plusieurs périodes futures, le montant qu’il prévoit ne pas pouvoir recouvrer est immédiatement reclassé en résultat net au titre d’ajustement de reclassement. · Si les flux de trésorerie futurs couverts ne sont plus susceptibles de se produire, ce montant est immédiatement sorti de la réserve de couverture de flux de trésorerie et reclassé en résultat net à titre d’ajustement de reclassement. Un flux de trésorerie futur couvert dont la réalisation n’est plus hautement probable peut encore se produire. À noter qu’un flux de trésorerie futur couvert peut être encore susceptible de se produire même s’il n’est plus hautement probable. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 353352 Le tableau suivant présente les actifs et passifs financiers comme courants ou non courants en fonction de leur classification selon la norme IFRS 9. 31 décembre 31 décembre 20232022Valeur Valeur En millions d'eurosClassificationcomptablecomptableActifs non courants - Instruments financiers 234 464Actifs financiers évalués à la juste valeur Instruments de capitaux propres évalués à juste valeur par le par le biais des autres éléments du résultat 1 24biais des autres éléments du résultat globalglobalActifs financiers évalués à la juste valeur Instruments de capitaux propres évalués à juste valeur par le par le biais des autres éléments du résultat 87 47biais des autres éléments du résultat globalglobalPrêts et autres actifs non courants (à l'exception des excédents Actifs financiers évalués au coût amorti 136 197de fonds de pension et des stocks à long terme)Instruments financiers - Opérationnel 10 196Détenus à des fins de transaction Détenus à des fins de transaction 5 130Instruments financiers dérivés désignés dans une relation de Couverture de flux de trésorerie 5 66couverture de flux de trésorerieActifs courants - Instruments financiers 1 598 4 093Créances commerciales Actifs financiers évalués au coût amorti 840 2 026Autres instruments financiers 118 206Autres valeurs mobilières de placement > 3 mois Actifs financiers évalués au coût amorti 50 43Swaps de devises Détenus à des fins de transaction 2 1Autres créances financières courantes Actifs financiers évalués au coût amorti 66 162Instruments financiers - Opérationnel 56 929Détenus à des fins de transaction Détenus à des fins de transaction 11 553Instruments financiers dérivés désignés dans une relation de Couverture de flux de trésorerie 45 376couverture de flux de trésorerieTrésorerie et équivalents de trésorerie Actifs financiers évalués au coût amorti 584 932Total actif - Instruments financiers 1 833 4 557Passifs non courants - Instruments financiers 2 051 2 753Dettes financières 1 981 2 450Emprunts obligataires Passifs financiers évalués au coût amorti 0 1 994Autres dettes non courantes Passifs financiers évalués au coût amorti 1 735 42Instruments financiers dérivés désignés dans une relation de Couverture de flux de trésorerie 2 0couverture de flux de trésoreriePassifs locatifs IFRS 16 - Partie long terme Passifs locatifs évalués au coût amorti 243 413Autres passifs Passifs financiers évalués au coût amorti 39 112Instruments financiers - Opérationnel 32 192Détenus à des fins de transaction Détenus à des fins de transaction 17 146Instruments financiers dérivés désignés dans une relation de Couverture de flux de trésorerie 15 46couverture de flux de trésoreriePassifs courants - Instruments financiers 1 344 3 646Dettes financières 211 510Dettes financières à court terme Passifs financiers évalués au coût amorti 88 397Swaps de devises Détenus à des fins de transaction 1 2Instruments financiers dérivés désignés dans une relation de Couverture de flux de trésorerie 59 couverture de flux de trésoreriePassifs locatifs - Partie court terme Passifs locatifs évalués au coût amorti 63 111Dettes commerciales Passifs financiers évalués au coût amorti 850 2 296Instruments financiers - Opérationnel 108 676Détenus à des fins de transaction Détenus à des fins de transaction 19 492Instruments financiers dérivés désignés dans une relation de Couverture de flux de trésorerie 88 183couverture de flux de trésorerieDividendes à payer Passifs financiers évalués au coût amorti 175 165Total passif - Instruments financiers 3 395 6 399 En 2022 et 2023, les stocks de CO 2 à long terme déclarés ne sont pas des actifs financiers et ne sont donc pas inclus dans le tableau ci-dessus. Ils sont présentés comme autres actifs non courants. F32. A. Aperçu des instruments financiers Le tableau suivant donne un aperçu de la valeur comptable de tous les instruments financiers par catégorie telle que définie par IFRS 9. Instruments financiers 31 décembre 2023 31 décembre 2022En millions d'eurosValeur comptable Valeur comptableÀ juste valeur par le biais du résultat net 105 731Détenus à des fins de transaction (instruments financiers - opérationnel - voir note F26) 16 683Détenus à des fins de transaction (autres instruments financiers - voir note F33 tableau 2 1Changements dans la dette financière)Instruments de capitaux propres évalués à juste valeur par le biais des autres éléments du 87 47résultat globalActifs financiers évalués au coût amorti 1 677 3 360Actifs financiers évalués au coût amorti (y compris la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les créances commerciales, les prêts et autres actifs court/long terme à l'exception des 1 677 3 360excédents de fonds de pension et des stocks à long terme)Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 51 466Instruments financiers dérivés désignés dans une relation de couverture de flux de trésorerie (voir 50 442note F26)Instruments de capitaux propres évalués à juste valeur par le biais des autres éléments du résultat 1 24globalTotal actifs financiers 1 833 4 557À juste valeur par le biais du résultat net -37 -641Détenus à des fins de transaction (instruments financiers - opérationnel - voir note F34) -36 -639Détenus à des fins de transaction (dette financière - voir note F33, tableau changements dans la -1 -2dette financière)Passifs financiers évalués au coût amorti -2 887 -5 005Passifs financiers évalués au coût amorti (sauf les dividendes à payer et des dettes de location--2 712 -4 841financement IFRS 16)Dividendes à payer -175 -165Passifs locatifs évalués au coût amorti -307 -524Passifs locatifs IFRS16 évalués au coût amorti -307 -524Passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat global -165 -229Instruments financiers dérivés désignés dans une relation de couverture de flux de trésorerie -165 -229(voir note F34)Total passifs financiers et locatifs -3 395 -6 399 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 355354 La catégorie « Détenus à des fins de transaction » comporte des instruments financiers dérivés utilisés à des fins de gestion des risques liés aux devises, aux prix des services aux collectivités, aux droits d’émission de CO 2 , aux indices et aux actions. Les contrats documentés comme instruments de couverture (comptabilité de couverture en vertu d’IFRS 9 Instruments financiers) ou qui répondent aux critères d’exemption pour usage propre ne sont pas inclus dans la catégorie « Détenus à des fins de transaction ». Les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global se rapportaient à l’activité New Business Development (NBD) de Solvay qui fait maintenant partie de Syensqo et a fait l’objet de la Scission partielle. À la fin de 2023, 87 millions d’euros d’instruments à la juste valeur par le biais du compte de résultat se rapportent à des instruments de capitaux propres liés au Groupe Syensqo. F32.B. Juste valeur des instruments financiers Techniques d’évaluation et hypothèses utilisées afin de déterminer la juste valeur. Méthodes comptables Les cotations de marché sont disponibles pour les actifs et passifs financiers avec des modalités standard et négociés sur des marchés actifs. Les justes valeurs des instruments financiers dérivés correspondent à leurs cotations sur le marché, lorsque celles-ci sont disponibles. Lorsque les cotations ne sont pas disponibles, la juste valeur des instruments financiers est calculée sur la base de l’analyse de la valeur actualisée des flux de trésorerie en utilisant la courbe de rendement applicable dérivée des taux d’intérêt cotés dont les échéances correspondent à celles des contrats pour les dérivés hors options. Les options sont évaluées à la juste valeur sur la base de modèles d’évaluation des options en tenant compte de la valeur actuelle des gains prévus pondérés selon les probabilités, en utilisant des formules de référence du marché. Les justes valeurs des autres actifs et passifs financiers sont déterminées conformément aux modèles d’évaluation généralement admis sur la base d’analyses de flux de trésorerie actualisés. Juste valeur des instruments financiers évalués au coût amorti (hors IFRS 16 passifs locatifs) En millions d'euros31 décembre 2023 31 décembre 2022Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeurActifs non courants - Instruments financiers 136 136 197 197Prêts et autres actifs non courants (à l'exception des 136 136 197 197excédents de fonds de pension et des stocks à long terme)Passifs non courants - Instruments financiers -1 774 -1 774 -2 148 -1 994Emprunts obligataires 0 0 -1 994 -1 830Autres dettes non courantes -1 735 -1 735 -42 -42Autres passifs -39 -39 -112 -112 Les valeurs comptables des actifs et passifs financiers courants sont estimés à un montant raisonnablement proche de leur juste valeur, en raison de leur courte échéance. Instruments financiers évalués à la juste valeur dans l’état consolidé de situation financière Le tableau « Instruments financiers évalués à la juste valeur dans l’état consolidé de la situation financière » fournit une analyse des instruments financiers qui, après la comptabilisation initiale, sont évalués à leur juste valeur et regroupés en niveaux de 1 à 3 en fonction du degré de juste valeur observable. Les instruments financiers classifiés comme détenus à des fins de transaction et comme instruments de couverture dans des couvertures de flux de trésorerie sont principalement regroupés dans les niveaux 1 et 2. Ils sont évalués à la juste valeur sur la base d’une fixation de prix à terme et suivant des modèles de swaps utilisant des calculs de valeur actualisée. Les modèles incorporent plusieurs données y compris le cours de change spot et les taux d’intérêt des devises respectives, les écarts de base entre les devises respectives, les courbes des taux d’intérêt, et les courbes des taux à terme des matières premières sous-jacentes. Les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global relèvent des niveaux 1 et 3. La juste valeur des instruments présentés au niveau 3 est mesurée sur la base des directives recommandées par l’International Private Equity and Venture Capital Valuation (IPEV). Conformément aux règles internes du Groupe, la responsabilité de l’évaluation du niveau de juste valeur relève (a) du département Trésorerie pour les instruments financiers dérivés hors énergie et les passifs financiers non dérivés, (b) du département Développement durable et Énergie pour les instruments financiers dérivés relatifs à l’énergie et (c) du département Finance pour les actifs financiers non dérivés. Le Groupe détermine si des transferts doivent avoir lieu entre les niveaux de la hiérarchie en réévaluant la catégorisation (sur la base le niveau de données le plus bas qui sera significatif pour l’évaluation de la juste valeur dans son intégralité) à la fin de chaque période de clôture. Au cours de l’année, aucun transfert de ce type n’a eu lieu. Instruments financiers évalués à la juste valeur dans l’état consolidé de situation financière 31 décembre 2023En millions d'eurosNiveau 1 Niveau 2 Niveau 3 TotalDétenus à des fins de transaction 17 18— Risque de change 3 3— Risque d'énergie 4 5— Risque CO2— Actions 8 8— Indice 2 2Instruments de capitaux propres évalués à juste valeur par le biais du 87 87compte de résultat — Actions 87 87Couverture de flux de trésorerie 50 50— Risque de change 22 — Risque de taux d'intérêt 00 — Risque d'énergie 47 48— Risque CO 0 02— Actions Instruments de capitaux propres évalués à juste valeur par le biais des 1 1autres éléments du résultat global— New Business Development 1 1Total (actif) 87 67 1 156Détenus à des fins de transaction -37 -37— Risque de change -1 -1— Risque de taux d'intérêt — Risque d'énergie -8 -8— Risque CO -26 -262— Actions — Indice -2 -2Couverture de flux de trésorerie -165 -165— Risque de change -1 -1— Risque de taux d'intérêt -61 -61— Risque d'énergie -59 -59— Risque CO -44 -442— Actions Total (passif) -202 -202 La juste valeur des instruments financiers destinés à gérer le risque lié aux services aux collectivités a considérablement diminué en 2023. Cela tient principalement à la baisse des prix de l’électricité et du gaz en 2023 par rapport à 2022. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 357356 31 décembre 2022En millions d'eurosNiveau 1 Niveau 2 Niveau 3 TotalDétenus à des fins de transaction 483 200 683— Risque de change 5 5— Risque d'énergie 466 188 654— Risque CO17 4 212— Cours de l'action Solvay 2 2— Indice 2 2Instruments de capitaux propres évalués à juste valeur par le biais du compte 47 47de résultat— New Business Development 47 47Couverture de flux de trésorerie 184 259 442— Risque de change 20 20— Risque d'énergie 44 236 280— Risque CO140 2 1422— Cours de l'action Solvay Instruments de capitaux propres évalués à juste valeur par le biais des autres 24 24éléments du résultat global— New Business Development 24 24Total (actif) 667 459 71 1 197Détenus à des fins de transaction -275 -366 -640— Risque de change -3 -3— Risque de taux d'intérêt 0 0— Risque d'énergie -275 -313 -588 — Risque CO0 -46 -462— Cours de l'action Solvay -1 -1 — Indice -2 -2Couverture de flux de trésorerie -127 -102 -229 — Risque de change -7 -7— Risque de taux d'intérêt — Risque d'énergie -103 -93 -195— Risque CO-24 -2 -262— Cours de l'action Solvay -1 -1Total (passif) -401 -468 -869 Mouvements de la période Réconciliation des évaluations à la juste valeur de niveau 3 des actifs et passifs financiers. 31 décembre 2023A juste valeur par le biais du A juste valeur par le biais des autres Totalrésultat netéléments du résultat globalEn millions d'eurosInstruments de capitaux propres Instruments de capitaux propreserSolde d'ouverture au 1 janvier 47 24 71Pertes ou gains totaux — Comptabilisés dans le compte de résultats consolidé 2 2 — Comptabilisés en autres éléments du résultat global 0 0Acquisitions 0 8 8Diminutions de capital -1 -1Scission partielle -49 -30 -79Solde de clôture au 31 décembre 0 1 1 31 décembre 2022A juste valeur par le A juste valeur par le biais des autres Totalbiais du résultat netéléments du résultat globalInstruments de capitaux En millions d'eurosInstruments de capitaux proprespropreserSolde d'ouverture au 1 janvier 62 17 79Pertes ou gains totaux — Comptabilisés dans le compte de résultats consolidé -15 -15— Comptabilisés en autres éléments du résultat global 8 8Acquisitions -1 -1 -2Diminutions de capital Reclassement hors du niveau 3Solde de clôture au 31 décembre 47 24 70 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 359358 Produits et charges sur instruments financiers comptabilisés au compte de résultat consolidé et dans les autres élé- ments du résultat global Les chiffres 2022 sont retraités. En millions d'euros 2023 2022Comptabilisé dans le compte de résultats consolidéReclassification depuis les autres éléments du résultat global des instruments financiers dérivés désignés dans une relation de couverture de flux de trésorerie— Risque de change 39 -27— Risque d'énergie -1 231Variations de la juste valeur des instruments financiers détenus à des fins de transaction — Risque d'énergie 86 259— Risque CO15 22Comptabilisé dans la marge brute 138 465Reclassification depuis les autres éléments du résultat global des instruments financiers dérivés désignés dans une relation de couverture de flux de trésorerie— Risque de change — Cours de l'action Solvay Variations de la juste valeur des instruments financiers détenus à des fins de transaction — Risque CO1882— Cours de l'action Solvay -2Gains et pertes (valeur temps) sur instruments financiers dérivés désignés dans une relation de couverture de flux de trésorerie— Risque de change — Gains et pertes de change d'exploitation 2 10— Comptabilisé dans les autres gains et pertes d'exploitation 2 196Reclassification depuis les autres éléments du résultat global des instruments financiers dérivés désignés dans une relation de couverture de flux de trésorerie— Risque de change — Comptabilisé dans les résultats de gestion et de réévaluation de portefeuille 0 0— Charge d'interêt nette -24 -29Charges financières des dettes de leasing -11 -10Autres gains et pertes sur endettement net (hors gains et pertes liés à des éléments non liés aux instruments financiers)— Risque de change 1 14— Elément d'intérêts des dérivés 6 11— Autres -7 0() Comptabilisé dans les charges sur endettement net -35 -14Dividendes des instruments de capitaux propres évalués à juste valeur par le biais des autres éléments du résultat globalTotal comptabilisé dans le compte de résultats consolidé 106 647 () La note F6 Charges financières nettes fait apparaître un montant de -41 millions d’euros pour 2023 (-12 millions d’euros pour 2022) reporté sous « Charges nettes sur emprunts ». Ce montant inclut -6 millions d’euros pour 2023 (3 millions d’euros pour 2022) de charges financières non liées à des instruments financiers qui sont exclues dans ce tableau de la ligne « Comptabilisées en charges sur endettement net ». Le gain sur les ventes hautement probables en devise étrangère, comptabilisé dans la marge brute pour 39 millions d’euros, tient essentiellement à la couverture du dollar américain et la perte comptabilisée aux instruments sur les services aux collectivités à hauteur de -1 million d’euros, est due au recyclage des gains et pertes d’instruments financiers dérivés désignés dans une relation de couverture de flux de trésorerie. La variation de la juste valeur des instruments financiers détenus à des fins de transaction comptabilisée dans la marge brute s’explique par : · Un gain de 86 millions d’euros (contre 259 millions d’euros en 2022), principalement en raison de la hausse des prix du gaz et de l’électricité ; · un gain de 15 millions d’euros (gain de 2 millions d’euros en 2022), principalement en raison de la variation du prix du CO 2 . En 2022, le gain de 188 millions d’euros comptabilisé en « autres gains et pertes d’exploitation » s’explique principalement les droits d’émission de CO 2 , précédemment considérés comme relevant de l’exemption pour « usage propre ». Les montants restants sont liés aux changements de la juste valeur des swaps d’actions pour les éléments de rémunération variable à long terme. En 2023, dans la rubrique Autres gains et pertes sur l’endettement net, les revenus de change ont diminué de 13 millions d’euros par rapport à 2022. Le gain de 6 millions d’euros (11 millions d’euros pour 2022) est lié à l’élément d’intérêt des dérivés financiers (points à terme). Les autres coûts ont augmenté de 7 millions d’euros en 2023 par rapport à 2022 en raison de coûts uniques encourus dans le cadre du plan de séparation. Les produits et charges sur instruments financiers comptabilisés dans les autres éléments du résultat global sont les suivants : Risque de change Risque de taux Risque de ma-Risque sur le Totald'intérêttières premièrescours de l'action SolvayEn millions d'euros 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022erSolde au 1 janvier 13 -7 0 0 67 7 0 2 81 1Reclassement depuis les autres élé-ments du résultat global des instru-ments financiers dérivés désignés -41 31 9 13 -257 -20 -226dans une relation de couverture de flux de trésoreriePartie efficace des variations de juste valeur des couvertures de flux 29 -10 -70 -167 317 -1 -209 306de trésorerieClôture au 31 décembre 1 13 -61 0 -87 67 0 1 -148 81 F32.C. Gestion du capital Voir le point 2 Capital, actions et actionnaires dans la section « Gouvernance d’entreprise » du présent rapport annuel. Le Groupe gère sa structure de financement avec l’objectif de sauvegarder sa capacité à poursuivre ses activités, d’optimiser le rendement pour les actionnaires, de maintenir sa notation « Investmen Grade » et de minimiser le coût de l’endettement. La structure du capital du Groupe se compose de capitaux propres (y compris les obligations hybrides perpétuelles au 31 décembre 2022 (voir note F28 Capitaux propres)) et de dette nette (voir note F33 Endettement net). Les obligations hybrides perpétuelles ont néanmoins été considérées au titre de dette dans les indicateurs sous-jacents du Groupe. Il n’y a pas d’obligations hybrides à la fin de 2023. En dehors des exigences légales en matière de financement minimum en capital s’appliquant aux filiales de la Société dans les différents pays, Solvay n’est soumis à aucune exigence légale supplémentaire concernant ses capitaux propres. Le département Trésorerie revoit la structure du capital en permanence sous l’autorité et la supervision du Chief Financial Officer. Le cas échéant, le département Juridique est impliqué pour garantir la conformité avec les obligations légales et contractuelles. F32.D. Gestion des risques financiers Le Groupe est exposé à des risques de marché liés aux fluctuations des taux de change, des taux d’intérêt et d’autres prix du marché (énergie, droits d’émission de CO 2 et actions). La direction générale du Groupe supervise la gestion de ces risques, assistée du département Trésorerie (risques non liés aux matières premières) et du département Développement durable et Énergie, qui conseille sur les risques financiers et le cadre de gouvernance approprié dans ce domaine pour le Groupe. Les deux départements fournissent l’assurance à la direction générale du Groupe que les activités de gestion des risques financiers du Groupe sont régies par des politiques et des procédures appropriées et que les risques financiers sont identifiés, mesurés et gérés conformément aux politiques et aux objectifs de risque du Groupe. Solvay a recours à des instruments financiers dérivés pour se couvrir contre des risques de change, de taux d’intérêt, et de prix de l’énergie et de droits d’émission de CO 2 clairement identifiés (instruments de couverture). Toutes les activités sur produits dérivés à des fins de gestion des risques sont effectuées par une équipe de spécialistes qui possèdent les qualifications, l’expérience et la supervision appropriées. Cependant, les critères requis pour appliquer la comptabilité de couverture ne sont pas remplis dans tous les cas. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 361360 En outre, le Groupe est également exposé au risque de liquidité et au risque de crédit. Risque de change Le Groupe est un fabricant de produits chimiques essentiels actif dans le monde entier et qui, par conséquent, effectue des transactions libellées en devises étrangères. Il est à ce titre exposé aux fluctuations des taux de change. En 2023, le Groupe était principalement exposé au dollar américain, au yuan chinois et au réal brésilien. Pour atténuer son risque de change, le Groupe a défini une politique de couverture qui repose essentiellement sur le principe du financement de ses activités en monnaie locale et couvre le risque de change transactionnel au moment de la facturation (risque certain). Le Groupe surveille en permanence ses activités en devises étrangères et couvre, le cas échéant, les risques de change sur les flux de trésorerie attendus (risque hautement probable). Les expositions aux taux de change sont gérées dans le cadre de paramètres approuvés en utilisant des contrats de change à terme ou, le cas échéant, d’autres dérivés tels que des options de change. Au cours de l’année 2023, le taux de change euro/dollar américain a varié de 1,0674 début janvier à 1,1052 fin décembre (de 1,1327 à 1,0674 en 2022). Une fluctuation de -0,10 dans la parité dollar/euro devrait générer en 2023 une variation de l’EBITDA d’environ 30 millions d’euros (180 millions d’euros pour 2022). 63 % de cette variation se situent au niveau de la conversion et 37 % au niveau de la transaction, cette dernière étant en grande partie couverte. L’EBITDA est la mesure clé non-IFRS de la performance opérationnelle telle que définie dans le glossaire. Fin 2023, un renforcement du dollar américain par rapport à l’euro a augmenté la dette nette d’environ 0 million d’euros (87 millions d’euros en 2022) par 0,10 de variation dans la parité dollar/euro. Inversement, l’affaiblissement du dollar américain par rapport à l’euro a fait baisser la dette nette d’environ 0 million d’euros (72 millions d’euros en 2022) par 0,10 de variation dans la parité dollar/euro. Le risque de change du Groupe peut être divisé en deux catégories : le risque de conversion et le risque transactionnel. Risque de conversion Le risque de conversion représente le risque pesant sur les états financiers consolidés du Groupe associé aux participations dans des sociétés opérant dans une monnaie autre que l’euro (la monnaie de présentation du Groupe). Durant les années 2022 et 2023, le Groupe n’a pas couvert le risque de change des établissements à l’étranger. Risque transactionnel Le risque transactionnel est le risque de change lié à une transaction spécifique comme l’achat ou la vente par une entité du Groupe dans une monnaie autre que sa monnaie fonctionnelle. Dans la mesure du possible, le Groupe gère le risque transactionnel sur les créances et les emprunts de façon centralisée, et localement lorsque la centralisation n’est pas possible. Le choix de la devise d’emprunt dépend essentiellement des opportunités offertes sur les différents marchés. Cela signifie que la monnaie choisie n’est pas nécessairement celle du pays dans lequel les fonds seront investis. Néanmoins, les entités opérationnelles sont essentiellement financées dans leur monnaie fonctionnelle. Dans les pays émergents, il n’est pas toujours possible d’emprunter en monnaie locale, soit parce que les fonds ne sont pas disponibles sur les marchés financiers locaux, soit parce que les conditions financières sont trop onéreuses. Dans de tels cas, le Groupe doit emprunter dans une monnaie différente. Néanmoins, le Groupe envisage les opportunités de refinancer en monnaie locale ses emprunts dans les pays émergents. Les dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date à laquelle le contrat dérivé est conclu et sont classés parmi une des deux catégories décrites ci-après : Détenus à des fins de transaction Le risque transactionnel est géré soit par des contrats au comptant, soit par des contrats à terme. Sauf s’ils sont documentés en tant qu’instruments de couverture (voir ci-dessus), les instruments financiers dérivés sont classés comme détenus à des fins de transaction. En 2023, les montants notionnels négociés pour gérer le risque transactionnel sont les suivants : · une position longue de 271 millions d’euros (contre 343 millions d’euros en 2022) ; · une position courte de -284 millions d’euros (contre -666 millions d’euros en 2022). Par rapport à 2022, le plan de séparation qui a eu lieu en 2023 a entraîné une diminution du risque transactionnel (principalement en Chine) qui a eu un impact sur la position courte de -382 millions d’euros. Le tableau suivant présente les montants notionnels des contrats dérivés du Groupe existants à la fin de la période : En € million Montant notionnel (1) Juste valeur actifs Juste valeur passifs31 décembre 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Détenus à des fins de transaction Long terme 271 343 1 1 -1 -1Détenus à des fins de transaction court terme -284 -666 2 4 0 -2Total -13 -323 3 5 -1 -3 (1) Position longue/(courte) (si la transaction de change n’implique pas la monnaie fonctionnelle, les deux montants notionnels sont considérés). Couverture de flux de trésorerie Le Groupe utilise des produits dérivés pour couvrir les risques de change identifiés. Il les documente en tant qu’instruments de couverture, à moins qu’ils ne couvrent un actif ou un passif financier comptabilisé, auquel cas aucune relation de couverture des flux de trésorerie n’est généralement documentée. La plupart des couvertures sont liées à une transaction. Fin 2023, le Groupe avait principalement couvert des ventes hautement probables en devises (position courte) pour un montant nominal de 203 millions de dollars (USD) (184 millions d’euros et 134 millions de yens (1 million d’euros). Tous les contrats de couverture de flux de trésorerie existants à la fin de décembre 2023 seront réglés au cours des 12 prochains mois et auront un impact sur le résultat au cours de cette période. Le tableau suivant présente les montants notionnels des contrats dérivés de Solvay existants à la fin de la période : MONTANTS NOTIONNELS 31 décembre 2023En millions Montant Montant Pourcentage Taux de change Réserve de Juste valeur de l'instru-d'eurosnotionnel de notionnel de d'exposition moyen de couver-couverture ment de couverturel'instrument l’exposition couverteture par catégorie de flux de (1)au risque (1)de risquetrésorerieCapitaux Actifs PassifspropresCouvertures de flux de trésorerie - Ventes et achats prévus (3) JPY/EUR -1 -1 50 % (2) 126,94 0 0 0JPY/USD 0 -3 4 % (4) 145,33 1 1 0Total JPY -1 -4 1 1 0USD/BRL -63 -106 60 % (2) 4,78 0 0 0USD/CNY -68 -138 49 % (2) 6,92 0 0 0USD/EUR -24 -37 66 % (2) 1,13 0 1 -1USD/MXN -11 -23 48 % (2) 18,32 -1 0 -1USD/THB -17 -39 44 % (2) 33,75 0 0 0Total USD -184 -342 -1 1 -2Total -185 -346 0 2 -2 (1) Position longue/(courte). (2) Conformément à la Politique du Groupe sur la Trésorerie, le pourcentage de l’exposition couverte atteindra le niveau minimum de mise progressive en conformité de 60 % en 2023. (3) Les instruments de couverture se trouvent dans la ligne : « Autres créances » et « Autres passifs » dans l’état consolidé de la situation financière. (4) Conformément à la Politique du Groupe sur la Trésorerie, la couverture sera arrêtée en 2024 en raison de la faible importance de l’exposition. Les relations de couverture sont rarement parfaites. Par conséquent, le fait que les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie de l’élément couvert attribuables à un risque couvert et à l’instrument de couverture ne se compensent pas au cours d’une période donnée, peut donner lieu à une certaine inefficacité. Les sources d’inefficacité de la couverture qui pourraient potentiellement affecter la relation de couverture pendant sa durée sont énumérées ci-dessous : · Une réduction du montant des ventes prévues résultant de différences dans la quantité ou le montant notionnel - l’élément couvert et l’instrument de couverture sont basés sur des quantités ou des montants notionnels différents. · Un changement significatif du risque de crédit des parties. · Des différences temporelles - l’élément couvert et l’instrument de couverture se produisent ou sont réglés à des dates différentes. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 363362 En 2023, aucune inefficacité de couverture n’a été comptabilisée dans le compte de résultat consolidé. 31 décembre 2022En millions Montant Montant no-Pourcentage Taux de change Réserve Juste valeur de l'ins-d'eurosnotionnel de tionnel de d'exposition moyen de de cou-trument de couverturel'instrument l’exposition au couvertecouverture par verture (1)risque (1)catégorie de de flux de risquetrésorerieCapitaux Actifs PassifspropresCouvertures de flux de trésorerie - Ventes et achats prévus (3)JPY/EUR -71 -147 48 % 139,17 0 1 1JPY/USD -42 -87 48 % (2) 132,47 -1 1 2Total JPY -113 -234 -1 1 2USD/BRL -187 -285 66 % (2) 5,28 3 3 0USD/CNY -157 -353 45 % (2) 6,82 -1 1 2USD/EUR -340 -674 50 % 1,05 8 10 2USD/MXN -66 -135 49 % (2) 21,01 3 3 0USD/THB -36 -79 45 % 34,69 1 1 0Total USD -786 -1 525 14 19 5Total -899 -1 759 13 20 7 (1) Position longue/(courte). (2) Conformément à la Politique du Groupe sur la Trésorerie, le pourcentage de l’exposition couverte atteindra le niveau minimum de mise progressive en conformité de 60 % en 2022. (3) Les instruments de couverture se trouvent dans la ligne : « Autres créances » et « Autres passifs » dans l’état consolidé de la situation financière. Effets de l’évolution du marché IBOR Toutes les nouvelles facilités de trésorerie (RCF, lignes bilatérales) ont été négociées en utilisant uniquement l’indice de référence SOFR et non plus l’IBOR, ce qui n’aura pas d’impact financier. Les accords de l’ISDA ont également été modifiés pour inclure le SOFR. Tous les autres anciens accords (avant juin 2023) reflètent encore l’IBOR sur les accords. Les banques dans ce cas appliqueront l’approche standard du marché et utiliseront le nouveau taux de référence SOFR pour ces accords, ce qui n’aura donc pas d’impact sur nos charges financières ni sur nos relations Risque de taux d’intérêt Voir Risque financier dans la section « Gestion des risques » du présent rapport annuel pour plus d’informations sur la gestion du risque de taux d’intérêt. Le risque de taux d’intérêt est géré au niveau du Groupe. Le Groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt, dans la mesure où les entités du Groupe empruntent des fonds à des taux d’intérêt fixes et variables. Le Groupe gère ce risque en maintenant une composition adéquate d’emprunts à taux fixe et à taux variable. L’exposition aux taux d’intérêt par monnaie est résumée ci-dessous : En millions d'euros 31 décembre 2023 31 décembre 2022Taux fixe Taux flottant Total Taux fixe Taux flottant TotalDeviseDettes financières EUR -164 -1 840 -2 003 -1 642 -32 -1 673USD -137 -2 -139 -1 153 -11 -1 163BGN -1 -1 -2 0 -33 -33INR 0 0 0 -11 -6 -17KRW -2 -10 -12 -19 -7 -26THB -9 0 -10 -12 0 -12BRL -8 -2 -10 -12 0 -12Autres -13 -3 -16 -22 -1 -23Total -333 -1 859 -2 192 -2 870 -90 -2 959Trésorerie et équivalents de trésorerie EUR 297 297 201 201USD 138 138 320 320CAD 2 2 53 53THB 22 22 28 28SAR 8 8 11 11BRL 65 65 177 177CNY 16 16 22 22KRW 6 6 7 7JPY 10 10 30 30Autres 20 20 83 83Total 584 584 932 932Autres instruments financiers CNY 12 12 43 43EUR 65 65 185 185SAR 4 4 4 4Autres 38 38 4 4Total 118 118 236 236Total -333 -1 156 -1 489 -2 870 1 078 -1 791 Fin 2023, environ 1 859 millions d’euros de la dette brute du Groupe étaient à taux variable, et comprenaient notamment : · une facilité de crédit-relais pour un montant total de 1 500 millions d’euros arrivant à échéance en 2025 (valeur comptable de 1 500 millions d’euros) ; · un prêt à terme d’un montant de 200 millions d’euros. Ces derniers font l’objet d’une couverture des taux d’intérêt par le biais d’un collar de taux d’intérêt à coût zéro (pour la facilité de crédit-relais de 1 500 millions d’euros) et de swaps de taux d’intérêt (pour le prêt à terme de 200 millions d’euros), ce qui réduit la volatilité des fluctuations de taux d’intérêt (voir ci-dessous). La dette à taux fixe compose principalement de passifs locatifs IFRS 16 pour un total de 307 millions d’euros (valeur comptable de 307 millions d’euros), L’impact de la volatilité des taux d’intérêt à fin 2023 par rapport à 2022 est le suivant : Sensibilité à un mouvement de +100 Sensibilité à un mouvement de -100 points de base dans le marché des taux points de base dans le marché des d'intérêts EURtaux d'intérêts EUREn millions d'euros2023 2022 2023 2022Résultats -7 -1 6 1 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 365364 La sensibilité à la volatilité des taux d’intérêt de la dette financière brute à taux variable reste insignifiante à la fin de 2023 par rapport à 2022, grâce à la couverture des taux d’intérêt. La majeure partie de la sensibilité communiquée en 2023 correspond à la volatilité restante entre le taux d’intérêt maximum payable (cap strike rate) et le taux minimum (floor strike rate) à la suite de la couverture de la facilité de crédit-relais (1 500 millions d’euros) via un collar de taux d’intérêt à coût zéro. Risque de taux d’intérêt couvert par instrument classé comme détenus à des fins de transaction En 2023 et 2022, il n’y a pas d’encours d’instruments de taux d’intérêt classés comme détenus à des fins de transaction. Risque de taux d’intérêt couvert par instrument classé comme instrument de couverture dans une couverture de flux de trésorerie En 2022, il n’y avait pas d’encours d’instruments de taux d’intérêt classés comme instrument de couverture dans une couverture de flux de trésorerie. En 2023, dans le cadre de l’exécution de la Gestion de la dette financière avant la Scission partielle, le Groupe a décidé de couvrir les dettes à taux variable et les tirages effectués en 2023 (1,7 milliard d’euros) ainsi que les futurs refinancements à long terme : 31 décembre 2023Montant Montant Pourcentage Taux d'intérêt Réserve de Juste valeur de notionnel de notionnel de d'exposition de couverture couverture de flux l'instrument de l'instrument l’exposition au couvertepar catégorie de trésoreriecouverture(1)risque (2)de risqueEn millions d'eurosCapitaux propres Actifs PassifsDette à taux flottant 200 200 100 % 3,52 % -2 0 -2(Euribor6M)Dette à taux flottant 1 500 1 500 100 % 3,55 % -1 0 -1(Euribor1M)Refinancement futur à long 3,20 % + Fixed 750 750 100 %-25 0 -25terme (Euribor6M)MarginRefinancement futur à long 3,05 % + Fixed 750 750 100 %-33 0 -33terme (Euribor1)MarginTotal 3 200 3 200 -61 0 -61 Autres risques de marché Risques liés aux services aux collectivités et aux prix du CO 2 Le Groupe achète une grande partie de ses besoins en charbon, gaz et électricité en Europe et aux États-Unis sur la base d’indices de marché liquides et volatils. En outre, le Groupe achète des matières premières dont la formule de prix se réfère à des indices de marché. Afin de réduire la volatilité des coûts, le Groupe a mis en place une politique d’échange de prix variables contre des prix fixes par le biais d’instruments financiers dérivés. La plupart de ces instruments de couverture peuvent être documentés comme des instruments de couverture des contrats d’achat sous- jacents. Les contrats d'achats d'énergie à prix fixe avec livraison physique pour utilisation dans les opérations du Groupe sont qualifiés de contrats « utilisation propre » (et pas de dérivés), et constituent une couverture naturelle. Ils n’ont pas été inclus dans cette note, La couverture financière des risques liés à l’énergie et au prix des droits d’émission de CO 2 est gérée de façon centralisée par Energy Services pour le compte des entités du Groupe. Energy Services effectue également des transactions de négoce de CO 2 et de l’énergie, dont l’exposition résiduelle aux prix est maintenue proche de zéro. Les tableaux suivants présentent les montants notionnels et les justes valeurs des instruments financiers dérivés sur l’énergie et le CO 2 en cours au terme de la période de présentation de l’information financière : Détenus à des fins de Montant notionnel Montant notionnel (en unités) Juste valeur de l'ins-Juste valeur de transaction(1)trument - Actifl'instrument - Passif31 décembre 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022En millions d'euros (sauf mention contraire)Charbon Tonnes Puissance 22 922 118 090 7 318 874 MWh 0 307 -13 -306Gaz de qualité standard 21 619 811 174 13 372 959 MWh 10 347 0 -282CO9 10 394 500 707 550 Tonnes 0 21 -26 -462Total 52 1 551 10 675 -39 -634 (1) Les instruments de couverture se trouvent dans la ligne : « Autres créances » et « Autres passifs » dans l’état consolidé de la situation financière. Les montants présentés dans les tableaux ci-après comprennent les besoins de couverture des GBUs du Groupe qui s’approvisionnent par l’intermédiaire d’Energy Services et ne comprennent pas la totalité des besoins de couverture en énergie du Groupe. 31 décembre 2023Mon-Montant Montant Montant Pour-Prix Ré-Juste Juste tant notionnel notion-notionnel de centage moyen serve valeur valeur Couver-notion-(en unités)nel de l'exposition d'expo-de de de l'ins-de l'ins-ture de nel (1)l’exposi-au risque (en sition couver-couver-trument trument flux de tion au unités)couverteture par ture de - Actif- Passiftrésorerierisquecatégo-flux de rie de tréso-risquererieEn millions d'euros (sauf mention contraire)Benzène Charbon EUR/Puissance 112 781 326 MWh 181 1 763 316 MWh 44 % 14230 33 -3MWhGaz de EUR/qualité 245 12 343 602 MWh 579 24 542 118 MWh 50 % 27-41 15 -56MWhstandardEUR/ CO553 3 469 500 Tonnes 801 9 230 909 Tonnes 38 % 87-43 0 -442TonsTotal 909 1 561 -54 48 -102 (1) Les instruments de couverture se trouvent dans la ligne : « Autres créances » et « Autres passifs » dans l’état consolidé de la situation financière. (2) À l’exclusion de la réserve gelée dans les autres éléments du résultat global, suite aux opérations de roll-over (-33 millions d’euros) 31 décembre 2022Mon-Montant Montant Montant Pourcent-Prix moy-Réserve Juste Juste tant notionnel (en notionnel notionnel de age d'ex-en de de valeur valeur notion-unités)de l’ex-l'exposition position couver-couver-de de nel (1)position au risque (en couverteture par ture de l'instru-l'instru-au risqueunités)catégorie flux de ment ment - de risquetrésore-- ActifPassifrieCouverture de flux de trésorerieEn millions d'euros (sauf mention contraire)Benzène Charbon EUR/Puissance 154 1 078 973 MWh 702 3 505 469 MWh 31 % 13271 40 -111MWhGaz de EUR/qualité 330 13 525 810 MWh 1 650 34 722 420 MWh 39 % 33-156 240 -84MWhstandardEUR/CO368 5 440 050 Tonnes 1 150 24 096 508 Tonnes 23 % 61152 142 -262TonsTotal 852 3 502 67 422 -221 (1) Les instruments de couverture se trouvent dans la ligne : « Autres créances » et « Autres passifs » dans l’état consolidé de la situation financière. La décision stratégique de Solvay d’arrêter les activités commerciales externes et la Scission partielle ont entraîné une réduction des volumes et des montants notionnels, conformément à nos efforts continus en vue d’optimiser le portefeuille, de nous concentrer sur les activités principales et d’améliorer l’efficacité opérationnelle. Les relations de couverture sont rarement parfaites. Par conséquent, le fait que les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie de l’élément couvert attribuables à un risque couvert et à l’instrument de couverture ne se compensent pas au cours d’une période donnée, peut donner lieu à une certaine inefficacité. Les sources d’inefficacité de la couverture qui pourraient potentiellement affecter la relation de couverture pendant sa durée sont énumérées ci-dessous : · Une réduction du montant des ventes prévues résultant de différences dans la quantité ou le montant notionnel - l’élément couvert et l’instrument de couverture sont basés sur des quantités ou des montants notionnels différents. · Un changement significatif du risque de crédit des parties. · Des différences temporelles - l’élément couvert et l’instrument de couverture se produisent ou sont réglés à des dates différentes. En 2023, aucune inefficacité de couverture n’a été comptabilisée dans le compte de résultat consolidé. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 367366 Couverture de la juste valeur Le Groupe a couvert une partie de ses émissions de CO 2 en stock par des ventes à terme de droits d’émission de CO 2 à une partie liée. Le Groupe qualifie cette stratégie de couverture de la juste valeur. La variation de la juste valeur des ventes à terme est comptabilisée dans le compte de résultat, en même temps que la réévaluation des droits d’émission de CO 2 détenus en stock. Le Groupe a établi un ratio de couverture de 1:1 pour le risque sous-jacent des ventes à terme de droits d’émission de CO 2 à la partie liée qui est identique à la composante de risque couverte. L’impact de l’instrument de couverture sur l’état de la situation financière au 31 décembre 2023 est le suivant : 31 décembre 2023Valeur comptable Ligne(s) du Variation de juste valeur utilisée bilanpour le calcul de l'inefficacité de la couverture Notionel Actifs Passifs Actifs Passifs En million d’euros En million d’eurosCouverture de juste valeur Droits d’émission de CO à Instruments 225 000 0 -2 1 -1termefinanciers 31 décembre 2023Valeur comptable Ligne(s) du Variation de juste valeur utilisée bilanpour le calcul de l'inefficacité de la couverture Notionel Actifs Passifs Actifs Passifs En million d’euros En million d’eurosCouverture de juste valeur Droits d’émission de CO à 225 000 0 2 Stocks 1 terme 31 décembre 2022Variation de juste valeur utilisée Ligne(s) du Valeur comptablepour le calcul de l'inefficacité de bilanla couverture Notionel Actifs Passifs Actifs Passifs En million d’euros En million d’eurosCouverture de juste valeur Droits d’émission de CO à 286 500 1 -6-6 Instruments termefinanciers 31 décembre 2022Valeur comptable Ligne(s) du Variation de juste valeur utilisée bilanpour le calcul de l'inefficacité de la couverture Notionel Actifs Passifs Actifs Passifs En million d’euros En million d’eurosCouverture de juste valeur Droits d’émission de CO à 286 500 -1 7 Stocks 6 terme Les sensibilités des instruments financiers dérivés sur matières premières au 31 décembre 2023 sont présentées ci-dessous. Ces hypothèses ne constituent pas une estimation des prix futurs du marché et les sensibilités présentées ne sont pas représentatives des changements futurs dans les capitaux propres et les résultats de Solvay. 31 décembre 2023Changement de prix Autre résultat global Profit ou perteEn million d’EuroGaz naturel +10€ /MWh 82 0 Gaz naturel -10€ /MWh -82 0 Électricité +30€ /MWh -23 0 Électricité -30€ /MWh 23 0 Droits d’émission de CO +5€ /T 22 0 2Droits d’émission de CO -5€ /T -22 0 2 Risque du Performance Share Units Plan (PSU) sur le cours de l’action Solvay Afin de neutraliser l’effet de volatilité du prix de l’action Solvay, qui aura un impact sur l’évaluation du passif relatif aux plans PSU réglés en espèces (avec les charges patronales correspondantes), le Groupe a conclu une couverture couvrant 100 % du risque pour le plan d’intéressement des salariés 2023 (entièrement dénoué avant la séparation). Les couvertures du plan PSU 2022 ont été dénouées au cours de l’année 2023 avant la date de séparation. Le Groupe évaluera en 2024 les mesures nécessaires pour atténuer le risque potentiel futur. Risque de crédit Voir Risque financier dans la section « Gestion des risques » du présent rapport annuel pour plus d’informations sur la gestion du risque de crédit. Le Groupe suit en permanence le risque de crédit de ses partenaires importants. Le Groupe n’effectue des transactions qu’avec des institutions financières jouissant d’une bonne cote de crédit. Le Groupe surveille et gère les expositions aux institutions financières dans des limites de crédit liées aux contreparties et avec des paramètres de risque de crédit approuvés afin d'atténuer le risque de défaut. Pour les garanties financières, voir la note F36 Actifs, passifs éventuels et garanties financières. Le Groupe comptabilise les pertes de crédit attendues sur toutes ses créances commerciales : le Groupe applique la méthode simplifiée et comptabilise les pertes attendues sur la durée de vie de toutes les créances commerciales, en utilisant une matrice de provision afin de calculer ces pertes de crédit attendues, en utilisant l’information historique sur les défauts, ajustées des informations prospectives. Le Groupe classe les clients et les créances qui leur sont associées dans différentes catégories de notation, sur la base de la classification des risques attribués aux clients et de l’ancienneté des créances. Ainsi, pour toutes les créances échues depuis moins de six mois, le Groupe attribue des pourcentages compris entre 0,005 % et 4,031 %, en fonction de la catégorie de notation. Pour toutes les créances échues depuis plus de six mois, le Groupe attribue un taux de 50 % ou de 100 %, en fonction de la classe de notation. Le classement des clients est revu annuellement pour les clients évalués comme présentant un profil de risque faible, et tous les six mois pour les clients évalués comme présentant un profil de risque plus élevé. Il n’existe pas de concentration significative de risque de crédit au niveau du Groupe dans la mesure où le risque lié aux créances est réparti sur un grand nombre de clients et de marchés. La balance âgée des créances commerciales, instruments financiers – opérationnels, prêts et autres actifs non courants se présente comme suit : 31 décembre 2023Avec correction de valeur pour pertes attendues, pas dépréciéesTotal Depréciées non échues échues échues depuis échues échuesdepuis depuis 30 à 60 à 90 joursdepuis En millions d'eurosmoins de 60 joursplus de 30 jours 90 jours894 55 802 28 1 6 3Créances commercialesCréances commerciales - -54 -53 -1réductions de valeur-1 840 3 801 28 1 6 2Créances commerciales - nettesInstruments financiers - 66 66 opérationnelPrêts et autres actifs non courants 140 4 135 0 (1)Prêts et autres actifs non courants - -4 -4 réductions de valeurPrêts et autres actifs non courants 136 0 135 0 0 0 0- nets (1)1 042 3 1 002 28 1 6 2Total (1) Les prêts et les autres actifs non courants ne comprennent pas les excédents des fonds de pension et les stocks à long terme RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 369368 31 décembre 2022 Avec correction de valeur pour pertes attendues, pas dépréciéesTotal Depréciées non échues échues depuis échues depuis échues échuesdepuis 30 à 60 jours60 à 90 joursdepuis En millions d'eurosmoins de plus de 30 jours 90 joursCréances commerciales 2 098 68 1 986 33 6 1 3Créances commerciales - -72 -67 -2 0 -2réductions de valeurCréances commerciales - nettes 2 026 1 1 984 33 6 1 1Instruments financiers - 1 125 1 125 opérationnelPrêts et autres actifs non 208 11 197 0 courants (1)Prêts et autres actifs non -11 -11 courants - réductions de valeurPrêts et autres actifs non 197 0 197 0 0 0 0courants - nets (1)Total 3 348 0 3 306 33 6 1 2 (1) Les prêts et les autres actifs non courants ne comprennent pas les excédents des fonds de pension et les stocks à long terme Le tableau suivant illustre les réductions de valeur sur créances commerciales : En millions d'euros 2023 2022er1 janvier -72 -51Augmentations -11 -22Utilisations 5 2Reprises 9 1Écarts de conversion -1 -2Transfert aux actifs détenus en vue de la vente 0 0Scission partielle 14 Autres 0 031 décembre -54 -72 Risque de liquidité Voir Risque financier dans la section « Gestion des risques » du présent rapport pour plus d’informations sur la gestion du risque de liquidité. Le risque de liquidité concerne la capacité de Solvay à servir et à refinancer sa dette (y compris les emprunts émis), ainsi qu’à financer ses activités. Cela dépend de sa capacité à générer des liquidités à partir de ses opérations et à ne pas surpayer les acquisitions.En outre, des facteurs externes ayant un impact sur les marchés mondiaux des liquidités pourraient également rendre les sources de financement moins accessibles. Le Comité des finances donne son opinion sur la gestion adéquate du risque de liquidité pour gérer le financement à court, à moyen et à long terme du Groupe ainsi que les obligations en matière de gestion des liquidités. Le Groupe gère le risque de liquidité en conservant des réserves appropriées, en maintenant des facilités bancaires et des facilités d’emprunt de réserve, en suivant de près les flux de trésorerie projetés et réels, ainsi qu’en faisant concorder les échéances des actifs et des passifs financiers. Le Groupe échelonne dans le temps les échéances de ses sources de financement afin de limiter les montants à refinancer chaque année. Les tableaux ci-après présentent le détail des échéances contractuelles résiduelles du Groupe pour ses passifs financiers ayant des périodes de remboursement contractuelles. Les tableaux ont été préparés à partir des flux de trésorerie actualisés liés aux passifs financiers selon la date la plus rapprochée à laquelle le Groupe pourrait être tenu d’effectuer un paiement. Les tableaux suivants présentent les montants actualisés (valeurs comptables) : En millions d'euros31 décembre 2023Sorties de trésorerie :Total Endéans dans l'année Dans 2 ans Dans 3 à 5 ans Après 5 ansDettes commerciales 850 850 Dividendes à payer 175 175 Instrument financiers - opérationnel 140 108 32 Autres passifs non courants 34 12 2 20Dettes financières 1 885 148 1 711 23 3Dettes de leasing 307 63 44 92 107Total 3 390 1 344 1 799 117 130 En millions d'euros31 décembre 2022Sorties de trésorerie :TotalEndéans dans l'année Dans 2 ans Dans 3 à 5 ans Après 5 ansDettes commerciales 2 2962 296Dividendes à payer 165165Instrument financiers - opérationnel 867 675 20 172 Autres passifs non courants 9959 26 14Dettes financières 2 435 399 10 1 423 604Dettes de leasing 524 111 90 160 164Total 6 386 3 646 178 1 781 782 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 371370 Les tableaux suivants présentent les montants non actualisés (valeur nominale) : En millions d'euros31 décembre 2023Endéans dans Dans 2 ans Dans 3 à 5 ans Après 5 ansSorties de trésorerie :Totall'annéeDettes commerciales850 850 Dividendes à payer175 175 Instrument financiers - opérationnel140 108 32 Autres passifs non courants34 12 2 20Dettes financières1 886 148 1 711 23 4Dettes de leasing307 63 44 92 107Total3 391 1 344 1 799 117 131Intérêts relatifs aux dettes financières et aux 179 82 61 17 19passifs locatifsSortie totale de trésorerie3 570 1 426 1 860 134 150 En millions d'euros31 décembre 2022Total Endéans dans Dans 2 ans Dans 3 à 5 ans Après 5 ansSorties de trésorerie :l'annéeDettes commerciales 2 296 2 296 Dividendes à payer 165 165 Instrument financiers - opérationnel 867 675 20 172 Autres passifs non courants 99 59 26 14Dettes financières 2 444 399 9 1 428 608Dettes de leasing 524 111 90 160 164Total 6 395 3 646 178 1 786 785Intérêts relatifs aux dettes financières et aux 321 78 73 122 48passifs locatifsSortie totale de trésorerie 6 717 3 724 251 1 908 833 Les dettes commerciales comprennent 70 millions d’euros (2022 : 172 millions d’euros) dues aux fournisseurs qui ont signé un programme de financement de la chaîne d’approvisionnement, dans le cadre duquel ils peuvent choisir de recevoir un paiement anticipé escompté de la banque partenaire plutôt que d’être payés conformément aux conditions de paiement convenues. Si l’option est prise, la responsabilité du Groupe est cédée par le fournisseur à la banque partenaire. La valeur du passif du Groupe reste inchangée. Le Groupe évalue chaque accord en fonction d’indicateurs afin de déterminer si les passifs que les fournisseurs ont cédés à la banque partenaire dans le cadre du programme de financement des fournisseurs continuent de répondre à la définition des dettes commerciales ou doivent être classés en tant que dettes financières. Aux 31 décembre 2023 et 2022, les passifs répondaient aux critères des dettes commerciales. Les liquidités de Solvay s’élèvent à 2,1 milliards d’euros, dont 0,7 milliard d’euros de trésorerie et d’équivalents de trésorerie dans l’état de la situation financière et 1,4 milliard d’euros de facilités de crédit engagées et entièrement inutilisées (1,1 milliard d’euros de RCF multilatéral échéant en 2028 avec possibilité d’extension, et 0,3 milliard d’euros de facilités de crédit renouvelables (RCF) bilatérales arrivant à échéance en 2026 avec possibilités d’extension) non utilisées à la fin décembre 2023. Solvay négocie deux autres lignes bilatérales pour un montant maximum de 0,15 milliard d’euros). En outre, Solvay a accès à un programme de bons du Trésor belge pour 1,0 milliard d’euros (aucun solde impayé au 31 décembre 2023). Le programme est couvert par une ligne de crédit de back-up. NOTE F33 ENDETTEMENT NET L’endettement net du Groupe correspond au solde entre ses dettes financières et les autres instruments financiers ainsi que la trésorerie et équivalents de trésorerie. En millions d’euros 31 décembre 2023 31 décembre 2022Dettes financières 2 192 2 959Trésorerie et équivalents de trésorerie -584 -932Autres instruments financiers -118 -236Endettement net 1 489 1 791 Les chiffres 2022 se rapportent au solde de l’endettement net du Groupe avant la Scission partielle. Après Scission partielle, la dette financière à la fin de l’année 2023 comprend : · quatre tirages (1 500 millions d’euros) pour l’exécution de la Gestion de la dette financière avant la Scission partielle ; · un prêt à terme d’un montant de 200 millions d'euros ; · la dette locative IFRS16 (307 millions d'euros) ; · les autres dettes financières (185 millions d’euros, à l’exclusion de la dette locative), principalement à court terme. Solvay est noté Investment Grade BBB-/A3 (perspective stable) par Standard & Poor’s (au 11 décembre 2023), Dette financière : principaux emprunts 31 décembre 2023 31 décembre 2022En millions d'euros Montant Coupon Echéance Sécurisé Montant au Juste Montant au Juste (sauf mention contraire)nominalcoût amortivaleurcoût amortivaleur2025 obligation senior $ Cytec Industries Inc. (émission 250 3,95 % 2025 Non 152 147millions USD)2025 obligation senior US$ 4,45 % 2025 Non 748 721(144A; 800 millions USD)Total des dettes séniors en 0 0 900 868USD2027 obligation senior (500 2,75 % 2027 Non 497 482millions €)2029 obligation senior (1 500 0,50 % 2029 Non 597 479millions €)Total des dettes séniors en € 0 0 1 094 961Facilité de crédit-relais 1 500 Taux variable 2025 No 1 500 1 500 (1 500 millions €)Total des lignes de crédit 1 500 1 500 1 500 0 0Dette à terme (200 millions €) 200 Taux variable 2025 200 200 Autres prets auprès de tiers 185 185 185 441 441Dette de leasing IFRS16 307 307 307 524 524Total 2 192 2 192 2 192 2 959 2 794 (1) La facilité de crédit-relais Solvay a une échéance initiale en octobre 2024. Toutefois, la société a le droit inconditionnel de prolonger deux fois l’échéance de 6 mois, jusqu’en octobre 2025. La facilité de crédit-relais a par conséquent été classée comme non courante. Il n’existe aucun défaut sur les dettes financières susmentionnées. Il n’y a pas de cas de défaillance sur les dettes financières susmentionnées. Il n’y a pas de violations des engagements financiers, que ce soit de Solvay SA/NV ou d’une autre société holding détenue par le Groupe. À la suite de la Scission partielle, toutes les obligations senior ont été soit transférées à Syensqo, soit payées en totalité. Pour plus d’informations, voir la section Gestion de la dette financière des Principaux événements et changements dans le périmètre de consolidation de la note 1. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 373372 Autres instruments financiers En millions d'euros 31 décembre 2023 31 décembre 2022Autres instruments financiers non courants 0 30Autres instruments financiers courants 119 206— Swaps de devises 2 1— Autres valeurs mobilières à plus de 3 mois 50 43— Autres actifs financiers courants 67 162Autres instruments financiers 119 236 Les autres valeurs mobilières à plus de 3 mois incluent la position en traites de banques. Les autres actifs financiers courants incluent principalement des appels de marge de Energy Services pour les instruments à la juste valeur négative, et représentent une garantie pour les obligations. Trésorerie et équivalents de trésorerie En millions d'euros 31 décembre 2023 31 décembre 2022Trésorerie 300 630Dépôts à terme 285 303Trésorerie et équivalents de trésorerie 584 932 Par leur nature, la valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie est égale à leur juste valeur ou en est une très bonne approximation. Changements dans la dette financière et dans les autres instruments financiers liés aux activités de financement 31 dé-2023cembre 2022En millions Total Flux de Flux de Varia- Varia- Autres Trans- Paie-Autres Scis- Total d'eurostrésorerie trésorerie tions des tion des dans les fert de ment de sion relatifs relatifs cours des autres flux de non passifs par-aux nou-aux rem-monnaies actifs fi-trésorerie courant locatifs tielle veaux bourse-étrangères nanciers des ac-à cou-emprunts ments cou-tivités de rant d'empru-rants finance-nts ment Emprunts 1 994 -13 -1 336 1 -647 -0 obligatairesAutres dettes 42 1 702 0 -8 11 -10 1 737 non courantesDettes de location-fi-413 -6 -116 112 -160 243 nancement à long termeSwaps de - - - 2 - 2 tauxDettes finan-cières non 2 450 1 702 -19 -1 460 126 -817 1 983 courantesDettes finan-cières cou-510 1 519 -1 500 -17 -279 1 460 -112 102 -1 472 211 rantesTotal dettes 2 960 3 221 -1 500 -36 -279 0 -112 228 -2 289 2 192 financièresAutres instru-ments finan--30 30 - ciers non courants Swaps de -1 -0 -1 -0 -2 devises Autres valeurs mobilières -43 2 -2 -58 51 -50 à plus de 3 moisAutres actifs financiers -162 -0 100 -10 5 -67 courantsAutres instru-ments finan--206 2 98 -69 -1 56 -119 ciersTotal flux de -366 3 221 -1 500 -34 98 -347 0 -112 227 -2 233 -679 trésorerie La dette financière a diminué, passant de 2 960 millions d’euros fin 2022 à 2 192 millions d’euros fin 2023. La diminution des dettes financières non courantes de 467 millions d’euros s’explique principalement par : · Une augmentation de 1 702 millions d'euros, qui s'explique principalement par : - quatre tirages de 1 500 millions d’euros pour l’exécution de la Gestion de la dette financière avant la Scission partielle ; - un prêt à terme d’un montant de 200 millions d’euros. · La variation des taux de change pour -19 millions d’euros. · Le transfert en dette financière courante pour 1 460 millions d'euros, qui s'explique principalement par : - les obligations 2029 remboursées le 9 octobre 2023 pour un montant de 600 millions d’euros ; - les obligations 2025 en dollars américains (USD) pour 800 millions de dollars remboursés le 15 novembre 2023 pour un montant de 738 mil- lions d’euros · Le transfert à Syensqo des Obligations Cytec 2025 pour un montant de 163,5 millions de dollars (USD), des Obligations 2027 pour un montant de 500 millions de dollars (USD) et des dettes locatives pour 160 millions d’euros, soit un montant total de 817 millions d’euros. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 375374 La dette financière courante a diminué de 299 millions d’euros, principalement sous forme de dette financière à court terme : · L'augmentation des emprunts de 1 519 millions d’euros s’explique principalement par les tirages dans le cadre d’une facilité de crédit-relais (600 millions d’euros et 816 millions de dollars (USD) et d’une facilité de crédit (200 millions de dollars (USD)). · La diminution des emprunts de 1 500 millions d’euros s’explique par le remboursement des Obligations 2029 pour 600 millions d’euros, le rachat des Obligations USD 2025 pour 800 millions de dollars (USD) et le remboursement de la facilité de crédit pour 200 millions de dollars (USD). · La diminution déclarée sous Autres flux de trésorerie des activités de financement de 279 millions d’euros s’explique par les appels de marge sur les instruments de couverture dans le cadre des activités d’Energy Services. · Le transfert de la dette financière non courante vers la dette courante de 1 460 millions d’euros est expliqué ci-dessus. · Le transfert à Syensqo pour 1 472 millions d’euros, s’explique principalement par les facilités de crédit-relais de 600 millions d’euros et de 816 millions de dollars (USD). Les autres instruments financiers ont baissé de 87 millions d’euros, principalement en raison des garanties liées à l’appel de marges d’Energy Services, suite à la baisse des prix de l’énergie, du CO 2 et du gaz. NOTE F34 AUTRES PASSIFS (COURANTS) En millions d'euros 31 décembre 2023 31 décembre 2022Salaires et dettes de personnel 125 371TVA et autres taxes 107 184Sécurité sociale 29 51Instruments financiers - opérationnel 108 676Primes d'assurances 31 15Avances clients 30 97Incentive à Long Terme - partie à court terme 31 Autres 126 106Autres passifs courants585 1 499 Le poste « Autres » comprend des remboursements d’assurance d’un montant de 32 millions d’euros qui seront versés à Syensqo (voir la note F25 « Autres créances ») et des indemnités de mise en conformité avec la législation européenne d’un montant de 24 millions d’euros. La diminution de la valeur est due à la Scission partielle et les valeurs de 2023 sont présentées après la scission. Les Instruments financiers – opérationnels comprennent les instruments dérivés détenus à des fins de transaction et pour la couverture de flux de trésorerie (voir note F32.A. Aperçu des instruments financiers). AUTRES NOTES NOTE F35 ENGAGEMENTS D’ACHATS D’IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES En millions d'euros 31 décembre 2023 31 décembre 2022Engagements d'achats d'immobilisations corporelles et incorporelles 124 457 Le montant est lié principalement aux engagements pris pour l’acquisition d’immobilisations corporelles industrielles. Le montant en 2022 était supérieur à celui de 2023, principalement en raison de l’achat prévu du nouveau siège du Groupe Solvay en Belgique ainsi que de l’acquisition d’installations industrielles pour l’extension du site de Tavaux en France. NOTE F36 ACTIFS, PASSIFS ÉVENTUELS ET GARANTIES FINANCIÈRES Méthodes comptables Un actif éventuel est un actif potentiel résultant d’événements passés et dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance (ou non) d’un ou de plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle du Groupe. Les actifs éventuels ne sont pas comptabilisés dans les états financiers consolidés, car cela peut entraîner la comptabilisation de revenus qui ne seront peut-être jamais réalisés. Toutefois, lorsque la réalisation des revenus est pratiquement certaine, l’actif correspondant n’est pas un actif éventuel et sa comptabilisation est appropriée. Les actifs éventuels sont évalués en permanence afin de s’assurer que les développements sont reflétés de manière appropriée dans les états financiers consolidés. S’il est devenu pratiquement certain qu’une entrée d’avantages économiques se produira, l’actif et le produit correspondant sont comptabilisés dans les états financiers consolidés de la période au cours de laquelle le changement se produit. Un passif éventuel est : · (a) Une obligation potentielle résultant d’événements passés et dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance (ou non) d’un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle du Groupe ; · (b) Une obligation actuelle résultant d’événements passés, mais qui n’est pas comptabilisée car : - (i) il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l’obligation ; - (ii) le montant de l’obligation ne peut pas être évalué avec une fiabilité suffisante. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés dans les états financiers consolidés, sauf s’ils résultent d’un regroupement d’entreprises. Ils sont décrits sauf si la probabilité d’une sortie d’avantages économiques est très faible. Les garanties financières sont des contrats qui obligent le Groupe à faire des paiements spécifiés pour rembourser le détenteur pour un préjudice encouru par celui-ci parce qu’un débiteur spécifié manque à son obligation de paiement à l’échéance conformément aux conditions originales ou modifiées d’un titre de créance. Afin d’éviter un double comptage, seules les garanties excédant les passifs comptabilisés ou les informations fournies ailleurs dans les états financiers consolidés du Groupe sont présentées dans cette note. En ce qui concerne les garanties financières, toutes les garanties financières du Groupe sont présentées dans la présente note. En millions d'euros 31 décembre 2023 31 décembre 2022Actifs éventuels 91Garanties pour pensions 55 378Passifs éventuels d'environnement 271 315Garanties pour emprunts 2025 Cytec 151 Passifs éventuels 477 693 Actifs éventuels Il n’y a pas d’actifs éventuels à la fin de l’année 2023. Voir la note F8 Activités abandonnées pour plus d’informations sur le recouvrement des actifs éventuels auprès d’Edison au premier trimestre 2023. Passifs éventuels Les garanties concernant les pensions sont liées aux principaux fonds de pension au Royaume-Uni (55 millions d’euros) - Voir note F32.B.2. Description des obligations. Elles correspondent à l’excédent des actifs du régime comptabilisés au 31 décembre 2023 ou au montant par duquel la garantie dépasse le passif de retraite comptabilisé au 31 décembre 2022). Cette garantie s’applique au passif de pension mesuré sur la base de la réglementation locale britannique (base prudentielle) à laquelle il faut ajouter une allocation pour le risque de marché, qui est plus élevée lorsque l’on procède à une comparaison avec le passif mesuré sur la base de la méthodologie prescrite selon IAS 19. La probabilité que les garanties soient appelées est considérée comme très faible. La diminution par rapport à l’année précédente est principalement attribuable à la Scission partielle de Syensqo. Les passifs éventuels environnementaux de 271 millions d’euros ci-dessus concernent des questions d’assainissement de l’environnement qui peuvent être estimées avec une fiabilité suffisante. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 377376 En règle générale, conformément aux bonnes pratiques commerciales, nous ne signalons aucune procédure en cours ou menace de procédure qui n’est pas arrivée à maturité et pour laquelle la probabilité d’une exposition existante ou future est peu probable ou incertaine, lorsque l’impact financier ne peut être estimé et pour laquelle nous ne sommes pas en mesure quantifier de passif éventuel. Pour des informations supplémentaires, voir note F31.B. Provisions. Procédures liées à l’environnement, la santé et la sécurité Site de Rosignano : Le bureau du procureur général du tribunal pénal de Livourne, en Italie, a ouvert des enquêtes pénales préliminaires en 2019 concernant la contamination présumée de certaines nappes phréatiques à l’extérieur de notre site et dans notre ancienne décharge de Rosignano, en Italie. Ces enquêtes sont toujours en cours. Bulgarie En Bulgarie, Solvay Sodi AD, une filiale de Solvay, est soumise à certaines obligations imposées par l’État en matière de stocks pétroliers d’urgence (réserves) pour les années 2021 à 2023, auxquelles elle n’a pas été en mesure de se conformer. En conséquence, l’autorité bulgare compétente a imposé à Solvay Sodi AD des amendes au titre de 2021 et de 2022 d’environ 15 millions d’euros pour notre part des pénalités qui ont été entièrement provisionnées. Pour 2023, l'ordonnance est suspendue et, en conséquence, aucune amende n'est imposée et donc aucune provision n'a été enregistrée. Si cette suspension est levée, une pénalité supplémentaire de 9 millions d'euros pourrait être imposée à Solvay Sodi AD. Solvay Sodi AD a intenté une action en justice pour contester ces amendes et cherche à obtenir réparation auprès des autorités nationales en faisant valoir que le système bulgare actuel de stocks d’urgence n’est pas compatible avec la législation de l’UE et que, dans sa forme actuelle, les obligations en matière de réserves pétrolières d’urgence ne devraient s’appliquer qu’aux sociétés qui font le commerce du pétrole brut et des combustibles liquides. Garanties financières Obligations Cytec 2025 Les obligations seniors à 3,95 % arrivant à échéance en 2025 émises par Cytec Industries Inc. (les « Obligations Cytec 2025 ») ont été transférées à Syensqo SA/NV avec Cytec Industries Inc. le 8 décembre 2023 pour 163,5 millions de dollars (USD) (151,2 millions d’euros au 31 décembre 2023). Une contre-garantie a été émise par Syensqo SA/NV en faveur de Solvay SA/NV, Solvay SA/NV restant le garant initial. Dans la mesure où Syensqo SA/NV, la société mère ultime de Cytec Industries, Inc, est une société « Investment Grade » et que le délai de remboursement des obligations est court, le Groupe a estimé que le risque de défaillance était faible et, par conséquent, aucune provision n’a été comptabilisée. NOTE F37 PARTIES LIÉES Les soldes et transactions entre Solvay SA/NV et (a) ses filiales et (b) ses entreprises communes pour la part du Groupe dans les entreprises communes respectives, qui sont des parties liées de Solvay SA/NV, ont été éliminés en consolidation et ne sont pas inclus dans la présente note. Les détails des transactions entre le Groupe et d’autres parties liées sont présentés ci-après. Opérations de vente et d’achat En millions d'euros Vente de biens Achat de biens2023 2022 2023 2022Entreprises associées 12 20 -35 -38Coentreprises 8 31 -3 -20Autres parties liées 23 91 -45 -98Total 43 142 -82 -157 En millions d'eurosMontants dus par des parties liées Montants dus à des parties liées31 décembre 2023 2022 2023 2022Entreprises associées 0 0 9 4Coentreprises 0 0 0 1Autres parties liées 14 15 4 28Total 14 15 13 34 Prêts à des parties liées En millions d'euros 31 décembre 2023 31 décembre 2022Prêts aux entreprises associées 1 2Prêts à d'autres parties liées 18 54Total 19 55Prêts d'autres parties liées -3 -4 Rémunération du personnel de direction Les principaux dirigeants regroupent tous les membres du Conseil d'administration et les membres de l’Executive Leadership Team. Montants dus au titre de l’exercice (rémunérations) et des passifs existants à la fin de l’exercice dans l’état consolidé de la situation financière : En millions d'euros 31 décembre 2023 December 31, 2022Salaires, charges et avantages à court terme 6 4Avantages à long terme 0 1Dette relative aux paiements fondés sur des actions réglés en trésorerie 1 4Total 7 9 Charges pour l’exercice : En millions d'euros 2023 2022Salaires, charges et avantages à court terme -35 -11Avantages à long terme -2 -2Charges liées aux paiements fondés sur des actions -4 -5Total -41 -18 Hors charges sociales et fiscales de l’employeur. L’augmentation des salaires, charges et avantages à court terme par rapport à 2022 est principalement liée à la rémunération variable à court terme associée à la Scission partielle. NOTE F38 DIVIDENDES PROPOSÉS À LA DISTRIBUTION Lors de l’assemblée générale des actionnaires, le Conseil d'administration proposera un dividende brut de 2,43 euros par action. Compte tenu de l’acompte sur dividende distribué en janvier 2024, de 1,62 euro par action, les dividendes proposés, mais non encore comptabilisés au titre de distribution aux actionnaires s’élèvent à 86 millions d’euros. NOTE F39 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE Méthodes comptables Les événements postérieurs à la période de référence qui fournissent des preuves des conditions qui existaient à la fin de la période de référence (événements d’ajustement) sont comptabilisés dans les états financiers consolidés. Les événements indiquant des conditions qui sont apparues postérieurement à la période de référence ne sont pas des événements donnant lieu à un ajustement et sont présentés dans les notes s’ils sont significatifs. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 379378 NOTE F40 LISTE DES SOCIÉTÉS INCLUSES DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Le Groupe est constitué de Solvay SA/NV et d’un ensemble de 150 participations. Parmi ces 150 participations, 76 sont intégralement consolidées, 7 le sont par intégration proportionnelle et 17 le sont par la méthode de mise en équivalence, les 50 autres ne satisfont pas aux critères d’importance. Conformément au concept de matérialité, certaines sociétés (Autres investissements) non significatives en termes de taille n’ont pas été incluses dans le périmètre de consolidation. Elles sont évaluées au coût, qui est considéré comme une bonne approximation de leur juste valeur, et font l’objet de test de dépréciation sur base annuelle. Pour de plus amples informations, voir Principes de consolidation. Liste des sociétés entrant dans ou sortant du périmètre de consolidation Sociétés entrant dans le périmètre de consolidation Pays Société CommentaireARGENTINE Quimicos Esenciales de Argentina SA, Buenos Aires CréationCHINE Essential (Shanghai) Enterprise Management Co., Shanghai CréationITALIE Essentials Chemicals Italy S.p.a., Livorno CréationINDE ES Essential Chemicals Private Limited, Mumbai CréationAtteint les critères de consoli-AFRIQUE DU SUD Solvay Polymers and Chemicals South Africa (PTY) Ltd, JohannesburgdationCORÉE DU SUD Special Chem Korea Co., Ltd., Gunsan CréationTURQUIE Essential Istanbul Chemical Items Industry and Trade Limited Company, Istanbul CréationÉTATS-UNIS Essential Finance (America) LLC, Wilmington DE CréationEssential Holding America, LLC, Wilmington, DE CréationEssential Elements USA LLC, Wilmington, DE Création Essential Chemicals USA LLC, Wilmington, DE Création Sociétés sortant du périmètre de consolidation Pays Société CommentaireARGENTINE Solvay Quimica SA, Buenos Aires Scission partielle de SyensqoAUSTRALIE Cytec Asia Pacific Holdings Pty Ltd, Baulkham Hills Scission partielle de Syensqo Cytec Australia Holdings Pty Ltd, Baulkham Hills Scission partielle de SyensqoBELGIQUE EECO Holding SA, Brussels Scission partielle de SyensqoSolvay Participations Belgique S.A., Brussels Scission partielle de Syensqo Solvay Specialty Polymers Belgium SA / NV, Brussels Scission partielle de SyensqoCANADA Cytec Canada Inc, Niagara Falls Welland Scission partielle de SyensqoCHINE Cytec Industries Co. Ltd, Shanghai Scission partielle de SyensqoCytec Engineered Materials Co. Ltd, Shanghai Scission partielle de SyensqoRhodia Hong Kong Ltd , Hong Kong Scission partielle de SyensqoSolvay (Shanghai) Ltd, Shanghai Scission partielle de SyensqoSolvay (Zhangjiangang) Specialty Chemicals Co. Ltd, Suzhou Scission partielle de SyensqoSolvay China Co., Ltd , Shanghai Scission partielle de SyensqoSolvay Hengchang (Zhangjiagang) Specialty Chemical Co., Ltd, Zhangjiagang City Scission partielle de Syensqo Solvay Specialty Polymers (Changshu) Co. Ltd, Changshu Scission partielle de Syensqo Zhuhai Solvay Specialty Chemicals Co Ltd, Zhuhai City Scission partielle de SyensqoCHILI Cytec Chile Ltda, Santiago Scission partielle de SyensqoFRANCE Cogénération Tavaux SAS, Paris Scission partielle de SyensqoRhodia Energy GHG S.A.S. , Puteaux Scission partielle de SyensqoRhodia Laboratoire du Futur S.A.S. , Pessac Scission partielle de SyensqoRhodia Participations S.N.C. , Courbevoie Scission partielle de SyensqoRhodianyl S.A.S. , Saint-Fons Scission partielle de SyensqoSolvay Energie France S.A.S., Paris Scission partielle de SyensqoSolvay France S.A. , Courbevoie Scission partielle de SyensqoALLEMAGNE Cytec Engineered Materials GmbH, Oestringen Scission partielle de SyensqoEuropean Carbon Fiber GmbH , Kelheim Scission partielle de SyensqoSolvay Specialty Polymers Germany GmbH, Hannover Scission partielle de SyensqoINDE Hindustan Gum & Chemicals Ltd, New Delhi Scission partielle de SyensqoSolvay Specialty Polymers Italy S.p.A., Milano Scission partielle de SyensqoINDONESIE PT. Cytec Indonesia, Jakarta Scission partielle de SyensqoSolvay Manyar P.T., Gresik Scission partielle de SyensqoIRLANDE Solvay Finance Ireland Unlimited , Dublin Scission partielle de SyensqoITALIE Cogeneration Spinetta S.p.a., Bollate Scission partielle de SyensqoSolvay Solutions Italia S.p.A. , Milano Scission partielle de SyensqoSolvay Specialty Polymers Italy S.p.A., Milano Scission partielle de SyensqoJAPON Solvay Japan K.K., Tokyo Scission partielle de SyensqoSolvay Nicca Ltd, Tokyo Scission partielle de SyensqoSolvay Specialty Polymers Japan KK, Minato Ku-Tokyo Scission partielle de SyensqoLUXEMBOURG Cytec Luxembourg International Holdings Sarl, Strassen Scission partielle de SyensqoSolvay Finance (Luxembourg) SA, Luxembourg Scission partielle de SyensqoSolvay Hortensia S.A., Luxembourg Scission partielle de SyensqoSolvay Luxembourg S.a.r.l., Luxembourg Scission partielle de SyensqoMEXIQUE Cytec de Mexico S.A. de C.V., Jalisco Scission partielle de SyensqoPAYS-BAS Cytec Industries B.V., Vlaardingen Scission partielle de Syensqo Solvay Solutions Nederland B.V., Klundert Scission partielle de SyensqoNOUVELLE-ZELANDE Solvay New Zealand Ltd, Auckland Scission partielle de SyensqoPÉROU Cytec Peru S.A.C., Lima Scission partielle de SyensqoPORTUGAL Solvay Biotecnologia Portugal LDA, Carnaxide Scission partielle de SyensqoRUSSIE RusVinyl OOO, Moscow Vendu à SiburN'atteint plus les critères de Solvay Vostok OOO, MoscowconsolidationSINGAPOUR Rhodia Amines Chemicals Pte Ltd , Singapore Scission partielle de SyensqoSolvay Specialty Chemicals Asia Pacific Pte. Ltd., Singapore Scission partielle de SyensqoCORÉE DU SUD Cytec Korea Inc, Seoul Scission partielle de SyensqoSolvay Specialty Polymers Korea Company Ltd, Seoul Scission partielle de SyensqoTHAÏLANDE Solvay (Bangpoo) Specialty Chemicals Ltd, Bangkok Scission partielle de SyensqoSolvay (Thailand) Ltd, Bangkok Scission partielle de SyensqoTURQUIE Solvay Istanbul Kimya Limited Sirketi, Istanbul Scission partielle de SyensqoÉMIRATS ARABES UNIS Cytec Nibras LLC, Al Ain Scission partielle de SyensqoStrata - Solvay Advanced Materials Joint-Venture LLC, Al Ain Scission partielle de Syensqo RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 381380 ROYAUME-UNI Advanced Composites Group Investments Ltd, Heanor Scission partielle de SyensqoCytec Engineered Materials Ltd, Wrexham Scission partielle de SyensqoCytec Industrial Materials (Derby) Ltd, Heanor Scission partielle de SyensqoCytec Industrial Materials (Manchester) Ltd, Heanor Scission partielle de SyensqoCytec Industries UK Holdings Ltd, Wrexham Scission partielle de SyensqoMcIntyre Group Ltd , Watford Scission partielle de SyensqoOldbury Energy Solutions UK Ltd, Oldbury Scission partielle de SyensqoRhodia Holdings Ltd , Watford Scission partielle de SyensqoRhodia International Holdings Ltd , Oldbury Scission partielle de SyensqoRhodia Organique Fine Ltd , Watford Scission partielle de SyensqoRhodia Overseas Ltd , Watford Scission partielle de SyensqoRhodia Pharma Solutions Holdings Ltd, Cramlington Scission partielle de SyensqoRhodia Pharma Solutions Ltd, Cramlington Scission partielle de SyensqoRhodia Reorganisation, Watford Scission partielle de SyensqoSolvay Solutions UK Ltd, Watford Scission partielle de SyensqoUmeco Composites Ltd, Heanor Scission partielle de SyensqoUmeco Ltd, Heanor Scission partielle de SyensqoÉTATS-UNIS Ausimont Industries, Inc., Wilmington, Delaware Scission partielle de SyensqoCEM Defense Materials LLC, Tempe Arizona Scission partielle de SyensqoCytec Engineered Materials Inc., Princeton New Jersey Scission partielle de SyensqoCytec Global Holdings Inc., Princeton New Jersey Scission partielle de SyensqoCytec Industrial Materials (ok) Inc., Tulsa Oklahoma Scission partielle de SyensqoCytec Industries Inc, Princeton New Jersey Scission partielle de SyensqoCytec Korea Inc., Princeton New Jersey Scission partielle de SyensqoCytec Technology Corp., Princeton New Jersey Scission partielle de SyensqoEnergy Solutions US LLC, Breckenridge, Texas Scission partielle de SyensqoGarret Mountain Insurance Co., Burlington Vermont Scission partielle de SyensqoSolvay America Inc., Houston, Texas Scission partielle de SyensqoSolvay Finance (America) LLC, Houston, Texas Scission partielle de SyensqoSolvay Holding Inc., Princeton, New Jersey Scission partielle de SyensqoSolvay India Holding Inc., Princeton, New Jersey Scission partielle de SyensqoSolvay Specialty Polymers USA, LLC, Alpharetta, Georgia Scission partielle de SyensqoSolvay USA INC., Princeton, New Jersey Scission partielle de SyensqoURUGUAY Zamin Company S/A, Montevideo Liquidée Sociétés changeant de méthode de consolidation Pays Société CommentaireSolvay (Zhenjiang) Chemicals Co., Ltd, Zhenjiang Changement de consolidation globale en mise en équivalence CHINENew arearésultant de la perte de contrôle liée à la Scission partielle Changement de méthode, de la mise en équivalence à intégra-ITALIE Cogeneration Rosignano S.r.l., Rosignanotion globale, résultant de l'achat des actions de Marubeni 1) Suite à la modification du périmètre de consolidation, Solvay (Zhenjiang) Chemicals Co., Ltd a été évaluée comme satisfaisant aux critères d’une entreprise associée, le Groupe conservant une influence significative. Liste des filiales Indication du pourcentage détenu. Le pourcentage de droits de vote est très proche du taux de détention. ARGENTINESolvay Argentina SA, Buenos Aires 100Quimicos Esenciales de Argentina SA, Buenos Aires 100AUSTRALIE Solvay Interox Pty Ltd, Banksmeadow 100AUTRICHE Solvay Österreich GmbH, Wien 100BELGIQUE Carrières les Petons S.P.R.L., Walcourt 100Solvay Chemicals International S.A., Brussels 100Solvay Chimie S.A., Brussels 100Solvay Pharmaceuticals S.A. - Management Services, Brussels 100Solvay Stock Option Management S.P.R.L., Brussels 100BRÉSIL Cogeracao de Energia Electricica Rhodia Brotas SA, Brotas 100Rhodia Brasil SA, Sao Paolo 100Rhodia Poliamida Brasil Ltda , Sao Paolo 100Rhopart-Participacoes Servidos e Comercio Ltda, Sao Paolo 100BULGARIE Solvay Bulgaria EAD, Devnya 100CANADA Solvay Canada Inc, Toronto 100CHINE Essential (Shanghai) Enterprise Management Co. , Shanghai 100Liyang Solvay Rare Earth New Material Co., Ltd, Liyang City 96,3Solvay (Shanghai) International Trading Co., Ltd, Shanghai 100Solvay Chemicals (Shanghai) Co. Ltd, Shanghai 100Solvay Fine Chemical Additives (Qingdao) Co., Ltd, Qingdao 100Solvay Lantian (Quzhou) Chemicals Co., Ltd, Zhejiang 55FINLANDE Solvay Chemicals Finland Oy, Voikkaa 100FRANCE Rhodia Chimie S.A.S. , Aubervilliers 100Rhodia Operations S.A.S. , Aubervilliers 100Solvay - Opérations - France S.A.S., Paris 100Solvay Energy Services S.A.S. , Puteaux 100Solvay Finance S.A., Paris 100ALLEMAGNE Cavity GmbH, Hannover 100Horizon Immobilien AG, Hannover 100Salzgewinnungsgesellschaft Westfalen GmbH & Co KG, Hannover 65Société de droit allemand qui fait usage de l'exemption permise par la section 264(b) du Code de Commerce alle-mand de ne pas publier ses états financiers.Solvay Chemicals GmbH, Hannover 100Solvay Fluor GmbH, Hannover 100Solvay Flux GmbH, Hannover 100Solvay GmbH, Hannover 100 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 383382 Solvin GmbH & Co. KG - PVDC, Rheinberg 100Solvin Holding GmbH, Hannover 100INDE ES Essential Chemicals Private Limited, Mumbai 100ITALIE Cogeneration Rosignano S.r.l., Rosignano 100Essentials Chemicals Italy S.p.a., Livorno 100Solvay Chimica Italia S.p.A., Milano 100Solvay Energy Services Italia S.r.l., Bollate 100JAPON Nippon Solvay KK, Tokyo 100Solvay Special Chem Japan Ltd, Anan City 100LUXEMBOURG Renestia S.A., Capellen 100Solvay Chlorovinyls Holding S.a.r.l., Luxembourg 100MEXIQUE Solvay Fluor Mexico S.A. de C.V., Ciudad Juarez 100Solvay Mexicana S. de R.L. de C.V., Monterrey 100PAYS-BAS Rhodia International Holdings B.V., Den Haag 100Solvay Chemicals and Plastics Holding B.V., Linne-Herten 100Solvay Chemie B.V., Linne-Herten 100Solvin Holding Nederland B.V., Linne-Herten 100POLOGNE Solvay Poland Sp. z o.o. , Gorzow Wielkopolski 100PORTUGAL Solvay Business Services Portugal Unipessoal Lda, Carnaxide 100Solvay Peroxidos Portugal Unipessoal LDA , Povoa 100SINGAPOUR Solvay Fluor Holding (Asia-Pacific) Pte. Ltd., Singapore 100AFRIQUE DU SUD Solvay Polymers and Chemicals South Africa (PTY) Ltd, Johannesburg 100CORÉE DU SUD Special Chem Korea Co. Ltd, Gunsan 100Solvay Chemical Services Korea Co. Ltd, Seoul 100Solvay Silica Korea Co. Ltd , Incheon 100ESPAGNE Solvay Quimica S.L., Barcelona 100SUISSE Solvay Vinyls Holding AG, Bad Zurzach 100THAILANDE Solvay Asia Pacific Company Ltd, Bangkok 100Solvay Peroxythai Ltd, Bangkok 100TURQUIE Essential Istanbul Chemical Items Industry and Trade Limited Company, Istanbul 100ROYAUME-UNI Rhodia Limited , Watford 100Solvay Interox Ltd, Warrington 100Solvay UK Holding Company Ltd, Warrington 100ÉTATS-UNIS American Soda LLC, Houston, TX 100Essential Finance (America) LLC, Wilmington DE 100Essential Holding America, LLC, Wilmington, DE 100Essential Elements USA LLC, Wilmington, DE 100Essential Chemicals USA LLC, Wilmington, DE 100Rocky Mountain Coal Company, LLC, Houston, TX 100Solvay America Holdings, Inc., Houston, TX 100Solvay Chemicals, Inc., Houston, TX 100Solvay Fluorides, LLC., St Louis, IL 100 Liste d’entreprises communes Indication du pourcentage détenu. AUTRICHESolvay Sisecam Holding AG, Wien 75BELGIQUE BASF Interox H2O2 Production N.V., Brussels 50BULGARIE Solvay Sodi AD, Devnya 73,5PAYS-BAS MTP HP JV C.V., Weesp 50MTP HP JV Management bv, Weesp 50ARABIE SAOUDITE Saudi Hydrogen Peroxide Co, Jubail 50THAILANDE MTP HP JV (Thailand) Ltd, Bangkok 50 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 385384 Liste des sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence Indication du pourcentage détenu. Coentreprises AUSTRALIEAqua Pharma Australia Pty Ltd, Armidale 50BRÉSIL Peroxidos do Brasil Ltda, Sao Paulo 69,4CANADA Aqua Pharma Inc, Saint John 50CHILI Aqua Pharma Chile Spa, Puerto Montt 50CHINE Shandong Huatai Interox Chemical Co. Ltd, Dongying 50IRLANDE Aqua Pharma Ireland Ltd, Dublin 50NORVÈGE Aqua Pharma Group A.S., Lillehammer 50Aqua Pharma A.S., Lillehammer 50Haugaland Shipping A.S., Haugesund 50TAIWAN Shinsol Advanced Chemicals Corporation, New Taipei 51ROYAUME-UNI Aqua Pharma Technical Ltd, Inverness 50Aqua Pharma Ltd, Inverness 50ÉTATS-UNIS Aqua Pharma U.S. Inc, Kirkland 25 Entreprises associées CHINEQingdao Hiwin Solvay Chemicals Co. Ltd, Qingdao 30Solvay (Zhenjiang) Chemicals Co., Ltd, Zhenjiang New area 9,35FRANCE GIE Chime Salindres, Salindres 50MEXIQUE Silicatos y Derivados S.A. DE C.V., Estado de Mexico 20 1) Suite à la modification du périmètre de consolidation, Solvay (Zhenjiang) Chemicals Co., Ltd a été évaluée comme satisfaisant aux critères d’une entreprise associée, le Groupe conservant une influence significative. 3. ÉTATS FINANCIERS ABRÉGÉS DE SOLVAY SA/NV Les états financiers annuels de Solvay SA/NV sont présentés ci-après de manière abrégée. Conformément au Code belge des sociétés et des associations, les états financiers annuels de Solvay SA/NV, le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes seront déposés à la Banque nationale de Belgique. Ces documents sont également disponibles gratuitement sur le site internet ou sur demande envoyée à : Solvay SA/NV Rue de Ransbeek 310 B – 1120 Bruxelles Note introductive Jusqu’au 8 décembre 2023, Solvay SA/NV (« Solvay » ou la « Société ») détenait et contrôlait les activités Specialty Polymers, Composites, Novecare, Technology Solutions, Aroma Performance et Oil and Gas Solutions (ensemble, les « Activités de spécialité »), et les activités Soda Ash and Derivatives, Peroxides, Silica, Special Chem et Coatis (ensemble, les « Activités essentielles »). En date du 9 décembre 2023 à 00h00 CET, les Activités de spécialité ont été séparées de Solvay par le biais d’une Scission partielle de la Société en vertu du droit belge (la « Scission partielle »), par le biais de laquelle les actions et autres intérêts détenus par la Société dans les entités juridiques exploitant les Activités de spécialité, ses droits et obligations en vertu des accords conclus avec ces entités juridiques, ainsi que certains autres actifs et passifs, ont été transférés à Syensqo SA/ NV (« Syensqo »), et des actions ordinaires de Syensqo ont été émises et attribuées directement aux actionnaires de Solvay sur la base du prorata. Il convient de noter que, d’un point de vue comptable, cette Scission partielle a eu un effet rétroactif au 1er juillet 2023. En outre, les autorités fiscales belges (Service des Décisions Anticipées en matière fiscale) ont accepté de prendre en compte le 1er juillet 2023 aux fins de l’application à Solvay des règles belges en matière d’impôt sur les sociétés. Les variations importantes qui apparaissent en 2023 dans les comptes de Solvay SA/ NV sont largement justifiées par les effets de la Scission partielle et des apports ultérieurs à la société belge Syensqo SA/NV. Le bilan de Solvay SA/NV à la clôture de l’exercice 2023 présenté ci-après se base sur une distribution de dividende de 2,43 euros par action. Fin 2023, Solvay SA/NV a toujours une succursale, Solvay S.A. Italia (Viale Lombardia 20, 20021 Bollate, Italie). Les comptes de Solvay SA/NV sont établis conformément aux principes comptables généralement reconnus en Belgique. Les principales activités de Solvay SA/NV consistent, d’une part, à détenir et gérer un certain nombre de participations dans des sociétés du Groupe et, d’autre part, à financer les activités du Groupe à partir des marchés bancaires et obligataires. Solvay SA/NV a également une activité d’affacturage interne au Groupe sans recours. Par conséquent, Solvay SA/NV possède et gère les créances commerciales du Groupe pour des clients établis en Europe et en Asie. Elle gère un centre de recherche à Neder-Over-Heembeek (Bruxelles, Belgique) et un nombre très limité d’activités commerciales non couvertes par des filiales. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS 387386 BILAN ABRÉGÉ DE SOLVAY SA/NV En millions d'euros 31 décembre 2023 31 décembre 2022 ACTIF Actifs immobilisés 4 558 11 438 Frais d'établissement et immobilisations incorporelles 65 117 Immobilisations corporelles 56 73 Immobilisations financières 4 436 11 248 Actifs circulants 1 021 4 508 Stocks 7 3 Créances commerciales 379 1 000 Autres créances 328 2 827 Placements de trésorerie et valeurs disponibles 284 656 Charges à reporter et produits acquis 24 22 Total de l'actif 5 579 15 946 PASSIF Capitaux propres 1 856 9 020 Capital 237 1 588 Primes d'émission 179 1 200 Réserves 141 1 982 Bénéfice reporté 1 299 4 250 Provisions et impôts différés 191 230 Dettes financières 1 586 2 429 — à plus d'un an 1 500 1 922 — à un an au plus 86 507 Dettes commerciales 156 147 Autres dettes 1 749 4 081 Charges à imputer et produits à reporter 42 38 Total du passif 5 579 15 946 L’augmentation du total de l’actif de 10 367 millions d’euros résulte de : · la réduction des actifs financiers (6 812 millions d’euros) liée au transfert de plusieurs investissements à Syensqo SA/NV dans le cadre de la Scission partielle (principalement Solvay Holding Inc, Solvay France, Solvay Participations Belgique, Solvay Specialty Polymers Italy) (7 968 millions d’euros), la vente intragroupe de la société néerlandaise Solvay Chemicals and Plastics Holding (494 millions d’euros), l’acquisition intragroupe d’actions pour un total de 1 653 millions d’euros (notamment Solvay GmbH, Rhodia Operations, Essentials Chemicals Italy),une dépréciation de 685 millions d’euros sur différentes filiales (principalement Solvay Holding Inc, Essential Holding America),et la conclusion de nouveaux prêts à des sociétés affiliées pour un montant de 681 millions d’euros. · la diminution des créances commerciales (621 millions d’euros) principalement due au transfert de créances dans le cadre de la Scission partielle (660 millions d’euros) ; · la diminution des autres créances (2 499 millions d’euros) liée au transfert à Syensqo SA/NV dans le cadre de la Scission partielle des comptes courants et des prêts aux filiales (2 287 millions d’euros) La diminution des capitaux propres (7 165 millions d’euros) est due au transfert de capitaux propres à Syensqo SA/NV dans le cadre de la Scission partielle (8 502 millions d’euros), au bénéfice de l’année (1 593 millions d’euros) et au dividende à distribuer en 2024 (257 millions d’euros), La dette financière s’élève à 1 586 millions d’euros, contre 2 249 millions d’euros fin 2022. La diminution de 843 millions d’euros est principalement due au remboursement de prêts (800 millions d’euros), au transfert de prêts (1 622 millions d’euros) à Syensqo SA/NV dans le cadre de la Scission partielle et aux nouveaux prêts souscrits pour un montant de 1 500 millions d’euros. La baisse des autres passifs de 2 331 millions d’euros en raison du transfert de comptes courants à Syensqo SA/NV (1 889 millions d’euros) et d’une réduction du dividende à payer (-172 millions d’euros) à la suite de la Scission partielle. COMPTE DE RÉSULTAT ABRÉGÉ DE SOLVAY SA/NV En millions d'euros 2023 2022 Chiffres d'affaires 111 141 Autres produits d'exploitation 1 099 1 141 Charges d'exploitation -1 229 -1 154 Profit / (perte) d'exploitation -19 128 Charges et produits financiers 1 615 338 Profit / perte de l'exercice avant impôts 1 597 466 Charges d'impôts -4 -12 Bénéfice / perte de l'exercice 1 593 454 Bénéfice / perte de l'exercice à affecter 1 593 454 En 2023, le résultat net de l’exercice de Solvay SA/NV est un bénéfice qui s’élève à 1 593 millions d’euros, contre un bénéfice de 454 millions d’euros en 2022. Ce résultat comprend : · Le résultat d’exploitation est une perte d’exploitation -19 millions d’euros, contre un bénéfice d’exploitation de 128 millions d’euros en 2022. Cette baisse est principalement due aux coûts encourus dans le cadre de la Scission partielle. · Gains et pertes financiers (1 615 millions d’euros) impactés en 2023 par les dividendes reçus à hauteur de 1 797 millions d’euros (421 millions d’euros en 2021) et les charges nettes d’intérêts financiers de 174 millions d’euros (90 millions d’euros en 2022) ; · La dépréciation des actions (685 millions d’euros) est compensée par une plus-value sur la vente intragroupe de Solvay Chemicals and Plastics Holding BV à Solvay GmbH (680 millions d’euros) BÉNÉFICE DISPONIBLE AUX FINS DE DISTRIBUTION En millions d'euros 2023 2022 Bénéfice / perte de l'exercice à affecter 1 593 454 Report à nouveau -37 4 225 Total disponible pour l'Assemblée Générale des Actionnaires 1 555 4 679 Affectations Dividende brut 257 429 Report à nouveau 1 298 4 250 Total 1 555 4 679 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 ÉTATS FINANCIERS388 DÉCLARATIONS 389 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 390 Rapports du commissaire 406 Déclaration de responsabilité DÉCLARATIONS ET RAPPORTS DU COMMISSAIRE ET DÉCLARATION DE RESPONSABILITÉ 09 407 Glossaire RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 DÉCLARATIONS 389 DÉCLARATIONSDECLARATIONS 391390 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 Beslot en vennoot schap Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles - BTW-TVA BE0446.334.711-IBAN N° BE71 2100 9059 0069 handelend in naam van een vennootschap:/agissant au nom d'une société A member firm of Ernst & Young Global Limited E Y Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d’Entreprises Kouterveldstraat 7B 001 B - 1831 Diegem Tel: +32 (0) 2 774 91 11 ey.com Rapport du commissaire à l’assemblée générale de Solvay SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 Dans le cadre du contrôle légal des Comptes Consolidés de la société Solvay SA (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe ») , nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire . Ce rapport inclut notre opinion sur l’état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2023, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l’état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que les annexes contenant des informations significatives sur les méthodes comptables formant ensemble les « Comptes Consolidés », et inclut également notre rapport sur d’autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables. Nous avons été nommés commissaire par l’assemblée générale du 10 mai 2022, conformément à la proposition de l’organe d’administration émise sur recommandation du comité d’audit et sur présentation du conseil d’entreprise. Notre mandat vient à échéance à la date de l’assemblée générale qui délibérera sur les Comptes Consolidés au 31 décembre 2024. Nous avons exercé le contrôle légal des Comptes Consolidés durant 2 exercices consécutifs. Rapport sur l'audit des Compt es Consolidés Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des Comptes Consolidés de Solvay SA, comprenant l’état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2023, ainsi que le compte de résultats consolidé, l’état consolidé du résultat global, l’état consolidé de la variation des capitaux propres, le tableau consolidé des flux de trésoreries pour l’exercice clos à cette date et les annexes, contenant des informations significatives sur les méthodes compt ables, dont le total l’état de la situation financière consolidé s’élève à € 7.022 millions et dont l’état du résultat global consolidé se solde par un bénéfice de l’exercice de € 2.105 millions. A not re avis, les Compt es Consolidés du Groupe donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l’ensemble consolidé au 31 décembre 2023, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Informations Financières telles qu’adoptées par l’Union Européenne (« IFRS ») et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Fondement de not re opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - (“ ISA’s”) telles qu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les ISA’s approuvées par l’International Auditing and Assurance Standards Board (“ IAASB” ) et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit des Comptes Consolidés en Belgique, y compris celles relatives à l’indépendance. Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Rapport du commissaire du 12 avril 2024 sur les Comptes Consolidés de Solvay SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (suit e) 2 Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Consolidés de la période en cours. Les points clés de l’audit ont été traités dans le contexte de not re audit des Comptes Consolidés pris dans leur ensemble aux fins de l’élaboration de notre opinion sur ceux-ci et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Effet comptable de la scission partielle de Syensqo SA Description du point clé de l’audit Comme repris dans la note F8, le segment Materials du Groupe et la majorité du segment Solutions du Groupe (à savoir : Novecare, Technology Solutions, Aroma Performance et Oil and Gas) (ensemble, les « Activités de spécialité ») ont été séparés de Solvay SA via une Scission partielle de Solvay SA (la « Scission partielle ») avec effet au 9 décembre 2023 à 00h00 CET. Cette scission partielle a été comptabilisée selon les normes IFRS 5 et IFRIC 17 et par conséquent, le Groupe a déconsolidé les actifs et passifs liés aux activités abandonnées et a enregistré un gain sur les activités abandonnées d'un montant de € 1.651 millions, représentant l'excédent de la juste valeur de la distribution sur la valeur comptable des actifs et passifs distribués à la date de la Scission Partielle. Ce domaine est important pour notre contrôle en raison de l’ampleur des montants, de l'impact significatif sur les états financiers consolidés ainsi que du jugement associé à la détermination de la juste valeur de la distribution des actifs et passifs à la date de la Scission Partielle. Résumé des procédures d'audit mises en œuvre Nous avons tenu des réunions, fait des demandes auprès de la direction et lu les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration pour comprendre le processus de scission et les cont rôles internes mis en place par la direction dans le cadre du processus de scission part ielle. Dans le cadre de notre contrôle des états financiers consolidés, nous avons évalué l'appréciation faite par la direction du respect des critères repris dans IFRS 5, Act ifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, pour classer en act ivités abandonnées les Act ivit és de spécialité. Nous avons évalué l’exactitude de la classification et la présentation des Activités de spécialité en tant qu’activités abandonnées dans les Comptes Consolidés, et évalué que ces activités abandonnées aient été scindées de manière appropriée des activités poursuivies. Nous avons également examiné que les chiffres comparat ifs des activités abandonnées pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 aient été correctement retraités en conformité avec la norme IFRS 5. Nous avons évalué le caractère raisonnable de l'évaluation par la direction de la juste valeur de la distribution conformément à l’IFRIC 17, Distributions d'actifs hors trésorerie aux propriétaires, en recalculant la moyenne des cours de clôture des 30 premiers jours d'activité boursière des actions de Syensqo SA. Nous avons recalculé le gain de la Scission Partielle en comparant la juste valeur de la distribution avec la valeur comptable des actifs et passifs des Activités de spécialité. Nous avons évalué l'exhaustivité et l'exactitude de l’information fournie à la note F8 « Activités abandonnées et scission part ielle » des comptes consolidés conformément aux normes IFRS 5 et IFRIC 17, ainsi que le caractère adéquat des informations fournies sur les autres impacts de la Scission Partielle dans les notes annexes aux états financiers consolidés. Obligations à prestations définies Description du point clé de l’audit Les obligations à prestations définies concernent principalement les régimes de retraite postérieurs à l’emploi et s’élèvent à € 614 millions au 31 décembre 2023, et sont présentées à la note F30 des états financiers consolidés. Les obligations se composent d’engagements bruts au titre des prestations définies (€ 1.836 millions) part iellement compensés par les actifs des plans (€ 1.222 millions). Beslot en vennoot schap Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles - BTW-TVA BE0446.334.711-IBAN N° BE71 2100 9059 0069 handelend in naam van een vennootschap:/agissant au nom d'une société A member firm of Ernst & Young Global Limited E Y Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d’Entreprises Kouterveldstraat 7B 001 B - 1831 Diegem Tel: +32 (0) 2 774 91 11 ey.com Rapport du commissaire à l’assemblée générale de Solvay SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 Dans le cadre du contrôle légal des Comptes Consolidés de la société Solvay SA (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe ») , nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire . Ce rapport inclut notre opinion sur l’état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2023, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l’état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que les annexes contenant des informations significatives sur les méthodes comptables formant ensemble les « Comptes Consolidés », et inclut également notre rapport sur d’autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables. Nous avons été nommés commissaire par l’assemblée générale du 10 mai 2022, conformément à la proposition de l’organe d’administration émise sur recommandation du comité d’audit et sur présentation du conseil d’entreprise. Notre mandat vient à échéance à la date de l’assemblée générale qui délibérera sur les Comptes Consolidés au 31 décembre 2024. Nous avons exercé le contrôle légal des Comptes Consolidés durant 2 exercices consécutifs. Rapport sur l'audit des Compt es Consolidés Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des Comptes Consolidés de Solvay SA, comprenant l’état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2023, ainsi que le compte de résultats consolidé, l’état consolidé du résultat global, l’état consolidé de la variation des capitaux propres, le tableau consolidé des flux de trésoreries pour l’exercice clos à cette date et les annexes, contenant des informations significatives sur les méthodes compt ables, dont le total l’état de la situation financière consolidé s’élève à € 7.022 millions et dont l’état du résultat global consolidé se solde par un bénéfice de l’exercice de € 2.105 millions. A not re avis, les Compt es Consolidés du Groupe donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l’ensemble consolidé au 31 décembre 2023, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Informations Financières telles qu’adoptées par l’Union Européenne (« IFRS ») et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Fondement de not re opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - (“ ISA’s”) telles qu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les ISA’s approuvées par l’International Auditing and Assurance Standards Board (“ IAASB” ) et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit des Comptes Consolidés en Belgique, y compris celles relatives à l’indépendance. Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. DÉCLARATIONSDECLARATIONS 393392 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 Rapport du commissaire du 12 avril 2024 sur les Comptes Consolidés de Solvay SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (suit e) 3 Les plans les plus import ant s en 2023 se situent au Royaume-Uni, en France, aux États-Unis, en Allemagne, au Brésil et en Belgique et représentent 98 % de l’obligation totale au titre des prestations définies du Groupe. Ce domaine est important pour notre audit en raison de l’ampleur des montants, du jugement de la direction dans la détermination des hypothèses actuarielles (en particulier le taux d’actualisation et le taux d’inflation) et de la juste valeur des actifs des plans, ainsi que de l’expertise technique requise pour évaluer ces obligations et refléter correctement les impacts dans les état s financiers consolidés conformément à IAS 19 « Avantages du personnel». Résumé des procédures d'audit mises en œuvre Nous avons acquis une compréhension du processus d’estimation du Groupe pour évaluer les obligations à prestations définies et les actifs des plans ainsi que les contrôles y liés; Nous avons évalué et effectué une revue de la conception des contrôles établis par le Groupe pour assurer (i) le maintien des données sous- jacentes relatives aux participants et (ii) que les changements apportés aux plans soient comptabilisés correctement dans les Comptes Consolidés; Nous avons réconcilié, sur la base d’un échantillon, la juste valeur des actifs des plans avec des confirmations externes ; Nous avons évalué l’expert ise, l’indépendance et l’intégrité des actuaires externes engagés par le Groupe; Avec l’aide de nos actuaires internes, nous avons évalué les rapports actuariels préparés par les actuaires externes engagés par le Groupe pour nous assurer que les principaux changements apportés aux plans étaient correctement pris en compte dans les calculs actuariels; Nous avons comparé les données de base utilisées, sur la base d’un échantillon, par l’actuaire externe pour le calcul des provisions (telles que la population, l’âge, le nombre d’années de service, le salaire,…) avec les données du dépar tement des ressources humaines de la Société; Nous avons évalué la pertinence des principales hypothèses actuarielles (taux d’actualisation et taux d’inflation) avec l’assistance de nos propres actuaires; Nous avons vérifié que les calculs actuariels sont correctement reflétés dans les provisions comptabilisées dans les Comptes Consolidés conformément à IAS 19; Nous avons évalué le mouvement des provisions pour comprendre les changements dans l’évaluation des provisions par rapport à l’année dernière; Nous avons contrôlé la pertinence et l’exhaustivité des informations reprises dans la Note F30 des Comptes Consolidés compte tenu des exigences prévues dans la norme IAS19. Perte de valeur du goodwill et d’autres actifs non courants pour les UGT’s « Soda Ash and Derivatives » et « Special Chem » Description du point clé de l’audit Suit e aux acquisit ions passées du Groupe, des goodwill significatifs ont été comptabilisés, s’élevant à € 764 millions au 31 décembre 2023, représentant 11% du total des actifs consolidés dont notamment € 275 millions de goodwill pour Special Chem et € 237 millions pour Soda Ash and derivatives. Tel que décrit dans les notes F19 (Goodwill et regroupements d’ent reprises) et F23 (Dépréciation), la Société revoit la valeur nette comptable de ses unités génératrices de trésorerie ("UGTs") chaque année ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Le test de perte de valeur consiste en une comparaison entre l’estimation de la valeur d’utilité de l’UGT et sa valeur nette comptable. L’évaluation de valeur d’utilité est un jugement qui requiert des estimations concernant les projections de flux fut urs associés aux UGTs, le coût moyen pondéré du capital ("CMPC") et le taux de croissance des revenus et des coûts. Nous avons considéré ce point comme un point clé de l’audit en raison de l’importance des mont ants, des jugements, et de l’expert ise technique requise pour réaliser les test s de dépréciation des actifs long terme. Rapport du commissaire du 12 avril 2024 sur les Comptes Consolidés de Solvay SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (suit e) 4 Résumé des procédures d'audit mises en œuvre Nous avons obtenu une compréhension des tests de dépréciation et des processus du Gr oupe; Nous avons évalué et remis en question la détermination par la direction des UGT’s et de l’affectation de l’écar t d’acquisit ion à ces UGT’s aux fins des tests de dépréciat ion; Nous avons évalué le taux d’actualisation par comparaison avec (i) les informations sur les groupes de pairs, (ii) le coût du capital du Groupe et (iii) les facteurs de risque pertinents, et le taux de croissance à long terme en le comparant avec le calcul miroir effectué par nos experts en valorisation; Nous avons évalué l'exactitude mathématique et la conformité à la norme IAS 36 du modèle de valorisation utilisé par le Groupe ; Nous avons testé le caractère raisonnable des flux de t résorerie futurs utilisés sur base des données historiques disponibles et rapproché les données prévisionnelles utilisées avec le budget 2024 approuvé par le Conseil d’Administration et les plans à moyen terme y compris en ce qui concerne l'impact du changement climatique et l'alignement avec les objectifs de Solvay One Planet; Nous avons inclus nos spécialistes de l’évaluation interne dans notre équipe pour analyser et tester le modèle d’évaluation et les hypothèses crit iques susment ionnées ut ilisées dans le modèle d’évaluation et le caractère raisonnable des pertes de valeur comptabilisées lors de l’exercice; Nous avons analysé et testé l’analyse de sensibilité préparée par la direction afin de comprendre l’incidence de changements raisonnables apportés aux principales hypothèses sur la marge disponible pour les d e u x UGT ’ s ; Nous avons évalué la réconciliation effectuée par le Groupe entre la valeur d’utilité dérivée des tests de dépréciation et la capitalisation boursière; Nous avons examiné la présence d’indicateurs de dépréciation ou de reprise de dépréciation en lisant les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration, et nous avons tenu des discussions régulières avec la direction et le comité d’audit; Nous avons évalué la pertinence et l’exhaustivité des informations fournies dans les notes afférentes aux états financiers consolidés conformément à IAS 36. Responsabilités de l’organe d’administ rat ion dans le cadre de l'ét ablissement des Comptes Consolidés L’organe d’administration est responsable de l'établissement des Comptes Consolidés donnant une image fidèle conformément aux IFRS et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique ainsi que du contrôle interne que l’organe d’administration estime nécessaire à l'établissement de Comptes Consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Dans le cadre de l'établissement des Co m pt es Consolidés, l’organe d’administration est chargé d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe d’administration a l’intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités, ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Nos responsabilit és pour l'audit des Compt es Consolidés Nos objectifs sont d'obtenir l’assurance raisonnable que les Comptes Consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit tout efois pas qu’un audit effectué selon les normes ISA’s permettra de toujours détecter toute anomalie significative lorsqu’elle existe. DÉCLARATIONSDECLARATIONS 395394 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 Rapport du commissaire du 12 avril 2024 sur les Comptes Consolidés de Solvay SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (suit e) 5 Des anomalies peuvent provenir de fraudes ou résult er d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce qu’elles puissent, individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les ut ilisateurs des Comptes Consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des Compt es Consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle légal des Comptes Consolidés ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future de la Sociét é et du Groupe ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle l’organe d’administration a mené ou mènera les affaires de la Société et du Groupe. Nos responsabilités relat ives à l’application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation sont décrit es ci-après. Dans le cadre d’un audit réalisé selon les normes ISA’s, nous exerçons notre jugement professionnel et nous faisons preuve d’esprit critique tout au long de l’audit. Nous effectuons également les procédures suivantes: • l’identification et l'évaluation des risques que les Compt es Consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, la définition et la mise en œuvre de procédures d’audit en réponse à ces risques et le recueil d’éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie provenant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; • la prise de connaissance suffisante du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Société et du Groupe ; • l’appréciation du caractère approprié des règles d’évaluation retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des informations fournies par l’organe d’administration les concernant; • conclure sur le caractère approprié de l'application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société ou du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'att irer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les Comptes Consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Néanmoins, des événements ou des sit uations futures pourraient conduire la Société ou le Groupe à cesser son exploitat ion; • évaluer la présentation d’ensemble, la forme et le contenu des Comptes Consolidés, et apprécier si ces Comptes Consolidés reflètent les transactions et les événements sous- jacents d'une manière telle qu’ils en donnent une image fidèle. Nous communiquons au comité d'audit, constitué au sein de l’organe d’administration, notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Assumant l'entière responsabilité de notre opinion, nous sommes également responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des filiales du Groupe. À ce titre, nous avons déterminé la nature et l'étendue des procédures d'audit à appliquer pour ces filiales du Gr oupe. Rapport du commissaire du 12 avril 2024 sur les Comptes Consolidés de Solvay SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (suit e) 6 Nous fournissons également au comité d’audit , constitué au sein de l’organe d’administration, une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et nous leur communiquons, le cas échéant , toutes les relations et les aut res fact eurs qui peuvent raisonnablement êt re considérés comme suscept ibles d’avoir une incidence sur not re indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d’audit, constitué au sein de l’organe d’administration, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des Comptes Consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans not re rapport du commissaire sauf si la loi ou la réglementation n’en interdit la publication. Rapport sur d'aut res obligat ions légales et réglement aires Responsabilités de l’organe d’administ rat ion L’organe d’administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les Comptes Consolidés, de la déclaration non financière annexée à celui-ci, et des autres informations contenues dans le rapport annuel. Responsabilités du Commissaire Dans le cadre de notre mandat de commissaire et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée) aux normes internationales d’audit (ISA’s) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés, la déclaration non financière annexée à celui-ci, les autres informations contenues dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Aspect s relat ifs au rapport de gest ion et aux aut res informations cont enues dans le rapport annuel A notre avis, après avoir effectué nos procédures spécifiques sur le rapport de gestion, le rapport de gestion concorde avec les Comptes Consolidés et ce rapport de gestion a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associat ions. Dans le cadre de notre audit des Comptes Consolidés, nous sommes également responsables d’examiner, sur la base des renseignement s obt enus lors de l’audit , si le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, à savoir: • Environnement économique et stratégie • Création de valeur durable comportent une anomalie significative, à savoir une information subst ant iellement fausse ou autrement trompeuse. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer. L’information non financière requise par l'article 3:32, § 2, du Code des sociétés et des associat ions est reprise dans le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés. La Société a élaboré l’information extra-financière du Groupe sur la base des lignes directrices de reporting des standards de la Global Reporting Initiative (« GRI »). Toutefois, conformément à l'article 3:80 § 1, 5° du Code des sociét és et des associat ions, nous n'exprimons pas d'avis sur la question de savoir si cette information non financière est établie conformément au cadre GRI. À la demande de la Société, nous avons émis un rapport séparé d'assurance raisonnable et limitée sur une sélection d'indicateurs de développement durable conformément à la norme internationale sur les missions d'assurance ISAE 3000. Nous n'exprimons aucune assurance sur les indicateurs de développement durable non couverts par notre rapport séparé d'assurance raisonnable et limitée. Mentions relatives à l'indépendance Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés et nous sommes rest és indépendants vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat. DÉCLARATIONSDECLARATIONS 397396 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 Rapport du commissaire du 12 avril 2024 sur les Comptes Consolidés de Solvay SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (suit e) 7 Les honoraires pour les missions supplément aires qui sont compatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés visés à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont été correctement déclarés et ventilés dans les annexes aux Comptes Consolidés (chapitre gouvernance d’entreprise). Format élect ronique unique européen (“ ESEF” ) Nous avons procédé, conformément à la norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après « ESEF »), au contrôle du respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/ 815 du 17 décembre 2018 (ci-après « Règlement Délégué »). L’organe d'administration est responsable de l’établissement, conformément aux exigences ESEF, des ét ats financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après « états financiers consolidés numériques ») inclus dans le rapport financier annuel disponible sur le portail de la FSMA (https://www.fsma.be/fr/stori). Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement Délégué. Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format et le balisage d’informations dans les états financiers consolidés numériques de Solvay SA au 31 décembre 2023 repris dans le rapport financier annuel disponible sur le portail de la FSMA (https:// www.fsma.be/fr/stori) sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement Délégué. Aut res ment ions • Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Diegem, le 12 avril 2024 EY Réviseurs d’Ent reprises SRL Commissaire Représentée par Marie Kaisin Par t ner Agissant au nom d'une SRL 24MK0026 Besloten vennootschap Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles - BTW-TVA BE0446.334.711-IBAN N° BE71 2100 9059 0069 handelend in naam van een vennootschap:/agissant au nom d'une société A member firm of Ernst & Young Global Limited EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d’Entreprises Kouterveldstraat 7B 001 B - 1831 Diegem Tel: +32 (0) 2 774 91 11 ey.com Rapport d’assurance de l’auditeur indépendant Champ d'application Nous avons été désignés par Solvay SA (ci-après la " Société " ou " Solvay ") pour réaliser une mission d'assurance raisonnable conformément à la norme internationale sur les missions d'assurance autres que les audits ou les examens d'informations financières historiques (" ISAE 3000 révisée "), ci-après dénommée " la Mission 1 ", afin d’établir un rapport sur des indicateurs de développement durable de Solvay SA énumérés à l'annexe A (" Objet A "), et inclus dans le rapport annuel 2023 ci-joint (le " Rapport ") pour la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023. Nous avons également été mandatés par Solvay SA pour réaliser une mission d'assurance limitée conformément à la norme ISAE 3000 révisée, ci-après " la Mission 2 ", afin d'établir un rapport sur les indicateurs de développement durable de Solvay SA énumérés à l'Annexe B (" Objet B "), et inclus dans le Rapport pour la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023. L'ensemble des indicateurs de développement durable figurant aux annexes A (" Objet A ") et B (" Objet B ") est désigné par l'expression " les Objets ". À l'exception de ce qui est décrit dans le paragraphe précédent, qui précise l'étendue de notre mission, nous n'avons pas mis en œuvre de procédures d'assurance sur les autres informations de développement durable incluses dans le Rapport et, par conséquent, nous n'exprimons pas de conclusion sur ces informations. Critères appliqués par Solvay SA Lors de la préparation des Objets, Solvay SA a appliqué les principes de la Value Reporting Foundation Integrated Reporting, certains standards de la Global Reporting Initiative ("GRI") et certaines informations du World Business Council for Sustainable Development ("WBCSD") du ESG Disclosure Handbook, ainsi qu'un ensemble de critères de reporting propres, tels que décrits dans le Glossaire et inclus dans le Rapport ("les Critères"). Responsabilités de Solvay SA La direction de Solvay est responsable de la sélection des Critères et de la présentation des Objets conformément à ces Critères, dans tous leurs aspects significatifs. Cette responsabilité comprend l'établissement et le maintien de contrôles internes, la tenue de registres adéquats et l’utilisation d'estimations pertinentes pour la préparation de l'Objet, de manière qu'il ne contienne pas d'anomalies significatives, provenant de fraudes ou résultant d’erreurs. Responsabilités d'EY dans le cadre d'une mission d'assurance raisonnable Notre responsabilité est d'exprimer une opinion d'assurance raisonnable sur la présentation des indicateurs de développement durable de Solvay SA énumérés à l'Annexe A sur la base des éléments probants que nous avons obtenus. Nous avons conduit notre mission d’assurance raisonnable conformément à la Norme Internationale pour les Missions d'Assurance autres que les Audits ou les Examens d'Informations Financières historiques (" ISAE 3000 révisée"). Ces normes requièrent que notre mission soit planifiée et exécutée de manière à obtenir une assurance raisonnable sur le fait que, dans tous ses aspects significatifs, l'objet est présenté conformément aux Critères, et qu'elle donne lieu à l'émission d'un rapport. La nature, le timing et l'étendue des procédures sélectionnées dépendent de notre jugement, y compris l'évaluation du risque d'anomalies significatives, qu'elles résultent de fraudes ou d'erreurs. DÉCLARATIONSDECLARATIONS 399398 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 2 Une mission d'assurance raisonnable entreprise conformément à la norme ISAE 3000 révisée implique d'évaluer l'adéquation de l'utilisation des Critères par la société comme base pour la préparation de l'Objet A, d'évaluer les risques d'anomalies significatives, qu'elles soient dues à des fraudes ou à des erreurs, de répondre aux risques évalués comme nécessaire dans les circonstances, et d'évaluer la présentation générale de l'Objet A. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'assurance raisonnable. Responsabilités d'EY dans le cadre d'une mission d'assurance limitée Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur la présentation des indicateurs de développement durable de Solvay SA énumérés à l'Annexe B sur la base des éléments probants que nous avons obtenus. Nous avons effectué notre mission d'assurance limitée conformément à la Norme Internationale pour les Missions d'Assurance autres que l'Audit ou l'Examen Limité d'informations Financières Historiques ("ISAE 3000 révisée"). Ces normes requièrent que notre mission soit planifiée et exécutée de manière à exprimer une conclusion portant sur la connaissance de modifications importantes à apporter à l'Objet B pour qu'il soit conforme aux Critères, et à émettre un rapport. La nature, le timing et l'étendue des procédures sélectionnées dépendent de notre jugement, y compris l'évaluation du risque d'anomalies significatives, qu'elles soient dues à une fraude ou à une erreur. Une mission d'assurance limitée entreprise conformément à la norme ISAE 3000 révisée implique l'évaluation de l'adéquation de l'utilisation des Critères par la société comme base pour la préparation de l'Objet B, l'évaluation des risques d'anomalies significatives, qu'elles résultent de fraudes ou d’erreurs, la réponse aux risques évalués appropriée dans les circonstances et l'évaluation de la présentation générale de l'Objet B. Une mission d'assurance limitée a une portée plus limitée qu'une mission d'assurance raisonnable en ce qui concerne les procédures d'évaluation des risques, y compris la compréhension du contrôle interne, et les procédures mises en œuvre en réponse aux risques évalués. Une mission d'assurance limitée consiste à prendre des renseignements, principalement auprès des personnes responsables de la préparation de l'Objet B et des informations connexes, et à appliquer des procédures analytiques et d'autres procédures appropriées. Un niveau d'assurance plus élevé, c'est-à-dire une assurance raisonnable, aurait nécessité des procédures plus étendues. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre conclusion d'assurance limitée. Notre indépendance et notre contrôle de qualité Nous avons conservé notre indépendance et confirmons que nous nous sommes conformés aux exigences du code de déontologie des professionnels comptables publié par l'International Ethics Standards Board for Accountants, et que nous disposons des compétences et de l'expérience requises pour mener à bien cette mission d'assurance. Notre cabinet applique la Norme Internationale de Gestion de la Qualité 1, qui exige que nous concevions, mettions en œuvre et appliquions un système de gestion de la qualité comprenant des politiques ou des procédures relatives au respect des exigences éthiques, des normes professionnelles et des exigences légales et réglementaires applicables. Description des procédures réalisées Mission d'assurance raisonnable Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance raisonnable varient en nature et en timing, et sont plus étendues que dans le cadre d'une mission d'assurance limitée. Par conséquent, le niveau d'assurance obtenu dans le cadre d'une mission d'assurance raisonnable est sensiblement plus élevé que l'assurance qui aurait été obtenue si une mission d'assurance limitée avait été réalisée. 3 Bien que nous ayons tenu compte de l'efficacité de la conception des contrôles internes de la direction pour déterminer la nature et l'étendue de nos procédures, notre mission d'assurance n'a pas été conçue pour fournir une assurance sur les contrôles internes. Nos procédures n'ont pas consisté à tester les contrôles ou à mettre en œuvre des procédures relatives à la vérification de l'agrégation ou du calcul des données au sein des systèmes informatiques. Nos procédures, parmi d’autres, ont consisté à: • Obtenir une compréhension des processus de reporting pour l’Objet A ; • Apprécier la cohérence de l’application des Critères ; • Évaluer l'adéquation des critères de reporting propres de la Société en termes de pertinence, d'exhaustivité, de fiabilité, d'impartialité et de clarté ; • Effectuer des entretiens avec le personnel compétent au niveau local chargé de la collecte des données, de l'établissement du reporting ; • Effectuer des entretiens avec la direction et le personnel concerné au niveau du groupe, chargé de consolider et de mettre en œuvre les procédures de contrôle interne relatives à l'Objet A ; • Effectuer des entretiens avec le personnel responsable de la présentation de l'Objet A dans le Rapport ; • Déterminer la nature et l'étendue des procédures d'examen pour chacun des sites contribuant à l'Objet A. Sur la base de l’exercice de sélection des sites, 8 sites (Bernburg Koeth, Dombasle-sur- Meurthe, Green River (WY), Lisbonne, Linne-Herten, Paulinia, Torrelavega and Zhenjiang Songl) ont été visités afin de valider les données et d'évaluer la conception et la mise en œuvre des processus de collecte et de calcul des données ainsi que les procédures de validation liées à l'Objet A. Pour les procédures analytiques de fond, utilisation de données plus désagrégées ou de données ayant fait l'objet de procédures distinctes pour tester leur responsabilité. Pour les autres sites contribuant aux indicateurs de développement durable énumérés à l'Annexe A, des procédures ont été mises en œuvre au niveau central afin d'examiner le caractère raisonnable des procédures de collecte, de calcul et de validation des données ; • Obtenir la réconciliation entre l’Objet A et les données sous-jacentes de la Société ; • Obtenir la documentation interne et externe qui concorde avec l'Objet A ; • Effectuer une revue analytique des données et des tendances relatives à l’Objet A au niveau consolidé et au niveau des sites ; • Procéder à des tests de détail et retracer les informations saisies à l'aide de factures justificatives ou d'autres éléments probants ; • Evaluer la présentation générale de l'Objet A dans le Rapport. Nous avons également mis en œuvre d’autres procédures que nous avons jugées nécessaires dans ces circonstances. Mission d'assurance Limitée Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance limitée varient en nature et en timing, et sont moins étendues que dans le cas d'une mission d'assurance raisonnable. En conséquence, le niveau d'assurance obtenu dans le cadre d'une mission d'assurance limitée est sensiblement inférieur à l'assurance qui aurait été obtenue si une mission d'assurance raisonnable avait été réalisée. Une mission d'assurance limitée consiste à prendre des renseignements, principalement auprès des personnes responsables de la préparation de l'Objet B et des informations connexes, et à appliquer des procédures analytiques et d'autres procédures appropriées. DÉCLARATIONSDECLARATIONS 401400 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 4 Bien que nous ayons tenu compte de l'efficacité des contrôles internes de la direction pour déterminer la nature et l'étendue de nos procédures, notre mission d'assurance n'a pas été conçue pour fournir une assurance sur les contrôles internes. Nos procédures n'ont pas consisté à tester les contrôles ou à mettre en œuvre des procédures relatives à la vérification de l'agrégation ou du calcul des données au sein des systèmes informatiques. Nos procédures, parmi d’autres, ont consisté à: • Obtenir une compréhension des processus de reporting pour l’Objet B ; • Apprécier la cohérence de l’application des Critères ; • Évaluer l'adéquation des critères de reporting propres de la Société en termes de pertinence, d'exhaustivité, de fiabilité, d'impartialité et de clarté ; • Effectuer des entretiens avec le personnel compétent au niveau local chargé de la collecte des données, de l'établissement des rapports et du calcul de l'Objet B ; • Effectuer des entretiens avec la direction et le personnel concerné au niveau du groupe, chargé de consolider et de mettre en œuvre les procédures de contrôle interne relatives à l'Objet B ; • Effectuer des entretiens avec le personnel responsable de la présentation de l'Objet B dans le Rapport ; • Déterminer la nature et l'étendue des procédures d'examen pour chacun des sites contribuant à l'Objet B. Sur la base de l’exercice de sélection des sites, 8 sites (Bernburg Koeth, Dombasle-sur- Meurthe, Green River (WY), Lisbonne, Linne-Herten, Paulinia, Torrelavega and Zhenjiang Songl) ont été visités afin de valider les données et d'évaluer la conception et la mise en œuvre des processus de collecte et de calcul des données ainsi que les procédures de validation liées à l'Objet B. Pour les autres sites contribuant aux indicateurs de développement durable énumérés à l'Annexe B, des procédures ont été mises en œuvre au niveau central afin d'examiner le caractère raisonnable des procédures de collecte, de calcul et de validation des données ; • Obtenir la réconciliation entre l’Objet B et les données sous-jacentes de la Société ; • Obtenir la documentation interne et externe qui concorde avec l'Objet B ; • Effectuer une revue analytique des données et des tendances relatives à l’Objet B au niveau consolidé et au niveau des sites ; • Procéder à des tests de détail limités et retracer les informations saisies à l'aide de factures justificatives ou d'autres éléments probants ; • Evaluer la présentation générale de l'Objet B dans le Rapport. Nous avons également mis en œuvre d’autres procédures que nous avons jugées nécessaires dans ces circonstances 2 Opinion et Conclusion Opinion sur notre mission d’assurance raisonnable A notre avis, les Indicateurs de développement durable de Solvay SA énumérés à l’Annexe A inclus dans le Rapport pour la période du 1 er janvier 2023 au 31 décembre 2023 ont été établis, dans tous leurs aspects significatifs, en conformité avec les Critères. Conclusion sur notre mission d’assurance limitée Sur la base de notre mission d'assurance limitée, aucun élément n'a été porté à notre connaissance qui nous porterait à croire que les Indicateurs de développement durable de Solvay SA énumérés à l'Annexe B pour la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 n'ont pas été préparés, dans tous leurs aspects significatifs, en conformité avec les Critères. Diegem, le 12 avril 2024 EY Réviseurs d’Entreprises SRL Représentée par Marie Kaisin Partner *Agissant au titre d’une SRL 24MK0027 DÉCLARATIONSDECLARATIONS 403402 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 3 Annexe A Domaine Topic Indicateurs de développement durable Niveau d'assurance CLIMAT Émissions de gaz à effet de serre Augmentation ou réduction des émissions d’année en année et à scope constant Raisonnable Émissions de gaz à effet de serre Émissions directes de CO2 (Scope 1) Raisonnable Émissions de gaz à effet de serre Émissions indirectes de CO2 (Scope 2) Raisonnable Émissions de gaz à effet de serre Autres émissions de gaz/CO2 hors du Protocole de Kyoto (Scope 1) Raisonnable Émissions de gaz à effet de serre Autres émissions de gaz à effet de serre suivant le Protocole de Kyoto (Scope 1) Raisonnable Émissions de gaz à effet de serre Émissions directes et indirectes de CO2 (Scopes 1 et 2) Raisonnable Émissions de gaz à effet de serre Émissions Scope 3 – toutes les catégories Raisonnable Énergie Élimination progressive de l'utilisation du charbon dans la production totale d'énergie Raisonnable Biodiversité Pression des produits Solvay sur la biodiversité Raisonnable NATURE Eau Prélèvement d’eau douce Raisonnable Déchets Déchets industriels non dangereux Raisonnable Déchets Déchets industriels dangereux Raisonnable Déchets Total des déchets industriels Raisonnable Déchets Déchets industriels non dangereux non traités de manière durable Raisonnable Déchets Déchets industriels dangereux non traités de manière durable Raisonnable Déchets Total des déchets industriels non traités de manière durable Raisonnable Déchets Déchets miniers Raisonnable 4 Solutions commerciales durables Portefeuille de produits évalué Raisonnable Solutions commerciales durables Solutions durables - % du chiffre d’affaires du Groupe Raisonnable QUALITÉ DE VIE Santé et sécurité des collaborateurs Taux des lésions et maladies à déclarer (RIIR) pour les collaborateurs et sous-traitants Raisonnable Santé et sécurité des collaborateurs Taux des lésions et maladies avec arrêt de travail (LTIIR) pour les collaborateurs et sous-traitants Raisonnable Santé et sécurité des collaborateurs Accidents mortels - collaborateurs et sous-traitants Raisonnable Diversité et inclusion Total des effectifs Raisonnable Diversité et inclusion Femmes dans l’effectif de Solvay Raisonnable Diversité et inclusion Pourcentage des femmes à des postes de cadre intermédiaire et supérieur Raisonnable DÉCLARATIONSDECLARATIONS 405404 RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 5 Annexe B Domaine Topic Indicateurs de développement durable Niveau d'assurance CLIMAT Énergie Achat d'énergie primaire destinée à la consommation Limitée Énergie Consommation d'énergie renouvelable Limitée Économie circulaire Pourcentage des ventes contribuant à une économie circulaire Limitée NATURE Eau Demande chimique en oxygène (DCO) Limitée Eau Polluants organiques persistants (POP) Limitée Matériaux dangereux Ensemble des substances extrêmement préoccupantes (SVHC) présentes dans les produits commercialisés selon les critères REACH Limitée Matériaux dangereux Pourcentage d’analyse d’alternatives plus sûres pour les produits commercialisés Limitée Emissions dans l’air Oxydes d’azote – NOx Limitée Emissions dans l’air Oxydes de soufre - SOx Limitée Emissions dans l’air Composés organiques volatils non méthaniques - NMVOC Limitée Emissions dans l’air Substances appauvrissant la couche d’ozone (SACO) Limitée Emissions dans l’air Polluants organiques persistants (POP) Limitée Diversité et inclusion Effectif par catégorie de collaborateurs (Cadres supérieurs, cadre intermédiaire, cadre débutant, postes autres que de cadre) Limitée Sécurité des procédés Taux d’incidents de sécurité des procédés Limitée Sécurité des procédés Incidents de sécurité des procédés d’une gravité majeure ou catastrophique Limitée Sécurité des procédés Incidents de sécurité des procédés avec conséquences environnementales. Limitée 6 QUALITÉ DE VIE Sécurité des procédés Incident de sécurité des procédés avec conséquences environnementales dont un dépassement des limites du permis d'exploitation à déclarer. Limitée Engagement et bien- être des collaborateurs Couverture par conventions collectives Limitée Gestion du cadre juridique, éthique et réglementaire Nombre de griefs Limitée Gestion du cadre juridique, éthique et réglementaire Nombre total de griefs fermées, y compris les cas pour lesquels il n'y avait pas suffisamment d'informations ou les cas qui ont été mal orientés ou renvoyés Limitée Gestion du cadre juridique, éthique et réglementaire Griefs non documentées parmi les cas résolus Limitée Gestion du cadre juridique, éthique et réglementaire Griefs documentées parmi les cas résolus Limitée ANNUAL INTEGRATED REPORT SOLVAY 2023 DECLARATIONS406 Déclaration de responsabilité Le Conseil d’administration déclare qu’à sa connaissance : · les états financiers, établis conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »), donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l’émetteur et des entreprises faisant partie du périmètre de consolidation ; · les états extra-financiers sont établis conformément aux normes GRI et au cadre de l’Integrated Reporting; · le rapport de gestion contient un exposé fidèle de l’évolution des activités, des résultats et de la situation de l’émetteur et des entreprises faisant partie du périmètre de consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontés. Pierre Gurdjian Chairman of the Board of Directors Philippe Kehren Chief Executive Officer, Director RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 GLOSSAIRE 407 Glossaire Activités abandonnées Composante du Groupe dont le Groupe s’est séparé ou bien qui est classée comme détenue en vue de la vente et qui : · Représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ; · Fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique principale et distincte ; ou · Est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. ACV Analyse du cycle de vie Agence de protection de l’environnement L’Agence américaine de protection de l’environnement (Environmental Protection Agency – EPA ou parfois USEPA) est une agence du gouvernement fédéral des États-Unis qui a été créée dans le but de protéger la santé humaine et l’environnement, en rédigeant et en veillant à faire appliquer des réglementations basées sur des lois adoptées au Congrès. Ajustements Chacun de ces ajustements apportés aux résultats IFRS est considéré comme étant de nature et / ou de valeur significative. L’exclusion de ces éléments de la mesure des profits fournit aux lecteurs des informations supplémentaires pertinentes sur la performance sous-jacente du Groupe au fil du temps, car elle est cohérente avec la manière dont la performance de l’entreprise est rapportée au Conseil d’Administration et au Comité Exécutif. Ces ajustements comprennent: · Les résultats de gestion de portefeuille et de restructuration majeure; · Les résultats d’assainissements historiques et principaux litiges juridiques; · Les amortissements d’immobilisations incorporelles résultant de l’Allocation du Prix d’Acquisition (PPA) et les réévaluations de stocks dans la marge brute ; · Les résultats financiers nets relatifs aux changements de taux d’actualisation, aux coupons des obligations hybrides perpétuelles déduits des capitaux propres en IFRS, et aux impacts de gestion de la dette (incluant principalement les gains/pertes relatifs au remboursement anticipé de dette); · Les ajustements des résultats mis en équivalence pour les gains ou pertes de dépréciation et les gains ou pertes de change non réalisés sur la dette et contribution aux résultats IFRS mis en équivalence des investissements en capital propre cédés au cours de la période; · Résultats des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur et réévaluation des plans d'incitation à long terme liés aux actions du Groupe Syensqo et des instruments de couverture correspondants. · Les gains et pertes, liés à la gestion des couvertures de CO 2 non comptabilisées en tant que couverture de cash flow, sont reportés en ajustements jusqu’à l’échéance de la couverture économiq-e · Les effets d’impôts sur les éléments précités et les charges ou produits d’impôts des années antérieures ; · Tous les ajustements précités s’appliquent aux activités poursuivies et aux activités abandonnées, et incluent les impacts sur les participations ne donnant pas le contrôle. Autres produits de l’activité Produits comprenant essentiellement les transactions de négoce de matières premières et d’utilités et les autres revenus qui sont considérés comme ne correspondant pas au savoir-faire et au cœur de métier de Solvay. Capitaux propres par action Capitaux propres (action Solvay) divisés par le nombre d’actions en circulation à la fin de l’année (actions émises - actions propres). CARECHEM Carechem 24 est un service d’assistance téléphonique multilingue qui propose une mise en relation avec une équipe de professionnels formés, 24heures sur 24 et 365 jours par an. Carechem 24propose aux entreprises du monde entier une assistance d’urgence en cas d’incident impliquant des matières dangereuses. Charges financières nettes Charges nettes sur emprunts et coûts d’actualisation des provisions (à savoir celles relatives aux avantages postérieurs à l’emploi et aux engagements HSE). Charges nettes sur emprunts Coûts des emprunts, nets des intérêts sur prêts et produits de placement à court terme et autres gains et pertes sur la dette nette. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 GLOSSAIREGLOSSAIRE 409408 EBITDA Résultat avant intérêts, impôts et amortissements. Le Groupe a inclus l’EBITDA comme indicateur de performance alternatif, car la direction estime que la mesure fournit des informations utiles pour évaluer la rentabilité opérationnelle du Groupe ainsi que sa capacité à générer des cash flows opérationnels. Effet de levier Dette nette / EBITDA sous-jacent des 12 derniers mois. Effet de levier sous-jacent = dette nette sous-jacente / EBITDA sous-jacent des 12derniers mois. Effet prix nets Différence entre la variation des prix de vente et la variation des coûts variables. ESPP Plan d’achat d’actions pour les salariés (Employee Stock Purchase Plan) EURONEXT Opérateur mondial de marchés financiers et fournisseur de technologies de négociation sur titres. Fiches de données de sécurité Les fiches de données de sécurité sont les principaux outils existants pour s’assurer que les fabricants et les importateurs fournissent suffisamment d’informations, tout au long de la chaîne d’approvisionnement, pour permettre une utilisation en toute sécurité de leurs substances et mélanges. Fonds de roulement net Le fonds de roulement net comprend les stocks, créances commerciales et autres créances courantes, moins les dettes commerciales et autres passifs courants. Free Cash Flow Cash flow des activités d’exploitation (hors flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions de filiales, hors flux de trésorerie des contributions volontaires aux pensions dans la mesure où elles ont un caractère de désendettement en tant que remboursement de dette et hors flux de trésorerie liés à la gestion interne du portefeuille tels que coûts externes ponctuels de carve-out interne et taxes liées), les flux de trésorerie des activités d’investissement (hors flux de trésorerie provenant de ou liés aux acquisitions et cessions de filiales et d’autres participations), et hors prêts aux entreprises associées et aux sociétés non consolidées, ainsi que les éléments taxes relatifs et la comptabilisation de créances affacturées), le paiement des passifs locatifs et les augmentations/ diminutions des emprunts relatifs à de la remédiation environnementale. Avant l’adoption d’IFRS16, les paiements de loyers des contrats de location simple étaient inclus dans le free cash flow. Suite à l’adoption d’IFRS16, étant donné que les contrats de location sont généralement considérés comme opérationnels par nature, le free cash flow inclut les paiements des passifs locatifs (à l’exclusion de la charge d’intérêts). Ne pas inclure cet élément dans le free cash flow entraînerait une amélioration significative de celui-ci par rapport aux périodes précédentes, alors que les opérations en elles-mêmes n’ont pas été affectées par l’implémentation d’IFRS 16. C’est un indicateur de la génération de trésorerie, de l’efficacité du fonds de roulement et de la discipline dans la politique d’investissements du Groupe. Free cash flow aux actionnaires de Solvay Free cash flow après le paiement des intérêts nets, des coupons sur obligations hybrides perpétuelles et des dividendes aux participations ne donnant pas le contrôle. Cela représente le cash flow disponible aux actionnaires Solvay pour payer le dividende et / ou réduire la dette financière nette. FTSEUROFIRST 300 L’indice FTSEurofirst300 suit la performance, dans la zone européenne, des actions des 300 plus importantes sociétés sur la base des capitalisations boursières de l’indice FTSEDeveloped Europe. GBU Global business unit. GRI La Global Reporting Initiative (GRI) est une organisation internationale indépendante qui aide les entreprises et autres organisations à assumer la responsabilité de leurs impacts, en leur fournissant le langage commun mondial pour communiquer ces impacts. GRI fournit les normes les plus largement utilisées au monde pour les rapports sur le développement durable - les normes GRI HPPO Peroxyde d’Hydrogène pour Oxyde de Propylène, nouvelle technologie pour produire de l’oxyde de propylène à partir de peroxyde d’hydrogène. ICCA International Council of Chemistry Associations (Conseil international des associations chimiques) Chiffre d’affaires net Vente de biens et prestations de services à valeur ajoutée liées au savoir-faire et aux métiers de Solvay. Le chiffre d’affaires net exclut les Autres produits de l’activité. CMPC Coût moyen pondéré du capital Code de conduite Solvay exprime son engagement en matière de comportement responsable et d’intégrité, tout en s’appuyant sur la croissance durable de ses activités et sur sa bonne réputation dans les communautés où le Groupe opère. Contributions obligatoires aux régimes d’avantages sociaux des employés Pour les régimes capitalisés, les contributions aux actifs des régimes correspondent aux montants devant être versés au cours de la période considérée, conformément aux accords passés avec les fiduciaires ou la réglementation, ainsi que, pour les régimes non capitalisés, les prestations versées aux bénéficiaires. Conversion du Free Cash Flow Il est calculé comme le rapport entre le free cash flow disponible aux actionnaires de Solvay sur les 12 derniers mois en glissement (avant compensation des dividendes versés aux actionnaires ne donnant pas le contrôle) et l’EBITDA sous-jacent sur les 12 derniers mois en glissement. Conversion en cash Il s’agit d’un ratio utilisé pour mesurer la conversion d’EBITDA en cash. Il est défini comme suit: (EBITA sous-jacent + Capex des activités poursuivies) / EBITDA sous-jacent. Cotisations volontaires de retraite Contributions aux actifs du régime en sus des contributions obligatoires aux régimes d'avantages sociaux des employés. Ces paiements sont discrétionnaires et motivés par l'objectif de création de valeur. Ces contributions volontaires sont exclues du free cash flow disponible, car elles sont de nature à réduire l'effet de levier en tant que remboursement de la dette. Couverture naturelle de change Une couverture naturelle de change est un investissement qui réduit un risque indésirable en appariant les cash flows. Croissance organique Croissance du chiffre d’affaires net ou de l’EBITDA sous-jacent hors effets de conversion de devises et de changements de périmètre. Le calcul est effectué en redéterminant la période précédente au périmètre d’activités et aux taux de conversion de la période en cours. CTA Currency Translation Adjustment : écart de conversion. Désendettement opérationnel Réduction des passifs (dette financière nette ou provisions) à travers la performance opérationnelle uniquement, c’est-à-dire hors impacts fusions et acquisitions et périmètre, ainsi que les impacts de réévaluations (changement de taux de change, d’inflation, de mortalité, d’actualisation). Dette financière nette Dettes financières non courantes + Dettes financières courantes – Trésorerie & équivalents de trésorerie – Autres instruments financiers (courants et non courants). La dette nette financière sous-jacente a pour effet de retraiter en dette 100% des obligations hybrides perpétuelles, considérées comme des capitaux propres selon les normes IFRS. C’est un indicateur clé de la solidité de la situation financière du Groupe, et qui est largement utilisé par les agences de notation. Dette nette sous-jacente La dette nette sous-jacente a pour effet de retraiter 100% des obligations hybrides perpétuelles, qui sont considérées comme des capitaux propres selon les normes IFRS, en dette. DJ Euro stoxx Le Dow Jones Euro Stoxx est un indice boursier paneuropéen qui regroupe les 326 valeurs les plus importantes de l’indice Dow Jones général, appartenant aux onze pays de la zone euro. DJ Stoxx Le Dow Jones Stoxx est un indice boursier européen composé des 665 valeurs européennes les plus importantes. EBIT Résultat avant intérêts et impôts. C’est un indicateur de performance qui mesure la rentabilité opérationnelle du Groupe quelle que soit la structure de financement. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 GLOSSAIREGLOSSAIRE 411410 OSHAS United States Occupational Safety and Health Administration (administration américaine de la sécurité et de la santé au travail). PA Polyamide, Type de polymère. PP Unité de points de pourcentage, utilisée pour exprimer l’évolution des ratios. PPA Purchase Price Allocation (PPA), allocation du prix d’acquisition, c’est-à-dire les impacts comptables des acquisitions. Presqu’accident Accident ou collision évités de justesse. Processus de prévention des sinistres La prévention des sinistres vise à maintenir le flux de production et la rentabilité des sites industriels en apportant des mesures d’atténuation des risques. Elle permet également d’améliorer la protection des personnes et de l’environnement. Product stewardship Approche responsable de la gestion des risques tout au long du cycle de vie d’un produit, de sa conception à sa fin de vie. Profil écologique Une description de l’ampleur et de l’importance des intrants et des extrants pertinents pour l’environnement (y compris, le cas échéant, les matières premières, les produits intermédiaires, les émissions et les déchets) associés à un produit tout au long de son cycle de vie. PSM Sécurité des procédés PSU Performance Share Unit - Unité d’Actions de Performance. Ratio d’endettement Dette nette sous-jacente / total des capitaux propres REACH REACH est le règlement de la Communauté européenne sur les substances chimiques et leur utilisation en toute sécurité (CE 1907/2006). Il concerne l’enregistrement, l’évaluation, l’autorisation des substances chimiques ainsi que les restrictions applicables à ces substances. Le texte est entré en vigueur le 1erjuin2007. Recherche et Innovation Coûts de recherche et développement reconnus dans le compte de résultat et en tant que capex, avant déduction des subsides, royalties et des charges d’amortissements y relatifs. Cet indicateur mesure l’effort de trésorerie total dans la recherche et l’innovation, que les coûts aient été passés en charges ou capitalisés. Réglementation Seveso Réglementation sur la maîtrise des dangers liés aux accidents majeurs impliquant des substances dangereuses. Ces réglementations (souvent dénommées « Réglementation COMAH » ou « Directive Seveso ») mettent en œuvre la Directive européenne 96/82/CE. Elles s’appliquent uniquement aux sites où d’importantes quantités de substances dangereuses sont stockées. Rendement du dividende (Brut) Dividende brut divisé par le cours de clôture au 31 décembre. Rendement du dividende (Net) Dividende net divisé par le cours de clôture au 31 décembre. Reporting intégré Processus fondé sur la base d’une réflexion intégrée qui aboutit à un rapport périodique dédié à la création de valeur dans l’entreprise sur le long terme et aux informations connexes concernant les différents aspects de cette création de valeur. Responsible Care® Responsible Care® est une initiative unique du secteur de la chimie au plan mondial pour améliorer la santé et la performance environnementale, renforcer la sécurité et dialoguer avec les parties prenantes au sujet des produits et des processus. IFRS Normes internationales d’information financière (International Financial Reporting Standards). Intensité de recherche et innovation L’intensité de Recherche & Innovation est le rapport entre la recherche et l’innovation et le chiffre d’affaires net. Investissements (CAPEX) Montants payés pour l’acquisition d’actifs incorporels et corporels présentés dans les cash flows des activités d’investissement et le montant des passifs locatifs payé (en excluant les intérêts payés), présenté dans le cash flow des activités de financement. Cet indicateur est utilisé pour gérer les capitaux employés dans le Groupe. ISO14001 La famille ISO 14001 répond à diverses problématiques liées au management environnemental. Elle propose aux entreprises et organisations des outils pratiques visant à identifier et à contrôler leur impact environnemental et à constamment améliorer leur performance environnementale. ISO14040 La norme ISO 14040 couvre les études d’analyse du cycle de vie et les études d’inventaire du cycle de vie. ISO 26000 L’ISO 26000 est une norme internationale, laquelle est dédiée aux directives à suivre par les organisations en matière de responsabilité sociale. La norme a été publiée en 2010 au terme de cinq années de négociations entre un très grand nombre de parties prenantes dans le monde entier. Des représentants des gouvernements, des ONG, de l’industrie, des groupes de consommateurs et du monde du travail ont été impliqués dans son élaboration. Elle représente donc un consensus international. ISO9001 La norme ISO 9001 définit un ensemble de conditions pour l’instauration d’un système de gestion de la qualité au sein d’une organisation, quelle que soit sa taille ou son activité. LTII Lésion ou maladie avec arrêt de travail: une lésion ou une maladie liée au travail entraînant une interruption de travail d'un ou plusieurs jours, sans compter le jour de l'accident. LTIIR Taux de lésions et de maladies avec arrêt de travail (Lost Time Injury and Illness Rate): nombre de LTII découlant d'accidents pour 200000 heures de travail. Matérialité Les entreprises peuvent publier des rapports sur un grand nombre de sujets. Les thèmes pertinents sont ceux qui pourraient raisonnablement être considérés comme importants pour refléter les impacts économiques, environnementaux et sociaux de l’entreprise, ou qui influencent les décisions des parties prenantes, et qui méritent donc d’être inclus dans un rapport annuel. La matérialité est le seuil au-delà duquel un élément devient assez important pour faire l’objet d’un reporting. Occupational accident Accident survenu lors de l’exécution d’un contrat de travail avec Solvay. Les accidents survenant sur le chemin du domicile ne sont pas considérés comme liés au travail, sauf si, au moment de l’accident, le travailleur voyageait pour Solvay. OCDE Organisation de coopération et de développement économiques. OCI Other Comprehensive Income - Autres éléments du résultat global. ODD Objectifs de Développement Durable des Nations unies. OHSAS18001 OHSAS18001 est une certification internationale pour les systèmes de gestion de la sécurité et de la santé au travail. Open innovation Innovation enrichie de l’expertise externe, via des partenariats avec le monde universitaire et des participations dans des start-up, directement ou par des fonds d’investissements. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 GLOSSAIREGLOSSAIRE 413412 Sous-jacent Les résultats sous-jacents sont censés fournir une indication davantage comparable de la performance fondamentale de Solvay sur les périodes de référence. Ils sont définis comme étant les chiffres IFRS, ajustés pour les « Ajustements » définis ci-dessus. Ils fournissent aux lecteurs des informations supplémentaires sur la performance sous-jacente du Groupe dans le temps, ainsi que sur sa situation financière, et sont cohérents avec la manière dont la performance et la situation financière de l’entreprise sont communiquées au Conseil d’Administration et au Comité Exécutif. SPM L’outil de Gestion de Portefeuille Durable est intégré au cadre Solvay Way (et lié à cinq pratiques). Il sert d’outil stratégique pour développer les informations sur notre portefeuille et analyser les impacts des grandes tendances du développement durable sur nos activités. SVHC Substance Extrêmement Préoccupante : substance chimique pour laquelle il a été proposé que son utilisation au sein de l’Union européenne soit soumise à autorisation légale au titre du règlement REACH. Taux d’impôts sous-jacent Charges d’impôts / (résultat avant impôts – résultats des entreprises associées et des co-entreprises) – toutes déterminées sur une base sous- jacente. L’ajustement du dénominateur relatif aux entreprises associées et aux co-entreprises est dû au fait que leur contribution est déjà nette d’impôts. Cette mesure fournit une indication du taux d’imposition au sein du Groupe. Taux de rotation Volume total d’actions échangées sur l’année divisé par le nombre total d’actions cotées, selon la définition d’Euronext. Taux de rotation ajusté du flottant Taux de rotation ajusté en fonction du pourcentage d’actions cotées détenues par le public, selon la définition d’Euronext. TCFD Task Force on Climate-related Financial Disclosure UGT Unité génératrice de trésorerie. WBCSD Conseil mondial des affaires pour le développement durable (World Business Council for Sustainable Development). YOY Comparaison d’une année sur l’autre. Résultat dilué par action Résultat net (part Solvay) divisé par le nombre moyen pondéré d’actions, ajusté pour tenir compte des effets de dilution. Résultats de gestion et de réévaluations de portefeuille Ils comprennent: · Les gains et pertes sur ventes de filiales, entreprises communes, coentreprises et entreprises associées qui ne sont pas qualifiés en tant qu’activités abandonnées, · Les coûts d’acquisition des nouvelles activités, · Les coûts externes opérationnels uniques liés à la gestion interne du portefeuille (filialisation de lignes d’activité principales), · Les gains et pertes sur ventes de biens immobiliers non directement liés à une activité opérationnelle, · Les coûts de restructuration induits par la gestion et les réévaluations de portefeuille, y compris les pertes de valeur résultant de la cessation d’une activité ou de la fermeture d’un site, et · Les pertes de valeur résultant des tests de dépréciation réalisés sur les UGT. · Ils ne comprennent pas les impacts comptables non cash des amortissements résultant du PPA des acquisitions. Résultats des assainissements historiques et des principaux litiges juridiques Ils comprennent: · Les coûts d’assainissement qui ne sont pas générés par des actifs de production en activité (fermeture de sites, productions abandonnées, pollution des années antérieures), et · L’impact des principaux litiges juridiques. RII Reportable Injury & Illness: work related injury or illness resulting from an accident with severity above first aid, according to US OSHA 29 CFR 1904. RIIR Reportable Injury & Illness rate): number of reportable injury or illness per 200,000work hours. ROCE Le rendement sur capitaux employés (ROCE), est calculé comme le ratio entre l’EBIT sous-jacent (avant ajustement pour l’amortissement du PPA) et les capitaux employés. Les capitaux employés comprennent le fonds de roulement net, les immobilisations corporelles et incorporelles, le Goodwill, les actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation, les participations dans des entreprises associées et les coentreprises et d’autres participations. Ils sont calculés comme la moyenne de la situation à la fin des 4 derniers trimestres. ROE Rendement des capitaux propres RSU Unités d’actions restreintes SAEL Acceptable Exposure Limits (limites d’exposition acceptables chez Solvay) SBTI Science Based target initiative SOCRATES Outil mondial pour la gestion de l’hygiène industrielle SOLVAY WAY Lancée en 2013 et alignée sur la norme ISO 26000, Solvay Way est la démarche de développement durable du Groupe. Elle intègre les aspects sociaux, sociétaux, environnementaux et économiques dans la gestion et la stratégie de l'entreprise, dans le but de créer une valeur partagée par toutes ses parties prenantes. Solvay Way est un cadre ambitieux et pragmatique qui sert à la fois d'outil de mesure et de progrès. Solvay Way énumère 49 pratiques - des pratiques qui reflètent les 22 engagements de Solvay Way et sont structurées sur une échelle à quatre niveaux (lancement, déploiement, maturité, performance). SOP Stock Option Plan. RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ SOLVAY 2023 GLOSSAIRE414 Agenda des actionnaires 7MAI2024 Résultats du premier trimestre2024 28MAI2024 Assemblée générale ordinaire des actionnaires 3JUIN2024 Date ex-coupon 5JUIN2024 Dividende final: date de paiement 31JUILLET2024 Résultats du premier semestre 2024 6NOVEMBRE2024 Résultats des neuf mois 2024 À propos de ce rapport Le rapport annuel intégré2023 de Solvay fournit des informations importantes sur le Groupe pour l’année échue au 31décembre2023. Il regroupe l’ensemble des données de la Société dans un document exhaustif. Les premiers chapitres mettent en lumière le solide héritage qui a jeté les bases de Solvay dans son nouveau périmètre, suite à la cession des activités de spécialité à Syensqo. Ils offrent une présentation détaillée de la société, de sa stratégie, de son environnement et de ses principales réalisations en 2023. Notre rapport annuel intégré inclut notre rapport de gestion, conformément à l’article12 de l’arrêté royal du 14novembre2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments nanciers admis à la négociation sur un marché réglementé. Les informations requises par les articles 3:6 et 3:32 du Code belge des sociétés et des associations gurent dans les différents chapitres du rapport. Celui-ci comprend notre Déclaration de gouvernance d’entreprise, notre rapport de rémunération, le rapport sur la gestion des risques, la revue de performance de l’entreprise ainsi que les états extra-nanciers et nanciers. Le rapport annuel intégré 2023 de Solvay repose sur les principes et éléments de contenu du rapport intégré de la Value Reporting Foundation, et est aligné sur les normes du GRI et du ESG Disclosure Handbook du Conseil mondial des entreprises pour le développement durable (WBCSD). Le rapport annuel intégré 2023 de Solvay a été validé par l’Executive Leadership Team et le Conseil d’administration de Solvay. Mise en page, conception et réalisation : WordAppeal / Impression : Cousto, Belgique / Direction de la publication : Solvay Communication Credits: @Solvay - Solvay/JM Byl - Solvay/Capa Pictures - David Coulon - Solvay/Didier Vandenbosch - Frank Rogozienski - Solvay, CAPA Pictures - Solvay/CAPA pictures/Alex Ojeda - Shutterstock/Solvay - Shutterstock/Travelpixs - Solvay/Hans Debauw - Koko Productions & Photography, OFFSET by Shutterstock, Solvay - Solvay, Néstor Revuelta Zarzosa - Unsplash This report is also available in English. Dit jaarverslag is ook beschikbaar in het Nederlands. Imprimé sur papier FSC. SOLVAY SA Rue de Ransbeek, 310 — 1120 Bruxelles, Belgique +32 2 264 2111 www.solvay.com 549300MMVL80RTBP3O282023-01-012023-12-31549300MMVL80RTBP3O282022-01-012022-12-31549300MMVL80RTBP3O282022-12-31549300MMVL80RTBP3O282023-12-31549300MMVL80RTBP3O282021-12-31549300MMVL80RTBP3O282021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300MMVL80RTBP3O282022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300MMVL80RTBP3O282022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300MMVL80RTBP3O282021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300MMVL80RTBP3O282022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300MMVL80RTBP3O282022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300MMVL80RTBP3O282021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300MMVL80RTBP3O282022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300MMVL80RTBP3O282022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300MMVL80RTBP3O282021-12-31SOL:HybridCapitalMember549300MMVL80RTBP3O282022-01-012022-12-31SOL:HybridCapitalMember549300MMVL80RTBP3O282022-12-31SOL:HybridCapitalMember549300MMVL80RTBP3O282021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300MMVL80RTBP3O282022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300MMVL80RTBP3O282022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300MMVL80RTBP3O282021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300MMVL80RTBP3O282022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300MMVL80RTBP3O282022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300MMVL80RTBP3O282021-12-31ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesFromInvestmentsInEquityInstrumentsMember549300MMVL80RTBP3O282022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesFromInvestmentsInEquityInstrumentsMember549300MMVL80RTBP3O282022-12-31ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesFromInvestmentsInEquityInstrumentsMember549300MMVL80RTBP3O282021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300MMVL80RTBP3O282022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300MMVL80RTBP3O282022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300MMVL80RTBP3O282021-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember549300MMVL80RTBP3O282022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember549300MMVL80RTBP3O282022-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember549300MMVL80RTBP3O282021-12-31SOL:RetainedEarningsTreasurySharesAndOtherReservesMember549300MMVL80RTBP3O282022-01-012022-12-31SOL:RetainedEarningsTreasurySharesAndOtherReservesMember549300MMVL80RTBP3O282022-12-31SOL:RetainedEarningsTreasurySharesAndOtherReservesMember549300MMVL80RTBP3O282021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300MMVL80RTBP3O282022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300MMVL80RTBP3O282022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300MMVL80RTBP3O282023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300MMVL80RTBP3O282023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300MMVL80RTBP3O282023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300MMVL80RTBP3O282023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300MMVL80RTBP3O282023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300MMVL80RTBP3O282023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300MMVL80RTBP3O282023-01-012023-12-31SOL:HybridCapitalMember549300MMVL80RTBP3O282023-12-31SOL:HybridCapitalMember549300MMVL80RTBP3O282023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300MMVL80RTBP3O282023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300MMVL80RTBP3O282023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300MMVL80RTBP3O282023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300MMVL80RTBP3O282023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesFromInvestmentsInEquityInstrumentsMember549300MMVL80RTBP3O282023-12-31ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesFromInvestmentsInEquityInstrumentsMember549300MMVL80RTBP3O282023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300MMVL80RTBP3O282023-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300MMVL80RTBP3O282023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember549300MMVL80RTBP3O282023-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember549300MMVL80RTBP3O282023-01-012023-12-31SOL:RetainedEarningsTreasurySharesAndOtherReservesMember549300MMVL80RTBP3O282023-12-31SOL:RetainedEarningsTreasurySharesAndOtherReservesMember549300MMVL80RTBP3O282023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300MMVL80RTBP3O282023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares
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