VOLMACHT VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN SOLVAY NV OP 28 MEI 2024

Ik, ondergetekende (naam, voornaam en adres in te vullen)

houder van aandelen van Solvay, op de registratiedatum, vastgesteld op dinsdag 14 mei 2024 om middernacht, verklaar hierbij volmacht te geven aan: Naam, voornaam: Adres:

of bij gebrek daaraan, aan Michel Washer (voormalig werknemer van Solvay NV) elk met het recht van indeplaatsstelling,

om mij te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van Solvay NV die zal doorgaan op dinsdag 28 mei 2024 om 10u30 (Belgische tijd) en namens mij te stemmen over alle punten die in de agenda zijn opgenomen.

De gevolmachtigde mag ook alle akten, documenten, notulen, aanwezigheidslijsten en andere documenten met betrekking tot de Algemene Vergadering ondertekenen en in het algemeen alles doen wat nodig is voor de uitvoering van dit mandaat.

Aandeelhouders rechtspersonen moeten de na(a)m(en), voorna(a)m(en) en hoedanigheid opgeven van de natuurlijke perso(o)n(en) die deze volmacht onderteken(t)(en) in hun naam. Deze natuurlijke perso(o)n(en) verklaart (verklaren) en garandeert (garanderen) hierbij aan Solvay NV volledig bevoegd te zijn om deze volmacht te ondertekenen.

Solvay NV moet uiterlijk op 22 mei 2024 om 23u59 in het bezit zijn van deze volmacht, volledig ingevuld en ondertekend. Bovendien moeten de aandeelhouders de registratieprocedure volgen die in de oproeping tot de Algemene Vergadering wordt beschreven. De volmacht kan worden verstuurd hetzij per post naar de maatschappelijke zetel van de vennootschap: Solvay NV, Algemene Vergadering, Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel, of per e-mail naar [email protected].

***

Elke volmacht moet nauwkeurige steminstructies bevatten voor elk agendapunt.

Bij ontstentenis van duidelijke instructies voor één of meerdere voorgestelde besluiten of indien de door de aandeelhouder gegeven instructies met betrekking tot de betekenis van de stem niet duidelijk zijn, zal dit worden opgevat als een instructie om vóór het (de) desbetreffende voorgestelde besluit(en) te stemmen.

***

Gewone Algemene Vergadering

1. Jaarverslag voor het boekjaar 2023 (met inbegrip van de Verklaring inzake Corporate Governance)
1. Verslag van de commissaris voor het boekjaar 2023
1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar 2023 - Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening
1. Goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar 2023 – Winstverdeling en vaststelling van het dividend

Er wordt voorgesteld om de jaarrekening en de winstverdeling voor het boekjaar 2023 goed te keuren en het bruto dividend per aandeel vast te stellen op 2,43 EUR. Na aftrek van het bruto interim dividend van 1,62 EUR per aandeel, gestort op 17 januari 2024, bedraagt het saldo van het bruto dividend 0,81 EUR per aandeel, uitkeerbaar vanaf 5 juni 2024.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

5. Kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar 2023

Er wordt voorgesteld kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar 2023 instonden voor de uitoefening van hun functie tijdens het boekjaar 2023.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

6. Kwijting aan de commissaris voor het boekjaar 2023

Er wordt voorgesteld kwijting te verlenen aan de commissaris die gedurende het boekjaar 2023 instond voor de uitoefening van zijn functie tijdens het boekjaar 2023.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

7. Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2023

Er wordt voorgesteld om het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2023, zoals opgenomen in hoofdstuk 6 van de Verklaring inzake Corporate Governance, goed te keuren.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

8. Goedkeuring van de herziene brutobedragen van de bezoldiging van de bestuurders

Er wordt voorgesteld om, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, met ingang van 1 januari 2024, de bruto vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders als volgt te wijzigen:

Raad van Bestuur
Voorzitter (*) Vaste Vergoeding	275.000€
Vice-voorzitter Vaste Vergoeding	95.000€
Lid Vaste Vergoeding	67.000€
Aanwezigheidsvergoeding	2.000€
Audit- en Risicocomité (**)
Voorzitter Vaste Vergoeding	18.000€
Lid Vaste Vergoeding	8.000€
Aanwezigheidsvergoeding	2.000€
Andere Comités (**)
Voorzitter Vaste Vergoeding	16.000€
Lid Vaste Vergoeding	6.000€
Aanwezigheidsvergoeding	1.000€

(*) De Voorzitter van de Raad van Bestuur komt enkel in aanmerking om een vaste vergoeding en aanwezigheidsvergoedingen te verdienen voor vergaderingen van de Raad van Bestuur. Er zijn geen bijkomende vaste vergoedingen en/of aanwezigheidsvergoedingen verschuldigd aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur in verband met vergaderingen van Comités.

(**) Bovenop de vergoeding als lid van de Raad van Bestuur.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

9. Raad van Bestuur: Hernieuwing van mandaat

Aangezien het mandaat van mevrouw Aude Thibaut de Maisières verstrijkt aan het einde van deze vergadering, wordt er voorgesteld om haar mandaat te hernieuwen voor een periode van vier jaar. Haar mandaat zal verstrijken aan het einde van de algemene vergadering die de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2027 zal goedkeuren.

10. Benoeming van EY met betrekking tot de assurance van duurzaamheidsinformatie opgelegd door de EU-richtlijn 2022/2464 van 14 december 2022 van het Europees Parlement en de Europese Raad met betrekking tot duurzaamheidsrapportering (Richtlijn Duurzaamheidsrapportering Ondernemingen)

Op voorstel van de Raad van Bestuur, handelend op aanbeveling van het Audit- en Risicocomité en op aanbeveling van de ondernemingsraad, wordt er voorgesteld om EY Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te Kouterveldstraat 7b, 1831 Diegem, België, vertegenwoordigd door Eric Van Hoof, te belasten met de opdracht betreffende de assurance van duurzaamheidsinformatie voor een periode die zal worden afgestemd op het huidige mandaat als commissaris van de statutaire jaarrekening. De opdracht met betrekking tot de assurance van duurzaamheidsinformatie wordt opgelegd door de EU Richtlijn 2022/2464 van 14 december 2022 van het Europees Parlement en de Raad met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (de "Corporate Sustainability Reporting Directive" of "CSRD"), die in Belgisch recht moet worden omgezet vóór 6 juli 2024. Deze duurzaamheidsinformatie bevat ook de informatie vereist door Artikel 8 van de Europese Verordening (EU) 2020/852 betreffende de totstandbrenging van een kader ter bevordering van duurzame beleggingen (de "EU Taxonomy"). De financiële voorwaarden van deze opdracht zullen worden overeengekomen tussen Solvay en de commissaris in overeenstemming met de wet die de CSRD omzet.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Goedkeuring van de controlewijzigingsclausule in verband met de uitgifte van senior ongedekte obligaties met vaste rentevoet in euro voor een totaal nominaal bedrag van 1,5 miljard EUR door Solvay

Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt er voorgesteld om voorwaarde 6(f) goed te keuren van de (i) 750.000.000 EUR 3,875 procent senior ongedekte obligaties met vaste rentevoet met looptijd tot 2028 en (ii) 750.000.000 EUR 4,250 procent senior ongedekte obligaties met vaste rentevoet met looptijd tot 2031, uitgegeven door Solvay, waarbij de obligatiehouders een individueel recht krijgen om vervroegde terugbetaling van hun obligaties te vragen indien Solvay onderworpen wordt aan een controlewijziging, gevolgd door een verlaging van de rating of intrekking van de rating.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

12. Diversen

* * *

In het geval dat de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hun recht uitoefenen om agendapunten en voorstellen tot besluit in te dienen, zullen volmachten ingediend voorafgaand aan de publicatie van de aangepaste agenda geldig blijven voor de agendapunten die zij dekken. Solvay NV zal uiterlijk op

13 mei 2024 een aangepaste agenda en een aangepast model van de volmacht ter beschikking stellen op haar website (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html) om de aandeelhouders die dit wensen toe te laten specifieke steminstructies te geven met betrekking tot de nieuwe agendapunten en/of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

Indien na de kennisgeving van de volmachten nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden ingediend met betrekking tot bestaande agendapunten, zal de volmacht drager zich moeten onthouden van de stemming over de nieuwe/alternatieve voorgestelde besluiten. In dat geval zullen de aandeelhouders echter de mogelijkheid hebben om een nieuwe volmacht aan Solvay NV te bezorgen, met gebruikmaking van het eerder vermelde herziene volmacht formulier in de vorige paragraaf.

BESCHERMING VAN PERSOONSGEGEVENS

Solvay NV is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij in het kader van de Algemene Vergadering ontvangt van aandeelhouders en gevolmachtigden, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming, met inbegrip van de Europese Verordening 2016/679 van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens (GDPR).

Deze persoonsgegevens bestaan voornamelijk uit identificatiegegevens van aandeelhouders, hun vertegenwoordigers of gevolmachtigden, contactgegevens (bv. postadres, telefoonnummer, e-mailadres), aantal en soort aandelen, voornemen om deel te nemen, aanwezigheid op de Algemene Vergadering, gestelde vragen, uitgebrachte stemmen, enz.

Deze gegevens zullen worden gebruikt om de aanwezigheids- en stemprocedure voor de Algemene Vergadering voor te bereiden en te beheren, zoals beschreven in de oproeping, en zullen worden doorgegeven aan derden die de vennootschap voor de bovengenoemde doeleinden bijstaan, in het bijzonder Lumi. Deze verwerking van persoonsgegevens is noodzakelijk om aan de wettelijke verplichtingen van Solvay NV te voldoen. Indien Solvay NV deze persoonsgegevens niet verwerkt, kan ze de betrokken persoon niet toelaten aanwezig of vertegenwoordigd te zijn op de Algemene Vergadering en/of zijn stem als aandeelhouder van Solvay NV te registreren.

Deze informatie zal niet langer worden bewaard dan nodig is voor dezelfde doeleinden, zijnde 10 jaar na de Algemene Vergadering.

Voor meer informatie kunnen aandeelhouders en gevolmachtigden ons "Beleid inzake gegevensbescherming en privacy" raadplegen via de link https://www.solvay.com/en/information/data-protection-and-privacy-policy.html.

Zoals uiteengezet in ons bovengenoemde gegevensbeschermingsbeleid, heeft u ook rechten met betrekking tot uw persoonsgegevens in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke voorwaarden en beperkingen, namelijk het recht op toegang tot uw persoonsgegevens, de rectificatie of verwijdering ervan, evenals het recht om de verwerking te beperken, het recht om bezwaar te maken tegen de verwerking, het recht op gegevensoverdraagbaarheid en het recht om een klacht in te dienen bij de bevoegde toezichthoudende autoriteit - in België de Gegevensbeschermingsautoriteit). U kunt uw hierboven vermelde rechten uitoefenen door contact op te nemen met de Corporate Secretaris van Solvay bij Solvay NV, Ransbeekstraat 310 - 1120 Brussel (België) (tel: +32 (0) 2 264 15 32 / e-mail: [email protected]).

Gedaan te , op 2024.

Handtekening

Om tot de Gewone Algemene Vergadering van dinsdag 28 mei 2024 te worden toegelaten, moet SOLVAY NV in het bezit zijn van dit bericht van deelneming uiterlijk op woensdag 22 mei 2024 om 23u59

BERICHT VAN DEELNEMING

Ik, ondergetekende

Eigenaar van de bovenvermelde aandelen op naam, verklaar aan de voormelde vennootschap mijn voornemen om deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering die zal worden gehouden op dinsdag 28 mei 2024 om 10u30 uur in Event Lounge, Generaal Wahislaan 16/F, 1030 Brussel, met alle aandelen geregistreerd op mijn naam op de registratiedatum, op dinsdag 14 mei 2024 om middernacht.

Gedaan te , op 2024.

Handtekening(en)

SOLVAY NV moet in het bezit zijn van dit bericht van deelneming, volledig ingevuld en ondertekend, uiterlijk op woensdag 22 mei 2024 om 23u59.

Dit document kan worden verstuurd naar Solvay NV:

hetzij per post naar het volgende adres: Solvay NV, Algemene Vergadering, Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel,
of per e-mail op het volgende adres: [email protected].

FORMULIER VOOR STEMMING OP AFSTAND PER BRIEF

Ik, ondergetekende,

Aandeelhouders rechtspersonen moeten de na(a)m(en), voorna(a)m(en) en hoedanigheid opgeven van de natuurlijke perso(o)n(en) die dit formulier voor stemming op afstand per brief ondertekenen in hun naam. Als ondergetekende geen natuurlijke persoon is die dit formulier voor stemming op afstand per brief ondertekent voor zichzelf dan verklaart en garandeert de ondertekenaar hierbij aan Solvay NV volledig bevoegd te zijn om dit formulier voor stemming op afstand per brief te ondertekenen namens de ondergetekende.

houder van:

aandelen op naam,

gedematerialiseerde aandelen,

op de registratiedatum, van Solvay NV, waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd te Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel,

oefen mijn stemrecht op de volgende manier uit over de punten op de agenda van de Gewone Algemene Vergadering van Solvay NV die zal doorgaan op dinsdag 28 mei 2024 om 10u30 (Belgische tijd) op Event Lounge, Generaal Wahislaan 16/F, 1030 Brussel.

De onderhavige stemming is eveneens geldig voor iedere Algemene Vergadering die bijeengeroepen zal worden met dezelfde agenda op voorwaarde dat de aandeelhouder de procedures naleeft voor registratie en bevestiging die voorzien zijn voor de voornoemde Vergadering.

Gewone Algemene Vergadering

1. Jaarverslag voor het boekjaar 2023 (met inbegrip van de Verklaring inzake Corporate Governance)
1. Verslag van de commissaris voor het boekjaar 2023
1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar 2023 - Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening
1. Goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar 2023 – Winstverdeling en vaststelling van het dividend

VOOR TEGEN ONTHOUDING

5. Kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar 2023

Er wordt voorgesteld kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar 2023 instonden voor de uitoefening van hun functie tijdens het boekjaar 2023

VOOR TEGEN ONTHOUDING

6. Kwijting aan de commissaris voor het boekjaar 2023

Er wordt voorgesteld kwijting te verlenen aan de commissaris die gedurende het boekjaar 2023 instond voor de uitoefening van zijn functie tijdens het boekjaar 2023

VOOR TEGEN ONTHOUDING

7. Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2023

Er wordt voorgesteld om het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2023, zoals opgenomen in hoofdstuk 6 van de Verklaring inzake Corporate Governance, goed te keuren

VOOR TEGEN ONTHOUDING

8. Goedkeuring van de herziene brutobedragen van de bezoldiging van de bestuurders

Er wordt voorgesteld om, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, met ingang van 1 januari 2024, de bruto vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders als volgt te wijzigen:

Raad van Bestuur
Voorzitter (*) Vaste Vergoeding	275.000€
Vice-voorzitter Vaste Vergoeding	95.000€
Lid Vaste Vergoeding	67.000€
Aanwezigheidsvergoeding	2.000€
Audit- en Risicocomité (**)
Voorzitter Vaste Vergoeding	18.000€
Lid Vaste Vergoeding	8.000€
Aanwezigheidsvergoeding	2.000€
Andere Comités (**)
Voorzitter Vaste Vergoeding	16.000€
Lid Vaste Vergoeding	6.000€
Aanwezigheidsvergoeding	1.000€

(**) Bovenop de vergoeding als lid van de Raad van Bestuur.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

9. Raad van Bestuur: Hernieuwing van mandaat

  VOOR TEGEN ONTHOUDING	
---------------------------------------	---

Benoeming van EY met betrekking tot de assurance van duurzaamheidsinformatie opgelegd door de EU-richtlijn 2022/2464 van 14 december 2022 van het Europees Parlement en de Europese Raad met betrekking tot duurzaamheidsrapportering (Richtlijn Duurzaamheidsrapportering Ondernemingen)

VOOR TEGEN ONTHOUDING

11. Goedkeuring van de controlewijzigingsclausule in verband met de uitgifte van senior ongedekte obligaties met vaste rentevoet in euro voor een totaal nominaal bedrag van 1,5 miljard EUR door Solvay

VOOR TEGEN ONTHOUDING

12. Diversen

Gegevensbescherming

Solvay is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij in het kader van de Vergadering ontvangt van aandeelhouders, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming.

Dergelijke gegevens zullen worden gebruikt voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de Vergadering, zoals uiteengezet in deze oproeping, en zullen worden overgedragen aan derden die de vennootschap bijstaan voor de bovengenoemde doeleinden. Deze informatie wordt niet langer bewaard dan nodig is voor deze doeleinden.

Aandeelhouders kunnen het "Beleid inzake gegevensbescherming en privacy" raadplegen via de link https://www.solvay.com/en/information/data-protection-and-privacy-policy.html. Ze kunnen toegang tot hun gegevens en de eventuele wijziging ervan vragen door contact op te nemen met de Corporate Secretaris van Solvay bij Solvay NV, Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel (België) (tel: +32 (2) 264 15 32/ e-mail: [email protected]).

Dit formulier zal in zijn geheel voor niet geschreven gehouden worden indien de aandeelhouder zijn/haar keuze inzake één of meerdere punten op de agenda van de Algemene Vergadering hierboven niet heeft aangegeven.

Aandeelhouders die hun stem hebben uitgebracht door het onderhavig formulier geldig terug te sturen naar de vennootschap zal niet langer gerechtigd zijn om te stemmen per volmacht op de Algemene Vergadering voor het aantal stemmen dat reeds werd uitgebracht.

De aandeelhouders die wensen te stemmen op afstand per brief dienen de praktische formaliteiten na te leven. Solvay NV moet uiterlijk op 22 mei 2024 om 23u59 in het bezit zijn van dit formulier, volledig ingevuld en ondertekend. Alle praktische formaliteiten worden uiteengezet in de oproeping tot de Gewone Algemene Vergadering.

Dit formulier kan worden toegestuurd hetzij via de post naar de zetel: Solvay NV, Algemene Vergadering, Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel, hetzij door een e-mail te versturen aan het e-mailadres: [email protected]. In het geval van een elektronische versturing moet een gescande of een gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende formulier opgestuurd worden naar de vennootschap.

SOLVAY NV RPR 0403091220 GEWONE ALGEMENE VERGADERING 28 mei 2024 om 10u30 Event Lounge, Generaal Wahislaan 16/F, 1030 Brussel

TOELICHTING

Deze nota is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:129 §3, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bevat een toelichting over de betekenis van elk agendapunt van de Gewone Algemene Vergadering.

Voor verdere informatie betreffende de Gewone Algemene Vergadering en de toepasselijke formaliteiten, verwijzen we naar de oproeping gepubliceerd op de website van Solvay.

1. Jaarverslag voor het boekjaar 2023 (met inbegrip van de Verklaring inzake Corporate Governance)

De Raad van Bestuur heeft een jaarverslag opgesteld voor het boekjaar 2023, met inbegrip van de Verklaring inzake Corporate Governance, die alle door de wet vereiste vermeldingen bevat.

Het jaarverslag is beschikbaar op de website van Solvay. Het werd overgemaakt aan de aandeelhouders op naam en is eveneens op verzoek verkrijgbaar.

Dit punt is slechts opgenomen voor communicatiedoeleinden en vereist niet dat een besluit wordt aangenomen.

2. Verslag van de commissaris voor het boekjaar 2023

De commissaris heeft zijn verslag zonder voorbehoud opgesteld.

Het verslag van de commissaris is beschikbaar op de website van Solvay. Het werd overgemaakt aan de aandeelhouders op naam en is eveneens op verzoek verkrijgbaar.

Dit punt is slechts opgenomen voor informatiedoeleinden en vereist niet dat een besluit wordt aangenomen.

3. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar 2023 – Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening

De geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar 2023 werd gecontroleerd en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De commissaris heeft zijn verslag zonder voorbehoud opgesteld.

Deze documenten zijn beschikbaar op de website van Solvay. Ze werden overgemaakt aan de aandeelhouders op naam en zijn eveneens op verzoek verkrijgbaar.

Dit punt is slechts opgenomen voor communicatiedoeleinden en vereist niet dat een besluit wordt aangenomen.

4. Goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar 2023 – Winstverdeling en vaststelling van het dividend

Er wordt voorgesteld om de jaarrekening voor het boekjaar 2023 goed te keuren, de winst voor het boekjaar 2023 te bestemmen en het bruto dividend per aandeel vast te stellen op 2,43 EUR, wat betekent dat, na aftrek van het bruto interim dividend van 1,62 EUR per aandeel gestort op 17 januari 2024, het saldo van het bruto dividend 0,81 EUR per aandeel zal bedragen, uitkeerbaar vanaf 5 juni 2024.

De jaarrekening voor 2023 is beschikbaar op de website van Solvay. Ze werd overgemaakt aan de aandeelhouders op naam en is eveneens op verzoek verkrijgbaar.

Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vereist dat de Algemene Vergadering elk jaar beslist over de goedkeuring van de jaarrekening, alsook over de winstverdeling en de vaststelling van het dividend.

5. Kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar 2023

Er wordt voorgesteld om kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar 2023 instonden voor de uitoefening van hun functie tijdens het boekjaar 2023.

In overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, moet de Algemene Vergadering elk jaar, na de goedkeuring van de jaarrekening, bij bijzondere stemming beslissen over de kwijting van de bestuurders.

6. Kwijting aan de commissaris voor het boekjaar 2023

Er wordt voorgesteld om kwijting te verlenen aan de commissaris die gedurende het boekjaar 2023 instond voor de uitoefening van zijn functie tijdens het boekjaar 2023.

In overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moet de Algemene Vergadering, na de goedkeuring van de jaarrekening, bij bijzondere stemming beslissen over de kwijting van de commissaris.

7. Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2023

Er wordt voorgesteld om het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2023, zoals opgenomen in hoofdstuk 6 van de Verklaring inzake Corporate Governance, goed te keuren.

Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vereist dat de Algemene Vergadering elk jaar beslist over de goedkeuring van het remuneratieverslag. Dit verslag omvat informatie over de vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité.

8. Goedkeuring van de herziene brutobedragen van de bezoldiging van de bestuurders

Op aanbeveling van het Remuneratiecomité heeft de Raad van Bestuur de vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur herzien, die sinds 2005 ongewijzigd was gebleven voor de leden van de Raad van Bestuur en sinds 2012 voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur. De uitvoerige herziening werd geïnitieerd vanwege de veranderende aard van de rol van de Raad van Bestuur in de afgelopen twee decennia, met aanzienlijk toegenomen verantwoordelijkheden, werkdruk en voorbereidingstijd om steeds complexere onderwerpen te behandelen.

Het Remuneratiecomité heeft bij zijn onderzoek rekening gehouden met de marktpraktijken en de bekendgemaakte informatie, alsook met de benchmarkgegevens inzake vergoeding die door een onafhankelijke vergoedingsconsultant waren opgesteld voor de Europese referentiegroep van Solvay. Het Remuneratiecomité streefde ernaar de aangeboden vergoeding te situeren op de mediaan van de Europese referentiegroep.

De herziening resulteerde in de aanbeveling van het Remuneratiecomité om de vergoedingsstructuur voor de leden van de Raad van Bestuur aan te passen en te focussen op vaste vergoedingen en de vergoedingen voor vergaderingen te verminderen, omdat het bijwonen van vergaderingen een inherente plicht is, terwijl de vaste vergoeding een betere compensatie biedt voor de uitgebreide voorbereiding, het onderzoek en de bijkomende engagementen die vereist zijn buiten de formele vergaderingen.

Raad van Bestuur
Voorzitter (*) Vaste Vergoeding	275.000€
Vice-voorzitter Vaste Vergoeding	95.000€
Lid Vaste Vergoeding	67.000€
Aanwezigheidsvergoeding	2.000€
Audit- en Risicocomité (**)
Voorzitter Vaste Vergoeding	18.000€
Lid Vaste Vergoeding	8.000€
Aanwezigheidsvergoeding	2.000€
Andere Comités (**)
Voorzitter Vaste Vergoeding	16.000€
Lid Vaste Vergoeding	6.000€
Aanwezigheidsvergoeding	1.000€

(**) Bovenop de vergoeding als lid van de Raad van Bestuur.

De hierboven voorgestelde wijzigingen worden van kracht op 1 januari 2024.

9. Raad van Bestuur: Hernieuwing van mandaat

Het mandaat van mevrouw Aude Thibaut de Maisières verstrijkt aan het einde van deze vergadering. Er wordt voorgesteld om haar mandaat te hernieuwen voor een periode van vier jaar, die zal verstrijken op het einde van de algemene vergadering die de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2027 zal goedkeuren.

10. Benoeming van EY met betrekking tot de assurance van duurzaamheidsinformatie opgelegd door de EU-richtlijn 2022/2464 van 14 december 2022 van het Europees Parlement en de Europese Raad met betrekking tot duurzaamheidsrapportering (Richtlijn Duurzaamheidsrapportering Ondernemingen)

11. Goedkeuring van de controlewijzigingsclausule in verband met de uitgifte van senior ongedekte obligaties met vaste rentevoet in euro voor een totaal nominaal bedrag van 1,5 miljard EUR door Solvay

Overeenkomstig Artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de algemene vergadering enkel bevoegd om clausules goed te keuren die rechten toekennen aan derden die aanleiding geven tot "belangrijke" schuldverplichtingen van de vennootschap en waarbij de uitoefening van dergelijke rechten afhangt van het zich voordoen van een controlewijziging.

Op 3 april 2024 heeft Solvay (i) 750.000.000 EUR 3,875 procent senior ongedekte obligaties met vaste rentevoet uitgegeven met looptijd tot 2028 en (ii) 750.000.000 EUR 4,250 procent senior ongedekte obligaties met vaste rentevoet uitgegeven met looptijd tot 2031 (de "Obligaties"). In dit kader werd een controlewijzigingsclausule opgenomen in voorwaarde 6(f) (Terugbetaling naar keuze van Obligatiehouders na een Controlewijziging) van de algemene voorwaarden van de Obligaties.

De controlewijzigingsclausule bepaalt dat (i) bij het zich voordoen van een controlewijziging over Solvay (zoals gedefinieerd in de algemene voorwaarden van de Obligaties) en (ii) indien Solvay een rating heeft, als gevolg van dergelijke controlewijziging, Solvay een lagere rating krijgt of haar rating wordt ingetrokken, de houders van de Obligaties een individueel recht hebben om de vervroegde terugbetaling van hun Obligaties te vragen aan het overeengekomen vervroegde terugbetalingsbedrag.

Artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vereist dat de Algemene Vergadering beslist over de controlewijzigingsclausule.

12. Diversen

Registratie instructies Lumi Connect

Welkom bij Lumi Connect!

Lumi Connect is een platform voor de registratie en stemming van aandeelhoudersvergaderingen.

Door op de link www.lumiconnect.com te klikken, kunt u zich nu registreren voor de Algemene Vergadering van SOLVAY op 28 Mei 2024. Er zijn voor u als aandeelhouder geen kosten verbonden aan de registratie en het stemmen via het Lumi Connect platform.

De uiterste datum voor registratie op het Lumi Connect platform is woensdag 22 mei 2024 middernacht.

Lees de volgende informatie zorgvuldig door voordat u verder gaat.

Stap 1 Als u nog geen Lumi Connect account heeft, meld u dan eerst aan (ga naar www.lumiconnect.com ). U ontvangt een e-mail om uw account te activeren. Na bevestiging, logt u in met uw emailadres en wachtwoord.
Stap 2 U kan nu beginnen met de registratie.
- Nadat u uw telefoonnummer en nationaal ID nummer (rijksregisternummer) hebt ingevuld, moet u de tussenpersoon selecteren waarbij u de aandelen van SOLVAY hebt gekocht. Een dropdown menu vult automatisch het BIC/LEI nummer in. Als uw tussenpersoon niet in de lijst voorkomt, kiest u ANDERE en vult u de gegevens handmatig in.
- Als u een aandeelhouder op naam bent, slecteert u "NOMINATIVE" u hoeft uw tussenpersoon- en effectenrekeningnummer niet in te vullen.
- Vul nu uw aandelenrekeningnummer in (alleen cijfers invullen).
- Vermeld het totaal aantal aandelen SOLVAY dat u bezit en waarmee u wenst deel te nemen op uw eerder opgegeven aandelenrekeningnummer.
- Indien u wenst kunt u aanvullende informatie toevoegen. Bijvoorbeeld dat u speciale assistentie (rolstoel) nodig heeft om de Algemene Vergadering bij te wonen.
- U kunt ook een vraag opgeven die u aan de voorzitter van de vergadering wilt stellen.

Alle velden moeten correct worden ingevuld.

U krijgt een bevestigingspagina te zien die u moet controleren voordat u onderaan op DOORGAAN klikt.

Stap 3 U wordt nu verzocht aan te geven hoe u wenst deel te nemen:
- Verzoek om deel te nemen (in persoon in de zaal, met stemmen tijdens de AV)
- Verzoek om virtueel de vergadering bij te wonen (met stemmen op afstand tijdens de virtuele AV)

Dit jaar is het niet meer mogelijk een volmacht of een formulier voor stemming op afstand in te vullen via het platform. U moet deze documenten rechtstreeks opsturen naar Solvay SA - Algemene Vergadering, rue de Ransbeek 310, 1120 Brussel of via het e-mailadres: [email protected].

BELANGRIJK

U moet onderaan op INDIENEN drukken om uw stemmen in te dienen.

Klik vervolgens op AFRONDEN om uw registratie af te ronden.

Het stemproces is nu voltooid. U kunt nu uw browser sluiten.

U kunt op elk gewenst moment opnieuw inloggen en uw status wijzigen door op cancel te drukken en de gewenste optie voor deelname aan de vergadering opnieuw te selecteren.

Wat gaat er nu gebeuren?

Pre-meeting tijdlijn:

Dag 14

Registratiedatum

Op 14 mei 2024 middernacht eindigt de wettelijke registratiedatum. Om te kunnen stemmen moet u op deze datum in het bezit zijn van de aandelen.

Closing date

Als aandeelhouder moet u zich uiterlijk op 22 mei 2024 hebben ingeschreven op Lumi Connect om de vergadering te kunnen bijwonen.

Lumi start verificatie

Vanaf 21 mei 2024 zal Lumi bij uw tussenpersoon controleren of u de begunstigde bent van de door u aangegeven aandelen, op basis van de door u verstrekte registratiegegevens.

Bij goedkeuring wordt u per e-mail op de hoogte gebracht dat uw registratie en uw directe stemmen zijn goedgekeurd.

Dag 0 Vergaderdag
Als u inlogt, zult u zien dat uw aanvraagformulier voor deelname aan de vergadering nu uw aanwezigheidskaart is geworden, u zal de QR-code en de barcode zien.
De QR code wordt gebruikt om u aan te melden als u de vergadering in de zaal bijwoont. Om de vergadering virtueel bij te wonen kan u gewoon terug inloggen in uw account (https://my.lumiagm.com/) en klikt u op "Deelnemen aan vergadering".

Als u voor de vergadering nog geen stem heeft uitgebracht, kunt u dat tijdens de (virtuele) vergadering doen. Als u de vergadering in persoon in de zaal bijwoont, ontvangt u na verificatie met uw ID-kaart bij de registratiebalie een elektronisch stemkastje. Als u uw stemmen vóór de vergadering hebt uitgebracht, bent u ook welkom om deel te nemen aan de (virtuele) vergadering.

Waar kan ik meer informatie vinden over de algemene vergadering van SOLVAY

Alle informatie over de algemene vergadering van SOLVAY op 28 mei 2024 vindt u op de website:

http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html

DOORGAAN

× LUMI
	Home	Cookie Policy
	AGM Listings	Terms & Conditions
	Meeting Archive	Privacy Policy
	Support	GDPR Compliance Statement
Copyright © Lumi 2020. All rights reserved

AI Terminal

Solvay SA

4005_rns_2024-04-26_d3535fe0-7f03-4b8e-b78d-51263076731d.pdf

VOLMACHT VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN SOLVAY NV OP 28 MEI 2024

Gewone Algemene Vergadering

VOOR TEGEN ONTHOUDING

5. Kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar 2023

VOOR TEGEN ONTHOUDING

6. Kwijting aan de commissaris voor het boekjaar 2023

VOOR TEGEN ONTHOUDING

7. Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2023

VOOR TEGEN ONTHOUDING

8. Goedkeuring van de herziene brutobedragen van de bezoldiging van de bestuurders

VOOR TEGEN ONTHOUDING

9. Raad van Bestuur: Hernieuwing van mandaat

10. Benoeming van EY met betrekking tot de assurance van duurzaamheidsinformatie opgelegd door de EU-richtlijn 2022/2464 van 14 december 2022 van het Europees Parlement en de Europese Raad met betrekking tot duurzaamheidsrapportering (Richtlijn Duurzaamheidsrapportering Ondernemingen)

VOOR TEGEN ONTHOUDING

VOOR TEGEN ONTHOUDING

12. Diversen

BESCHERMING VAN PERSOONSGEGEVENS

Om tot de Gewone Algemene Vergadering van dinsdag 28 mei 2024 te worden toegelaten, moet SOLVAY NV in het bezit zijn van dit bericht van deelneming uiterlijk op woensdag 22 mei 2024 om 23u59

BERICHT VAN DEELNEMING

FORMULIER VOOR STEMMING OP AFSTAND PER BRIEF

Ik, ondergetekende,

Gewone Algemene Vergadering

5. Kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar 2023

6. Kwijting aan de commissaris voor het boekjaar 2023

7. Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2023

8. Goedkeuring van de herziene brutobedragen van de bezoldiging van de bestuurders

9. Raad van Bestuur: Hernieuwing van mandaat

VOOR TEGEN ONTHOUDING

11. Goedkeuring van de controlewijzigingsclausule in verband met de uitgifte van senior ongedekte obligaties met vaste rentevoet in euro voor een totaal nominaal bedrag van 1,5 miljard EUR door Solvay

VOOR TEGEN ONTHOUDING

12. Diversen

Gegevensbescherming

SOLVAY NV RPR 0403091220 GEWONE ALGEMENE VERGADERING 28 mei 2024 om 10u30 Event Lounge, Generaal Wahislaan 16/F, 1030 Brussel

TOELICHTING

1. Jaarverslag voor het boekjaar 2023 (met inbegrip van de Verklaring inzake Corporate Governance)

2. Verslag van de commissaris voor het boekjaar 2023

3. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar 2023 – Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening

4. Goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar 2023 – Winstverdeling en vaststelling van het dividend

5. Kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar 2023

6. Kwijting aan de commissaris voor het boekjaar 2023

7. Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2023

8. Goedkeuring van de herziene brutobedragen van de bezoldiging van de bestuurders

9. Raad van Bestuur: Hernieuwing van mandaat

10. Benoeming van EY met betrekking tot de assurance van duurzaamheidsinformatie opgelegd door de EU-richtlijn 2022/2464 van 14 december 2022 van het Europees Parlement en de Europese Raad met betrekking tot duurzaamheidsrapportering (Richtlijn Duurzaamheidsrapportering Ondernemingen)

11. Goedkeuring van de controlewijzigingsclausule in verband met de uitgifte van senior ongedekte obligaties met vaste rentevoet in euro voor een totaal nominaal bedrag van 1,5 miljard EUR door Solvay

12. Diversen

Registratie instructies Lumi Connect

Welkom bij Lumi Connect!

BELANGRIJK

Wat gaat er nu gebeuren?

Registratiedatum

Closing date

Waar kan ik meer informatie vinden over de algemene vergadering van SOLVAY

More from Solvay SA

Talk to a Data Expert