AGM Information • May 28, 2024
AGM Information
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L'assemblée générale ordinaire de Solvay SA, dont le siège est établi rue de Ransbeek, 310, 1120 Bruxelles s'est tenue le mardi 28 mai 2024, à l'Event Lounge, Boulevard Général Wahis 16F à 1030 Bruxelles.
La séance s'ouvre à 10 heures 30 sous la présidence de M. Pierre Gurdjian.
L'assemblée est organisée de manière hybride, à la fois en présentiel et de manière électronique, conformément à l'article 7:137 du Code des sociétés et associations.
Le Président souhaite la bienvenue aux participants à cette assemblée.
Le Président prononce son discours.
Le document de support au discours du Président est annexé au présent procès-verbal.
Il est procédé à la composition du Bureau, conformément à l'article 33 des statuts de Solvay.
Le Président désigne comme Secrétaire, M. Nicolas Jérôme, Deputy General Counsel Corporate Governance and Deputy Corporate Secretary, de Solvay.
Parmi les actionnaires, Sandrine de Moerloose et Sandrine van Zeebroeck acceptent de remplir les fonctions de scrutateurs. M. Philippe Kehren complète le Bureau.
Tous les membres du Bureau participent à l'assemblée en présentiel.
Le Président constate que :
D'après la liste de présence signée par les membres de l'assemblée, tant en leur nom personnel que comme mandataires, les actionnaires présents et représentés possèdent ensemble 70.123.290 actions sur les 105.876.416 actions composant le capital social, soit 66,23 %.
Les vérifications nécessaires ont été effectuées en ce qui concerne le respect des formalités d'admission à l'assemblée par les actionnaires présents et représentés.
L'assemblée est déclarée régulièrement constituée.
L'ordre du jour est le suivant :
Proposition de résolution : Approuver les comptes annuels et l'affectation des bénéfices pour l'exercice 2023 et de fixer le dividende brut par action à 2,43 EUR. Après déduction de l'acompte sur dividende brut de 1,62 EUR par action payé le 17 janvier 2024, le solde du dividende brut s'élèvera donc à 0,81 EUR par action, payable à partir du 5 juin 2024.
Proposition de résolution : Donner décharge aux administrateurs en fonction durant l'exercice 2023 pour l'accomplissement de leurs tâches lors de l'exercice 2023.
Proposition de résolution : Donner décharge au commissaire en fonction au cours de l'exercice 2023 pour l'accomplissement de ses tâches lors de l'exercice 2023.
Proposition de résolution : Approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2023 figurant au chapitre 6 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.
Proposition de résolution : Sur recommandation du Comité de rémunération, modifier, avec effet au 1er janvier 2024, la rémunération brute des administrateurs non exécutifs comme suit :
| Conseil d'administration | ||
|---|---|---|
| Indemnité fixe - Président (*) | 275.000€ | |
| Indemnité fixe - Vice président |
95.000€ | |
| Indemnité fixe – Membre | 67.000€ | |
| Jetons de présence | 2.000€ |
| Comité d'audit et de risques (**) | |
|---|---|
| Indemnité fixe – Président | 18.000€ |
| Indemnité fixe – Membre | 8.000€ |
| Jetons de présence | 2.000€ |
| Autres Comités (**) | |
| Indemnité fixe – Président | 16.000€ |
| Indemnité fixe – Membre | 6.000€ |
| Jetons de présence | 1.000€ |
(*) Le Président du Conseil d'administration ne peut percevoir des indemnités fixes et des jetons de présence qu'à l'occasion des réunions du Conseil d'administration. Le Président du Conseil d'administration ne perçoit pas d'indemnités fixes et/ou de jetons de présence supplémentaires pour les réunions des comités.
(**) En plus de la rémunération en tant que membre du Conseil d'administration.
Proposition de résolution : Renouveler le mandat de Mme Aude Thibaut de Maisières pour une période de quatre ans, son mandat actuel arrivant à échéance à l'issue de la présente Assemblée. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels relatifs à l'exercice 2027.
Proposition de résolution : Sur proposition du Conseil d'administration, agissant sur recommandation du Comité d'audit et de risques et sur présentation du conseil d'entreprise, confier à EY Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège social est situé Kouterveldstraat 7b, 1831 Diegem, Belgique, représentée par Eric Van Hoof, la mission relative à l'assurance de l'information sur le développement durable pour une durée qui s'alignera avec le mandat actuel de commissaire chargé du contrôle des comptes annuels. La mission d'assurance de l'information en matière de durabilité est prescrite par la directive européenne 2022/2464 du 14 décembre 2022 du Parlement européen et du Conseil européen en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (la « Directive sur le Reporting de Durabilité des Entreprises » ou « CSRD »), qui devrait être transposée en droit belge d'ici le 6 juillet 2024. Ces informations sur la durabilité comprennent également les informations requises par l'article 8 du règlement européen (UE) 2020/852 relatif à l'établissement d'un cadre pour la promotion des investissements durables (la « Taxonomie de l'UE »). Les modalités financières de cette mission seront convenues entre Solvay et le commissaire conformément à la loi transposant la CSRD.
Proposition de résolution : Conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et des Associations, approuver la condition 6(f) des obligations (i) seniors non garanties à taux fixe de 3,875 pour cent venant à échéance en 2028 pour un montant nominal total de 750.000.000 EUR et (ii) seniors non garanties à taux fixe de 4,250 pour cent venant à échéance en 2031 pour un montant nominal total de 750.000.000 EUR, émises par Solvay, par laquelle les détenteurs d'obligations ont un droit individuel de demander le remboursement anticipé de leurs obligations si Solvay fait l'objet d'un changement de contrôle suivi d'une dégradation de sa notation ou d'un retrait de sa notation.
Des explications détaillées sont fournies aux participants concernant les modalités de participation, notamment pour la session de questions-réponses et le vote des résolutions. Ces explications portent notamment sur les modalités pratiques et les aspects de protection des données personnelles des participants.
Toutes les questions relatives aux points de l'ordre du jour ont pu être posées préalablement par écrit jusqu'au 22 mai 2024, 23 heures 59. Il est indiqué aux participants qu'il y sera répondu durant l'assemblée, ainsi qu'aux questions qui seront posées lors de la session de questions-réponses durant cette assemblée. L'ensemble des questions recevra dès lors une réponse lors de la session de questions-réponses dédiée avant la session des votes, dans la mesure où elles portent sur des points à l'ordre du jour et où la communication de certaines données ou de certains faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts de la société ou à des engagements de confidentialité. Les questions portant sur un même sujet ont été regroupées et il n'y sera dès lors pas répondu dans l'ordre dans lequel elles ont été posées. Les questions écrites seront projetées à l'écran dans l'ordre dans lequel il y sera répondu.
Il est ensuite indiqué aux participants que la session de vote est dès à présent ouverte, aussi bien sur la plateforme Lumi Connect qu'en salle. Les actionnaires peuvent ainsi voter dès à présent sur les points à l'ordre du jour et ce, jusqu'au moment où le Président clôturera les votes.
Le Président donne la parole à M. Philippe Kehren. M. Philippe Kehren prononce son discours.
Le document de support au discours de M. Philippe Kehren est annexé au procès-verbal.
Les débats sont menés par le Président.
Il est tout d'abord répondu aux questions écrites qui ont été adressées à la société. Pour rappel, ces questions devaient être communiquées au plus tard le 22 mai 2024, 23 heures 59.
Il est ensuite répondu aux questions posées oralement pendant la séance et via la plateforme Lumi Connect.
Le compte-rendu des discussions lors de la séance de questions-réponses figure en annexe au procès-verbal.
L'assemblée passe ensuite à l'examen point par point de l'ordre du jour.
1. et 2. En ce qui concerne les deux premiers points à l'ordre du jour, le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2023 en ce compris la déclaration de gouvernance d'entreprise –, dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.
Le Président constate que les dispositions nécessaires ont été prises pour répondre aux obligations légales en matière de diffusion du rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2023, y compris la déclaration de gouvernance d'entreprise et le rapport du commissaire.
Eu égard à la large diffusion dont le rapport du commissaire a fait l'objet, il est renoncé à la lecture de ce rapport.
Conformément aux dispositions légales applicables, les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport du Commissaire ont été soumis au Conseil d'Entreprise de Solvay SA à Bruxelles. Il est renoncé à la lecture du rapport du Conseil d'Entreprise. Pour ceux qui désirent en prendre connaissance, un exemplaire est tenu à leur disposition chez les scrutateurs.
Ces points n'appellent pas de vote.
3. Le troisième point à l'ordre du jour concerne les comptes consolidés de l'exercice 2023. Il s'agit également d'un point pour information, qui n'appelle pas de vote.
Ces comptes consolidés ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.
4. L'assemblée approuve ensuite les comptes annuels de l'exercice 2023 de Solvay SA ainsi que la proposition d'affectation du bénéfice et de fixation du dividende avec une majorité de 99,75% des voix.
Chaque action entièrement libérée recevra un dividende brut par action entièrement libérée à 2,43 EUR. Compte tenu de l'acompte de 1,62 EUR brut versé le 17 janvier dernier, le solde de dividende s'élèvera à 0,81 EUR brut payable à partir du 5 juin prochain.
5. L'assemblée donne décharge aux Administrateurs en fonction durant l'exercice 2023 pour les opérations de cet exercice avec une majorité de 99,63% des voix.
6. L'assemblée donne ensuite décharge au Commissaire en fonction durant l'exercice 2023 pour les opérations de cet exercice avec une majorité de 99,85% des voix.
7. En ce qui concerne le rapport de rémunération, un exposé relatif aux points principaux de ce rapport est présenté à l'assemblée. Le document de support de cet exposé est annexé au procès-verbal.
L'assemblée approuve avec une majorité de 87,94% des voix le rapport de rémunération 2023 figurant au chapitre 6 de la déclaration de gouvernance d'entreprise.
8. Approbation du montant brut révisé de la rémunération des administrateurs Il est proposé de modifier, avec effet au 1er janvier 2024, la rémunération des administrateurs.
La résolution est approuvée à 99,62% des voix.
9. Conseil d'Administration : Renouvellement de mandat
Il est proposé de renouveler le mandat de Mme Aude Thibaut de Maisières en tant qu'administratrice pour une période de quatre ans. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels relatifs à l'exercice 2027.
La résolution est approuvée à 83,49% des voix.
10. Nomination d'EY concernant l'assurance des informations sur le développement durable imposée par la directive européenne 2022/2464 du 14 décembre 2022 du Parlement Européen et du Conseil européen concernant les rapports sur le développement durable (directive sur la responsabilité sociétale des entreprises).
Il est proposé de nommer EY pour la mission relative à l'assurance de l'information sur le développement durable pour une durée égale à celle du mandat actuel de commissaire chargé du contrôle des comptes annuels. Cette mission est prescrite par la directive européenne 2022/2454 du 14 décembre 2022 du Parlement européen et du Conseil européen (Directive CSRD en abrégé) qui doit être transposée en droit belge pour le 6 juillet 2024.
La résolution est approuvée à 99,99% des voix.
11. Approbation de la clause de changement de contrôle relative à l'émission par Solvay SA/NV d'obligations de premier rang non garanties à taux fixe en euros pour un montant nominal total de 1,5 milliard d'euros.
Le 3 avril 2024, Solvay a émis des obligations pour un montant nominal total de 1,5 milliard d'euro. Dans ce cadre, une clause de changement de contrôle a été inclue dans les conditions des obligations, conformément à la pratique de marché à cet égard. Conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée
La résolution est approuvée à 96,84% des voix.
générale est seule compétente pour approuver cette clause.
Les formalités relatives à la présente assemblée seront effectuées par Nicolas Jérôme en sa qualité de Deputy General Counsel Corporate Governance and Deputy Corporate Secretary. Ce point ne nécessite pas un vote.
Aucun problème ni incident technique n'ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale ou au vote.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance de l'Assemblée Générale Ordinaire à 13h05.
Le présent procès-verbal a été signé par les membres du Bureau.
Aucun actionnaire participant à l'assemblée n'a demandé à signer le procès-verbal.
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