Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 6, 2012
Annual / Quarterly Financial Statement
Open in ViewerOpens in native device viewer
Verslaq van de Raad van Bestuur bii de statutaire 2011
De vaste activa stijgen met 895.732 EUR, in hoofdzaak als gevolg van de stijging van de financiële vaste activa met 876.402 EUR door voornamelijk:
De deelnemingen in verbonden ondernemingen worden jaarlijks onderworpen aan een "impairment test" gebaseerd op projecties van de toekomstige vrije kasstromen van de betrokken entiteiten; het onderliggende businessplan houdt steeds rekening met wijzigende marktomstandigheden.
Op basis van deze analyse werd er geoordeeld dat er op de deelneming in Photomedia NV een waardevermindering van 3.060.485 EUR tot uiting dient gebracht te worden.
Ook de deelneming in Photo Hall Multimedia NV werd aan deze "impairment test" onderworpen. Gezien de financiële positie van deze vennootschap en het verlieslatende karakter van de activiteiten zijn er indicaties tot een bijzonder waardeverminderingsverlies van de deelneming. Tijdens het jaar 2011 werden reeds verschillende maatregelen genomen. Zo werden zeven winkels in 2011 gesloten en zullen in 2OL2 nog 6 winkels bijkomend worden gesloten, werden er enkele managementwijzigingen doorgevoerd, werd het personeelsbestand afgebouwd in zowel de winkels als de ondersteunende diensten, werden de voorraden sterk afgebouwd en verhoogde Spector Photo Group NV het eigen vermogen van Photo Hall Multimedia NV door de inbreng in kapitaal van zowel de lange- als de kortetermijnleningen. Verder wordt het productengamma herbekeken en worden er acties ondernomen om de verkoop via internet te stimuleren. Het business plan waarin projecties voor de komende vijf jaar worden opgenomen, houdt rekening met de hierboven vermelde en uitgevoerde herstelmaatregelen. Dit business plan, goedgekeurd door de Raad van Bestuur, ligt aan de basis van de impairment test en leidde tot een realiseerbare waarde die groter is dan de boekwaarde van de participatie met als gevolg dat er geen bijzonder waardeverminderingsverlies diende te worden opgenomen per 31 december 2011, Tussen het bankconsortium en Photo Hall Multimedia werden afspraken gemaakt omtrent de verdere financiële ondersteuning.
De inbreng in kapitaal van de langetermijnleningen op Photo Hall Multimedia NV (13.538.233 EUR) en Photomedia NV (24.076.762 EUR) verklaart de beweging van de rubriek 'Vorderingen op verbonden ondernemingen' naar de rubriek'Deelnemingen'.
De vlottende activa dalen met 3,969.545 EUR, in hoofdzaak als gevolg van:
Overeenkomstig artikel 624 van het Wetboek van Vennootschappen dient gemeld te worden dat de vennootschap per eind 2011 zevenenzeventig duizend tweehonderd éénenzeventig (77.27L) eigen aandelen bezit. In 2011 werden er geen eigen aandelen aangekocht.
De volgende dochterondernemingen van Spector Photo Group NV houden aandelen Spector Photo Group aan : - Alexander Photo SA: 54.526
Gezamenlijk betreft het dus L 207 072 eigen aandelen, die 3,29630/o vâñ het totaal aantal bestaande aandelen (36 619 505 aandelen) vertegenwoordigen.
De eigen aandelen zijn gewaardeerd tegen de beurskoers per 31 december 2011, zijnde 0,38 EUR.
Het pakket eigen aandelen dat door Spector Photo Group NV wordt aangehouden, vertegenwoordigt een nettobedrag van 29.363 EUR en is opgenomen onder de rubriek 'Geldbeleggingen'.
Het eigen vermogen daalt met 2.305.2t3 EUR als gevolg van enerzijds het verlies van het boekjaar voor 1.420.662 EUR en anderzijds een terugname van de belastingvrije reserve met 884.551 EUR.
De schulden dalen met 768.600 EUR als gevolg van de aflossing van langetermijnleningen aan groepsvennootschappen, alsook de aflossing van de bijhorende interestlasten.
De activiteit van Spector Photo Group NV bestaat hoofdzakelijk uit het verlenen van ondersteunende diensten op het vlak van management aan de Retail- en de Imaging Group.
De sterkere daling van de bedrijfopbrengsten tegenover de bedrijfskosten verklaart de lichte stijging van het bedrijfsverlies met 32.694 EUR.
Het positief financiëel resultaat bedraagt t.OsL.627 EUR. De inbreng in kapitaal van de financieringen aan Photo Hall Multimedia NV en Photomedia NV zorgen voor de daling van de opbrengsten uit vlottende activa met L.427.376 EUR.
De uitzonderlijke kosten hebben betrekking op de waardevermindering die werd geboekt op de deelneming in Photomedia NV (3.060.485 EUR).
Dit alles resulteert in een verlies van het boekjaar van 2.305.213 EUR. De onttrekking aan de belastingvrije reserves voor 884.551 EUR, leidt tot een te bestemmen verlies van het boekjaar van 1,420.662 EUR.
De Raad van Bestuur stelt de volgende bestemming van het resultaat voor:
| Te bestemmen verlies van het boekjaar : | -1.420.662 EUR |
|---|---|
| Overgedragen winst van het vorige boekjaar : | 57.443.007 EUR |
| Te bestemmen winstsaldo : | 56.022.345 EUR |
| Bestemming van het winstsaldo: Over te dragen winst : |
56.022.345 EUR |
Voor prestaties die buiten hun mandaat vielen, ontving het College van Commissarissen in 2011 een vergoeding van 982 EUR.
Het betrof voornamelijk werkzaamheden met betrekking tot de rapportering aan het FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten).
Sinds de afsluiting van het boekjaar 2011 hebben er zich geen gebeurtenissen voorgedaan die een belangrijke invloed zouden kunnen hebben op de resultaten van de Vennootschap.
Niet van toepassing.
De samenstelling van het Auditcomité voldoet aan de verplichtingen opgenomen in de Wet, In overeenstemming met artikel 526 Wetboek van vennootschappen is het Auditcomité samengesteld uit 3 onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur waarvan minstens één lid over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit beschikt.
Het Auditcomité is als volgt samengesteld: MCM BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, Patrick De Greve BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Patrick De Greve en Norbert Verkimpe BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Norbert Verkimpe.
De heer Geert Vanderstappen beschikt over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit ingevolge zijn loopbaan en huidige professionele werkzaamheden.
Corporate Governance Code Afwíjkingen van de Code Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur Samenstelling en werking van de comités Dagelijkse leiding Evaluatieproces van de Raad van Bestuur, de comités en individuele bestuurders Remuneratieverslag Risicobeheer en interne controle Informatie ingevolge artikel 14, vierde lid van de Wet van 2 mei 2007 Informatie ingevolge artikel 34 K.B. 14 november 2OO7
Spector Photo Group NV verbindt zich tot het naleven van alle toepasselijke wettelijke bepalingen inzake Corporate Governance.
Het Koninklijk Besluit van 6 juni 2010 (gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 28 juni 2010) bepaalt dat de Belgische Corporate Governance Code 2009 ("de Code"), van toepassing op de verslagjaren die aanvangen op 1 januari 2009 of later, als enige code geldt in de zin van artikel 96 52 van het Wetboek van vennootschappen. Spector Photo Group NV hanteert deze code als referentiecode. De Code is beschikbaar op de website van de Commissie Corporate Governance, www.corporateoovernancecom m ittee. be.
De voornaamste aspecten van het corporate governance-beleid van Spector Photo Group NV worden weergegeven in het Corporate Governance Charter dat geraadpleegd kan worden op de website www.spectorphotoorouo.com. Het Corporate Governance Charter wordt op regelmatige tijdsti ppen geactualiseerd.
Conform het'pas toe of leg uitlprincipe ('comply or explain') worden hierna de verklaringen van de afwijkingen van de Code omwille van de specifieke structuur van de vennootschap en de aard van de activiteiten opgenomen:
De functie van Uitvoerend Voorzitter is een afwijking op principe 1.5 van de Corporate Governance Code die stelt dat de functie van voorzitter van de raad van bestuur en die van chief executive officer (CEO) niet door één en dezelfde persoon mogen worden uitgeoefend. Gezien de organisatiestructuur van de groep waarbij Spector Photo Group geëvolueerd is naar een holding vennootschap waaronder de twee divisies Photo Hall Multimedia (Retail Group) en Photomedia (Imaging Group) onafhankelijk opereren met elk een eigen strategie en een eigen beslissings- en financiële structuur, is de Raad van Bestuur van mening dat de Vennootschap er alle belang bij heeft om de functie van CEO en voorzitter van de Raad van Bestuur te combineren.
De samenstelling van het Benoemingscomité is een afwijking op principe 5.3 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur meent evenwel dat de onafhankelijke besluitvorming van de niet-uitvoerende leden, zowel de heer Philippe Vlerick als de heer Luc Vansteenkiste, niet wordt aangetast, hetgeen de ervaring van de voorbije jaren effectief heeft uitgewezen.
Gezien de wijzigingen in de managementstructuur met betrekking tot de Retail Group wordt de samenstelling van het Executive Committee herbekeken. Eveneens wordt de gerelateerde vergoedingspolitiek herbekeken. Om die reden wordt de informatie over het remuneratiebeleid voor de komende 2 boekjaren hier niet opgenomen. Bij de herziening van de samenstelling en het toepasselijke verloningsbeleid zal rekening worden gehouden met de Belgische Wet van 6 april 2010, die onder meer bepaalt dat indien de toegekende bonussen meer dan 25o/o van de totale vergoeding uitmaken, de helft van de bonussen, gespreid moeten worden uitbetaald en onderworpen zijn aan meerjarendoelstellingen of -criteria.
De Raad van Bestuur is samengesteld uit 8 leden, waarvan 6 niet-uitvoerende leden. De rollen en verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Bestuur, de samenstelling, structuur en organisatie worden gedetailleerd beschreven in het Corporate Governance Charter van Spector Photo Group NV.
Op de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 20tI werden de hierboven vermelde bestuurders benoemd voor een periode van 3 jaar, tot na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20L4, die zal plaatsvinden op 14 mei 2014.
Geen enkel lid van de Raad van Bestuur heeft familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap.
De Raad van Bestuur beschouwt de volgende leden als onafhankelijke bestuurders:
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2011 heeft de onafhankelijkheid bekrachtigd van MCM BVBA, Patrick De Greve BVBA en Norbert Verkimpe BVBA, alsook hun vaste vertegenwoordigers, in overeenstemming met artikel 524 54 van het Wetboek van vennootschappen.
Met de benoeming van VIT NV, vertegenwoordigd door mevrouw Katrien Mattelaer, heeft de Raad van Bestuur reeds inspanningen genomen om genderdiversiteit te bekomen binnen de Raad van Bestuur.
De korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur, terug te vinden in het Jaarverslag 2011 over de geconsolideerde cijfers op de pagina's 28 tot en met 31, bevatten telkens ook hun voornaamste bestuursmandaten bij andere vennootschappen.
Op basis van de indicatieve publicatieschema's voor 2012 heeft de Raad van Bestuur voor zichzelf de volgende "gesloten periodes" vastgelegd:
Per 31 december 2011 was de Raad van Bestuur als volgt samengesteld:
| {arm | Nlet-ultvoerend h.etrr¡rrdt" |
onrlhant(eluk | Audltcorlllté | Eenoemlngt- ¿ôñ¡ì¡ |
Remunerâìe- .ôñ¡tá |
looptlrd Yan het | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| )e heer Tonny Van Doorslaer | o | x | Tot 14 me¡ 2014 | ||||
| )e heer Phil¡ppe Vler¡ck | x | x | x | o | Ìot t4 me¡ 2014 | ||
| /eån NV, ve.tegenwoordigd door haar vaste fe.teoenwoordioer de heer Luc vansteenk¡ste |
x | x | o | Tot 14 me¡ 2014 | |||
| tat.¡ck De Greve BVBA. ve.tegenwoord¡gd door haar vaste fertegenwoordlger de heer Pôtr¡ck De Greve |
x | x | x | x | I | Tot 14 me¡ 2014 | |
| 4CM BvBA, vertegenwoordigd door hâar vaste fertegenwoord¡ger de heer Gee.t Vanderstôppen |
x | x | x | o | x | 'ot 14 me¡ 2014 | |
| {orbert Verk¡mpe BVBA. vertegenwoordlgd door haar vaste 'ertegenwoord¡ger de heer Norbert ve.k¡mpe |
x | x | x | x | lot 14 me¡ 2014 | ||
| l/lT NV, vertegenwoordlgd door haar vaste ,ertesenwoord¡qer mevrouw Katrien Mattelaer |
x | x | lot 14 me¡ 2014 | ||||
| Oe heer Stef De corte | x | lot 14 mei 2014 |
: J;o"'n"'
Insiders worden geïnformeerd omtrent de gesloten periodes en de daarmee samenhangende wettelijke en bestuursrechtelijke plichten die verbonden zijn aan het misbruik of de ongeoorloofde verspreiding van vertrouwelijke informatie.
De personen met leidinggevende verantwoordelijkheid en nauw met hen gelieerde personen worden geinformeerd omtrent de verplichting om de toezichthouder, het FSMA, op de hoogte te brengen van persoonlijke transacties in financiële instrumenten van de Vennootschap buiten de sperperiodes.
In 2011 vonden 8 vergaderingen plaats, onder het voorzitterschap van de heer Tonny Van Doorslaer.
Eén vergadering behandelde voornamelijk het budget voor 2011, twee vergaderingen handelden vooral over de vaststelling van de jaarrekeningen per 31 december 2010 en de halrjaarlijkse rekeningen per 30 juni 2011. De vergadering van eind maart 2011 had als specifiek agendapunt de goedkeuring van de nieuwe lening- en faciliteitenovereenkomst die in april 2011 tussen Photomedia NV en NIBC Bank werd afgesloten. Op de overige vergaderingen boog de Raad van Bestuur zich vooral over de periodieke rapportering rond de resultaten van de groep, de financiële situatie van de onderneming, de investeringsstrategie en de aanbevelingen door de comités van de Raad van Bestuur zoals de wijzigingen op bestuursvlak, de samenstelling van de comités en de jaarlijkse beoordeling van de leden van het Executive Committee. De Raad van Bestuur beraadslaagt onder meer over de strategie en de gang van zaken per divisie, over de managementstructuur, over voorstellen tot acquisities of afsplitsingen.
Op 85 mogelijke aanwezigheden (5 vergaderingen x 8 bestuurders en 5 vergaderingen x 9 bestuurders) waren er 4 verontschuldigingen. De heer Luc Vansteenkiste en de heer Philippe Vlerick hebben zich 1 maal verontschuldigd en de heer Patrick De Greve heeft zich 2 maal verontschuldigd. Hoewel de statuten vermelden dat de beslissingen bij meerderheid van de stemmen genomen dienen te worden, nam de Raad van Bestuur in 2011 alle beslissingen bij volledige consensus.
Tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard van de bestuurders in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.
In 2011 heeft de Raad van Bestuur de procedure voorgeschreven door artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen gevolgd in de Raad van Bestuur van 11 mei 2011. Het relevante gedeelte van de notulen van de desbetreffende Raad van Bestuur volgt hierna.
Met betrekking tot de Raad van Bestuur van 11 mei 2011:
De heren Norbert Verkimpe (als vaste vertegenwoordiger en controlerende aandeelhouder van Norbert Verkimpe BVBA), Geert Vanderstappen (als vaste vertegenwoordiger en controlerende aandeelhouder van MCM BVBA) en Patrick De Greve (als vaste vertegenwoordiger en controlerende aandeelhouder van BVBA Patrick De Greve) verklaren dat zij met betrekking tot agendapunt 6 getroffen worden door een belangenconflict aangezien dient beslist te worden over hun benoeming en bijhorende bezoldiging als l¡d van het Auditcomité. Bijgevolg dient de procedure opgenomen in artikel 523 Wetboek van vennootschappen nageleefd te worden. De desbetreffende bestuurders zullen dan ook na de beslissingen over de agendapunten 1 tot 5 de vergadering verlaten.
De commissarissen zullen op de hoogte gebracht worden van het belangenconflict.
Beraadslaging en Besluit
De heren Norbert Verkimpe, Geert Vanderstappen en Patrick De Greve verlaten de vergadering.
Na beraadslaging beslist de Raad van Bestuur de volgende leden van het auditcomité te herbenoemen, voor een termijn van 3 jaar:
Het mandaat van lid van het Auditcomité is bezoldigd conform de beslissing van het Remuneratiecomité (2 500 EUR). Deze vergoeding is economisch verantwoord en marktconform. Er zijn geen negatieve vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap aangezien dit een verderzetting is van de tot op heden gehanteerde verloningspolitiek. De vergoeding werd bovendien zelf voorgesteld door het Remuneratiecomité.
De heren Norbert Verkimpe, Geert Vanderstappen en Patrick De vergadering." Greve vervoegen opnieuw de
Tijdens het boekjaar 2011 heeft zich geen situatie voorgedaan als Wetboek van vennootschappen. bedoeld in artikel 524 van het
De Raad van Bestuur heeft drie comités: een Auditcomité, een Benoemingscomité en een Remuneratiecomité.
Ingevolge de bepalingen van artikel 526quater werd op de Raad van Bestuur van 11 mei 2011 beslist om het Benoemings- en Remuneratiecomité op te splitsen in enerzijds een Benoemingscomité en anderzijds een Remuneratiecomité, waarbij inzake samenstelling van het Remuneratiecomité rekening werd gehouden met de vereisten van artikel 526quater \$2 Wetboek van vennootschappen en de principes van de Corporate Governance Code 2009.
De reglementen van deze comités zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter.
Samenstelling van het Auditcomité
De volgende leden van het Auditcomité zijn benoemd tot na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2074, die zal plaatsvinden op 14 mei 2014:
Het Auditcomité is uitsluitend samengesteld uit onafhankelijke, niet-uitvoerende bestuurders en voldoet hiermee aan de vereisten van samenstelling die zijn vermeld in de Belgische Corporate Governance Code en aan artikel 526bis Wetboek van vennootschappen.
Tevens in overeenstemming met artikel 526bis Wetboek van vennootschappen beschikt minstens één lid van het Auditcomité over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit. De heer Geert Vanderstappen, onafhankelijk en niet-uitvoerend bestuurder, beschikt over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit ingevolge zijn loopbaan en huidige professionele werkzaamheden.
Activiteitenverslag van het Auditcomité in 2011
Het Auditcomité kwam 4 maal samen in 2011. Twee vergaderingen waren voornamelijk gewijd aan het nazicht van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2010 en de
halfjaarlijkse geconsolideerde cijfers per 30 juni 2011. Eén vergadering was gewijd aan de jaarlijkse "impairment testen overeenkomstig IAS 36" met betrekking tot de geidentificeerde kasstroomgenererende eenheden om na te gaan of een bijzonder waardeverminderingsverlies dient te worden opgenomen. Eén vergadering was voornamelijk gewijd aan de interne controles en risicobeheerssystemen. Andere belangrijke agendapunten van het comité waren de status van de projecten inzake interne controle en risicobeheerssystemen, het programma, de activiteiten, de evaluatie en de beoordeling van de taakomschrijving van de interne audit en kwesties inzake financiële rapportering volgens IFRS.
Op L2 mogelijke aanwezigheden (4 vergaderingen x 3 leden) was er 1 verontschuldiging. De heer Patrick De Greve, vaste vertegenwoordiger van Patrick De Greve BVBA heeft zich 1 maal verontschuldigd.
Ingevolge de bepalingen van artikel 526quater werd op de Raad van Bestuur van 11 mei 2011 beslist om het Benoemings- en Remuneratiecomité op te splitsen in enerzijds een Benoemingscomité en anderzijds een Remuneratiecomité, waarbij inzake samenstelling van het Remuneratiecomité rekening werd gehouden met de vereisten van artikel 526 quater \$2 Wetboek van vennootschappen en de principes van de Corporate Governance Code 2009.
Samenstelling van het Benoemingscomité
De volgende leden van het Benoemingscomité zijn benoemd tot na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014, die zal plaatsvinden op 14 mei 2014:
De samenstelling van het Benoemingscomité is een afwijking op principe 5.3 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur meent evenwel dat de onafhankelijke besluitvorming van de niet-uitvoerende leden, zowel de heer Philippe Vlerick als de heer Luc Vansteenkiste, niet wordt aangetast, hetgeen de ervaring van de voorbije jaren effectief heeft uitgewezen.
Activiteitenverslag van het Benoemingscomité in 2011
Het Benoemingscomité doet voorstellen betreffende de evaluatie en herbenoeming van bestuurders, evenals de benoeming en introductie van nieuwe bestuurders.
In 2011 kwam het Benoemingscomité 2 maal samen en behandelde in het bijzonder de wijzigingen op bestuursvlak, meer bepaald het voorstel tot benoeming van V.LT. NV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katrien Mattelaer waardoor reeds inspanningen werden geleverd om genderdiversitiet te bekomen binnen de Raad van Bestuur. Ook het ontslag van de heer Christophe Levie als bestuurder van de Vennootschap werd, alvorens te worden aanvaard door de Raad van Bestuur, besproken binnen het Benoemingscomité.
Alle leden woonden de vergaderingen bij.
Zoals hierboven reeds vermeld, werd het Benoemings- en Remuneratiecomité gesplitst in enerzijds een Benoemingscomité en anderzijds een Remuneratiecomité, waarbij inzake samenstelling van het Remuneratiecomité rekening werd gehouden met de vereisten van artikel 526 quater \$2 Wetboek van vennootschappen en de principes van de Corporate Governance Code 2009.
De volgende leden van het Remuneratiecomité zijn benoemd tot na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2074, die zal plaatsvinden op 14 mei 2014:
Het Remuneratiecomité kwam 2 maal samen in 2011 en behandelde onder meer het algemene vergoedingsbeleid en de individuele vergoedingen voor het uitvoerend management. Hierbij werd rekening gehouden met de wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij genoteerde vennootschappen zoals de bepalingen inzake remuneratieverslag en de nieuwe criteria voor de toekenning van een vergoeding aan het uitvoerend management en de verplichting tot spreiding van de variabele vergoeding in de tijd.
Op 6 mogelijke aanwezigheden (2 vergaderingen x 3 leden) was er 1 verontschuldiging. De heer Philippe Vlerick heeft zich 1 maal verontschuldigd.
Conform de bepalingen terzake in de Corporate Governance Code, neemt de heer Tonny Doorslaer deel aan de vergaderingen waarop de remuneratie van de andere leden van uitvoerend management wordt besproken. Van het
Conform artikel 19 van de statuten is de bevoegdheid van het dagelijks bestuur gedelegeerd aan een gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder of twee gezamenlijk optredende bestuurders vertegenwoordigen de onderneming in rechte en feite. De Raad van Bestuur van Spector Photo Group NV heeft de heer Tonny Van Doorslaer aangesteld als gedelegeerd bestuurder. Door de combinatie met de functie van Voorzitter is de heer Tonny Van Doorslaer aldus Executive Chairman.
Het Executive Committee was samengesteld uit de heer Tonny Van Doorslaer, Executive Chairman, de heer Stef De corte, Managing Director van de Imaging Group en de heer Christophe Levie, Managing Director van de Retail Group.
Naar aanleiding van het ontslag van de heer Christophe Levie als bestuurder van Photo Hall Multimedia NV en van Spector Photo Group NV, werd door de Raad van Bestuur bevestigd dat de heer Christophe Levie niet langer deel uitmaakt van het Executive Committee, en dit met ingang van 25 november 2011.
De heer Christophe Levie blijft gedelegeerd bestuurder van Hifi International.
Het Executive Committee is momenteel samengesteld uit de heer Tonny Van Doorslaer, Executive Chairman en de heer Stef De corte, Managing Director van de Imaging Group en tevens bestuurder van Photo Hall Multimedia NV sinds 22 september 2011.
Bij Spector Photo Group is er geen Directiecomité in de zin van artikel 524bis Wetboek van vennootschappen. De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders
van 14 juni 2011 besliste tot invoeging van een nieuw artikel in de statuten van de vennootschap dat de Raad van Bestuur machtigt om in de toekomst, indien zij dit nodig acht, een Directiecomité overeenkomstig artikel 524bis Wetboek van vennootschappen, op te richten.
Op het eerstvolgende Benoemingscomité zal de samenstelling van het Executive Committee worden besproken. Afhankelijk van de voorstellen van het Benoemingscomité en de daaropvolgende beslissingen van de Raad van Bestuur zal het Remuneratiecomité overleggen en zijn aanbevelingen omtrent de vergoedingspolitiek overmaken aan de Raad van Bestuur.
Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur inzake (¡) het remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders en voor de leden van het uitvoerend management, en (ii) het remuneratieniveau voor de niet-uitvoerende bestuurders en voor de leden van het uitvoerend management. Deze aanbevelingen worden onderworpen aan de goedkeuring door de Raad van Bestuur en door de aandeelhouders op de Jaarlijkse Algemene Vergadering.
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen elk een vergoeding van EUR 12 500 per jaar.
De heer Tonny Van Doorslaer, herbenoemd tot Uitvoerend Voorzitter door de Raad van Bestuur van 11 mei 2011, ontvangt in de hoedanigheid van Voorzitter van de Raad van Bestuur geen remuneratie.
De remuneratie in de hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder - tevens Chief Executive Officer - wordt vermeld op pagina 35 van dit document (onder "Bezoldigingen en belangen van de leden van het Executive Committee").
Er zijn geen aparte vergoedingen voorzien voor de leden van de comités, behalve voor de drie niet-uitvoerende bestuurders die lid zijn van het Auditcomité (MCM BVBA, Patrick De Greve BVBA en Norbert Verkimpe BVBA). In aanvulling op hun algemene jaarlijkse vergoeding, ontvangen zij hiervoor elk een jaarlijkse vergoeding van EUR 2 500.
De heer Philippe Vlerick ontvangt naast de hierboven vermelde vergoeding onrechtstreeks een jaarlijkse vergoeding van EUR 20 ('000) voor het mandaat van niet-uitvoerend bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur van een dochtervennootschap.
Het totaal aan bestuursvergoedingen uitgekeerd voor het boekjaar 2011 bedroeg EUR 98 ('000) en voor het boekjaar 2010, EUR 106 ('000).
Er bestaat géén overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de leden van de Raad van Bestuur, die bij uittreding in hun hoedanigheid als bestuurder voorziet in enige uitkering. Dergelijke regeling bestaat wel voor de heer Tonny Van Doorslaer, maar uitsluitend in zijn hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder (zie beknopte curricula op pagina's 28 tot en met 31 van hetJaarverslag 2011 overde geconsolideerde cijfers).
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegerichte vergoeding, noch konden zij intekenen op de lopende aandelenoptieplannen, noch op het Warrantenplan. De bestuurders houden rechtstreeks in totaal 257 521aandelen van de Vennootschap aan. Bepaalde bestuurders vertegenwoordigen een andere referentieaandeelhouder, en zijn onrechtstreeks aandeelhouder.
Enkel uitvoerende bestuurders konden inschrijven op de lopende aandelenoptie- en warrantenplannen. Hun inschrijvingen zitten vervat in de getallen die worden vermeld voor het Executive Committee (zie verder).
Geen enkele bestuurder is begunstigde van een lening verstrekt door Spector Photo Group NV noch enige andere verbonden onderneming.
Leden van het Executive Committee die lid zijn van de Raad van Bestuur ontvangen geen vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur.
De vergoeding van de leden van het Executive Committee wordt bepaald door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité.
Bij het bepalen van de vergoedingen voor de leden van het Executive Committee, wordt de vergoeding van de leidinggevenden in de Belgische multinationals en middelgrote bedrijven in aanmerking genomen, samen met interne factoren.
Het basissalaris van de leden van het uitvoerend management is bedoeld als vergoeding voor hun functieverantwoordelijkheden, voor bepaalde competenties en hun ervaring in hun functie. Dit basissalaris wordt vergeleken met verloningen van vergelijkbare functies en wordt jaarlijks geëvalueerd.
Voor de managers van de Retail Group, respectievelijk de Imaging Group, is een deel van de vergoeding prestatiegerelateerd als aanmoediging om de korte- en langetermijnprestaties van de groep te ondersteunen. De variabele vergoeding is rechtstreeks gebonden aan de verwezenlijking van de doelstellingen van de divisie en van de individuele doelstellingen.
De variabele bezoldiging wordt bepaald door het Remuneratiecomité op basis van de financiële prestatie en het succes van de strategische initiatieven van de divisies Retail en Imaging.
De variabele bezoldiging behelst een cash bonus die afhankelijk is van de gerealiseerde prestaties van de Vennootschap of de desbetreffende divisie tegenover de vooropgestelde doelstellingen.
De doelstellingen zijn onderverdeeld in twee categorieën: de financiële doelstellingen, waaronder de EBITDA van de divisie waarvoor het individueel lid verantwoordelijk is en de niet-financiële doelstellingen. De combinatie van deze doelstellingen zorgen voor een evenwichtig geheel waardoor waarde wordt gecreëerd voor de aandeelhouder, gebaseerd op cash flow en groei. Het gewicht tussen de financiële doelstellingen en de niet-financiële doelstellingen kan verschillen per individueel lid en wordt bepaald door de Raad van Bestuur,
De Executive Chairman ontvangt geen variabele vergoeding volgens de beslissing van de Raad van Bestuur van 26 augustus 2009.
De totale vergoeding voor het Executive Committee over het boekjaar 2011 bedraagt EUR 687 ('000).
De remuneratiecomponenten voor de leden van het Executive Committee zijn hierna weergegeven. Voor de Executive Chairman worden de individuele gegevens voor alle vergoedingscomponenten opgenomen. Voor de andere leden worden de gegevens omtrent de vaste vergoeding, de variabele vergoeding en andere voordelen globaal voorgesteld, terwijl de gegevens met betrekking tot aandelengebaseerde incentives (aandelen en optieplannen) individueel worden opgenomen. Er zijn geen waarborgen of leningen verstrekt door Spector Photo Group NV of aanverwante ondernemingen aan de leden van het Executive Committee.
Losstaand van hun remuneratie, houden de heren Van Doorslaer en De corte op datum van 31 december 2011 ook aandelen Spector Photo Group NV aan (details zijn te vinden in de beknopte biografie van de leden van de Raad van Bestuur).
Naar aanleiding van het ontslag van de heer Christophe Levie als bestuurder van Photo Hall Multimedia NV en van Spector Photo Group NV, werd door de Raad van Bestuur bevestigd dat de heer Christophe Levie niet langer deel uitmaakt van het Executive Committee, en dit met ingang van 25 november 2011. De heer Christophe Levie blijft gedelegeerd bestuurder van Hif¡ International. Voor het gerapporteerde jaar is de totale jaarlijkse vergoeding opgenomen.
| Variabele | Aantal warranten | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| -id van het Executive | y'aste remuneratie | rerruneratie- | )ensioen | )verige rem¡neratie- | (uitoefenprijs per |
| îônYrúttêê | 'orrnonpnt l1ì | .ôñìnônênt l1l 1?\ | riidraoen 13) | :or',tonenten l4'l | wanant) 15) |
| 1. Tonny Van Doorslaer | 16: | 5 | 400 000 (EUR 3,36) | ||
| Stef De corte | 150 000 (EUR 3,36) | ||||
| 3. Christophe Levie | 50 000 (EUR 3,361 | ||||
| Iotaal 1. 2 en 3 | 62t | 5( | ç | 600 000 (EUR 3.36 |
Bezoldigingen en belangen van de leden van het Executive Committee (in €'000)
(1) Kost aan de onderneming, m,a.w. bruto bedrag inclusief bijdragen voor sociale zekerheid (werknemer en werkgever).
(2) De variabele component wordt bepaald in functie van een bonusplan dat elk jaar door het Remunerat¡ecomité
wordt vastgesteld. Dit bonusplan bevat financiële en niet-financièle doelstellingen.
Informatie over remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren
Gezien de wijzigingen in de managementstructuur met betrekking tot de Retail Group wordt de samenstelling van het Executive Committee herbekeken. Eveneens wordt de gerelateerde vergoedingspolitiek herbekeken. Om die reden wordt de informatie over het remuneratiebeleid voor de komende 2 boekjaren hier niet opgenomen. Bij de herziening van de samenstelling en het toepasselijke verloningsbeleid zal rekening worden gehouden met de Belgische Wet van 6 april 2010, die onder meer bepaalt dat indien de toegekende bonussen meer dan 25o/o van de totale vergoeding uitmaken, de helft van de bonussen, gespreid moeten worden uitbetaald en onderworpen zijn aan meerjarendoelstellingen of -criteria.
Tussen de heer Tonny Van Doorslaer en de Vennootschap bestaat er een overeenkomst die - enkel bij uittreding op verzoek van de Vennootschap - voorziet in een financiële compensatie die maximaal 12 maal de maandvergoeding bedraagt.
Tussen de heer Stef De corte en de Vennootschap bestaat er een overeenkomst die - enkel bij uittreding op verzoek van de Vennootschap - voorziet in een financiële compensatie van 12 maanden.
Tussen de heer Christophe Levie en de Vennootschap bestaat er een overeenkomst die - enkel bij uittreding op verzoek van de Vennootschap - voorziet in een financiële compensatie ten belope van twee maal de gemiddelde jaarvergoeding over de laatste drie jaar.
De Raad van Bestuur baseert zich voor het toezicht op de goede functionering van de risicobeheers- en interne controlesystemen op het Auditcomité.
De interne controle- en risicobeheerssystemen bieden redelijke zekerheid betreffende het verwezenlijken van de doelstellingen, de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving en de naleving van de toepasselijke wetten en reglementen.
Het beheer van risico's vormt een integraal deel van de manier waarop de groep wordt geleid. De groep heeft maatregelen genomen - en zal dat blijven doen - met het oog op een zo doeltreffend mogelijke beheersing van risico's. Er kan echter geen zekerheid worden gegeven dat de genomen maatregelen volledig efficiënt zullen zijn in alle mogelijke omstandigheden en daarom kan niet worden uitgesloten dat sommige risico's niet zouden voorkomen en daarbij eventueel invloed kunnen uitoefenen op de Vennootschap. Andere risico's waar de Vennootschap op dit ogenblik geen weet van heeft of die thans als niet wezenlijk worden beschouwd, zouden een negatieve invloed kunnen hebben op de Vennootschap of op de waarde van haar aandelen,
De analyse van de risico's rondom het plannen, organiseren, sturen en controleren van de activiteiten werd verder uitgewerkt en gestructureerd. Dit Enterprise Risk Management (ERM) project behelst het risicomanagement op financiële, strategische en operationele gebieden om zo de kans op risico's te minimaliseren. Dit houdt in dat de bedrijfsrisico's op systematische wijze worden geïdentificeerd, afgewogen en beheerst, zodat het risicoprofiel aansluit bij de risicobereidheid. Het ERM project wordt opgevolgd door het Auditcomité. Het ERM systeem zal na implementatie ook systematisch geëvalueerd worden door het Auditcomité.
Het interne audit departement van Spector Photo Group ziet erop toe dat het risicobeheersproces wordt nageleefd, dat de minimale interne controlevereisten worden nageleefd en dat de identificatie en het beheer van de risico's op een doeltreffende manier wordt uitgevoerd. Het Auditcomité onderwerpt de systemen voor interne controle en risicobeheer van de onderneming aan een jaarlijkse controle. Tevens evalueert het Auditcomité op jaarlijkse basis de werking van het interne audit departement.
Ook de externe audit beoordeelt de interne controles vervat in de bedrijfsprocessen en rapporteert op regelmatige basis aan het Auditcomité.
Strategische risico's
De Vennootschap is voornamelijk met de Imaging Group actief op een markt die in sterke mate onderhevig is aan veranderingen. De belangrijkste marktgebonden risico's zijn gerelateerd aan technolooische evoluties en hun impact op het consumentengedrag, de evolutie van de consumentenprijzen en de concurrentiepositie.
Voor de Retail Group zijn de marktgebonden risico's gerelateerd aan priisdeflatie, het consumentengedrag en de concurrentiepositie. De strategie van de Imaging Group is in sterke mate gebaseerd op de bevindingen van prospectief marktonderzoek waaruit nieuwe opportuniteiten naar voren komen voor de onderneming na de overgang van de analoge naar de digitale fotografie. Deze bevindingen hebben een inherent foutenrisico en kunnen ook door toekomstige technologische evoluties waarmee nog geen rekening werd gehouden, worden beinvloed. De groep beheert deze risico's door permanent voeling te houden met de technologische wereld, de markt en de consumenten - zodat ze desgevallend tijdig haar strategie, maar ook haar investerings- en zakenplannen kan bijstellen.
De toekomstige rendabiliteit van de Vennootschap - zowel voor de Retail Group als de Imaging Group - wordt mee bepaald door de verkoopprijzen die zij voor haar producten en diensten kan realiseren. De prijselasticiteit van de vraag, in combinatie met de evolutie van de marges, houdt een risico in voor de rendabiliteit van de groep. Hoewel de groep voor haar business plan uitgaat van een voortgezette prijsdruk, beheert zij verdere risico's proactief door enerzijds haar vaste kostenbasis te reduceren, en anderzijds voortdurend nieuwe producten aan te bieden die minder onderhevig zijn aan de algemene prijsdruk. Zo wordt het gamma van fotogerelateerde producten steeds verder uitgebreid met producten die minder onderhevig zijn aan prijsdruk dan de individuele fotoafdruk zoals bijvoorbeeld fotoboeken, wenskaarten, fotokalenders, kledij en accessoiresr...
Het toekomstige marktaandeel en zakencijfer van de groep - zowel in de Retail Group als in de Imaging Group - kan beïnvloed worden door acties van bestaande concurrenten of de intrede van nieuwe concurrenten. Door de concurrentiepositie op permanente basis op te volgen, houdt de groep met deze factor rekening in de verdere ontwikkeling van haar plannen en haar werking.
Door de huidige economische crisis blijft de druk op de bedrijfsopbrengsten vooral binnen de Retail Group aanhouden. De consument is voorzichtiger in zijn aankopen van duurdere consumptiegoederen.
Voorraadrisico's kunnen ontstaan door technische ontwikkeling of veroudering, door diefstal of door prijs- en valutaschommelingen. Deze risico's hebben hoofdzakelijk betrekking op de Retail Group. De risico's door technologische veranderingen en de prijsrisico's worden beperkt door optimalisatie van de voorraad. In 2011 werd veel aandacht besteed aan de afbouw van de voorraad, Verder wordt de voorraad steeds geëvalueerd en indien nodig worden er voldoende waardeverminderingen opgenomen om de risico's in te dekken. Risico's van verlies van voorraad door diefstal worden ingedekt door voorraadverzekeringen.
Zowel de Retail Group als de Imaging Group is slechts in beperkte mate afhankelijk van strategische leveranciers. Voor de verschillende productgroepen van de Retail Group zijn er telkens meerdere leveranciers. Ook de Imaging Group kan beroep doen op meerdere leveranciers.
Vooral de Imaging Group is sterk afhankelijk van de in eigen beheer ontwikkelde lT-systemen en de toegang tot het internet in het algemeen.
De online bestelsoftware wordt door een team van specialisten onderhouden en wordt steeds meer geoptimaliseerd om de functionaliteit voor de klant te verhogen. Om het risico van het uitvallen van de systemen zoveel mogelijk te beperken en de continuiteit van de activiteiten te garanderen, worden er continuïteitsprogramma's uitgebouwd waarbij er verschillende back-up systemen worden geimplementeerd en uitwijkscenario's worden uitgewerkt.
De kwaliteit van de gerapporteerde financiële cijfers worden verzekerd door de goede opvolging van de boekhoudkundige afsluitprocessen en de gerelateerde interne controles.
Ten behoeve van de managementrapportering wordt de boekhouding maandelijks afgesloten. Op trimesteriële basis worden de financiële cijfers geconsolideerd volgens een formeel consolidatieproces. De jaarlijkse en haltjaarlijkse financiële cijfers zijn tevens onderworpen aan het nazicht van de externe revisor.
De financiële cijfers worden op vooraf aangekondigde data via financiële persberichten gepubliceerd om aldus zo transparant mogelijk te communiceren en te informeren.
Verder hebben de belangrijkste financiële risico's waarmee de groep te maken heeft, betrekking op de financiële schuldpositie van de groep, op de openstaande handelsvorderingen en op transacties in andere munten dan de euro.
De langetermijnschuld van Photo Hall Multimedia aan het bankconsortium werd eind 2010 heronderhandeld en verlengd tot 31 december 2015. De nieuwe kredietvoorwaarden liggen in lijn met de vorige. De beschikbaarheid van kredieten hangt dus samen met de mate waarin de groep erin slaagt om vrije kasstromen voort te brengen waarmee haar financiële schuldpositie verder kan afbouwen. De groep beheert dit risico door een transparante en constructieve relatie uit te bouwen met het bankconsortium. Omwille van de financiële positie en het verlieslatende karakter van de activiteiten van Photo Hall België wordt het bankconsortium op kortere tijdstippen geïnformeerd en werden er afspraken gemaakt omtrent de verdere financiële ondersteuning.
Een belangrijk deel van de activiteiten van de Imaging Group verloopt via "verkoop-op-afstand" aan de eindconsument. Dit impliceert het risico op niet-inning van talrijke, relatief kleine, handelsvorderingen. De groep beheert dit risico door enerzijds online betaling aan te moedigen voor haar e-commerce activiteiten, en anderzijds door een adequaat debiteurenbeheer te voeren. Bij niet-betaling op de vervaldag zullen extra kosten worden aangerekend afhankelijk van de vervallen termijnen. Na verloop van tijd wordt de inning van de vorderingen opgedragen aan incassobureaus. Voor andere handelsvorderingen worden kredietlimieten en betalingstermijnen per klant vastgelegd. Bij het overschrijden van deze termijnen worden aanmaningsprocedures opgestart. B¡j het overschrijden van de kredietlimieten of de betalingstermijnen worden de leveringen aan de klanten geblokkeerd.
Er worden voor de vervallen vorderingen geen waardeverminderingen geboekt indien de invorderbaarheid als waarschijnlijk wordt beschouwd.
De Vennootschap publiceert haar geconsolideerde jaarrekeningen in euro. Gezien de Vennootschap vooral in een euro-omgeving actief is, is het valutarisico zeer beperkt.
In de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening worden de kredietrisico's, de renterisico's en de liquiditeitsrisico's verder beschreven.
De Vennootschap is onderworpen aan de geldende wetten en regelgeving van elk land waarin ze actief is alsook aan de Europese wetgeving en regelgeving. Door de notering van Spector Photo Group op Euronext Brussels is de groep ook onderworpen aan Belgische en Europese wetgeving in verband met publicatieverplichtingen en handel met voorkennis. Spector Photo Group streeft ernaar de opgelegde wettelijke verplichtingen te respecteren.
De Vennootschap en sommige van haar dochtervennootschappen zijn betrokken in fiscale geschillen die voor de fiscale rechtbanken aanhangig zijn gemaakt en waarvoor desgevallend voorzieningen werden aangelegd. Betreffende de dochtervennootschap Vivian Photo Products NV is er nog een fiscaal geschil - daterend van boekjaar 1991 - dat bij het Hof van Beroep aanhangig is gemaakt. De litigieuze belasting bedraagt EUR 479 ('000), verhoogd met interesten tot EUR 810 ('000); waarvoor een voorziening is opgenomen.
Inzake de belastingclaim met betrekking tot Extra Film A/S (Norway) - waarbij de vennootschap zou onderworpen worden aan een exit tax terwijl de vennootschap nooit heeft opgehouden te bestaan - werd beroep aangetekend tegen de gevestigde aanslag. Overeenkomstig IAS 37 914 dient er geen voorziening te worden opgenomen, daar de Raad van Bestuur van mening is dat er geen uitstroom van kasmiddelen te verwachten is. Wijzigingen in fiscale wetgeving kunnen in zowel positieve als negatieve zin een impact hebben op het resultaat van de groep.
Risico's met betrekking tot geschillen
Risico's met betrekking tot overige geschillen worden ingedekt door het aanleggen van de nodige kort- en of langlopende voorzieningen.
Risico's inzake gezondheid en veiligheid en milieu
Door veiligheids- en preventiemaatregelen wordt getracht deze risico's zoveel mogelijk te vermijden. Verder zijn door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars deze risico's ingedekt.
Risico's ten gevolge van brand en geweld
Ook deze risico's worden door maatregelen van brandveiligheid en preventie zoveel mogelijk vermeden en door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars ingedekt.
Zoals vermeld onder de informaticarisico's worden deze risico's opgevangen door continuïteitsprogramma's waarbij er verschillende back-up systemen worden geimplementeerd en uitwijkscenario's worden uitgewerkt. De nadelige gevolgen worden ook ingedekt door ve rzekeri ngspol isse n.
De wet en de statuten verplichten iedere aandeelhouder, wiens stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten de drempelwaarden 3o/o, 5o/o of enig veelvoud van 5olo over- of onderschrijden, hiervan kennis te geven aan de onderneming en aan het FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten).
De Vennootschap ontving in 2011 geen kennisgevingen.
Spector Photo Group en zijn dochtervennootschappen bezitten 7 207 O72 of 3,3oo/o eigen aandelen. Het aantal eigen aandelen bleef ongewijzigd in 2011.
Meer gedetailleerde informatie over het aandeelhouderschap van de onderneming op datum van de jaarafsluiting is te vinden in de statutaire Jaarrekening 2011.
De Jaarlijkse Algemene Vergadering vindt plaats op de 2e woensdag van de maand mei om 14 uur. Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt slechts verleend indien de aandeelhouder de wettelijke bepalingen betreffende vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen, heeft nageleefd. In elk geval dient de aandeelhouder zijn voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar te maken uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.
Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum om 24.00 uur, hetzij (i) door inschrijving in het aandelenregister van de Vennootschap (aandelen op naam), hetzij (ii) door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling (gedematerialiseerde effecten), hetzij door (iii) voorlegging van de aandelen aan een financiële tussenpersoon (aandelen aan toonder). De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling of de financiële tussenpersoon bezorgt de aandeelhouder een attest of certificaat waaruit blijkt met hoeveel aandelen de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Enkel de aandeelhouders die op de gemelde registratiedatum aandeelhouder zijn en die zulks kunnen aantonen aan de hand van voormeld attest of certificaat of de inschrijving in het aandelenregister van de vennootschap, kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering. Het voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering dient uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering kenbaar gemaakt te worden aan de Vennootschap aan de hand van het overmaken van dit certificaat of attest aan de Raad van Bestuur. De aandeelhouders op naam en de warranthouders dienen eveneens hun voornemen aanwezig te zijn op de Algemene Vergadering schriftelijk kenbaar te maken aan de Raad van Bestuur, en dit uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering. De warranthouders worden erop gewezen dat zij de Algemene Vergadering mogen bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.
Iedere aandeelhouder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel L322, al. 2 B.W.) waarvan kennis isgegeven per brief, telefax of e-mail (of enig ander middel vermeld in artikel 2281 B.W.) volmacht geven om hem op de Algemene Vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn. Uitgezonderd zoals bepaald in artikel 547 bis Wetboek van vennootschappen, mag slechts één volmachtdrager aangeduid worden. De volmachtdrager dient te stemmen conform de instructies van de aandeelhouder. Daartoe houdt elke volmachtdrager een bijzonder register bij.
In geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. In voorkomend geval mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Er is met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager: 1o de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerdi 20 een lid is van de Raad van Bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1o; 30 een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1o; 4o een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 10 tot 30, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwante van een dergelijke persoon is.
Een model van volmacht dat rekening houdt met voormelde regels is ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap zoals hierna aangegeven.
De volmachten dienen gedeponeerd te worden op de zetel van de Vennootschap, uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.
Voor een uitgebreide en gedetailleerde beschrijving van de concrete voorwaarden en modaliteiten van de hierna beschreven rechten van aandeelhouders wordt verwezen naar de informatie zoals ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap, zoals hierna aangegeven.
Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3 o/o bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap kunnen bijkomende onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de 22ste dag voor de Algemene Vergadering ontvangen. Zij kunnen naar de Vennootschap worden gezonden langs elektronische weg. De Vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf die ontvangst. Uiterlijk 15 dagen voor de Algemene Vergadering wordt een agenda bekendgemaakt die aangevuld is met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.
De aandeelhouders hebben het recht om aan de bestuurders en commissarissen tijdens de Algemene Vergadering of voorafgaandelijk (schriftelijke) vragen te stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap worden gericht, uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.
Deelname en stemming op afstand per brief of langs elektronische weg
Stemming per brief of langs elektronische weg is niet mogelijk. Deelname aan de Algemene Vergadering op afstand of stemming op afstand is niet toegelaten.
De oproeping, het jaarlijks financieel verslag (conform artikel 12 K.B. van 14 november 2007), de volmachtformulieren, verdere informatie over de rechten van de aandeelhouders en de overige door de wet voorziene informatie wordt 30 dagen voor de Algemene Vergadering ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap: www.spectorphotogroup.com. Deze documenten kunnen vanaf dezelfde datum ook bekomen worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, tegen overlegging van de effecten.
Spector Photo Group hecht bijzonder belang aan een regelmatige en transparante communicatie naar de aandeelhouders.
Deze communicatie omvat o.a.:
. Regelmatige aanwezigheid op voordrachten en evenementen voor particuliere beleggers. Bezoldigingen en belangen van de leden van de toezichthoudende organen: zie hiervoor.
Spector Photo Group is niet op de hoogte van overeenkomsten tussen bepaalde aandeelhouders waardoor een gemeenschappelijk beleid ten aanzien van Spector Photo Group wordt gevoerd.
1o Kapitaalstructuur
Geplaatst kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 64 L93 9L5,72. Het is vertegenwoordigd door 36 619 505 aandelen zonder vermelding van waarde, genummerd van 1 tot 36 619 505, ieder aandeel vertegenwoordigend t/36 6Lg 505ste van het maatschappelijk kapitaal.
De algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelenvertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Bij opsplitsing van een aandeel in naakte eigendom en vruchtgebruik zal het voorkeurrecht enkel door de naakte eigenaar kunnen worden uitgeoefend. De Algemene Vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen en de periode tijdens dewelke het voorkeurrecht mag worden uitgeoefend.
De Algemene Vergadering die moet beslissen over de kapitaalverhoging kan met inachtneming van de wettelijke voorschriften en in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen, of van de minimumtermijn van vijftien dagen voor de uitoefening van het voorkeu rrecht afwij ken.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 672,613 en 614 van het Wetboek van vennootschappen te worden geëerbiedigd.
20 Wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten Niet van toepassing
30 Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn Niet van toepassing
40 Controle van enig aandelenplan voor werknemers Niet van toepassing
50 Wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de Raad van Bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon wordt aangeduid als zijnde te haren opzichte eigenaar van het aandeel. Ingeval er vruchtgebruik bestaat, wordt de naakte eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd.
Spector Photo Group heeft geen weet van bestaande aandeelhoudersovereenkomsten. Er zijn geen rechtstreekse of onrechtstreekse banden tussen de Vennootschap en haar belangrijkste aandeelhouders.
70 Regels voor benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor wijziging van de statuten van de emittenten.
De wettelijke regels zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen zijn van toepassing.
De Algemene Vergadering mag ten allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.
Zolang de Algemene Vergadering om welke reden ook, niet in een nieuwe benoeming of herbenoeming voorziet, blijven de bestuurders waarvan de opdracht is verstreken in functie. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. In geval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de Algemene Vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering geplaatst. Elke op deze wijze benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
80 Bevoegdheden van het bestuursorgaan met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van eigen aandelen betreft
De Algemene Vergadering van 14 juni 2011 heeft de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, haar eigen aandelen of winstbewijzen te verkrijgen door aankoop of ruil, of te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering vereist is, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen, indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kan, overeenkomstig artikel 620 paragraaf 1 van het Wetboek van vennootschappen, worden hernieuwd.
De eigen aandelen in het bezit van de Vennootschap opgenomen in de 'Eurolist by Euronext' kunnen door de Raad van Bestuur vervreemd worden zonder de voorafgaande toestemming van de Algemene Vergadering.
De Algemene Vergadering van juni 2011 heeft de Raad van Bestuur bovendien gemachtigd om het krachtens artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan ten minste vijfentachtig ten honderd (85o/o) en ten hoogste honderdvijftien ten honderd (115o/o) van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de Eurolist by Euronext op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kan, overeenkomstig artikel 620 paragraaf 1 van het Wetboek van vennootschappen, hernieuwd worden.
De Raad van Bestuur heeft op haar vergadering van 26 november 1999 met eenparigheid van stemmen beslist om aandelenoptieplannen in te voeren ten voordele van werknemers en consulenten van Spector Photo Group NV en verbonden ondernemingen (in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen).
Het gratis aanbod van de opties zal worden aangemerkt als een voordeel van alle aard, dat belastbaar is als bezoldiging in hoofde van de werknemers. Gelet op de forfaitaire waardering van
dit voordeel, zoals voorzien in de Wet van 26 maart 1999, betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid en houdende diverse bepalingen, vormt deze een fiscaal gunstige bezold igingstech niek.
De aandelenopties van het jaar 2001, vervallen sedert eind 2009, hebben al hun waarde verloren. De aandelenopties van het jaar 2OO2, vervallen sedert eind 2010, hebben al hun waarde verloren.
De Buitengewone Algemene Vergadering van Spector Photo Group NV van 28 november 2005 heeft beslist tot de uitgifte van 600 000 warranten in de zin van artikel 42 van de Wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgische actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen (de "Aandelenoptiewet"). Elke warrant gaf recht om in te schrijven op één aandeel. Dit warrantenplan heeft tot doel een incentive op lange termijn te creëren voor de begunstigden, die als bestuurder of consulent een belangrijke bijdrage kunnen leveren voor het succes en de groei van de vennootschap. Tevens wil dit warrantenplan een gemeenschappelijk belang creëren tussen de begunstigden en de aandeelhouders, dat gericht is op een waardestijging van het aandeel van de vennootschap.
Conform de Economische Herstelwet van 27 maart 2009 heeft de Raad van Bestuur van 30 juni 2009 beslist om de uitoefenperiode van de op 28 november 2005 toegekende warrants, waarvan de initiële uitoefenperiode verstrijkt op 30 september 2010, voor een bijkomende periode van 4 jaar te verlengen tot 30 september 20L4. Tijdens de verlengde periode zullen de begunstigden recht hebben op bestaande aandelen en niet op nieuwe aandelen. De Algemene Vergadering van 12 mei 2010 heeft deze verlenging eveneens goedgekeurd.
| Jaar van aanbod | 2005 | |
|---|---|---|
| Uitoefe n oriis | € 3.3€ | |
| Aantal aa noeboden wa rranten | 600 00c | |
| Aantal noq uitstaa nde/aanvaarde warra nten | 600 00c | |
| Oorspron ke lijke u itoefen periodes | 03/2006 | 09/2006 |
| 03/2007 | 09/2007 | |
| 03/2008 | o9/2008 | |
| 03/2009 | 09/2009 | |
| 03/20L0 | 0912010 | |
| Aanvullende uitoefenperiodes conform de | ||
| Economische Herstelwet van 27 maart2OO9 | 03/20LL | 09/20Lt |
| 03/20L2 | 09/20L2 | |
| 03/20L3 | 0912013 | |
| 03l20t4 | 09/20L4 |
Het toekennen en de uitoefening van de warrants heeft een invloed op de personeelskosten en aldus op de resultaten van de vennootschap als gevolg van de toepassing van IFRS 2 "Op aandelen gebaseerde betalingen".
De "theoretische waarde" van de warrants, berekend volgens een conventionele methode voor waardebepaling (Black & Scholes), bedraagt EUR O,22366 per warrant of EUR 134 198 in totaal en werd geboekt als personeelskost voor het boekjaar waarin ze werden uitgegeven (2005). Voor deze theoretische waardebepaling werd er rekening gehouden met de laatste slotkoers van het aandeel voorafgaand aan het aanbod van deze warranten - namelijk EUR 1,48 - en met de uitoefenprijs van de warranten die EUR 3,36 bedraagt. De verwachte volatiliteit was gebaseerd op de gemiddelde volatiliteit over een periode van een jaar, Effecten van een verwachte vervroegde uitoefening werden niet verwerkt, zijnde niet relevant.
Het effect van de verlenging van de termijn van de warrants werd niet verwerkt, zijnde niet materieel.
90 Belangrijke overeenkomsten waarbij de Vennootschap partij is inzake een openbaar overnamebod
Niet van toepassing
De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering voor:
Wetteren, 23 maart 20L2.
Tonny Van Doorslaer Uitvoerend voorzitter
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.