Smartphoto Group N.V.

AGM Information • Mar 19, 2013

Volmacht

De ondergetekende,

...................................................................................., vertegenwoordigd door ...................................................................................., wonende te/met maatschappelijke zetel te ........................................................................................................................................................................,

verklaart eigenaar/eigenares/titularis te zijn van .................... aandeel/aandelen van Spector Photo Group NV, met maatschappelijke zetel te B-9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, RPR Dendermonde, BTW BE 0405.706.755,

Hierna genoemd "de Volmachtgever".

Ondergetekende geeft volmacht aan :

de heer Tonny Van Doorslaer, wonende te Goedingenstraat 24, 9051 Afsnee, vaste vertegenwoordiger van TCL NV, met maatschappelijke zetel te Goedingenstraat 24, 9051 Afsnee, bestuurder en voorzitter van Spector Photo Group NV,

De Volmachtgever bevestigt op de hoogte te zijn van het belangenconflict in hoofde van de heer Tonny Van Doorslaer, conform artikel 547 bis Wetboek van vennootschappen, omwille van het feit dat de heer Tonny Van Doorslaer, vaste vertegenwoordiger van TCL NV is, en TCL NV bestuurder en voorzitter is van Spector Photo Group NV. Bijgevolg mag de heer Tonny Van Doorslaer slechts namens de Volmachtgever stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Hierna genoemd "de Volmachtdrager", om

• (i) hem/haar te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de naamloze vennootschap Spector Photo Group, die zal gehouden worden te B-9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, op donderdag 18 april 2013 om 15.00 uur,
• (ii) om namens hem/haar deel te nemen aan de besprekingen en de beraadslagingen betreffende de in de agenda vermelde agendapunten, en
• (iii) om op de hierna vermelde wijze te stemmen over de in de agenda vermelde agendapunten¹ :

Agendapunt 1: Naamswijziging van de vennootschap waarbij de naam "Spector Photo Group" wordt vervangen door de naam "smartphoto group", schrapping van de afkorting "Spector" en dien volgens aanpassing van de eerste zin van artikel 1 der statuten.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de naamswijziging van de vennootschap goed waarbij de naam "Spector Photo Group" wordt vervangen door de naam "smartphoto group", en de afkorting "Spector" wordt opgeheven en geschrapt zonder vervanging. Dientengevolge schrapping van de eerste zin van artikel 1, welke luidde als volgt: De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "SPECTOR PHOTO GROUP", in het kort "SPECTOR", en vervanging ervan door een nieuwe eerste zin, welke luidt als volgt:"De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "smartphoto group".

¹ Gelieve telkens na het agendapunt en voorstel van besluit aan te duiden in welke zin de volmachtdrager dient te stemmen.

Voor
Tegen
Onthouding

Agendapunt 2

Voorafgaandelijke lezing en toelichting van het bijzonder verslag Raad van Bestuur conform artikel 604, juncto 560 Wetboek van Vennootschappen opgemaakt in het kader van de hernieuwing van de machtiging inzake toegestaan kapitaal en machtiging tot wijziging van de respectievelijke rechten van de bestaande soorten aandelen en effecten.

In gemeld verslag worden de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan gebruik gemaakt worden en de hierbij nagestreefde doeleinden uiteengezet.

Agendapunt 3: Hernieuwing van de machtiging inzake toegestaan kapitaal en machtiging tot wijziging van de respectievelijke rechten van de bestaande soorten aandelen en effecten.

(i) Machtiging toegestaan kapitaal.

Voorstel tot besluit: Na bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van 11 maart 2013, goedkeuring van de hernieuwing van de machtiging van de Raad van Bestuur om voor een geldigheidsduur van vijf jaar, het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, met mogelijkheid tot het beperken of opheffen van het voorkeurrecht en het vragen van een uitgiftepremie, evenals de mogelijkheid om in het kader van de uitgifte van effecten binnen het toegestane kapitaal de respectievelijke rechten te wijzigen van de bestaande aandelen. Onderhavige beslissing impliceert de annulatie van het nog niet aangewende saldo van het huidig toegestaan kapitaal. De Algemene Vergadering beslist tot het verlenen van een machtiging aan de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal in geval van kennisgeving door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van een openbaar overnamebod op aandelen van de vennootschap.

Voor
Tegen
Onthouding

(ii) Aanpassing statuten.

Voorstel tot besluit: Aanpassing van artikel 34 der statuten om te luiden als volgt:

De Raad van Bestuur is gemachtigd om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering van 18 april 2013 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, binnen de wettelijke beperkingen, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura evenals door incorporatie van reserves en/of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe maatschappelijke aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, en dit alles ten belope van een maximum globaal bedrag van 64.193.915,72 Euro (vierenzestig miljoen honderddrieënnegentigduizend negenhonderdvijftien Euro tweeënzeventig cent).

Dit plafond van 64.193.915,72 Euro (vierenzestig miljoen honderddrieënnegentigduizend negenhonderdvijftien Euro tweeënzeventig cent) is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die warrants.

De Raad van Bestuur wordt hierbij door de Algemene Vergadering gemachtigd, op grond van een beslissing genomen overeenkomstig de bepalingen van artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, om in het kader van de uitgifte van effecten binnen het toegestaan kapitaal de respectievelijke rechten te wijzigen van de bestaande soorten van aandelen of effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen.

De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om gedurende drie jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering van 18 april 2013 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de door de huidige bepaling toegestane machtiging te gebruiken om het kapitaal te verhogen, in de gevallen, onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen.

De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's.

Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's, bepaalt de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 592 en verder van het Wetboek van Vennootschappen de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, overeenkomstig dezelfde artikelen 592 en verder, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of afschaffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die hij kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge huidige bepaling, dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een reserverekening genaamd "uitgiftepremies" waarover slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter steeds ingelijfd worden bij het maatschappelijk kapitaal; deze beslissing kan door de Raad van Bestuur overeenkomstig de eerste alinea worden genomen.

Voor
Tegen
Onthouding

Agendapunt 4: Hernieuwing van de machtigingen tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen.

(i) Hernieuwing van de machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van hernieuwing van de statutaire bevoegdheid van de Raad van Bestuur om eigen aandelen van de vennootschap te verkrijgen en te vervreemden, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen, indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar.

Voor
Tegen
Onthouding

(ii) Hernieuwing van de machtiging tot vervreemding van aandelen.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de machtiging aan de Raad van Bestuur om de eigen aandelen in het bezit van de vennootschap opgenomen in de Eurolist by Euronext te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering vereist is.

Voor
Tegen
Onthouding

(iii) Hernieuwing van de machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het krachtens artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen voor een periode van vijf jaar aan een prijs gelijk aan tenminste vijfentachtig ten honderd (85 %) en ten hoogste honderdvijftien ten honderd (115 %) van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de Eurolist by Euronext op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil.

Voor
Tegen
Onthouding

(iv) Aanpassing statuten.

Voorstel tot besluit: Ingevolge het voorgaande, goedkeuring van wijziging van artikel 35 van de statuten om de tekst volledig door de volgende tekst te vervangen:

"De Algemene Vergadering van 18 april 2013 heeft de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, haar eigen aandelen of winstbewijzen te verkrijgen door aankoop of ruil, of te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering vereist is, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen, indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kan, overeenkomstig artikel 620 paragraaf 1 van het Wetboek van Vennootschappen, worden hernieuwd.

De eigen aandelen in het bezit van de vennootschap opgenomen in de Eurolist by Euronext kunnen door de Raad van Bestuur vervreemd worden zonder de voorafgaande toestemming van de Algemene Vergadering.

De Algemene Vergadering van 18 april 2013 heeft de Raad van Bestuur bovendien gemachtigd om het krachtens artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan ten minste vijfentachtig ten honderd (85 %) en ten hoogste honderdvijftien ten honderd (115 %) van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de Eurolist by Euronext op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kan, overeenkomstig artikel 620 paragraaf 1 van het Wetboek van Vennootschappen, hernieuwd worden."

Voor
Tegen
Onthouding

Varia

De Volmachtgever verklaart in het bezit te zijn gesteld van :

• Bijzonder verslag conform artikel 604 en 560 W. Venn.

De Volmachtdrager krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

• deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
• deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
• voor of tegen te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten;
• alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht;
• alles te doen wat nodig of nuttig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk vermeld.

Opgemaakt te ………………………………………………………. op ………………….. 2013.

Handtekening doen voorafgaan van de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht".