Smartphoto Group N.V.

AGM Information • Apr 19, 2013

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "SPECTOR PHOTO GROUP", in het kort "SPECTOR" Publieke vennootschap die een openbaar beroep doet op het spaarwezen te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder nummer 0405.706.755

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN SPECTOR OVEREENKOMSTIG ARTIKELS 604 EN 560 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Geachte aandeelhouders,

Overeenkomstig artikel 604 Wetboek van Vennootschappen (W. Venn.), hebben wij de eer u hierbij verslag uit te brengen betreffende het verlenen aan de Raad van Bestuur van Spector Photo Group NV, van de bevoegdheid om het kapitaal van Spector Photo Group NV te verhogen, en in het bijzonder omtrent de omstandigheden waarin de Raad van Bestuur gebruik zou kunnen maken van het toegestaan kapitaal, en welke doeleinden daarbij zouden worden nagestreefd.

Aan de Raad van Bestuur werd door de Algemene Vergadering van 28 november 2005 de machtiging gegeven om het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, ten belope van een maximum bedrag van 64.193.915,72 EUR, onder de voorwaarden van artikel 34 van de statuten. Deze machtiging werd verlengd door de Algemene Vergadering van 14 juni 2011, voor een termijn van 5 jaar, te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van de statutenwijziging van Spector Photo Group NV in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De Raad van Bestuur stelt thans voor aan de Algemene Vergadering die zal worden bijeengeroepen op 18 april 2013 om deze machtiging te hernieuwen, voor een termijn van 5 jaar, te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van de statutenwijziging van Spector Photo Group NV in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Tevens wenst de Raad van Bestuur om overeenkomstig artikel 607 W. Venn., voor een termijn van drie jaar, het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te kunnen verhogen, vanaf de datum van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) aan Spector Photo Group NV van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, om zich te verzetten tegen een openbaar overnamebod dat naar zijn mening indruist tegen het belang van de vennootschap, of om zo een bod te bemoeilijken. Deze bevoegdheid werd tevens reeds toegekend door de Algemene Vergadering van 14 juni 2011.

Voormelde termijnen van drie jaar en vijf jaar zijn als dusdanig nog niet verstreken. Aangezien er dit jaar evenwel een Buitengewone Algemene Vergadering wordt gehouden met het oog op het doorvoeren van een naamswijziging, acht de Raad van Bestuur het opportuun om de termijnen in het kader van deze geplande Buitengewone Algemene Vergadering te verlengen, veeleer dan de komende jaren opnieuw een Buitengewone Algemene Vergadering te moeten bijeenroepen (hetgeen telkens bijkomende kosten met zich meebrengt).

Bijgevolg stelt de Raad van Bestuur voor om artikel 34 van de statuten in verband met het toegestaan kapitaal te actualiseren als volgt:

"De Raad van Bestuur is gemachtigd om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering van 18 april 2013 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, binnen de wettelijke beperkingen, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura, evenals door incorporatie van reserves en/of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe maatschappelijke aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, en dit alles ten belope van een maximum globaal bedrag van 64.193.915,72 Euro (vierenzestig miljoen honderddrieënnegentigduizend negenhonderdvijftien Euro tweeënzeventig cent).

Dit plafond van 64.193.915,72 Euro (vierenzestig miljoen honderddrieënnegentigduizend negenhonderdvijftien Euro tweeënzeventig cent) is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die warrants.

De Raad van Bestuur wordt hierbij door de Algemene Vergadering gemachtigd, op grond van een beslissing genomen overeenkomstig de bepalingen van artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, om in het kader van de uitgifte van effecten binnen het toegestaan kapitaal de respectievelijke rechten te wijzigen van de bestaande soorten van aandelen of effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen.

De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om gedurende drie jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de door de huidige bepaling toegestane machtiging te gebruiken om het kapitaal te verhogen, in de gevallen, onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen.

De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's.

Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's, bepaalt de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 592 en verder van het Wetboek van Vennootschappen de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, overeenkomstig dezelfde artikelen 592 en verder, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of afschaffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die hij kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge huidige bepaling, dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een reserverekening genaamd "uitgiftepremies" waarover slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter steeds ingelijfd worden bij het maatschappelijk kapitaal; deze beslissing kan door de Raad van Bestuur overeenkomstig de eerste alinea worden genomen."

Zoals hierboven gesteld, is deze wijziging ingegeven om de vroeger verleende bevoegdheid op voorhand te actualiseren, rekening houdend met het feit dat dit jaar in elk geval een Buitengewone Algemene Vergadering gepland is met het oog op het doorvoeren van een naamswijziging en het verstrijken van de termijn van drie jaar in 2014.

De bedoeling van deze door de Algemene Vergadering aan de Raad van Bestuur verleende machtiging om de respectievelijke rechten te wijzigen van de bestaande soorten van aandelen of effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, bestaat erin de Raad van Bestuur toe te laten om, ter gelegenheid van een kapitaalverhoging verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, een nieuw soort aandelen of effecten uit te geven die op grond van hun statuut de rechten van de bestaande soorten van aandelen kunnen wijzigen. Dit kan gebeuren onder de vorm van een uitgifte van converteerbare obligaties, warrants, aandelen zonder stemrecht, aandelen met een preferent dividend- en liquidatievoorrecht en converteerbare aandelen. Met converteerbare aandelen wordt bedoeld aandelen, die voor zover de wet dit toelaat, conform de bepalingen opgenomen in de uitgiftevoorwaarden, converteerbaar zijn in een groter of kleiner aantal gewone aandelen zonder dat er een bijkomende inbreng plaatsvindt, waardoor de fractiewaarde van de bestaande aandelen van andere soorten respectievelijk wordt verlaagd of verhoogd. Dergelijke machtiging kan worden verantwoord in het belang van Spector Photo Group NV, omdat zij haar - indien nodig - in staat stelt op soepele en snelle wijze bijkomende eigen middelen aan te trekken uit de nationale en internationale kapitaalmarkten. Spector Photo Group NV verbindt er zich evenwel toe deze machtiging in geen geval aan te wenden op een wijze die een benadeling van de rechten verbonden aan de bestaande aandelen als doel of tot gevolg heeft.

De Raad van Bestuur wenst van dit toegestane kapitaal te kunnen gebruik maken in de volgende niet limitatief opgesomde omstandigheden en met de volgende doeleinden:

• teneinde investeringen te financieren (met inbegrip van acquisities, joint- ventures, opslorpingen, ...);
• teneinde een nieuwe financiële of industriële partner in het kapitaal te brengen of toe te laten;
• teneinde aan het personeel de mogelijkheid te geven deel te nemen in het kapitaal;
• ter vrijwaring van een gezonde debt/equity ratio;
• in de omstandigheden bedoeld in artikelen 633 en 634 van het Wetboek van Vennootschappen;
• ter vrijwaring van een positief financieel beeld van de vennootschap tegenover derden (banken, cliënten, concurrenten, ...);
• als bescherming tegen een (gevreesd) openbaar overnamebod met inbegrip van de mogelijkheden voorzien in artikel 607 in het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig de voorwaarden voorzien in dit artikel (gedurende drie jaar vanaf de machtiging).

Opgemaakt te Wetteren op 11 maart 2013

Voor de Raad van Bestuur

Stef De corte Gedelegeerd bestuurder