Smartphoto Group N.V.

AGM Information • Apr 14, 2014

Volmacht

De ondergetekende,

...................................................................................., vertegenwoordigd door ...................................................................................., wonende te/met maatschappelijke zetel te ........................................................................................................................................................................,

verklaart eigenaar/eigenares/titularis te zijn van .................... aandeel/aandelen van smartphoto group NV, met maatschappelijke zetel te B-9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, RPR Dendermonde, BTW BE 0405.706.755,

Hierna genoemd "de Volmachtgever".

Ondergetekende geeft volmacht aan :

de heer Tonny Van Doorslaer, wonende te Goedingenstraat 24, 9051 Afsnee, vaste vertegenwoordiger van TCL NV, met maatschappelijke zetel te Goedingenstraat 24, 9051 Afsnee, bestuurder en voorzitter van smartphoto group NV.

De Volmachtgever bevestigt op de hoogte te zijn van het belangenconflict in hoofde van de heer Tonny Van Doorslaer, conform artikel 547 bis Wetboek van vennootschappen, omwille van het feit dat de heer Tonny Van Doorslaer vaste vertegenwoordiger van TCL NV is, en TCL NV bestuurder en voorzitter is van smartphoto group NV. Bijgevolg mag de heer Tonny Van Doorslaer slechts namens de Volmachtgever stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Hierna genoemd "de Volmachtdrager",

om

• (i) hem/haar te vertegenwoordigen op de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de naamloze vennootschap smartphoto group, die zal gehouden worden te B-9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, op woensdag 14 mei 2014 om 14.00 uur,
• (ii) om namens hem/haar deel te nemen aan de besprekingen en de beraadslagingen betreffende de in de agenda vermelde agendapunten, en
• (iii) om op de hierna vermelde wijze te stemmen over de in de agenda vermelde agendapunten¹ :
• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar 2013.
• 1. Bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
• 1. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit:

'De Vergadering bespreekt het remuneratieverslag. De Vergadering keurt het remuneratieverslag goed.'

¹ Gelieve telkens na het agendapunt en voorstel van besluit aan te duiden in welke zin de volmachtdrager dient te stemmen.

Voor
Tegen
Onthouding

• 1. Bespreking van de verslagen van het College van Commissarissen met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
• 1. Bespreking en goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 met inbegrip van de door de Raad van Bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit:

'De Vergadering bespreekt de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2013 evenals de bestemming van het resultaat. De Vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2013 goed, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur in zijn jaarverslag.'

Voor
Tegen
Onthouding

1. Kwijting aan de bestuurders en het College van Commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

Voorstel tot besluit:

'De Vergadering verleent, per afzonderlijke stemming, kwijting aan de bestuurders en de commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het gehele boekjaar afgesloten op 31 december 2013.'

Kwijting de heer Philippe Vlerick

Voor
Tegen
Onthouding

Kwijting Vean NV, met vaste vertegenwoordiger de heer Luc Vansteenkiste

Voor
Tegen
Onthouding

Kwijting Patrick de Greve BVBA, met vaste vertegenwoordiger de heer Patrick De Greve

Voor
Tegen
Onthouding

Kwijting MCM BVBA, met vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen

Voor
Tegen
Onthouding

Kwijting Norbert Verkimpe BVBA, met vaste vertegenwoordiger de heer Norbert Verkimpe

Voor
Tegen
Onthouding

Kwijting de heer Stef De corte

Voor
Tegen
Onthouding

Kwijting VIT NV, met vaste vertegenwoordiger mevrouw Katrien Mattelaer

Voor
Tegen
Onthouding

Kwijting TCL NV, met vaste vertegenwoordiger de heer Tonny Van Doorslaer

Voor
Tegen
Onthouding

Kwijting Fovea BVBA, met vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck

Voor
Tegen
Onthouding

Kwijting Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Ria Verheyen

Voor
Tegen
Onthouding

Kwijting Ernst & Young, Lippens & Rabaey Audit BV CVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Leen Defoer

Voor
Tegen
Onthouding

1. Herbenoeming en benoeming bestuurders, vaststelling vergoeding en vaststelling onafhankelijkheid

Voorstel tot besluit:

'De Algemene Vergadering stelt vast dat de bestuursmandaten dit jaar vervallen, en besluit te herbenoemen tot bestuurder : de heer Philippe Vlerick, wonende te Ronsevaal 2, 8510 Bellegem; VIT NV, met maatschappelijke zetel te Doorniksewijk 49, 8500 Kortrijk, RPR Kortrijk 0428.616.571, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Katrien Mattelaer; Patrick De Greve BVBA, met maatschappelijke zetel te Putstraat 15, 9051 Gent, RPR Gent 0808.361.673, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Patrick De Greve; MCM BVBA, met maatschappelijke zetel te Molenberg 44, 1790 Affligem, RPR Brussel 0458.492.868, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen; TCL NV, met maatschappelijke zetel te Goedingenstraat 24, 9051 Afsnee, RPR Gent 0433.015.027, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Tonny Van Doorslaer; en de heer Stef De corte, wonende te Drève des Hêtres Rouges, Bierg. 10, 1430 Rebecq, en dit voor een periode van 1 jaar, ingaand vanaf 14 mei 2014, en eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015.

De Algemene Vergadering besluit te herbenoemen tot bestuurder voor een periode van 3 jaar: Norbert Verkimpe BVBA, met maatschappelijke zetel te Bommelsrede 29, 9070 Destelbergen, RPR Gent 0894.504.108, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Norbert Verkimpe; Fovea BVBA, met maatschappelijke zetel te Vronerodelaan 103, 1180 Ukkel, RPR Brussel 0892.568.165, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck, en dit met ingang vanaf 14 mei 2014, en eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2017.

De Algemene Vergadering besluit te benoemen tot nieuwe bestuurder: LMCL Comm. VA, met maatschappelijke zetel te Stationsstraat 172, 9260 Schellebelle, RPR Dendermonde 0466.335.022, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Luc Vansteenkiste, voor een periode van 1 jaar, ingaand vanaf 14 mei 2014, en eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015.

Met uitzondering van de heer Stef De corte (uitvoerend bestuurder) zijn alle bestuurders niet-uitvoerende bestuurders. Hun vergoeding wordt vastgelegd op € 12.500 per jaar. Het mandaat van de uitvoerende bestuurders is onbezoldigd.'

'Voor een korte biografie van de te benoemen bestuurders wordt verwezen naar het jaarverslag (paragraaf aangaande de leden van de Raad van Bestuur) op www.smartphotogroup.com.'

'Op basis van de bij de vennootschap gekende gegevens, alsmede uit de door de bestuurders aangereikte informatie, stelt de Algemene Vergadering de onafhankelijkheid vast van de bestuurders Norbert Verkimpe BVBA en Fovea BVBA, alsook van hun vaste vertegenwoordigers, aangezien zij aan alle criteria betreffende onafhankelijkheid, opgenomen in art. 526 ter Wb. Venn. en de Corporate Governance Code, voldoen.'

Herbenoeming Philippe Vlerick voor een periode van 1 jaar, en vaststelling vergoeding

Voor
Tegen
Onthouding

Herbenoeming van VIT NV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katrien Mattelaer, voor een periode van 1 jaar, en vaststelling vergoeding

Voor
Tegen
Onthouding

Herbenoeming Patrick De Greve BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Patrick De Greve, voor een periode van 1 jaar, en vaststelling vergoeding

Voor
Tegen
Onthouding

Herbenoeming MCM BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, voor een periode van 1 jaar, en vaststelling vergoeding

Voor
Tegen
Onthouding

Herbenoeming TCL NV, vast vertegenwoordigd door de heer Tonny Van Doorslaer, voor een periode van 1 jaar, en vaststelling vergoeding

Voor
Tegen
Onthouding

Herbenoeming Stef De corte, voor een periode van 1 jaar, en vaststelling vergoeding

Voor
Tegen
Onthouding

Herbenoeming Norbert Verkimpe BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Norbert Verkimpe, voor een periode van 3 jaar, en vaststelling onafhankelijkheid en vergoeding

Voor
Tegen
Onthouding

Herbenoeming Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, voor een periode van 3 jaar, en vaststelling onafhankelijkheid en vergoeding

Voor
Tegen
Onthouding

Benoeming van LMCL Comm. VA, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Vansteenkiste, voor een periode van 1 jaar, en vaststelling vergoeding

Voor
Tegen
Onthouding

1. Benoeming Commissaris, vaststelling vergoeding

Voorstel tot besluit:

'De Algemene Vergadering stelt vast dat de mandaten van het College van Commissarissen dit jaar vervallen. De Vergadering besluit te benoemen tot Commissaris : BDO Bedrijfsrevisoren BV CVBA met maatschappelijke zetel te Da Vincilaan 9 - The Corporate Village - Box E.6, Elsinore Building, 1935 Zaventem, RPR Brussel 0459.910.454, voor een periode van 3 jaar ingaand vanaf 14 mei 2014, en eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2017. BDO stelt mevrouw Veerle Catry aan als permanente vertegenwoordiger. De jaarlijkse vergoeding wordt vastgesteld op 15.000 EUR voor de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening, jaarlijks indexeerbaar, en is exclusief BTW en onkosten (IBR bijdrage, verplaatsing en dergelijke).'

Benoeming BDO Bedrijfsrevisoren BV CVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry, voor een periode van 3 jaar, en vaststelling vergoeding

Voor
Tegen
Onthouding

1. Varia

De Volmachtgever verklaart in het bezit te zijn gesteld van :

• Oproeping tot de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders met agenda en voorstellen van besluit;
• De statutaire jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31.12.2013;
• Het jaarverslag van de Raad van Bestuur m.b.t. de statutaire jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31.12.2013;
• Het verslag van het College van Commissarissen m.b.t. de statutaire jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31.12.2013;
• Het jaarlijks financieel verslag (conform artikel 12 K.B. van 14 november 2007): zie Jaarverslag 2013;
• Het verslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening 2013: zie Jaarverslag 2013;
• Het verslag van het College van Commissarissen m.b.t. de geconsolideerde jaarrekening 2013: zie Jaarverslag 2013;
• Het remuneratieverslag: zie Jaarverslag 2013;
• Gedetailleerd overzicht rechten aandeelhouders.

De Volmachtdrager krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

• deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
• deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
• voor of tegen te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten;
• alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht;
• alles te doen wat nodig of nuttig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk vermeld.

Opgemaakt te ………………………………………………………. op ………………….. 2014.

Handtekening doen voorafgaan van de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht".