Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 14, 2014
Annual / Quarterly Financial Statement
Open in ViewerOpens in native device viewer
Balansgegevens per 31 december 2013
De vaste activa dalen met 17.663.959 EUR, in hoofdzaak als gevolg van de daling van de financiële vaste activa. De deelnemingen in verbonden ondernemingen worden jaarlijks onderworpen aan een "impairment test" gebaseerd op projecties van de toekomstige vrije kasstromen van de betrokken entiteiten; het onderliggende businessplan houdt rekening met wijzigende marktomstandigheden. Op basis van deze analyse werd er geoordeeld dat er een waardevermindering van 17.594.L35 EUR tot uiting dient gebracht te worden op de deelneming in smartphoto services NV.
De vlottende activa dalen met 325.323 EUR. Het betreft voornamelijk de daling van de liquide middelen met 313.407 EUR.
Overeenkomstig artikel 624 van het Wetboek van Vennootschappen dient gemeld te worden dat de vennootschap per eind 2013 zevenenzeventig duizend tweehonderd éénenzeventig (77.271) eigen aandelen bezit, In 2013 werden er geen eigen aandelen aangekocht,
De volgende dochterondernemingen van smartphoto group NV houden aandelen smartphoto group aan : - Alexander Photo SA: 54,526
Gezamenlijk betreft het dus t 2O7 072 eigen aandelen, die 3,29630/o Vârì het totaal aantal bestaande aandelen (36 619 505 aandelen) vertegenwoordigen. De eigen aandelen zijn gewaardeerd tegen de beurskoers per 31 december 2013, zijnde
0,55 EUR. Het pakket eigen aandelen dat door smartphoto group NV wordt aangehouden,
vertegenwoordigt een nettobedrag van 42.499 EUR en is opgenomen onder de rubriek 'Geldbeleggingen'.
Het verlies van het boekjaar zorgt voor een daling van het eigen vermogen met L7.952.757 EUR.
De activiteit van smartphoto group NV bestaat hoofdzakelijk uit het verlenen van ondersteunende diensten op het vlak van management.
Het wegvallen van de Retail Group eind vorig jaar verklaart in hoofdzaak de daling van de bedrijfsopbrengsten met 293.706 EUR.
De toename in het bedrijfsverlies met 78.510 EUR betreft de combinatie van enerzijds de daling van de bedrijfsopbrengsten met 293.706 EUR, en anderzijds de daling van de bedrijfskosten met 215.196 EUR.
Het financiële resultaat vertoont een winst van 32.839 EUR en betreft voornamelijk interesten op zowel vorderingen en schulden op groepsvennootschappen.
De uitzonderlijke kosten zijn in hoofdzaak toe te wijzen aan de waardevermindering van 17.594.135 EUR op de deelneming in smartphoto services NV.
Rekening houdend met de belastingen op het resultaat sluit het boekjaar af met een verlies van 17.952.757 EUR.
De Raad van Bestuur stelt de volgende bestemming van het resultaat voor:
| Te bestemmen verlies van het boekjaar : | - 17.952,757 EUR |
|---|---|
| Overgedragen verlies van het vorige boekjaar : | - 7.253,196 EUR |
| Over te dragen verlies : | - 25.205.953 EUR |
Buiten hun mandaat, ontving het College van Commissarissen in 2013 geen vergoeding.
Uit de balans opgesteld per 31 december 2013 blijkt een overgedragen verlies van 25.205.953 EUR zodat artikel 96, 60 van het Wetboek van Vennootschappen van toepassing is.
De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het geleden verlies, gezien de solvabiliteit en de financiële toestand van de vennootschap, de continuiteit niet in het gevaar brengt en meent derhalve dat de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van de continuïteit wordt verantwoord. Er dienen dus geen specifieke maatregelen genomen te worden.
De voornaamste risico's en onzekerheden zijn opgenomen in de 'Verklaring inzake deugdelijk bestuur' onder de titel 'Risicobeheer en interne controle'.
Sinds de afsluiting van het boekjaar 2013 hebben er zich geen gebeurtenissen voorgedaan die een belangrijke invloed zouden kunnen hebben op de resultaten van de Vennootschap.
Niet van toepassing.
smartphoto group NV heeft geen bijkantoren,
smartphoto group NV maakte in 2013 geen gebruik van afgeleide financiële instrumenten.
De samenstelling van het Auditcomité voldoet aan de verplichtingen opgenomen in de Wet. In overeenstemming met artikel 526 Wetboek van vennootschappen is het Auditcomité samengesteld uit 3 onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur waarvan minstens één lid over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit beschikt.
Het Auditcomité is als volgt samengesteld: MCM BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, Patrick De Greve BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Patrick De Greve en Norbert Verkimpe BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Norbert Verkimpe.
De heer Geert Vanderstappen beschikt over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit ingevolge zijn loopbaan en huidige professionele werkzaam heden.
Corporate Governance Code Afwijkingen van de Code Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur Samenstelling en werking van de comités Dagelijkse leiding Evaluatieproces van de Raad van Bestuur, de comités en individuele bestuurders Remuneratieverslag Risicobeheer en interne controle Informatie ingevolge artikel 14, vierde lid van de Wet van 2 mei 2007 Informatie ingevolge artikel 34 K.B. 14 november 20O7
smartphoto group NV verbindt zich tot het naleven van alle toepasselijke wettelijke bepalingen inzake Corporate Governance.
Het Koninklijk Besluit van 6 juni 2010 (gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 28 juni 2010) bepaalt dat de Belgische Corporate Governance Code 2009 ("de Code"), van toepassing op de verslagjaren die aanvangen op 1 januari 2009 of later, als enige code geldt in de zin van artikel 96 5 2 van het Wetboek van vennootschappen. smartphoto group NV hanteert deze code als referentiecode. De Code is beschikbaar op de website van de Commissie Corporate Governance, . De voornaamste aspecten van het corporate governance-beleid van smartphoto group NV worden weergegeven in het Corporate Governance Charter dat geraadpleegd kan worden op de website www,smartphotoorouo.com. Het Corporate Governance Charter wordt op regel matige tijdsti ppen geactual iseerd.
Conform het 'pas toe of leg uit'-principe ('comply or explain') worden hierna de verklaringen van de afwijkingen van de Code omwille van de specifieke structuur van de vennootschap en de aard van de activiteiten opgenomen:
De samenstelling van het huidige Benoemingscomité is een afwijking op principe 5.3 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur meent evenwel dat de onafhankelijke besluitvorming van de nietuitvoerende leden niet wordt aangetast, hetgeen de ervaring van de voorbije jaren effectief heeft uitgewezen.
De Raad van Bestuur is samengesteld uit 8 leden, waarvan 7 niet-uitvoerende leden. De rollen en verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Bestuur, de samenstelling, structuur en organisatie worden gedetailleerd beschreven in het Corporate Governance Charter van smartphoto group NV.
| Yaam | l{iot-ultvoerend | OnafhankelUk | Aud¡tcomltá | 8€nogmlng3- côñ¡tá |
Romunor¡ï6- | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| fCL Nv, vertegenwoordlgd door hâar vaste ferteOenwoordiger de heer Tonny Van Ooorslaer |
o | T | x | |||
| )e heer Stef De corte | x | |||||
| )e heer Philippe Vlerlck | x | x | x | o | ||
| /ean NV, vertegenwoordlgd door haar vaste rerteqenwoord¡qer de heer Luc Vðnsteenkiste |
x | I | o | |||
| tatrlck De Greve BVBA, vertegenwoôrd¡gd door haãr väsle rertegenwoordiger de heer Patrlck De Greve |
x | I | I | x | x | |
| ,lCM BVBA, vertegenwoordlqd door haar vaste rertegenwoordlger de heer Geert Vanderstappen |
x | x | I | o | T | |
| ,¡orbert Verklmpe 8VBA, vertegenwoord¡gd door haar vaste rertegenwoordlger de heer Norbert Verklmpe |
x | x | x | x | ||
| /¡l NV, vertegenwoordlgd door haar vðste /erteqenwoordioer mevrouw Katrlen Mattelaer |
x | x | ||||
| rovea BVBA, vertegenwoord¡9d door haar vaste ,ertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck |
x | x | x |
Per 31 december 2013 was de Raad van Bestuur als volgt samengesteld:
oVoorzitter-xLid
De hierboven vermelde bestuurders zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20t4, die zal plaatsvinden op 14 mei 2014.
Geen enkel lid van de Raad van Bestuur heeft familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap.
Een uitvoerende en acht niet-uitvoerende bestuurders waarvan drie onafhankelijke bestuurders
De Raad van Bestuur beschouwt de volgende leden als onafhankelijke bestuurders:
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2011 heeft de onafhankelijkheid bekrachtigd van MCM BVBA, Patrick De Greve BVBA en Norbert Verkimpe BVBA, alsook hun vaste vertegenwoordigers, in overeenstemming met artikel 524 g 4 van het Wetboek van vennootschappen.
De Algemene Vergadering van aandeelhouders van 8 mei 2013 heeft Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, benoemd als niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurder tot aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20L4.
Met de benoeming van VIT NV, vertegenwoordigd door mevrouw Katrien Mattelaer en de benoeming van Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mervrouw Katya Degrieck, heeft de Raad van Bestuur reeds inspanningen genomen om genderdiversiteit te bekomen binnen de Raad van Bestuur.
Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2014 wordt voorgesteld om
. te herbenoemen tot bestuurder : de heer Philippe Vlerick, wonende te Ronsevaal 2, 8510 Bellegem; VIT NV, met maatschappelijke zetel te Doorniksewijk49,8500 Kortrijk, RPR Kortrijk O428.6t6.571, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Katrien Mattelaer; Patrick De Greve BVBA, met maatschappelijke zetel te Putstraat 15, 9051 Gent, RPR Gent 0808.361.673, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Patrick De Greve; MCM BVBA, met maatschappelijke zetel te Molenberg 44, 1790 Affligem, RPR Brussel 0458.492.868, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen; TCL NV, met maatschappelijke zetel te Goedingenstraat 24, 9O5L Afsnee, RPR Gent 0433.015.027, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Tonny Van Doorslaer; en de heer Stef De corte, wonende te Drève des Hêtres Rouges, Bierghes 10, 1430 Rebecq, en dit voor een periode van 1 jaar, ingaand vanaf 14 mei 20L4, en eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015.
De korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur, terug te vinden in het Jaarverslag 2073 over de geconsolideerde cijfers, bevat telkens ook hun voornaamste bestuursmandaten bij andere vennootschappen,
Interne maatregelen ter bevordering van goede corporate governance-praktijken Op basis van de indicatieve publicatieschema's voor 2014 heeft de Raad van Bestuur voor zichzelf de volgende "gesloten periodes" vastgelegd:
Insiders worden geïnformeerd omtrent de gesloten periodes en de daarmee samenhangende wettelijke en bestuursrechtelijke plichten die verbonden zijn aan het misbruik of de ongeoorloofde verspreiding van vertrouwelijke informatie,
De personen met leidinggevende verantwoordelijkheid en nauw met hen gelieerde personen worden geïnformeerd omtrent de verplichting om de toezichthouder, het FSMA, op de hoogte te brengen van persoonlijke transacties in financiële instrumenten van de Vennootschap buiten de sperperiodes.
In 2013 vonden 7 vergaderingen plaats, onder het voorzitterschap van TCL NV, vast vertegenwoordigd door de heer Tonny Van Doorslaer.
Eén vergadering behandelde voornamelijk het budget voor 2013, twee vergaderingen handelden vooral over de vaststelling van de jaarrekeningen per 31 december 2012 en de halfjaarlijkse rekeningen per 30 juni 2013. Op de overige vergaderingen boog de Raad van Bestuur zich vooral over de periodieke rapportering rond de resultaten van de groep, de financiële situatie van de onderneming, de investeringsstrategie en de aanbevelingen door de comités van de Raad van Bestuur zoals de wijzigingen op bestuursvlak, de samenstelling van de comités en de jaarlijkse beoordeling van de uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur beraadslaagt onder meer over de strategie en de gang van zaken per segment, over de managementstructuur, over voorstellen tot acquisities of afsplitsingen.
Op 59 mogelijke aanwezigheden (4 vergaderingen x 8 bestuurders en 3 vergaderingen van 9 bestuurders) waren er 3 verontschuldigingen. De heer Philippe Vlerick, VEAN NV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Vansteenkiste en FOVEA BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck hebben zich 1 maal verontschuldigd. Hoewel de statuten vermelden dat de beslissingen bij meerderheid van de stemmen genomen dienen te worden, nam de Raad van Bestuur in 2013 alle beslissingen bij volledige consensus.
Tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard van de bestuurders in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.
Tijdens het boekjaar 2013 heeft zich geen situatie voorgedaan als bedoeld in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, noch als bedoeld in artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen.
De Raad van Bestuur heeft drie comités:
Een Auditcomité, een Benoemingscomité en een Remuneratiecomité.
De reglementen van deze comités zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter.
Samenstelling van het Auditcomité
De volgende leden van het Auditcomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20t4, die zal plaatsvinden op 14 mei 2014:
Het Auditcomité is uitsluitend samengesteld uit onafhankelijke, niet-uitvoerende bestuurders en voldoet hiermee aan de vereisten van samenstelling die zijn vermeld in de Belgische Corporate Governance Code en aan artikel 526 bis van het Wetboek van ven nootscha ppen.
Tevens in overeenstemming met artikel 526 bis van het Wetboek van vennootschappen beschikt minstens één lid van het Auditcomité over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit. Zowel de heer Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van MCM BVBA, onafhankelijk en nietuitvoerend bestuurder, als Norbert Verkimpe, vaste vertegenwoordiger van Norbert Verkimpe BVBA, beschikken over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit ingevolge hun loopbaan en huidige professionele werkzaamheden.
Het Auditcomité kwam 4 maal samen in 2013. Twee vergaderingen waren voornamelijk gewijd aan het nazicht van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december2QL2 en de halrjaarlijkse geconsolideerde cijfers per 30 juni 2013. Eén vergadering was gewijd aan de jaarlijkse "impairment testen overeenkomstig IAS 36" met betrekking tot de geidentificeerde kasstroomgenererende eenheden om na te gaan of een bijzonder waardeverminderingsverlies dient te worden opgenomen, Eén vergadering was voornamelijk gewijd aan de interne controles en risicobeheerssystemen.
Andere belangrijke agendapunten van het comité waren de status van de projecten inzake ínterne controle en risicobeheerssystemen, het programma, de activiteiten, de evaluatie en de beoordeling van de taakomschrijving van de interne audit en kwesties inzake financiële rapportering volgens IFRS.
Alle leden van het Auditcomité woonden de vergaderingen bij. Dit betekent dat op 12 mogelijke aanwezigheden (4 vergaderingen x 3 leden) er geen enkel lid van het Auditcomité zich heeft verontschuldigd.
Samenstelling van het Benoemingscomité
De volgende leden van het Benoemingscomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20L4, die zal plaatsvinden op 14 mei 2074:
De samenstelling van het Benoemingscomité is een afwijking op principe 5.3 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur meent evenwel dat de onafhankelijke besluitvorming van de niet-uitvoerende leden niet wordt aangetast, hetgeen de ervaring van de voorbije jaren effectief heeft uitgewezen.
Het Benoemingscomité doet voorstellen betreffende de evaluatie en herbenoeming van bestuurders, evenals de benoeming en introductie van nieuwe bestuurders.
In 2013 kwam het Benoemingscomité 1 maal samen en behandelde in het bijzonder de benoeming van een nieuwe bestuurder. Aan de Raad van Bestuur van 29 maart 2013 stelde het Benoemingscomité voor om de vennootschap Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, te benoemen tot niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurder. De Algemene Vergadering van aandeelhouders van I mei 2013 keurde deze benoeming goed.
Alle leden woonden de vergadering bij.
Het feit dat het Benoemingscomité slechts 1 maal samenkwam is een afwijking op principe 5.4 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité op zijn minst tweemaal per jaar samenkomt. De Raad van Bestuur meent evenwel dat hier geen noodzaak toe was om zijn plichten te vervullen.
Samenstelling van het Remuneratiecomité
De volgende leden van het Remuneratiecomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2OL4, die zal plaatsvinden op 14 mei 2014:
De samenstelling van het Remuneratiecomité voldoet aan de vereisten van artikel 526 quater \$ 2 van het Wetboek van vennootschappen en de principes van de Corporate Governance Code 2009.
Het Remuneratiecomité kwam 2 maal samen in 2013 en behandelde onder meer het algemene vergoedingsbeleid en de individuele vergoedingen voor het uitvoerend management. Hierbij werd rekening gehouden met de wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur b¡j genoteerde vennootschappen zoals de bepalingen inzake remuneratieverslag en de nieuwe criteria voor de toekenning van een
vergoeding aan het uitvoerend management en de verplichting tot spreiding van de variabele vergoeding in de tijd.
Alle leden woonden de vergaderingen bij.
Gedelegeerd Bestu u rder
Conform artikel 19 van de statuten is de bevoegdheid van het dagelijks bestuur gedelegeerd aan een gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder of twee gezamenlijk optredende bestuurders vertegenwoordigen de onderneming in rechte en feite. De heer Stef De corte is sinds 7 juni 2012 gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap.
Bij smartphoto group is er geen Directiecomité in de zin van artikel 524 bis van het Wetboek van vennootschappen. De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 juni 2011 besliste tot invoeging van een nieuw artikel in de statuten van de Vennootschap dat de Raad van Bestuur machtigt om in de toekomst, indien zij dit nodig acht, een Directiecomité overeenkomstig artikel 524 bis van het Wetboek van vennootschappen, op te richten.
Evaluatieproces van de Raad van Bestuur, de comites en individuele bestuurders De Raad van Bestuur evalueerde zijn omvang, samenstelling en prestaties; evenals deze van de comités en de individuele bestuurders. Bij deze evaluatie beoordeelt de Raad van Bestuur hoe de Raad van Bestuur of de comités werken, wordt nagegaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken, worden de prestaties van elke bestuurder geëvalueerd en wordt indien nodig de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités afgestemd op de gewenste samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités.
Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur inzake (i) het remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders en voor de leden van het uitvoerend management, en (ii) het remuneratieniveau voor de niet-uitvoerende bestuurders en voor de leden van het uitvoerend management. Deze aanbevelingen worden onderworpen aan de goedkeuring door de Raad van Bestuur en door de aandeelhouders op de Jaarlijkse Algemene Vergadering.
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen elk een vergoeding van EUR 12 500 per jaar.
TCL NV, vast vertegenwoordigd door de heer Tonny Van Doorslaer, benoemd tot Voorzitter, ontvangt in de hoedanigheid van Voorzitter van de Raad van Bestuur een bijkomende remuneratie van EUR 12 500 per jaar.
Er zijn geen aparte vergoedingen voorzien voor de leden van de comités, behalve voor de leden van het Auditcomité (MCM BVBA, Patrick De Greve BVBA en Norbert Verkimpe BVBA). In aanvulling op hun algemene jaarlijkse vergoeding, ontvangen zij hiervoor elk een jaarlijkse vergoeding van EUR 2 500.
Het totaal aan bestuursvergoedingen uitgekeerd voor het boekjaar 2013 bedroeg EUR 116 ('000) en voor het boekjaar 2012, EUR 95 ('000).
Er bestaat géén overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur, die bij uittreding in hun hoedanigheid als bestuurder voorziet in enige uitkering.
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegerichte vergoeding. Enkel de heer Tonny Van Doorslaer, tot 7 juni 2012 gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap, kon intekenen op het Warrantenplan (zie pagina 44). De bestuurders houden in totaal 338 77t aandelen van de Vennootschap aan. Bepaalde bestuurders vertegenwoordigen een andere referentieaandeelhouder, en zijn onrechtstreeks aandeelhouder. Een beeld
van deze indirecte belangen is te vinden op pagina's 40 en 114 van dit document.
Enkel uitvoerende bestuurders konden destijds inschrijven op de aandelenoptie- en warrantenplannen. Deze inschrijvingen zitten vervat in de bezoldigingen en belangen van uitvoerende bestuurders die worden vermeld (zie verder).
Geen enkele bestuurder is begunstigde van een lening verstrekt door smartphoto group NV noch enige andere verbonden onderneming.
Leden van het uitvoerend management die lid zijn van de Raad van Bestuur ontvangen geen vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur.
De vergoeding van de uitvoerende bestuurders wordt bepaald door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité.
Bij het bepalen van de vergoedingen wordt de vergoeding van de leidinggevenden in de Belgische multinationals en middelgrote bedrijven in aanmerking genomen, samen met interne factoren.
Het basissalaris is bedoeld als vergoeding voor de functieverantwoordelijkheden, voor bepaalde competenties en ervaring in diens functie. Dit basissalaris wordt vergeleken met verloningen van vergelijkbare functies en wordt jaarlijks geëvalueerd.
Een deel van de vergoeding van de huidige uitvoerend bestuurder is prestatiegerelateerd als aanmoediging om de korte- en langetermijnprestaties van de groep te ondersteunen. De variabele vergoeding is rechtstreeks gebonden aan de verwezenlijking van de doelstellingen van de operationele segmenten en van de individuele doelstellingen.
De variabele bezoldíging wordt bepaald door het Remuneratiecomité op basis van de financiële prestatie en het succes van de strategische initiatieven.
De variabele bezoldiging behelst een cash bonus die afhankelijk is van de gerealiseerde prestaties van de Vennootschap of de desbetreffende segmenten tegenover de vooropgestelde doelstel I ingen.
De doelstellingen zijn onderverdeeld in twee categorieën: de financiële doelstellingen, waaronder de EBITDA en de niet-financiële doelstellingen. De combinatie van deze doelstellingen zorgen voor een evenwichtig geheel waardoor waarde wordt gecreëerd voor de aandeelhouder, gebaseerd op cash flow en groei. Het gewicht tussen de financiële doelstellingen en de niet-financiële doelstellingen wordt bepaald door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratiecomité.
Indien een variabele vergoeding werd toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens, dan is er contractueel niet specifiek voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de Vennootschap.
De totale vergoeding voor de uitvoerend bestuurder over het boekjaar 2013 bedraagt EUR 340 ('000).
De remuneratiecomponenten voor de uitvoerend bestuurder zijn hierna weergegeven. Er zijn geen waarborgen of leningen verstrekt door smartphoto group NV of aanverwante ondernemingen aan de uitvoerende bestuurders.
Losstaand van de remuneratie, houdt de uitvoerdend bestuurder op datum van 31 december 2013 ook aandelen smartphoto group NV aan (details zijn te vinden in de beknopte biografie van de leden van de Raad van Bestuur).
Bezoldigingen en belangen van de uitvoerend bestuurder (in €'000)
| /anaþele | \antal warranten | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Jitvoerend bestuurder | /aste reruneratie | €muneratie- | Pensioen | Overige remuneratie | luitoefenprijs per |
| ¡r I \ '^mñ^ñ.ñf |
.^m^ñôñt /1\ /?\ | h¡irl'â^ô^ /?\ |
comnônenten l4l | l¡n¡nt\ l(ì |
|
| 3tef De corte | 34( | 150 000 (EUR 3,36 | |||
(1) Kost aan de onderneming, m.a.w. bruto bedrag inclusief bijdragen voor sociale zekerheid (werknemer en werkgever).
(2) De variabele component wordt bepaald in functie van een bonusplan dat elk jaar door het Remuneratiecomité wordt vastgesteld.
Dit bonusplan bevat financiële en niet-financiële doelstellingen.
(3) Pensioenbijdragen op basis van toegezegde-bijdragenregelingen (vaste bijdragen aan vezekeri ngsinstellingen).
(4) De overige componenten verw¡jzen naar de kosten voor verzekeringen en de geldwaarde van de andere voordelen in natura (onkostenvergoedingen, bedrijfswagen, ..,).
(5) Voor de u¡toefenperiodes: zie pagina 44 van dit document.
Informatie over het remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren
Bij de bepaling van het remuneratiebeleid wordt rekening gehouden met de Belgische Wet van 6 april 20LO, die onder meer bepaalt dat indien de toegekende bonussen meer dan 25olo van de totale vergoeding uitmaken, de helft van de bonussen, gespreid moeten worden uitbetaald en onderworpen zijn aan meerjarendoelstellingen of -criteria.
Tussen de heer Stef De corte en de Vennootschap bestaat er een overeenkomst die enkel bij uittreding op verzoek van de Vennootschap - voorz¡et in een financiële compensatie van 12 maanden.
De Raad van Bestuur baseert zich voor het toezicht op de goede functionering van de risicobeheers- en interne controlesystemen op het Auditcomité.
De interne controle- en risicobeheerssystemen b¡eden redelijke zekerheid betreffende het verwezenlijken van de doelstellingen, de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving en de naleving van de toepasselijke wetten en reglementen.
Het beheer van risico's vormt een integraal deel van de manier waarop de groep wordt geleid. De groep heeft maatregelen genomen - en zal dat blijven doen - met het oog op een zo doeltreffend mogelijke beheersing van risico's, Er kan echter geen zekerheid worden gegeven dat de genomen maatregelen volledig efficiënt zullen zijn in alle mogelijke omstandigheden en daarom kan niet worden uitgesloten dat sommige risico's niet zouden voorkomen en daarbij eventueel invloed kunnen uitoefenen op de Vennootschap. Andere risico's waar de Vennootschap op dit ogenblik geen weet van heeft of die thans als niet wezenlijk worden beschouwd, zouden een negat¡eve invloed kunnen hebben op de Vennootschap of op de waarde van haar aandelen.
De analyse van de risico's rondom het plannen, organiseren, sturen en controleren van de activiteiten werd verder uitgewerkt en gestructureerd. D¡t Enterprise Risk Management (ERM) proces behelst het risicomanagement op financiële, strategische en operationele gebieden om zo de kans op risico's te minimaliseren. Dit houdt in dat de bedrijfsrisico's op systematische wijze worden geidentificeerd, afgewogen en beheerst, zodat het risicoprofiel aansluit bij de risicobereidheid. Het ERM project wordt opgevolgd door het Auditcomité. Het ERM systeem wordt systematisch geëvalueerd worden door het Auditcomité.
Met de implementatie van een Project & Programme Management Office (PMO) wordt door de combinatie van bestuurlijke, administratieve, advies en technische diensten ondersteuning geboden aan de initiatie, uitvoering en oplevering van programma's of projecten. Deze dienst biedt methodieken en standaarden aan, helpt bij het opzetten van
structuren en processen, documenteert en verzekert notulen van de vergaderingen en vereenvoudigt het proces van training en ontwikkeling.
Het interne audit departement van smartphoto group ziet erop toe dat het risicobeheersproces wordt nageleefd, dat de minimale interne controlevereisten worden nageleefd en dat de identificatie en het beheer van de risico's op een doeltreffende manier wordt uitgevoerd. Het Auditcomité onderwerpt de systemen voor interne controle en risicobeheer van de onderneming aan een jaarlijkse controle. Tevens evalueert het Auditcomité op jaarlijkse basis de werking van het interne audit departement.
Ook de externe audit beoordeelt de interne controles vervat in de bedrijfsprocessen en rapporteert op regelmatige basis aan het Auditcomité.
Beschrijving van de risico's en onzekerheden
Strategische risico's
Marktrisico's
De Vennootschap is actief op een markt die in sterke mate onderhevig is aan veranderingen. De belangrijkste marktgebonden risico's zijn gerelateerd aan technologische evoluties en hun impact op het consumentengedrag, de evolutie van de consumentenprijzen en de concurrentiepositie.
De strategie van de smartphoto groep is in sterke mate gebaseerd op de bevindingen van prospectief marktonderzoek waaruit nieuwe opportuniteiten naar voren komen voor de onderneming na de overgang van de analoge naar de digitale fotografie. Deze bevindingen hebben een inherent foutenrisico en kunnen ook door toekomstige technologische evoluties waarmee nog geen rekening werd gehouden, worden beinvloed. De groep beheert deze risico's door permanent voeling te houden met de technologische wereld, de markt en de consumenten - zodat ze desgevallend tijdig haar strategie, maar ook haar investerings- en zakenplannen kan bijstellen.
De toekomstige rendabiliteit van de Vennootschap wordt mee bepaald door de verkoopprijzen die zij voor haar producten en diensten kan realiseren. De prijselasticiteit van de vraag, in combinatie met de evolutie van de marges, houdt een risico in voor de rendabiliteit van de groep. Hoewel de groep voor haar business plan uitgaat van een voortgezette prijsdruk, beheert zij verdere risico's proactief door enerzijds haar vaste kostenbasis te reduceren, en anderzijds voortdurend nieuwe producten aan te bieden die minder onderhevig zijn aan de algemene prijsdruk. Zo wordt het gamma van fotogerelateerde producten steeds verder uitgebreid met producten die minder onderhevig zijn aan prijsdruk dan de individuele fotoafdruk zoals bijvoorbeeld fotoboeken, wenskaarten, fotokalenders, kledij en accessoires, ...
Het toekomstige marktaandeel en zakencijfer van de groep kan beïnvloed worden door acties van bestaande concurrenten of de intrede van nieuwe concurrenten. Door de concurrentiepositie op permanente basis op te volgen, houdt de groep met deze factor rekening in de verdere ontwikkeling van haar plannen en haar werking.
Door de huidige economische crisis blijft er druk op de bedrijfsopbrengsten. De consument is voorzichtiger in zijn aankopen van consumptiegoederen,
Voorraad risico's
Voorraadrisico's kunnen ontstaan door technische ontwikkeling of veroudering, door diefstal of door prijs- en valutaschommelingen. Deze risico's hebben hoofdzakelijk betrekking op Wholesale activiteiten. De risico's door technologische veranderingen en de prijsrisico's worden beperkt door optimalisatie van de voorraad. Verder wordt de voorraad steeds geëvalueerd en indien nodig worden er voldoende waardeverminderingen opgenomen om de risico's in te dekken. Risico's van verlies van voorraad door diefstal worden ingedekt door voorraadverzekeringen.
Zowel het segment E-commerce als het segment Wholesale is slechts in beperkte mate afhankelijk van strategische leveranciers. Voor de verschillende productgroepen zijn er telkens meerdere leveranciers.
Vooral het segment E-commerce is sterk afhankelijk van de in eigen beheer ontwikkelde IT-systemen en de toegang tot het internet in het algemeen.
De online bestelsoftware wordt door een team van specialisten onderhouden en wordt steeds meer geoptimaliseerd om de functionaliteit voor de klant te verhogen. Om het risico van het uitvallen van de systemen zoveel mogelijk te beperken en de continuiteit van de activiteiten te garanderen, worden er continuiteitsprogramma's uitgebouwd waarbij er verschillende back-up systemen worden geimplementeerd en uitwijkscenario's worden uitgewerkt.
De kwaliteit van de gerapporteerde financiële cijfers worden verzekerd door de goede opvolging van de boekhoudkundige afsluitprocessen en de gerelateerde interne controles. Ten behoeve van de managementrapportering wordt de boekhouding maandelijks afgesloten. Op trimesteriële basis worden de financiële cijfers geconsolideerd volgens een formeel consolidatieproces. De jaarlijkse en halrjaarlijkse financiële cijfers zijn tevens onderworpen aan het nazicht van de externe revisor.
De financiële cijfers worden op vooraf aangekondigde data via financiële persberichten gepubliceerd om aldus zo transparant mogelijk te communiceren en te informeren.
Verder hebben de belangrijkste financiële risico's waarmee de groep te maken heeft, betrekking op de financiële schuldpositie van de groep, op de openstaande handelsvorderingen en op transacties in andere munten dan de euro,
De financiële schuldpositie van de groep is teruggebracht tot EUR I L73 ('000). Met de huidige kredietverstrekker, NIBC Bank, heeft de groep een transparante en constructieve relatie opgebouwd,
Een belangrijk deel van de activiteiten van de smartphoto groep verloopt via "verkoopop-afstand" aan de eindconsument. Dit impliceert het risico op niet-inning van talrijke, relatief kleine, handelsvorderingen. De groep beheert dit risico door enerzijds online betaling aan te moedigen voor haar E-commerce activiteiten, en anderzijds door een adequaat debiteurenbeheer te voeren. Bij niet-betaling op de vervaldag zullen extra kosten worden aangerekend afhankelijk van de vervallen termijnen. Na verloop van tijd wordt de inning van de vorderingen opgedragen aan incassobureaus. Voor andere handelsvorderingen worden kredietlimieten en betalingstermijnen per klant vastgelegd. Bij het overschrijden van deze termijnen worden aanmaningsprocedures opgestart. Bij het overschrijden van de kredietlimieten of de betalingstermijnen worden de leveringen aan de klanten geblokkeerd.
Er worden voor de vervallen vorderingen geen waardeverminderingen geboekt indien de invorderbaarheid als waarschijnlijk wordt beschouwd.
De Vennootschap publiceert haar geconsolideerde jaarrekeningen in euro. Gezien de Vennootschap vooral in een euro-omgeving actief is, is het valutarisico zeer beperkt.
In de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening worden de kredietrisico's, de renterisico's en de liquiditeitsrisico's verder beschreven. Zie pagina 103 van dit jaarverslag.
Risico's met betrekking tot de naleving van wetten en reglementen
De Vennootschap is onderworpen aan de geldende wetten en regelgeving van elk land waarin ze actief is alsook aan de Europese wetgeving en regelgeving. Door de notering van smartphoto group op Euronext Brussels is de groep ook onderworpen aan Belgische
en Europese wetgeving in verband met publicatieverplichtingen en handel met voorkennis. smartphoto group streeft ernaar de opgelegde wettelijke verplichtingen te respecteren.
De Vennootschap en sommige van haar dochtervennootschappen zijn betrokken in fiscale geschillen die voor de fiscale rechtbanken aanhangig zijn gemaakt en waarvoor desgevallend voorzieningen werden aangelegd.
Inzake de belastingclaim met betrekking tot Extra Film A/S (Norway) - waarbij de vennootschap zou onderworpen worden aan een exit tax terwijl de vennootschap nooit heeft opgehouden te bestaan - werd beroep aangetekend tegen de gevestigde aanslag. Overeenkomstig IAS 37 \$14 dient er geen voorziening te worden opgenomen, daar de Raad van Bestuur van mening is dat er geen uitstroom van kasmiddelen te verwachten is. Op 11 oktober 2013 werd op de rechtbank van eerste aanleg een positieve uitspraak gedaan ten onzen gunste en werd een schadevergoeding van NOK 650 ('000) toegewezen. De Noorse belastingdienst is in beroep gegaan op 10 december 2013. smartphoto is eveneens in beroep gegaan tegen de lage schadevergoeding.
Wijzigingen in fiscale wetgeving kunnen in zowel positieve als negatieve zin een impact hebben op het resultaat van de groep.
Risico's met betrekking tot overige geschillen worden ingedekt door het aanleggen van de nodige kort- en of langlopende voorzieningen.
Risico's inzake gezondheid, veiligheid en milieu
Door veiligheids- en preventiemaatregelen wordt getracht deze risico's zoveel mogelijk te vermijden. Verder zijn door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars deze risico's ingedekt.
Ook deze risico's worden door maatregelen van brandveiligheid en preventie zoveel mogelijk vermeden en door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars ingedekt.
Zoals vermeld onder de informaticarisico's worden deze risico's opgevangen door continuïteitsprogramma's waarbij er verschillende back-up systemen worden geÏmplementeerd en uitwijkscenario's worden uitgewerkt. De nadelige gevolgen worden ook ingedekt door verzekeringspolissen.
De wet en de statuten verplichten iedere aandeelhouder, wiens stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten de drempelwaarden 3o/o, 5o/o of enig veelvoud van 5olo oVêr- of onderschrijden, hiervan kennis te geven aan de onderneming en aan het FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten).
De Vennootschap ontving in 2013 de volgende kennisgevingen:
| Houders van stemrechten | Vorige kennisgeving # stemrechten |
Ná de transactie # stemrechten |
o/o stemrechten verbonden aan effecten |
|---|---|---|---|
| Koramic Finance Company NV Christian Dumolin Ter Bede Business Center Kapel Ter Bede 84 - 8500 Kortrijk |
3 933 775 | t 827 314 | 4,99o/o |
| Houders van stemrechten | Vorige kennisgeving # stemrechten |
Ná de transactie # stemrechten |
o/o stemrechten verbonden aan effecten |
|---|---|---|---|
| Shopinvest NV Beukenlaan 1 - 9250 Waasmunster |
1 167 838 | 3,L9o/o | |
| Kaesteker Etienne Beukenlaan 1 - 9250 Waasmunster |
1 950 000 | 3 101 633 | 8,47o/o |
| Totaal | 4 269 477 | rr,660/o |
smartphoto group en zijn dochtervennootschappen bezitten I207 O72 of 3,3Oo/o eigen aandelen, Het aantal eigen aandelen bleef ongewijzigd in 2013.
Meer gedetailleerde informatie over het aandeelhouderschap van de onderneming op datum van de jaarafsluiting is te vinden op pagina 114 van dit document.
De Jaarlijkse Algemene Vergadering vindt plaats op de 2e woensdag van de maand mei om 14 uur. Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt slechts verleend indien de aandeelhouder de wettelijke bepalingen betreffende vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen, heeft nageleefd. In elk geval dient de aandeelhouder zijn voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar te maken uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.
Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum om 24.00 uur, hetzij (i) door inschrijving in het aandelenregister van de Vennootschap (aandelen op naam), hetzij (ii) door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling (gedematerialiseerde effecten). De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest of certificaat waaruit blijkt met hoeveel aandelen de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Enkel de aandeelhouders die op de gemelde registratiedatum aandeelhouder zijn en die zulks kunnen aantonen aan de hand van voormeld attest of certificaat of de inschrijving in het aandelenregister van de vennootschap, kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering. Het voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering dient uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering kenbaar gemaakt te worden aan de Vennootschap aan de hand van het overmaken van dit certificaat of attest aan de Raad van Bestuur. De aandeelhouders op naam en de warranthouders dienen eveneens hun voornemen aanwezig te zijn op de
Algemene Vergadering schriftelijk kenbaar te maken aan de Raad van Bestuur, en dit uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering. De warranthouders worden erop gewezen dat zij de Algemene Vergadering mogen bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.
Iedere aandeelhouder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 7322, al. 2 B.W.) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax of e-mail (of enig ander middel vermeld in artikel 2281 B.W,) volmacht geven om hem op de Algemene Vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn. Uitgezonderd zoals bepaald in artikel 547 bis Wetboek van vennootschappen, mag slechts één volmachtdrager aangeduid worden. De volmachtdrager dient te stemmen conform de instruct¡es van de aandeelhouder. Daartoe houdt elke volmachtdrager een bijzonder register bij.
In geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. In voorkomend geval mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Er is met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager: 10 de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerdi 20 een lid is van de Raad van Bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 10; 30 een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1o; 40 een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1o tot 30, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwante van een dergelijke persoon is.
Een model van volmacht dat rekening houdt met voormelde regels is ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap zoals hierna aangegeven.
De volmachten dienen gedeponeerd te worden op de zetel van de Vennootschap, uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.
Voor een uitgebreide en gedetailleerde beschrijving van de concrete voorwaarden en modaliteiten van de hierna beschreven rechten van aandeelhouders wordt verwezen naar de informatie zoals ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap, zoals hierna aangegeven.
Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3 o/o bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap kunnen bijkomende onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de 22ste dag voor de Algemene Vergadering ontvangen. Zij kunnen naar de Vennootschap worden gezonden langs elektronische weg. De Vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf die ontvangst. Uiterlijk 15 dagen voor de Algemene Vergadering wordt een agenda bekendgemaakt die aangevuld is met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.
De aandeelhouders hebben het recht om aan de bestuurders en commissarissen tijdens de Algemene Vergadering of voorafgaandelijk (schriftelijke) vragen te stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap worden gericht, uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.
Deelname en stemming op afstand per brief of langs elektronische weg Stemming per brief of langs elektronische weg is niet mogelijk. Deelname aan de Algemene Vergadering op afstand of stemming op afstand is niet toegelaten.
De oproeping, het jaarlijks financieel verslag (conform artikel 12 K.B. van 14 november 2OO7), de volmachtformulieren, verdere informatie over de rechten van de aandeelhouders en de overige door de wet voorziene informatie wordt 30 dagen voor de Algemene Vergadering ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap: www.smartphotogroup.com. Deze documenten kunnen vanaf dezelfde datum ook bekomen worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, tegen overlegging van de effecten.
smartphoto group hecht bijzonder belang aan een regelmatige en transparante communicatie naar de aandeelhouders.
Bezoldigingen en belangen van de leden van de toezichthoudende organen: zie pagina 36 van dit document.
smartphoto group is niet op de hoogte van overeenkomsten tussen bepaalde aandeelhouders waardoor een gemeenschappelijk beleid ten aanzien van smartphoto group wordt gevoerd.
INFORMATIE INGEVOLGE ARTIKEL 34 KB 14 NOVEMBER 2OO7 1o Kapitaalstructuur Geplaatst kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 64 t93 975,72. Het is vertegenwoordigd door 36 619 505 aandelen zonder vermelding van waarde, genummerd van 1 tot 36 619 505, ieder aandeel vertegenwoordigend 1/36 619 505ste van het maatschappelijk kapitaal.
De algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelenvertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Bij opsplitsing van een aandeel in naakte eigendom en vruchtgebruik zal het voorkeurrecht enkel door de naakte eigenaar kunnen worden uitgeoefend. De Algemene Vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen en de periode tijdens dewelke het voorkeurrecht mag worden uitgeoefend.
De Algemene Vergadering die moet beslissen over de kapitaalverhoging kan met inachtneming van de wettelijke voorschriften en in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen, of van de minimumtermijn van vijftien dagen voor de uitoefening van het voorkeurrecht afwijken,
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 612, 613 en 614 van het Wetboek van vennootschappen te worden geëerbiedigd.
20 Wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten Niet van toepassing.
30 Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn Niet van toepassing.
40 Controle van enig aandelenplan voor werknemers Niet van toepassing.
50 Wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de Raad van Bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon wordt aangeduid als zijnde te haren opzichte eigenaar van het aandeel. Ingeval er vruchtgebruik bestaat, wordt de naakte eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd.
smartphoto group heeft geen weet van bestaande aandeelhoudersovereenkomsten. Er zijn geen rechtstreekse of onrechtstreekse banden tussen de Vennootschap en haar bela ng rijkste aa ndeel houders.
70 Regels voor benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor wijziging van de statuten van de emittenten
De wettelijke regels zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen zijn van toepassing.
De Algemene Vergadering mag ten allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.
Zolang de Algemene Vergadering om welke reden ook, niet in een nieuwe benoeming of herbenoeming voorziet, blijven de bestuurders waarvan de opdracht is verstreken in functie. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. In geval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de Algemene Vergadering een nieuwe bestuurder benoemt, De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering geplaatst. Elke op deze wijze benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
80 Bevoegdheden van het bestuursorgaan met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van eigen aandelen betreft
De Algemene Vergadering van 14 juni 2011 heeft de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, haar eigen aandelen of winstbewijzen te verkrijgen door aankoop of ruil, of te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering vereist is, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen, indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kan, overeenkomstig artikel 620 paragraaf 1 van het Wetboek van vennootschappen, worden hernieuwd.
De eigen aandelen in het bezit van de Vennootschap opgenomen in de 'Eurolist by Euronext' kunnen door de Raad van Bestuur vervreemd worden zonder de voorafgaande toestemming van de Algemene Vergadering.
De Algemene Vergadering van juni 2OLt heeft de Raad van Bestuur bovendien gemachtigd om het krachtens artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan ten minste vijfentachtig ten honderd (850/o) en ten hoogste honderdvijftien ten honderd (115o/o) van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de Eurolist by Euronext op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kan, overeenkomstig artikel 620 paragraaf 1 van het Wetboek van vennootschappen, hernieuwd worden.
Er is momenteel geen aandelenoptieplan.
De Buitengewone Algemene Vergadering van smartphoto group NV van 28 november 2005 heeft beslist tot de uitgifte van 600 000 warranten in de zin van artikel 42 van de Wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgische actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen (de "Aandelenoptiewet"). Elke warrant gaf recht om in te schrijven op één aandeel. Dit warrantenplan heeft tot doel een incentive op lange termijn te creëren voor de begunstigden, die als bestuurder of consulent een belangrijke bijdrage kunnen leveren voor het succes en de groei van de vennootschap. Tevens wil dit warrantenplan een gemeenschappelijk belang creëren tussen de begunstigden en de aandeelhouders, dat gericht is op een waardestijging van het aandeel van de vennootschap.
Conform de Economische Herstelwet van 27 maart 2009 heeft de Raad van Bestuur van 30 juni 2009 beslist om de uitoefenperiode van de op 28 november 2005 toegekende warrants, waarvan de initiële uitoefenperiode verstrijkt op 30 september 2010, voor een bijkomende periode van 4 jaar te verlengen tot 30 september 20L4. Tijdens de verlengde periode zullen de begunstigden recht hebben op bestaande aandelen en niet op nieuwe aandelen, De warranthouders hebben zich, zoals voorzien in het Warrantenplan, schriftelijk akkoord verklaard met de hiervoor vermelde wijzigingen. De Algemene Vergadering van 12 mei 2010 heeft deze verlenging eveneens goedgekeurd.
| Jaar van aanbod | 2005 | |
|---|---|---|
| U¡toefenprijs | € 3,36 | |
| Aantal aangeboden warranten | 600 000 | |
| Aantal nog uitstaande/aanvaarde warranten | 600 000 | |
| Oorspronkelijke uitoefenperiodes | 03/2006 03/2OO7 03/2008 03/2OO9 03/2OLO |
09/2006 09/2007 09/2008 09/2009 09/20ro |
| Aanvullende uitoefenperiodes conform de Economische Herstelwet | 03/20Lt 03l20L2 |
09/20tt 09/2012 |
| van 27 maart 2009 | 03/2OL3 03/2014 |
09/20t3 09/2Or4 |
Het toekennen en de uitoefening van de warrants heeft een invloed op de personeelskosten en aldus op de resultaten van de vennootschap als gevolg van de toepassing van IFRS 2 "Op aandelen gebaseerde betalingen".
De "theoretische waarde" van de warrants, berekend volgens een conventionele methode voor waardebepaling (Black & Scholes), bedraagt EUR 0,22366 per warrant of EUR 134 198 in totaal en werd geboekt als personeelskost voor het boekjaar waarin ze werden uitgegeven (2005), Voor deze theoretische waardebepaling werd er rekening gehouden
met de laatste slotkoers van het aandeel voorafgaand aan het aanbod van deze warranten - namelijk EUR 1,48 - en met de uitoefenprijs van de warranten die EUR 3,36 bedraagt. De verwachte volatiliteit was gebaseerd op de gemiddelde volatiliteit over een periode van een jaar. Effecten van een verwachte vervroegde uitoefening werden niet verwerkt, zijnde niet relevant.
Het effect van de verlenging van de termijn van de warrants werd niet verwerkt, zijnde niet materieel.
90 Belangrijke overeenkomsten waarbij de Vennootschap partij is inzake een openbaar overnamebod
Niet van toepassing.
lOoOvereenkomsten tussen de Vennootschap en haar bestuurders of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt
Niet van toepassing.
De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering voor:
Wetteren, 28 maart 20L4.
Stef De corte, Gedelegeerd bestuu rder
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.