Annual Report • Apr 14, 2014
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
De E-commerce activiteiten van de smartphoto group omvatten alle activiteiten die eerder gericht zijn op de eindconsument.
De bedrijfsopbrengsten kenden een daling van 5,3%, voornamelijk door de daling van de analoge en digitale WYPU[ZKPLUPL[]VSSLKPN^LYKLUVWNL]HUNLUKVVYKLZ[PQNPUN]HUKLHUKLYLWYVK\J[JH[LNVYPLwU
De REBITDA daalde tot EUR 1 504 ('000) voornamelijk door verhoogde marketinguitgaven voor klantenrekrutering en lancering van nieuwe initiatieven rond smartphoto.biz.
In het laatste kwartaal kenden de digitale activiteiten een stijging van 1%, o.a. door het lanceren van nieuwe producten en door de verhoogde klantenbasis.
In 2013 werden er tientallen nieuwe producten toegevoegd aan het gamma fotogeschenken, een categorie die bijna 20% groeide.
In 2013 werd ook een start gemaakt van smartphoto.biz: een platform voor de niet-fotohandelaar die fotoproducten aan zijn consumenten wil aanbieden zonder hen naar één van onze websites te hoeven sturen. We verwachten hier in 2014 tientallen handelaren (niet-fotografen) te kunnen op aansluiten.
De Wholesale activiteiten richten zich tot bedrijven of zelfstandige fotohandelaars, met een mix van hardware verkoop en fotoproducten.
Door de moeilijke economische omstandigheden daalden de bedrijfsopbrengsten met 6,7% tot EUR 21 376 ('000).
Er was ook druk op de marges, wat zich heeft vertaald in een daling van de REBITDA tot EUR 40 ('000).
smartphoto group realiseerde in het boekjaar 2013 bedrijfsopbrengsten van EUR 52 029 ('000) (-5,4%) en een REBIT van EUR 909 ('000) negatief tegenover respectievelijk EUR 55 005 ('000) en EUR 1 659 ('000) volgens de vergelijkende cijfers in 2012.
De REBITDA van de groep bedroeg voor het volledige boekjaar 2013 EUR 1 132 ('000).
/L[ ÄUHUJPLLS YLZ\S[HH[ PZ UHNLUVLN Z[HIPLS NLISL]LU LU ILKYVLN V]LY OL[ IVLRQHHY ,<9 º [LNLUV]LY,<9ºPU,ULYaPQKZ^HYLUKLUL[[VÄUHUJPwSLSHZ[LUSHNLY,<9ºHUKLYzijds hadden de wisselkoersverschillen een negatieve impact van EUR -103 ('000).
De niet-recurrente kosten hebben enerzijds betrekking op ontslagvergoedingen en kosten naar aanleiding van de sluiting van het verkoopkantoor te Parijs. Anderzijds zijn er éénmalige kosten aan juridische vergoedingen naar aanleiding van een belastingclaim in Noorwegen waarvan de uitspraak in eerste aanleg in het voordeel van smartphoto werd uitgesproken. Anderzijds is er een niet-recurrente opbrengst naar aanleiding van de deconsolidatie van Sacap SA.
Het saldo van de winstbelastingbaten en -lasten bedroeg per eind 2013 EUR -521 ('000) tegenover EUR -2 532 ('000) in 2012. Het belastingresultaat bestaat enerzijds uit het gebruik en de terugname van uitgestelde belastingen (EUR -3 125 ('000)) en anderzijds uit de aangroei van actieve belastinglatenties (EUR 2 594 ('000)).
Het boekjaar 2013 werd afgesloten met een verlies van EUR -2 035 ('000), tegenover een verlies van EUR -3 849 ('000) in het boekjaar 2012. De verbetering van het resultaat met EUR 1 813 ('000) ten opzichte van het boekjaar 2012 is als volgt te verklaren:
In 2013 bedroegen de investeringen EUR 1 076 ('000), tegenover EUR 837 ('000) een jaar eerder. Wat betreft KL TH[LYPwSL ]HZ[L HJ[P]H ,<9 º ^LYK LY ]VVYUHTLSPQR NL{U]LZ[LLYK PU WYVK\J[PLTHJOPULZ LU PU mindere mate in hardware voor IT-gerelateerde applicaties.
+LPU]LZ[LYPUNLUPUPTTH[LYPwSLHJ[P]H,<9 ºOHKKLU]VVYUHTLSPQRIL[YLRRPUNVWKLVU[^PRRLSPUN]HU de iPhone applicatie en de inspanningen voor de omschakeling naar de HTML5 software.
De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorstellen om over het boekjaar 2013 geen dividend uit te keren.
Het balanstotaal is gedaald van EUR 39 600 ('000) eind 2012 naar EUR 36 467 ('000) eind 2013. De belangrijkste elementen zijn de volgende:
• Het eigen vermogen daalt van EUR 20 900 ('000) eind 2012 naar EUR 18 933 ('000) eind 2013 (EUR -1 967 ('000)). Deze daling betreft in hoofdzaak de impact van het nettoverlies van het boekjaar ten bedrage van EUR -2 035 ('000). Positieve omrekeningsverschillen (EUR 20 ('000)) en een positieve impact inzake de rente swap transacties (EUR 48 ('000)) verklaren het resterende verschil.
De smartphoto groep verwacht in 2014 voor zijn E-commerce activiteiten een verdere omschakeling naar producten in de geschenkencategorie via lancering van tientallen nieuwe producten. =LYKLYULTLU^LVVRPUILZ[HHUKLJH[LNVYPLwUaVHSZIVLRLULUWYPU[ZUPL\^LPUP[PH[PL]LU
De evolutie naar 'mobile' (zowel smartphones als tablets) zal nieuwe investeringen vergen, maar deze werden reeds opgestart zodat ook hier zal kunnen worden op ingespeeld. Dit omhelst zowel software ontwikkeling als innovatie in producten. De iPhone app is klaar voor lancering, en tegen de zomer zullen onze website en onze editors omgeschakeld worden naar tabletvriendelijke HTML5 versies.
Via smartphoto.biz worden verder nieuwe kanalen/resellers gezocht om met bestaande producten beter aan te sluiten op de noden van niet-fotohandelaars.
Voor de Wholesale activiteiten zal veel afhangen van de evolutie van de economische situatie zodat het moeilijk is een inschatting van de bedrijfsopbrengsten te maken.
Deze toekomstgerichte gegevens zijn gebaseerd op de huidige interne ramingen en verwachtingen. De toekomstgerichte verklaringen bevatten inherente risico's en gelden enkel op datum waarop ze worden gemeld. Het kan niet worden uitgesloten dat de werkelijke resultaten aanzienlijk verschillen van de toekomstgerichte verwachtingen die in dit bericht zijn opgenomen.
De voornaamste risico's en onzekerheden zijn opgenomen in de 'Verklaring inzake deugdelijk bestuur' onder de titel 'Risicobeheer en interne controle' op pagina 36.
Sinds de afsluiting van het boekjaar 2013 hebben er zich geen gebeurtenissen voorgedaan die een belangrijke invloed zouden kunnen hebben op de resultaten van de Vennootschap.
Gezien de aard en activiteiten van de Vennootschap waren er in 2013 geen werkzaamheden die betrekking hebben op onderzoek en ontwikkeling.
smartphoto group NV heeft geen bijkantoren.
0U^LYKLUYLU[LZ^HW[YHUZHJ[PLZHHUNLNHHUVTKLLMMLJ[LU]HUKLYLU[L]VL[Å\J[\H[PLZVWKL^PUZ[ en verliesrekening tot een minimum te beperken. Deze transacties betreffen kasstroomdekkingen inzake de intresten van aangegane leningen, waarbij de afdekking gebeurt aan de hand van IRS-contracten waarvan de UV[PVULSLILKYHNLUV]LYLLUZ[LTTLUTL[KLILKYHNLU]HUKL SLUPUNLU+L YLwSL^HHYKLVWKLJLTILY 2013 van deze IRS-contracten bedraagt EUR 43 ('000). De contractuele einddatum is 31 maart 2015 met driemaandelijkse vaste rente betaaldagen op de laatste dag van de maanden maart, juni, september en december. Tijdens het boekjaar 2013 werd een bedrag van EUR -48 ('000) opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten.
Meer toelichting omtrent het door de Vennootschap gelopen prijsrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico en kasstroomrisico is opgenomen onder 'Verklaring inzake deugdelijk bestuur' onder de titel 'Risicobeheer en interne controle' op pagina 36 en verder in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening op pagina 103 van dit jaarverslag.
5
Het College van Commissarissen ontvangt een jaarlijkse vergoeding van EUR 45 ('000), conform de beslis-ZPUN]HUKL.L^VUL(SNLTLUL=LYNHKLYPUN]HU(HUKLLSOV\KLYZ]HUTLPLUNL{UKL_LLYK]VSNLUZ de algemene index van de consumptieprijzen. Daarnaast werd aan de lokale revisoren een totale vergoeding van EUR 84 ('000) toegekend voor prestaties met betrekking tot de audit in de verbonden ondernemingen waarmee smartphoto group een groep vormt. In het boekjaar 2013 ontvingen het College van Commissarissen en de lokale revisoren een aanvullende vergoeding van in totaal EUR 19 ('000) voor prestaties die buiten hun mandaat vielen. Het betrof voornamelijk prestaties op het gebied van vereenvoudiging van de groepsstructuur, ILSHZ[PUNNLYLSH[LLYKLWYLZ[H[PLZH\KP[Z]HUILKYPQMZWYVJLZZLULUZWLJPÄLRL0-9:H\KP[Z=HUOL[[V[HHSILKYHN aan vergoedingen voor prestaties van EUR 148 ('000) werd een bedrag van EUR 16 ('000) gepresteerd door lokale revisoren die niet behoren tot het College van Commissarissen en de leden van hun netwerk.
Daarbuiten werden er geen bezoldigingen of voordelen in natura toegekend, noch door smartphoto group NV, noch door enige andere van haar verbonden ondernemingen. Er werden evenmin betalingen verricht aan personen met wie de commissarissen een samenwerkingsverband hebben afgesloten, met uitzondering van de vennootschappen die in de buitenlandse vestigingen van de groep de plaatselijke audit hebben verricht.
De samenstelling van het Auditcomité voldoet aan de verplichtingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen. In overeenstemming met artikel 526 is het Auditcomité samengesteld uit 3 onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur waarvan minstens één lid over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit beschikt.
Het Auditcomité is als volgt samengesteld: MCM BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, Patrick De Greve BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Patrick De Greve en Norbert Verkimpe BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Norbert Verkimpe.
De heer Geert Vanderstappen beschikt over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit ingevolge zijn loopbaan en huidige professionele werkzaamheden.
| Corporate Governance Code | 22 |
|---|---|
| Afwijkingen van de Code | 23 |
| Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur | 23 |
| Samenstelling en werking van de comités | 33 |
| Dagelijkse leiding | 34 |
| Evaluatieproces van de Raad van Bestuur, de comités en individuele bestuurders | 34 |
| Remuneratieverslag | 35 |
| Risicobeheer en interne controle | 36 |
| Informatie ingevolge artikel 14, vierde lid van de Wet van 2 mei 2007 | 39 |
| Informatie ingevolge artikel 34 K.B. 14 november 2007 | 42 |
smartphoto group NV verbindt zich tot het naleven van alle toepasselijke wettelijke bepalingen inzake Corporate Governance.
Het Koninklijk Besluit van 6 juni 2010 (gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 28 juni 2010) bepaalt dat de Belgische Corporate Governance Code 2009 ("de Code"), van toepassing op de verslagjaren die aanvangen op 1 januari 2009 of later, als enige code geldt in de zin van artikel 96 § 2 van het Wetboek van vennootschappen. smartphoto group NV hanteert deze code als referentiecode. De Code is beschikbaar op de website van de Commissie Corporate Governance, www.corporategovernancecommittee.be. De voornaamste aspecten van het corporate governance-beleid van smartphoto group NV worden weergegeven in het Corporate Governance Charter dat geraadpleegd kan worden op de website www.smartphotogroup.com. Het Corporate Governance Charter wordt op regelmatige tijdstippen geactualiseerd.
Conform het 'pas toe of leg uit'-principe ('comply or explain') worden hierna de verklaringen van de afwijkingen ]HUKL*VKLVT^PSSL]HUKLZWLJPÄLRLZ[Y\J[\Y]HUKL]LUUVV[ZJOHWLUKLHHYK]HUKLHJ[P]P[LP[LUVWNLnomen:
De samenstelling van het huidige Benoemingscomité is een afwijking op principe 5.3 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur meent evenwel dat de onafhankelijke besluitvorming van de niet-uitvoerende leden niet wordt aangetast, hetgeen de ervaring van de voorbije jaren effectief heeft uitgewezen.
De Raad van Bestuur is samengesteld uit 8 leden, waarvan 7 niet-uitvoerende leden. De rollen en verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Bestuur, de samenstelling, structuur en organisatie worden gedetailleerd beschreven in het Corporate Governance Charter van smartphoto group NV.
l k |
n o k m n q r s m p n s t p p |
r v o u r x x w m n s t p p |
s n o m p y q l n { m z |
r q o l r o m q l n { m z |
l r o } p n q l n { m m z |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| TCL NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Tonny Van Doorslaer |
½ | x | x | |||
| De heer Stef De corte | x | |||||
| De heer Philippe Vlerick | x | x | x | ½ | ||
| Vean NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Luc Vansteenkiste |
x | x | ½ | |||
| Patrick De Greve BVBA, verte genwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Patrick De Greve |
x | x | x | x | x | |
| MCM BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen |
x | x | x | ½ | x | |
| Norbert Verkimpe BVBA, verte genwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Norbert Verkimpe |
x | x | x | x | ||
| VIT NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katrien Mattelaer |
x | x | ||||
| € ' ƒ " ƒ … † € ‡ ˆ ‰ Š ‹ ‡ Œ ‰ Œ ~ ‡ Ž ' ' ‡ € ' ˆ € ‡ ˆ ‰ Š ‹ ‡ Œ ‰ ‡ ' € ‡ ' ‹ " ' ˆ " ' • ‰ ‡ – — Œ |
˜ | ˜ | ˜ |
Per 31 december 2013 was de Raad van Bestuur als volgt samengesteld:
½=VVYaP[[LY_3PK
Looptijd van de huidige mandaten
De hierboven vermelde bestuurders zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014, die zal plaatsvinden op 14 mei 2014.
Geen enkel lid van de Raad van Bestuur heeft familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap.
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2011 heeft de onafhankelijkheid bekrachtigd van MCM BVBA, Patrick De Greve BVBA en Norbert Verkimpe BVBA, alsook hun vaste vertegenwoordigers, in overeenstemming met artikel 524 § 4 van het Wetboek van vennootschappen.
De Algemene Vergadering van aandeelhouders van 8 mei 2013 heeft Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, benoemd als niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurder tot aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014.
Met de benoeming van VIT NV, vertegenwoordigd door mevrouw Katrien Mattelaer en de benoeming van Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mervrouw Katya Degrieck, heeft de Raad van Bestuur reeds inspanningen genomen om genderdiversiteit te bekomen binnen de Raad van Bestuur.
+LRVY[LIPVNYHÄL]HUKLSLKLU]HUKL9HHK]HU)LZ[\YaPLWHNPUH»Z[V[LUTL[]HUKP[KVJ\TLU[ bevatten telkens ook hun voornaamste bestuursmandaten bij andere vennootschappen.
Op basis van de indicatieve publicatieschema's voor 2014 heeft de Raad van Bestuur voor zichzelf de volgende "gesloten periodes" vastgelegd:
0UZPKLYZ ^VYKLU NL{UMVYTLLYK VT[YLU[ KL NLZSV[LU WLYPVKLZ LU KL KHHYTLL ZHTLUOHUNLUKL ^L[[LSPQRL LU bestuursrechtelijke plichten die verbonden zijn aan het misbruik of de ongeoorloofde verspreiding van vertrouwelijke informatie.
+LWLYZVULUTL[SLPKPUNNL]LUKL]LYHU[^VVYKLSPQROLPKLUUH\^TL[OLUNLSPLLYKLWLYZVULU^VYKLUNL{UMVYmeerd omtrent de verplichting om de toezichthouder, het FSMA, op de hoogte te brengen van persoonlijke [YHUZHJ[PLZPUÄUHUJPwSLPUZ[Y\TLU[LU]HUKL=LUUVV[ZJOHWI\P[LUKLZWLYWLYPVKLZ
In 2013 vonden 7 vergaderingen plaats, onder het voorzitterschap van TCL NV, vast vertegenwoordigd door de heer Tonny Van Doorslaer.
Eén vergadering behandelde voornamelijk het budget voor 2013, twee vergaderingen handelden vooral over de vaststelling van de jaarrekeningen per 31 december 2012 en de halfjaarlijkse rekeningen per 30 juni 2013. Op de overige vergaderingen boog de Raad van Bestuur zich vooral over de periodieke rapportering rond de YLZ\S[H[LU]HUKLNYVLWKLÄUHUJPwSLZP[\H[PL]HUKLVUKLYULTPUNKLPU]LZ[LYPUNZZ[YH[LNPLLUKLHHUIL]Llingen door de comités van de Raad van Bestuur zoals de wijzigingen op bestuursvlak, de samenstelling van de comités en de jaarlijkse beoordeling van de uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur beraadslaagt onder meer over de strategie en de gang van zaken per segment, over de managementstructuur, over voorstellen tot acquisities of afsplitsingen.
Op 59 mogelijke aanwezigheden (4 vergaderingen x 8 bestuurders en 3 vergaderingen van 9 bestuurders) waren er 3 verontschuldigingen. De heer Philippe Vlerick, VEAN NV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Vansteenkiste en FOVEA BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck hebben zich 1 maal verontschuldigd. Hoewel de statuten vermelden dat de beslissingen bij meerderheid van de stemmen genomen dienen te worden, nam de Raad van Bestuur in 2013 alle beslissingen bij volledige consensus.
Tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard van de bestuurders in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.
Tijdens het boekjaar 2013 heeft zich geen situatie voorgedaan als bedoeld in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, noch als bedoeld in artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen.
TONNY VAN DOORSLAER Vaste vertegenwoordiger van TCL N.V., Voorzitter en niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: smartphoto group N.V. 2^H[YLJO[Z[LLU^LN >L[[LYLU)LSNPw
3PJLU[PHH[ PU KL YLJO[LU 5H LLU [PLUQHYPNL SVVWIHHU PU KL ÄUHUJPwSL ^LYLSK IPQ 2)* )HUR OLLM[ KL OLLY =HU+VVYZSHLY]LYZJOPSSLUKLTHUHNLTLU[M\UJ[PLZ]LY]\SKIPUULUKLNYVLWaV^LSVWÄUHUJPLLSHSZHSNLTLLU leidinggevend vlak. Gedelegeerd Bestuurder bij de Vennootschap en lid van het Executive Committee van 1987 tot juni 2012. Voorzitter van de Raad van Bestuur sinds augustus 2009. Lid van het Benoemingscomité.
Het mandaat van TCL NV, vast vertegenwoordigd door de heer Tonny Van Doorslaer, als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014.
Aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2014 zal worden voorgesteld om TCL NV, vast vertegenwoordigd door de heer Tonny Van Doorslaer, te herbenoemen tot niet-uitvoerende bestuurder voor een periode van één jaar, eindigend na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015.
Huidige mandaten bij andere (niet-verbonden) vennootschappen:
• Guberna (lid van de Board of Trustees).
De heer Van Doorslaer heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.
De heer Van Doorslaer is houder van 221 449 aandelen op naam en 400 000 warranten van smartphoto group NV.
Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Van Doorslaer, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.
PHILIPPE VLERICK Vice-Voorzitter, niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Vlerick group +VVYUPRZL^PQR 2VY[YPQR)LSNPw
Houder van meerdere diploma's aan binnenlandse en buitenlandse universiteiten (wijsbegeerte, rechten, management, business administration). Ruime ervaring als bestuurder en manager in talrijke ondernemingen, ^HHY]HUTLLYKLYLPUKLÄUHUJPwSLLUKLPUK\Z[YPwSLZLJ[VY
Actief in sectorfederaties en belangenverenigingen van de ondernemingswereld (VBO, Voka, enz,). Niet-uitvoerende bestuurder bij de Vennootschap sinds 1995. Vice-voorzitter sinds 28 november 2005. Lid van het Benoemingscomité en voorzitter van het Remuneratiecomité.
Zijn huidig mandaat als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014.
Aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2014 zal worden voorgesteld om de heer Philippe Vlerick, te herbenoemen tot niet-uitvoerende bestuurder voor een periode van één jaar, eindigend na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015.
Huidige mandaten bij andere vennootschappen zoals:
Daarnaast is de heer Vlerick bestuurder van diverse familiale vennootschappen. De heer Vlerick heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.
De heer Vlerick bezit geen aandelenopties van smartphoto group NV. Hij houdt geen aandelen op naam van de Vennootschap aan. Hij is hoofdaandeelhouder van de vennootschappen die zich hebben verenigd in het Consortium VIT, dat houder is van 6 914 244 aandelen (18,8%) smartphoto group NV, waarvan 36 072 aandelen aangehouden worden door de heer Vlerick ten persoonlijke titel.
Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Vlerick, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.
LUC VANSTEENKISTE Vaste vertegenwoordiger van VEAN N.V., niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: LMCL C.V.A. :[H[PVUZ[YHH[ :JOLSSLILSSL)LSNPw
Burgerlijk ingenieur chemie. Ruime ervaring als bestuurder in talrijke ondernemingen en als manager binnen Recticel, dat onder zijn leiding werd uitgebouwd tot een beursgenoteerde onderneming met activiteiten in 27 landen. Erevoorzitter van het Verbond van Belgische Ondernemingen en ook actief in meerdere andere sectorfederaties en belangenverenigingen van de ondernemingswereld.
Niet-uitvoerende bestuurder bij de Vennootschap sinds 1995, en voorzitter van de Raad van Bestuur van 2001 tot augustus 2009. Voorzitter van het Benoemingscomité.
Het mandaat van VEAN NV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Vansteenkiste, als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014.
Aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2014 zal worden voorgesteld om LMCL CVA, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Vansteenkiste, te benoemen tot niet-uitvoerende bestuurder voor een periode van één jaar, eindigend na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015.
Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:
De heer Vansteenkiste heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.
De heer Vansteenkiste houdt geen aandelen op naam en geen aandelenopties aan van smartphoto group NV en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep.
Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Vansteenkiste, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.
PATRICK DE GREVE Vaste vertegenwoordiger van Patrick De Greve B.V.B.A., niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Patrick De Greve B.V.B.A. 7[Z[YHH[ :PU[+LUPQZ>LZ[YLT)LSNPw
Licentiaat in economische wetenschappen en in management (MBA). Als algemeen directeur van een business school met een internationale reputatie is de heer De Greve vertrouwd met strategische, leiderschapsen operationele beleidsaspecten van beurs- en niet-beursgenoteerde bedrijven. Tevens brengt hij de nodige expertise mee in verband met veranderingsprocessen binnen organisaties en ondernemingen.
In de voorbije vijf jaar vervulde de heer De Greve enkel een bestuursmandaat bij de Vlerick Business School, sedert 2008 is hij lid van de Raad van Bestuur bij Guberna en sedert 2010 lid van de Board of Trustees van Guberna.
Niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurder bij de Vennootschap sedert 2004 en lid van het Auditcomité sinds 2005. De heer De Greve vervult de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 526 ter Wetboek van Vennootschappen zoals bepaald door de Wet van 17 december 2008 tot oprichting van een Auditcomité voor geno- [LLYKL]LUUVV[ZJOHWWLULUÄUHUJPwSLVUKLYULTPUNLU/PQPZ[L]LUZSPK]HUOL[9LT\ULYH[PLJVTP[t
Het huidig mandaat van Patrick De Greve BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Patrick De Greve, als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014.
Aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2014 zal worden voorgesteld om Patrick De Greve BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Patrick De Greve, te herbenoemen tot nietuitvoerende bestuurder voor een periode van één jaar, eindigend na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015.
De heer De Greve heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.
De heer De Greve houdt geen aandelen op naam of aandelenopties aan van smartphoto group NV en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep waardoor hij als onafhankelijk bestuurder kan optreden.
Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer De Greve, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.
GEERT VANDERSTAPPEN Vaste vertegenwoordiger van MCM B.V.B.A., niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Pentahold N.V. )LSNPJHZ[YHH[ AH]LU[LT)LSNPw
)\YNLYSPQRPUNLUPL\Y>HZHJ[PLMHSZÄUHUJPLLSKPYLJ[L\YIPQKL=LUUVV[ZJOHW[\ZZLU LU K\ZTLLY dan vijf jaar geleden. Als partner bij Pentahold NV en Buy-Out Fund CVA beschikt de heer Vanderstappen over LLUNLKLNLUÄUHUJPwSLL_WLY[PZL
Niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurder sinds 28 november 2005. Bestuurder en voorzitter van het Auditcomité. De heer Vanderstappen vervult de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 526 ter Wetboek van Vennootschappen en beschikt bovendien over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit in de zin van artikel 526 bis §2 van datzelfde Wetboek zoals bepaald door de Wet van 17 december 2008 [V[VWYPJO[PUN]HULLU(\KP[JVTP[t]VVYNLUV[LLYKL]LUUVV[ZJOHWWLULUÄUHUJPwSLVUKLYULTPUNLU3PK]HU het Remuneratiecomité.
Het huidig mandaat van MCM BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014.
Aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2014 zal worden voorgesteld om MCM BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, te herbenoemen tot niet-uitvoerende bestuurder voor een periode van één jaar, eindigend na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015.
Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen zoals:
De heer Vanderstappen heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.
De heer Vanderstappen houdt geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, en heeft evenmin ingeschreven op enige aandelenopties.
Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Vanderstappen, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.
NORBERT VERKIMPE Vaste vertegenwoordiger van Norbert Verkimpe B.V.B.A., niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Norbert Verkimpe B.V.B.A. )VTTLSZYLKL +LZ[LSILYNLU)LSNPw
Bachelor in Informatica, Systeemanalyse & Design, richting Boekhouding en Bedrijfsbeheer. Houder van meerdere diploma's waaronder Vlerick Advanced Management en Deugdelijk bestuur (Instituut voor bestuurders).
Voorheen actief als consultant boekhouding in KMO's. Ruime ervaring als bestuurder en manager in talrijke ondernemingen. Actief in belangenverenigingen van de ondernemingswereld (Stichting Marketing, …).
Niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurder en lid van het Auditcomité sinds 14 mei 2008. De heer Verkimpe vervult de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 526 ter Wetboek van Vennootschappen zoals bepaald door de Wet van 17 december 2008 tot oprichting van een Auditcomité voor genoteerde vennootschappen en ÄUHUJPwSLVUKLYULTPUNLU
Het huidig mandaat van Norbert Verkimpe BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Norbert Verkimpe, als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014.
Aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2014 zal worden voorgesteld om Norbert Verkimpe BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Norbert Verkimpe, als bestuurder bij de Vennootschap te herbenoemen voor een periode van drie jaar, tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2017.
Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen zoals:
De heer Verkimpe heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.
De heer Verkimpe bezit geen aandelenopties van smartphoto group NV en houdt geen aandelen op naam van de Vennootschap aan ten persoonlijke titel.
Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Verkimpe, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.
STEF DE CORTE Gedelegeerd bestuurder, CEO Kantooradres: smartphoto group N.V. 2^H[YLJO[Z[LLU^LN >L[[LYLU)LSNPw
Burgerlijk ingenieur. Sinds 1999 actief binnen de Vennootschap, respectievelijk als Finance & Administration Manager, vervolgens directeur van de Wholesale Divisie die toen 18 labs in Europa telde, later als Chief Financial 6MÄJLYLUZPUKZKLJLTILYHSZ4HUHNPUN+PYLJ[VY]HUZTHY[WOV[V
Lid van het Executive Committee sinds 1999. Op de Algemene Vergadering van 12 mei 2010 werd de heer Stef De corte benoemd tot bestuurder en op 7 juni 2012 tot gedelegeerd bestuurder van smartphoto group NV. Voorheen actief in verschillende consultancy functies op het vlak van productie, logistiek en algemeen bedrijfsbeleid bij Bekaert-Stanwick en bij ABB Service.
Zijn huidig mandaat als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014.
Aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2014 zal worden voorgesteld de heer Stef De corte te herbenoemen tot uitvoerende bestuurder voor een periode van één jaar, eindigend na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015.
Met uitzondering van zijn bestuursmandaat bij Acortis BVBA vervult de heer De corte geen bestuursmandaten bij andere, niet-verbonden vennootschappen, ook niet tijdens de voorbije vijf jaar. Hij heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.
De heer De corte houdt geen aandelen op naam van de Vennootschap aan ten persoonlijke titel. Acortis BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer De corte houdt 52 500 aandelen aan. De heer De corte heeft ingeschreven op 150 000 warranten.
,YILZ[HH[LLUV]LYLLURVTZ[KPL¶LURLSIPQ\P[[YLKPUNVW]LYaVLR]HUKL=LUUVV[ZJOHW¶]VVYaPL[PULLUÄUHU-JPwSLJVTWLUZH[PL]HU[^HHSMTHHUKLU
KATRIEN MATTELAER Vaste vertegenwoordiger van VIT N.V., niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: VIT N.V. +VVYUPRZL^PQR 2VY[YPQR)LSNPw
Licentiaat in de toegepaste economische wetenschappen (UFSIA) en Master in Business Administration (KUL & 1.:4*VYULSS<UP]LYZP[`:PUKZaLSMZ[HUKPNJVUZ\S[HU[VWOL[]SHR]HUÄUHUJPLLSHK]PLZILNLSLPKPUN]HU overnames en waardering van bedrijven. Voorheen actief als bestuurder, CFO bij Trustcapital Partners NV, als Investment manager bij Koceram NV en als senior consultant bij TCM Europe – Groupe Depuydt.
Niet-uitvoerende bestuurder bij de Vennootschap sedert 2011.
Het mandaat van VIT NV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katrien Mattelaer, als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014.
Aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2014 zal worden voorgesteld om VIT
NV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katrien Mattelaer, te herbenoemen tot niet-uitvoerende bestuurder voor een periode van één jaar, eindigend na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015.
Mevrouw Mattelaer heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.
Mevrouw Mattelaer bezit geen aandelenopties van smartphoto group NV en houdt geen aandelen op naam van de Vennootschap aan. Mevrouw Mattelaer houdt 28 750 aandelen van smartphoto group NV aan ten persoonlijke titel.
Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en mevrouw Mattelaer, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.
KATYA DEGRIECK Vaste vertegenwoordiger van FOVEA B.V.B.A., niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: FOVEA B.V.B.A. Avenue fond'roy 103, 1180 Brussel, Belgie.
Handelsingenieur. MBA. Sinds een 15-tal jaren actief in de media wereld, onder meer Gedelegeerd Bestuurder van ECI Belgie, Bertelsmann en lid van het directiecomite ECI Nld. Meer recent bestuurder bij diverse mediabedrijven binnen Arkafund, een risico-kapitaalsfonds in de media, Corporate Director Business Development manager van Corelio, en lid van het Directiecomite van Corelio NV. Vandaag actief als Transitie manager en Business Development manager bij het Mediahuis NV. Voorheen werkzaam als Change Management consultant bij Andersen Consulting, en Strategische planning manager bij het coördinatiecentrum van Chrysler - Jeep.
Het mandaat van FOVEA BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014.
Aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2014 zal worden voorgesteld om Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, te herbenoemen tot niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar, eindigend na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2017.
Huidige mandaten bij andere (niet-verbonden) vennootschappen zoals:
Mevrouw Degrieck heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.
Mevrouw Degrieck houdt geen aandelen op naam en geen aandelenopties aan van smartphoto group NV en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep.
Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en Mevrouw Degrieck, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.
De Raad van Bestuur heeft drie comités: Een Auditcomité, een Benoemingscomité en een Remuneratiecomité.
De reglementen van deze comités zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter.
De volgende leden van het Auditcomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014, die zal plaatsvinden op 14 mei 2014:
Het Auditcomité is uitsluitend samengesteld uit onafhankelijke, niet-uitvoerende bestuurders en voldoet hiermee aan de vereisten van samenstelling die zijn vermeld in de Belgische Corporate Governance Code en aan artikel 526 bis van het Wetboek van vennootschappen.
Tevens in overeenstemming met artikel 526 bis van het Wetboek van vennootschappen beschikt minstens één lid van het Auditcomité over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit. Zowel de heer Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van MCM BVBA, onafhankelijk en niet-uitvoerend bestuurder, als Norbert Verkimpe, vaste vertegenwoordiger van Norbert Verkimpe BVBA, beschikken over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit ingevolge hun loopbaan en huidige professionele werkzaamheden.
Het Auditcomité kwam 4 maal samen in 2013. Twee vergaderingen waren voornamelijk gewijd aan het nazicht van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2012 en de halfjaarlijkse geconsolideerde cijfers per 30 juni 2013. Eén vergadering was gewijd aan de jaarlijkse "impairment testen overeenkomstig IAS 36" met IL[YLRRPUN[V[KLNL{KLU[PÄJLLYKLRHZZ[YVVTNLULYLYLUKLLLUOLKLUVTUH[LNHHUVMLLUIPQaVUKLY^HHYKLverminderingsverlies dient te worden opgenomen. Eén vergadering was voornamelijk gewijd aan de interne controles en risicobeheerssystemen.
Andere belangrijke agendapunten van het comité waren de status van de projecten inzake interne controle en risicobeheerssystemen, het programma, de activiteiten, de evaluatie en de beoordeling van de taakomschrij- ]PUN]HUKLPU[LYULH\KP[LUR^LZ[PLZPUaHRLÄUHUJPwSLYHWWVY[LYPUN]VSNLUZ0-9:
Alle leden van het Auditcomité woonden de vergaderingen bij. Dit betekent dat op 12 mogelijke aanwezigheden (4 vergaderingen x 3 leden) er geen enkel lid van het Auditcomité zich heeft verontschuldigd.
De volgende leden van het Benoemingscomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014, die zal plaatsvinden op 14 mei 2014:
De samenstelling van het Benoemingscomité is een afwijking op principe 5.3 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur meent evenwel dat de onafhankelijke besluitvorming van de niet-uitvoerende leden niet wordt aangetast, hetgeen de ervaring van de voorbije jaren effectief heeft uitgewezen.
Het Benoemingscomité doet voorstellen betreffende de evaluatie en herbenoeming van bestuurders, evenals de benoeming en introductie van nieuwe bestuurders.
In 2013 kwam het Benoemingscomité 1 maal samen en behandelde in het bijzonder de benoeming van een nieuwe bestuurder. Aan de Raad van Bestuur van 29 maart 2013 stelde het Benoemingscomité voor om de vennootschap Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, te benoemen tot nietuitvoerende, onafhankelijke bestuurder. De Algemene Vergadering van aandeelhouders van 8 mei 2013 keurde deze benoeming goed.
Alle leden woonden de vergadering bij.
Het feit dat het Benoemingscomité slechts 1 maal samenkwam is een afwijking op principe 5.4 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité op zijn minst tweemaal per jaar samenkomt. De Raad van Bestuur meent evenwel dat hier geen noodzaak toe was om zijn plichten te vervullen.
De volgende leden van het Remuneratiecomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014, die zal plaatsvinden op 14 mei 2014:
De samenstelling van het Remuneratiecomité voldoet aan de vereisten van artikel 526 quater § 2 van het Wetboek van vennootschappen en de principes van de Corporate Governance Code 2009.
Het Remuneratiecomité kwam 2 maal samen in 2013 en behandelde onder meer het algemene vergoedingsbeleid en de individuele vergoedingen voor het uitvoerend management. Hierbij werd rekening gehouden met de wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij genoteerde vennootschappen zoals de bepalingen inzake remuneratieverslag en de nieuwe criteria voor de toekenning van een vergoeding aan het uitvoerend management en de verplichting tot spreiding van de variabele vergoeding in de tijd.
Alle leden woonden de vergaderingen bij.
Conform artikel 19 van de statuten is de bevoegdheid van het dagelijks bestuur gedelegeerd aan een gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder of twee gezamenlijk optredende bestuurders vertegenwoordigen de onderneming in rechte en feite. De heer Stef De corte is sinds 7 juni 2012 gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap.
Bij smartphoto group is er geen Directiecomité in de zin van artikel 524 bis van het Wetboek van vennootschappen. De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 juni 2011 besliste tot invoeging van een nieuw artikel in de statuten van de Vennootschap dat de Raad van Bestuur machtigt om in de toekomst, indien zij dit nodig acht, een Directiecomité overeenkomstig artikel 524 bis van het Wetboek van vennootschappen, op te richten.
De Raad van Bestuur evalueerde zijn omvang, samenstelling en prestaties; evenals deze van de comités en de individuele bestuurders. Bij deze evaluatie beoordeelt de Raad van Bestuur hoe de Raad van Bestuur of de comités werken, wordt nagegaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken, ^VYKLUKLWYLZ[H[PLZ]HULSRLILZ[\YKLYNLw]HS\LLYKLU^VYK[PUKPLUUVKPNKLO\PKPNLZHTLUZ[LSSPUN]HUKL Raad van Bestuur of van de comités afgestemd op de gewenste samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités.
Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur inzake (i) het remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders en voor de leden van het uitvoerend management, en (ii) het remuneratieniveau voor de niet-uitvoerende bestuurders en voor de leden van het uitvoerend management. Deze aanbevelingen worden onderworpen aan de goedkeuring door de Raad van Bestuur en door de aandeelhouders op de Jaarlijkse Algemene Vergadering.
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen elk een vergoeding van EUR 12 500 per jaar.
TCL NV, vast vertegenwoordigd door de heer Tonny Van Doorslaer, benoemd tot Voorzitter, ontvangt in de hoedanigheid van Voorzitter van de Raad van Bestuur een bijkomende remuneratie van EUR 12 500 per jaar.
Er zijn geen aparte vergoedingen voorzien voor de leden van de comités, behalve voor de leden van het Auditcomité (MCM BVBA, Patrick De Greve BVBA en Norbert Verkimpe BVBA). In aanvulling op hun algemene jaarlijkse vergoeding, ontvangen zij hiervoor elk een jaarlijkse vergoeding van EUR 2 500.
Het totaal aan bestuursvergoedingen uitgekeerd voor het boekjaar 2013 bedroeg EUR 116 ('000) en voor het boekjaar 2012, EUR 95 ('000).
Er bestaat géén overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur, die bij uittreding in hun hoedanigheid als bestuurder voorziet in enige uitkering.
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegerichte vergoeding. Enkel de heer Tonny Van Doorslaer, tot 7 juni 2012 gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap, kon intekenen op het Warrantenplan (zie pagina 44). De bestuurders houden in totaal 338 771 aandelen van de Vennootschap aan. Bepaalde bestuurders vertegenwoordigen een andere referentieaandeelhouder, en zijn onrechtstreeks aandeelhouder. Een beeld van deze indirecte belangen is te vinden op pagina's 40 en 114 van dit document.
Enkel uitvoerende bestuurders konden destijds inschrijven op de aandelenoptie- en warrantenplannen. Deze inschrijvingen zitten vervat in de bezoldigingen en belangen van uitvoerende bestuurders die worden vermeld (zie verder).
Geen enkele bestuurder is begunstigde van een lening verstrekt door smartphoto group NV noch enige andere verbonden onderneming.
Leden van het uitvoerend management die lid zijn van de Raad van Bestuur ontvangen geen vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur.
De vergoeding van de uitvoerend bestuurders wordt bepaald door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité.
Bij het bepalen van de vergoedingen wordt de vergoeding van de leidinggevenden in de Belgische multinationals en middelgrote bedrijven in aanmerking genomen, samen met interne factoren.
Het basissalaris is bedoeld als vergoeding voor de functieverantwoordelijkheden, voor bepaalde competenties en ervaring in diens functie. Dit basissalaris wordt vergeleken met verloningen van vergelijkbare functies en ^VYK[QHHYSPQRZNLw]HS\LLYK
Een deel van de vergoeding van de huidige uitvoerend bestuurder is prestatiegerelateerd als aanmoediging om de korte– en langetermijnprestaties van de groep te ondersteunen. De variabele vergoeding is rechtstreeks gebonden aan de verwezenlijking van de doelstellingen van de operationele segmenten en van de individuele doelstellingen.
+L]HYPHILSLILaVSKPNPUN^VYK[ILWHHSKKVVYOL[9LT\ULYH[PLJVTP[tVWIHZPZ]HUKLÄUHUJPwSLWYLZ[H[PLLUOL[ succes van de strategische initiatieven.
De variabele bezoldiging behelst een cash bonus die afhankelijk is van de gerealiseerde prestaties van de Vennootschap of de desbetreffende segmenten tegenover de vooropgestelde doelstellingen.
+LKVLSZ[LSSPUNLUaPQUVUKLY]LYKLLSKPU[^LLJH[LNVYPLwU!KLÄUHUJPwSLKVLSZ[LSSPUNLU^HHYVUKLYKL,)0;+( LUKLUPL[ÄUHUJPwSLKVLSZ[LSSPUNLU+LJVTIPUH[PL]HUKLaLKVLSZ[LSSPUNLUaVYNLU]VVYLLUL]LU^PJO[PNNLOLLS ^HHYKVVY^HHYKL^VYK[ NLJYLwLYK ]VVY KL HHUKLLSOV\KLY NLIHZLLYK VW JHZO ÅV^ LU NYVLP /L[ NL^PJO[ [\ZZLUKLÄUHUJPwSLKVLSZ[LSSPUNLULUKLUPL[ÄUHUJPwSLKVLSZ[LSSPUNLU^VYK[ILWHHSKKVVYKL9HHK]HU)LZ[\Y op voorstel van het Remuneratiecomité.
0UKPLULLU]HYPHILSL]LYNVLKPUN^LYK[VLNLRLUKVWIHZPZ]HUVUQ\PZ[LÄUHUJPwSLNLNL]LUZKHUPZLYJVU[YHJ- [\LLSUPL[ZWLJPÄLR]VVYaPLUPULLU[LY\N]VYKLYPUNZYLJO[[LUN\UZ[L]HUKL=LUUVV[ZJOHW
De totale vergoeding voor de uitvoerend bestuurder over het boekjaar 2013 bedraagt EUR 340 ('000).
De remuneratiecomponenten voor de uitvoerend bestuurder zijn hierna weergegeven. Er zijn geen waarborgen of leningen verstrekt door smartphoto group NV of aanverwante ondernemingen aan de uitvoerende bestuurders.
Losstaand van de remuneratie, houdt de uitvoerdend bestuurder op datum van 31 december 2013 ook HHUKLSLUZTHY[WOV[VNYV\W5=HHUKL[HPSZaPQU[L]PUKLUPUKLILRUVW[LIPVNYHÄL]HUKLSLKLU]HUKL9HHK van Bestuur).
| n q r s n s m t p p |
n l r n o m p q l q r r n z |
m t l r n o m p q l q r r n z |
r q r o ! m s r t m |
u m l r n o m p q l q o z r r n r " |
r n r n r y # n q v r m m p r n # \$ |
|---|---|---|---|---|---|
| Stef De corte | 340 | 5 | 150 000 (EUR 3,36) |
(1) Kost aan de onderneming, m.a.w. bruto bedrag inclusief bijdragen voor sociale zekerheid (werknemer en werkgever).
(2) De variabele component wordt bepaald in functie van een bonusplan dat elk jaar door het Remuneratiecomité wordt vastgesteld. +P[IVU\ZWSHUIL]H[ÄUHUJPwSLLUUPL[ÄUHUJPwSLKVLSZ[LSSPUNLU
(3) Pensioenbijdragen op basis van toegezegde-bijdragenregelingen (vaste bijdragen aan verzekeringsinstellingen).
(4) De overige componenten verwijzen naar de kosten voor verzekeringen en de geldwaarde van de andere voordelen in natura (onkostenvergoedingen, bedrijfswagen, ...).
(5) Voor de uitoefenperiodes: zie pagina 44 van dit document.
Bij de bepaling van het remuneratiebeleid wordt rekening gehouden met de Belgische Wet van 6 april 2010, die onder meer bepaalt dat indien de toegekende bonussen meer dan 25% van de totale vergoeding uitmaken, de helft van de bonussen, gespreid moeten worden uitbetaald en onderworpen zijn aan meerjarendoelstellingen of –criteria.
Tussen de heer Stef De corte en de Vennootschap bestaat er een overeenkomst die – enkel bij uittreding op ]LYaVLR]HUKL=LUUVV[ZJOHW¶]VVYaPL[PULLUÄUHUJPwSLJVTWLUZH[PL]HUTHHUKLU
De Raad van Bestuur baseert zich voor het toezicht op de goede functionering van de risicobeheers- en interne controlesystemen op het Auditcomité.
De interne controle- en risicobeheerssystemen bieden redelijke zekerheid betreffende het verwezenlijken van KL KVLSZ[LSSPUNLU KL IL[YV\^IHHYOLPK ]HU KL ÄUHUJPwSL ]LYZSHNNL]PUN LU KL UHSL]PUN ]HU KL[VLWHZZLSPQRL wetten en reglementen.
Het beheer van risico's vormt een integraal deel van de manier waarop de groep wordt geleid. De groep heeft maatregelen genomen – en zal dat blijven doen - met het oog op een zo doeltreffend mogelijke beheersing van YPZPJV»Z,YRHULJO[LYNLLUaLRLYOLPK^VYKLUNLNL]LUKH[KLNLUVTLUTHH[YLNLSLU]VSSLKPNLMÄJPwU[a\SSLU zijn in alle mogelijke omstandigheden en daarom kan niet worden uitgesloten dat sommige risico's niet zouden voorkomen en daarbij eventueel invloed kunnen uitoefenen op de Vennootschap. Andere risico's waar de Vennootschap op dit ogenblik geen weet van heeft of die thans als niet wezenlijk worden beschouwd, zouden een negatieve invloed kunnen hebben op de Vennootschap of op de waarde van haar aandelen.
De analyse van de risico's rondom het plannen, organiseren, sturen en controleren van de activiteiten werd verder uitgewerkt en gestructureerd. Dit Enterprise Risk Management (ERM) proces behelst het risicomanage-TLU[VWÄUHUJPwSLZ[YH[LNPZJOLLUVWLYH[PVULSLNLIPLKLUVTaVKLRHUZVWYPZPJV»Z[LTPUPTHSPZLYLU+P[OV\K[ PU KH[ KL ILKYPQMZYPZPJV»Z VWZZ[LTH[PZJOL^PQaL^VYKLU NL{KLU[PÄJLLYK HMNL^VNLU LU ILOLLYZ[ aVKH[ OL[ YPZPJVWYVÄLSHHUZS\P[IPQKLYPZPJVILYLPKOLPK/L[,94WYVQLJ[^VYK[VWNL]VSNKKVVYOL[(\KP[JVTP[t/L[,94 ZZ[LLT^VYK[Z`Z[LTH[PZJONLw]HS\LLYK^VYKLUKVVYOL[(\KP[JVTP[t
4L[KLPTWSLTLU[H[PL]HULLU7YVQLJ[
7YVNYHTTL4HUHNLTLU[6MÄJL746^VYK[KVVYKLJVTIPUH[PL]HU bestuurlijke, administratieve, advies en technische diensten ondersteuning geboden aan de initiatie, uitvoering en oplevering van programma's of projecten. Deze dienst biedt methodieken en standaarden aan, helpt bij het opzetten van structuren en processen, documenteert en verzekert notulen van de vergaderingen en vereenvoudigt het proces van training en ontwikkeling.
Het interne audit departement van smartphoto group ziet erop toe dat het risicobeheersproces wordt nage-SLLMKKH[KLTPUPTHSLPU[LYULJVU[YVSL]LYLPZ[LU^VYKLUUHNLSLLMKLUKH[KLPKLU[PÄJH[PLLUOL[ILOLLY]HUKL risico's op een doeltreffende manier wordt uitgevoerd. Het Auditcomité onderwerpt de systemen voor interne controle en risicobeheer van de onderneming aan een jaarlijkse controle. Tevens evalueert het Auditcomité op jaarlijkse basis de werking van het interne audit departement.
Ook de externe audit beoordeelt de interne controles vervat in de bedrijfsprocessen en rapporteert op regelmatige basis aan het Auditcomité.
De Vennootschap is actief op een markt die in sterke mate onderhevig is aan veranderingen. De belangrijkste marktgebonden risico's zijn gerelateerd aan technologische evoluties en hun impact op het consumentengedrag, de evolutie van de consumentenprijzen en de concurrentiepositie.
De strategie van de smartphoto groep is in sterke mate gebaseerd op de bevindingen van prospectief marktonderzoek waaruit nieuwe opportuniteiten naar voren komen voor de onderneming na de overgang van de HUHSVNLUHHYKLKPNP[HSLMV[VNYHÄL+LaLIL]PUKPUNLUOLIILULLUPUOLYLU[MV[LUYPZPJVLUR\UULUVVRKVVY [VLRVTZ[PNL[LJOUVSVNPZJOL L]VS[PLZ ^HHYTLL UVN NLLU YLRLUPUN ^LYK NLOV\KLU ^VYKLU IL{U]SVLK+L groep beheert deze risico's door permanent voeling te houden met de technologische wereld, de markt en de consumenten – zodat ze desgevallend tijdig haar strategie, maar ook haar investerings- en zakenplannen kan bijstellen.
De toekomstige rendabiliteit van de Vennootschap wordt mee bepaald door de verkoopprijzen die zij voor haar producten en diensten kan realiseren. De prijselasticiteit van de vraag, in combinatie met de evolutie van de marges, houdt een risico in voor de rendabiliteit van de groep. Hoewel de groep voor haar business plan uitgaat van een voortgezette prijsdruk, beheert zij verdere risico's proactief door enerzijds haar vaste kostenbasis te reduceren, en anderzijds voortdurend nieuwe producten aan te bieden die minder onderhevig zijn aan de algemene prijsdruk. Zo wordt het gamma van fotogerelateerde producten steeds verder uitgebreid met producten die minder onderhevig zijn aan prijsdruk dan de individuele fotoafdruk zoals bijvoorbeeld fotoboeken, wenskaarten, fotokalenders, kledij en accessoires, ...
/L[[VLRVTZ[PNLTHYR[HHUKLLSLUaHRLUJPQMLY]HUKLNYVLWRHUIL{U]SVLK^VYKLUKVVYHJ[PLZ]HUILZ[HHUKL concurrenten of de intrede van nieuwe concurrenten. Door de concurrentiepositie op permanente basis op te volgen, houdt de groep met deze factor rekening in de verdere ontwikkeling van haar plannen en haar werking.
Door de huidige economische crisis blijft er druk op de bedrijfsopbrengsten. De consument is voorzichtiger in zijn aankopen van consumptiegoederen.
Voorraadrisico's kunnen ontstaan door technische ontwikkeling of veroudering, door diefstal of door prijsen valutaschommelingen. Deze risico's hebben hoofdzakelijk betrekking op Wholesale activiteiten. De risico's door technologische veranderingen en de prijsrisico's worden beperkt door optimalisatie van de voorraad. =LYKLY^VYK[KL]VVYYHHKZ[LLKZNLw]HS\LLYKLU PUKPLUUVKPN^VYKLULY]VSKVLUKL^HHYKL]LYTPUKLYPUNLU opgenomen om de risico's in te dekken. Risico's van verlies van voorraad door diefstal worden ingedekt door voorraadverzekeringen.
Zowel het segment E-commerce als het segment Wholesale is slechts in beperkte mate afhankelijk van strategische leveranciers. Voor de verschillende productgroepen zijn er telkens meerdere leveranciers.
Vooral het segment E-commerce is sterk afhankelijk van de in eigen beheer ontwikkelde IT-systemen en de toegang tot het internet in het algemeen.
De online bestelsoftware wordt door een team van specialisten onderhouden en wordt steeds meer geoptimaliseerd om de functionaliteit voor de klant te verhogen. Om het risico van het uitvallen van de systemen zoveel TVNLSPQR[LILWLYRLULUKLJVU[PU{[LP[]HUKLHJ[P]P[LP[LU[LNHYHUKLYLU^VYKLULYJVU[PU{[LP[ZWYVNYHTTH»Z \P[NLIV\^K^HHYIPQLY]LYZJOPSSLUKLIHJR\WZ`Z[LTLU^VYKLUNL{TWSLTLU[LLYKLU\P[^PQRZJLUHYPV»Z^VYKLU uitgewerkt.
+LR^HSP[LP[]HUKLNLYHWWVY[LLYKLÄUHUJPwSLJPQMLYZ^VYKLU]LYaLRLYKKVVYKLNVLKLVW]VSNPUN]HUKLIVLRhoudkundige afsluitprocessen en de gerelateerde interne controles.
;LUILOVL]L]HUKLTHUHNLTLU[YHWWVY[LYPUN^VYK[KLIVLROV\KPUNTHHUKLSPQRZHMNLZSV[LU6W[YPTLZ[LYPwSL IHZPZ^VYKLUKLÄUHUJPwSLJPQMLYZNLJVUZVSPKLLYK]VSNLUZLLUMVYTLLSJVUZVSPKH[PLWYVJLZ+LQHHYSPQRZLLUOHSM-QHHYSPQRZLÄUHUJPwSLJPQMLYZaPQU[L]LUZVUKLY^VYWLUHHUOL[UHaPJO[]HUKLL_[LYULYL]PZVY
+LÄUHUJPwSLJPQMLYZ^VYKLUVW]VVYHMHHUNLRVUKPNKLKH[H]PHÄUHUJPwSLWLYZILYPJO[LUNLW\ISPJLLYKVTHSK\Z zo transparant mogelijk te communiceren en te informeren.
=LYKLYOLIILUKLILSHUNYPQRZ[LÄUHUJPwSLYPZPJV»Z^HHYTLLKLNYVLW[LTHRLUOLLM[IL[YLRRPUNVWKLÄUHU-JPwSLZJO\SKWVZP[PL]HUKLNYVLWVWKLVWLUZ[HHUKLOHUKLSZ]VYKLYPUNLULUVW[YHUZHJ[PLZPUHUKLYLT\U[LU dan de euro.
+LÄUHUJPwSLZJO\SKWVZP[PL]HUKLNYVLW PZ[LY\NNLIYHJO[[V[,<9º4L[KLO\PKPNLRYLKPL[]LYstrekker, NIBC Bank, heeft de groep een transparante en constructieve relatie opgebouwd.
Een belangrijk deel van de activiteiten van de smartphoto groep verloopt via "verkoop-op-afstand" aan de eindconsument. Dit impliceert het risico op niet-inning van talrijke, relatief kleine, handelsvorderingen. De groep beheert dit risico door enerzijds online betaling aan te moedigen voor haar E-commerce activiteiten, en anderzijds door een adequaat debiteurenbeheer te voeren. Bij niet-betaling op de vervaldag zullen extra kosten worden aangerekend afhankelijk van de vervallen termijnen. Na verloop van tijd wordt de inning van de vorderingen opgedragen aan incassobureaus. Voor andere handelsvorderingen worden kredietlimieten en betalingstermijnen per klant vastgelegd. Bij het overschrijden van deze termijnen worden aanmaningsprocedures opgestart. Bij het overschrijden van de kredietlimieten of de betalingstermijnen worden de leveringen aan de klanten geblokkeerd.
Er worden voor de vervallen vorderingen geen waardeverminderingen geboekt indien de invorderbaarheid als waarschijnlijk wordt beschouwd.
De Vennootschap publiceert haar geconsolideerde jaarrekeningen in euro. Gezien de Vennootschap vooral in een euro-omgeving actief is, is het valutarisico zeer beperkt.
In de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening worden de kredietrisico's, de renterisico's en de liquiditeitsrisico's verder beschreven. Zie pagina 103 van dit jaarverslag.
Risico's met betrekking tot de naleving van wetten en reglementen
De Vennootschap is onderworpen aan de geldende wetten en regelgeving van elk land waarin ze actief is alsook aan de Europese wetgeving en regelgeving. Door de notering van smartphoto group op Euronext Brussels is de groep ook onderworpen aan Belgische en Europese wetgeving in verband met publicatieverplichtingen en handel met voorkennis. smartphoto group streeft ernaar de opgelegde wettelijke verplichtingen te respecteren.
+L=LUUVV[ZJOHWLUZVTTPNL]HUOHHYKVJO[LY]LUUVV[ZJOHWWLUaPQUIL[YVRRLUPUÄZJHSLNLZJOPSSLUKPL]VVY KLÄZJHSLYLJO[IHURLUHHUOHUNPNaPQUNLTHHR[LU^HHY]VVYKLZNL]HSSLUK]VVYaPLUPUNLU^LYKLUHHUNLSLNK
Inzake de belastingclaim met betrekking tot Extra Film A/S (Norway) - waarbij de vennootschap zou onderworpen worden aan een exit tax terwijl de vennootschap nooit heeft opgehouden te bestaan - werd beroep aangetekend tegen de gevestigde aanslag. Overeenkomstig IAS 37 §14 dient er geen voorziening te worden opgenomen, daar de Raad van Bestuur van mening is dat er geen uitstroom van kasmiddelen te verwachten is. Op 11 oktober 2013 werd op de rechtbank van eerste aanleg een positieve uitspraak gedaan ten onzen gunste en werd een schadevergoeding van NOK 650 ('000) toegewezen. De Noorse belastingdienst is in beroep gegaan op 10 december 2013. smartphoto is eveneens in beroep gegaan tegen de lage schadevergoeding.
PQaPNPUNLUPUÄZJHSL^L[NL]PUNR\UULUPUaV^LSWVZP[PL]LHSZULNH[PL]LaPULLUPTWHJ[OLIILUVWOL[YLZ\S[HH[ van de groep.
Risico's met betrekking tot overige geschillen worden ingedekt door het aanleggen van de nodige kort- en of langlopende voorzieningen.
Door veiligheids- en preventiemaatregelen wordt getracht deze risico's zoveel mogelijk te vermijden. Verder zijn door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars deze risico's ingedekt.
Ook deze risico's worden door maatregelen van brandveiligheid en preventie zoveel mogelijk vermeden en door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars ingedekt.
AVHSZ]LYTLSKVUKLYKL PUMVYTH[PJHYPZPJV»Z^VYKLUKLaL YPZPJV»ZVWNL]HUNLUKVVYJVU[PU{[LP[ZWYVNYHTTH»Z ^HHYIPQLY]LYZJOPSSLUKLIHJR\WZ`Z[LTLU^VYKLUNL{TWSLTLU[LLYKLU\P[^PQRZJLUHYPV»Z^VYKLU\P[NL^LYR[ De nadelige gevolgen worden ook ingedekt door verzekeringspolissen.
De wet en de statuten verplichten iedere aandeelhouder, wiens stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten de drempelwaarden 3%, 5% of enig veelvoud van 5% over- of onderschrijden, hiervan kennis [LNL]LUHHUKLVUKLYULTPUNLUHHUOL[-:4(([VYP[LP[]VVY-PUHUJPwSL+PLUZ[LULU4HYR[LU
De Vennootschap ontving in 2013 de volgende kennisgevingen:
Kennisgeving ontvangen op 17 juni 2013 Kennisgeving door een persoon die alleen kennis geeft:
| q s r n l n r A w p z |
q x r r r m m m n l n r w B z |
s n r n k C m z n l n r w B z |
Z[LTYLJO[LU q r s r r v v n r t z |
|---|---|---|---|
| Koramic Finance Company NV Christian Dumolin Ter Bede Business Center Kapel Ter Bede 84 – 8500 Kortrijk |
3 933 775 | 1 827 314 | 4,99% |
| q s r n l n r A w p z |
q x r r r m m m n l n r B w z |
s n r n k C m z n l n r B w z |
Z[LTYLJO[LU q r s r r v v n r t z |
|---|---|---|---|
| Shopinvest NV Beukenlaan 1 - 9250 Waasmunster |
1 167 838 | 3,19% | |
| Kaesteker Etienne Beukenlaan 1 - 9250 Waasmunster |
1 950 000 | 3 101 633 | 8,47% |
| Totaal | 4 269 471 | 11,66% |
smartphoto group en zijn dochtervennootschappen bezitten 1 207 072 of 3,30% eigen aandelen. Het aantal eigen aandelen bleef ongewijzigd in 2013.
Meer gedetailleerde informatie over het aandeelhouderschap van de onderneming op datum van de jaarafsluiting is te vinden op pagina 114 van dit document.
De Jaarlijkse Algemene Vergadering vindt plaats op de 2e woensdag van de maand mei om 14 uur. Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt slechts verleend indien de aandeelhouder de wettelijke bepalingen betreffende vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen, heeft nageleefd. In elk geval dient de aandeelhouder zijn voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar te maken uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.
Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum om 24.00 uur, hetzij (i) door inschrijving in het aandelenregister van de Vennootschap (aandelen op naam), hetzij (ii) door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling (gedematerialiseerde effecten). De LYRLUKLYLRLUPUNOV\KLYVMKL]LYLMMLUPUNZPUZ[LSSPUNILaVYN[KLHHUKLLSOV\KLYLLUH[[LZ[VMJLY[PÄJHH[^HHY\P[ blijkt met hoeveel aandelen de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Enkel de aandeelhouders die op de gemelde registratiedatum aandeelhouder zijn en die zulks kunnen aantonen aan de OHUK]HU]VVYTLSKH[[LZ[VMJLY[PÄJHH[VMKLPUZJOYPQ]PUNPUOL[HHUKLSLUYLNPZ[LY]HUKL]LUUVV[ZJOHWR\UULU deelnemen aan de Algemene Vergadering. Het voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering dient uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering kenbaar gemaakt te worden aan de Vennootschap HHUKLOHUK]HUOL[V]LYTHRLU]HUKP[JLY[PÄJHH[VMH[[LZ[HHUKL9HHK]HU)LZ[\Y+LHHUKLLSOV\KLYZVW naam en de warranthouders dienen eveneens hun voornemen aanwezig te zijn op de Algemene Vergadering schriftelijk kenbaar te maken aan de Raad van Bestuur, en dit uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering. De warranthouders worden erop gewezen dat zij de Algemene Vergadering mogen bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.
Iedere aandeelhouder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, al. 2 B.W.) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax of e-mail (of enig ander middel vermeld in artikel 2281 B.W.) volmacht geven om hem op de Algemene Vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn. Uitgezonderd zoals bepaald in artikel 547 bis Wetboek van vennootschappen, mag slechts één volmachtdrager aangeduid worden. De volmachtdrager dient te stemmen conform de instructies van de aandeelhouder. Daartoe houdt elke volmachtdrager een bijzonder register bij.
0U NL]HS ]HU LLU WV[LU[PLLS ILSHUNLUJVUÅPJ[ [\ZZLU KL HHUKLLSOV\KLY LU KL ]VSTHJO[KYHNLY KPL OPQ OLLM[ aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. In voorkomend geval mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder Z[LTTLUVW]VVY^HHYKLKH[OPQ]VVYPLKLYVUKLY^LYWVWKLHNLUKHV]LYZWLJPÄLRLZ[LTPUZ[Y\J[PLZILZJOPR[ ,Y PZTL[ UHTL ZWYHRL ]HU LLU ILSHUNLUJVUÅPJ[ ^HUULLY KL ]VSTHJO[KYHNLY! KL ]LUUVV[ZJOHW aLSM VM een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of LLU HUKLYL LU[P[LP[ KPL KVVY LLU KLYNLSPQRL HHUKLLSOV\KLY ^VYK[ NLJVU[YVSLLYK" LLU SPK PZ ]HU KL9HHK van Bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap JVU[YVSLLY[VM]HULLUNLJVU[YVSLLYKLLU[P[LP[HSZILKVLSKPU"LLU^LYRULTLYVMLLUJVTTPZZHYPZPZ]HU de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit HSZILKVLSKPU"LLUV\KLYIHUKOLLM[TL[LLUUH[\YSPQRLWLYZVVUHSZILKVLSKPU[V[KHU^LSKL echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwante van een dergelijke persoon is.
Een model van volmacht dat rekening houdt met voormelde regels is ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap zoals hierna aangegeven.
De volmachten dienen gedeponeerd te worden op de zetel van de Vennootschap, uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.
Voor een uitgebreide en gedetailleerde beschrijving van de concrete voorwaarden en modaliteiten van de hierna beschreven rechten van aandeelhouders wordt verwezen naar de informatie zoals ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap, zoals hierna aangegeven.
Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap kunnen bijkomende onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de 22ste dag voor de Algemene Vergadering ontvangen. Zij kunnen naar de Vennootschap worden gezonden langs elektronische weg. De Vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf die ontvangst. Uiterlijk 15 dagen voor de Algemene Vergadering wordt een agenda bekendgemaakt die aangevuld is met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.
De aandeelhouders hebben het recht om aan de bestuurders en commissarissen tijdens de Algemene Vergadering of voorafgaandelijk (schriftelijke) vragen te stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap worden gericht, uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.
Deelname en stemming op afstand per brief of langs elektronische weg Stemming per brief of langs elektronische weg is niet mogelijk. Deelname aan de Algemene Vergadering op afstand of stemming op afstand is niet toegelaten.
+LVWYVLWPUNOL[QHHYSPQRZÄUHUJPLLS]LYZSHNJVUMVYTHY[PRLS2)]HUUV]LTILYKL]VSTHJO[ formulieren, verdere informatie over de rechten van de aandeelhouders en de overige door de wet voorziene informatie wordt 30 dagen voor de Algemene Vergadering ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap: www.smartphotogroup.com. Deze documenten kunnen vanaf dezelfde datum ook bekomen worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, tegen overlegging van de effecten.
smartphoto group hecht bijzonder belang aan een regelmatige en transparante communicatie naar de aandeelhouders.
Bezoldigingen en belangen van de leden van de toezichthoudende organen: zie pagina 36 van dit document.
smartphoto group is niet op de hoogte van overeenkomsten tussen bepaalde aandeelhouders waardoor een gemeenschappelijk beleid ten aanzien van smartphoto group wordt gevoerd.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 64 193 915,72. Het is vertegenwoordigd door 36 619 505 aandelen zonder vermelding van waarde, genummerd van 1 tot 36 619 505, ieder aandeel vertegenwoordigend 1/36 619 505ste van het maatschappelijk kapitaal.
De algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelenvertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Bij opsplitsing van een aandeel in naakte eigendom en vruchtgebruik zal het voorkeurrecht enkel door de naakte eigenaar kunnen worden uitgeoefend. De Algemene Vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen en de periode tijdens dewelke het voorkeurrecht mag worden uitgeoefend.
De Algemene Vergadering die moet beslissen over de kapitaalverhoging kan met inachtneming van de wettelijke voorschriften en in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen, of van de minimumtermijn van vijftien dagen voor de uitoefening van het voorkeurrecht afwijken.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 612, 613 en 614 van het >L[IVLR]HU]LUUVV[ZJOHWWLU[L^VYKLUNLwLYIPLKPNK
Niet van toepassing.
Niet van toepassing.
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de Raad van Bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon wordt aangeduid als zijnde te haren opzichte eigenaar van het aandeel. Ingeval er vruchtgebruik bestaat, wordt de naakte eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd.
smartphoto group heeft geen weet van bestaande aandeelhoudersovereenkomsten. Er zijn geen rechtstreekse of onrechtstreekse banden tussen de Vennootschap en haar belangrijkste aandeelhouders.
De wettelijke regels zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen zijn van toepassing.
De Algemene Vergadering mag ten allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.
Zolang de Algemene Vergadering om welke reden ook, niet in een nieuwe benoeming of herbenoeming voorziet, blijven de bestuurders waarvan de opdracht is verstreken in functie. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. In geval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de Algemene Vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering geplaatst. Elke op deze wijze ILUVLTKLILZ[\YKLYILwPUKPN[KLVWKYHJO[]HUKLILZ[\YKLYKPLOPQ]LY]HUN[
De Algemene Vergadering van 14 juni 2011 heeft de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, haar eigen aandelen of winstbewijzen te verkrijgen door aankoop of ruil, of te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering vereist is, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen, indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kan, overeenkomstig artikel 620 paragraaf 1 van het Wetboek van vennootschappen, worden hernieuwd.
De eigen aandelen in het bezit van de Vennootschap opgenomen in de 'Eurolist by Euronext' kunnen door de Raad van Bestuur vervreemd worden zonder de voorafgaande toestemming van de Algemene Vergadering.
De Algemene Vergadering van juni 2011 heeft de Raad van Bestuur bovendien gemachtigd om het krachtens artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan ten minste vijfentachtig ten honderd (85%) en ten hoogste honderdvijftien ten honderd (115%) van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de Eurolist by Euronext op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kan, overeenkomstig artikel 620 paragraaf 1 van het Wetboek van vennootschappen, hernieuwd worden.
Er is momenteel geen aandelenoptieplan.
De Buitengewone Algemene Vergadering van smartphoto group NV van 28 november 2005 heeft beslist tot de uitgifte van 600 000 warranten in de zin van artikel 42 van de Wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgische actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen (de "Aandelenoptiewet"). Elke warrant gaf recht om in te schrijven op één aandeel. Dit warrantenplan heeft tot doel een incentive op SHUNL[LYTPQU[LJYLwYLU]VVYKLILN\UZ[PNKLUKPLHSZILZ[\YKLYVMJVUZ\SLU[LLUILSHUNYPQRLIPQKYHNLR\UULU leveren voor het succes en de groei van de vennootschap. Tevens wil dit warrantenplan een gemeenschappelijk ILSHUNJYLwYLU[\ZZLUKLILN\UZ[PNKLULUKLHHUKLLSOV\KLYZKH[NLYPJO[PZVWLLU^HHYKLZ[PQNPUN]HUOL[ aandeel van de vennootschap.
Conform de Economische Herstelwet van 27 maart 2009 heeft de Raad van Bestuur van 30 juni 2009 beslist VTKL\P[VLMLUWLYPVKL]HUKLVWUV]LTILY[VLNLRLUKL^HYYHU[Z^HHY]HUKLPUP[PwSL\P[VLMLUWLYPVKL verstrijkt op 30 september 2010, voor een bijkomende periode van 4 jaar te verlengen tot 30 september 2014. Tijdens de verlengde periode zullen de begunstigden recht hebben op bestaande aandelen en niet op nieuwe aandelen. De warranthouders hebben zich, zoals voorzien in het Warrantenplan, schriftelijk akkoord verklaard met de hiervoor vermelde wijzigingen. De Algemene Vergadering van 12 mei 2010 heeft deze verlenging eveneens goedgekeurd.
| U õ õ ò ï õ ñ õ õ ñ ê æ |
ø ù ù P |
|
|---|---|---|
| Uitoefenprijs | € 3,36 | |
| Aantal aangeboden warranten | 600 000 | |
| Aantal nog uitstaande/aanvaarde warranten | 600 000 | |
| Oorspronkelijke uitoefenperiodes | 03/2006 03/2007 03/2008 03/2009 03/2010 |
09/2006 09/2007 09/2008 09/2009 09/2010 |
| Aanvullende uitoefenperiodes conform de Economische Herstelwet | 03/2011 03/2012 |
09/2011 09/2012 |
| van 27 maart 2009 | 03/2013 03/2014 |
09/2013 09/2014 |
Het toekennen en de uitoefening van de warrants heeft een invloed op de personeelskosten en aldus op de resultaten van de vennootschap als gevolg van de toepassing van IFRS 2 "Op aandelen gebaseerde betalingen".
De "theoretische waarde" van de warrants, berekend volgens een conventionele methode voor waardebepaling (Black & Scholes), bedraagt EUR 0,22366 per warrant of EUR 134 198 in totaal en werd geboekt als personeelskost voor het boekjaar waarin ze werden uitgegeven (2005). Voor deze theoretische waardebepaling werd er rekening gehouden met de laatste slotkoers van het aandeel voorafgaand aan het aanbod van deze warranten – namelijk EUR 1,48 – en met de uitoefenprijs van de warranten die EUR 3,36 bedraagt. De verwachte volatiliteit was gebaseerd op de gemiddelde volatiliteit over een periode van een jaar. Effecten van een verwachte vervroegde uitoefening werden niet verwerkt, zijnde niet relevant.
Het effect van de verlenging van de termijn van de warrants werd niet verwerkt, zijnde niet materieel.
J ü ð ô õ ñ ö ò ç ) ' ð ê ï ð ò ð ð ñ ' ê ë ó è ð ñ ( õ õ ò ç ) æ ð * ð ñ ñ ê ê è ó é ÷ õ 2 2 ò è ç ) ç ó ç ñ - õ ' ð ð ð ñ ê 2 ñ õ õ ò ê ï ð ò ñ õ ë ð ê æ
ù J 1 ð ò ð ð ñ ' ê ë ó è ð ñ è å ó ó ð ñ æ ð * ð ñ ñ ê ê è ó é ÷ õ 2 ñ ÷ õ õ ò ð ó è å å ò æ ð ò ó ê & ( ð ò ' ñ ð ë ð ò ó æ ç ð ç ñ ï ð ò ö ê ð æ ç ñ ö ð ñ aVUKLYNLSKPNLYLKLUTVL[LUHM]SVLPLUVMKL[L^LYRZ[LSSPUN]HUKL^LYRULTLYZILwPUKPNK^VYK[ Niet van toepassing.
De naam van de vennootschap is 'smartphoto group N.V.'. Zij heeft haar maatschappelijke zetel te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160.
<sup>a</sup> <sup>b</sup> <sup>c</sup> <sup>d</sup> <sup>a</sup> <sup>e</sup> <sup>f</sup> <sup>g</sup> <sup>e</sup> <sup>h</sup> <sup>i</sup> <sup>i</sup>smartphoto group NV werd opgericht voor onbepaalde duur op 23 december 1964 onder de benaming 'DBM Color N.V.' bij akte verleden voor Notaris Luc Verstraeten te Assenede, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15.01.1965. De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Bernard Van Steenberghe, notaris te Laarne, vervangende zijn ambtsgenoot Meester Pol Vanden Broecke, geassocieerd notaris te Ertvelde op 8 mei 2013, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 mei 2013, naar aanleiding van de naamswijziging van de Vennootschap waarbij de naam 'Spector Photo Group' werd vervangen door de naam 'smartphoto group'.
smartphoto group NV werd opgericht als naamloze vennootschap naar Belgisch recht.
Het doel van de vennootschap wordt in artikel 3 van de statuten als volgt omschreven:
a) de fabricage, import, aankoop, verkoop, levering, verhuur, leasing en opslag van alle producten, materialen en apparatuur voor beeld-, signaal- en geluidsregistratie- en weergave en op het gebied van elektronica, infor-TH[PJHT\S[PTLKPHNLS\PKZLUILLSKTLKPH[LSLJVTT\UPJH[PLRHU[VVYPUYPJO[PUNMV[VNYHÄLMV[VNYH]\YLÄST en software, alsook hun toebehoren en de daarbijhorende diensten en aanverwante artikelen;
IKLHHUZJOHMÄUNWYVK\J[PLL_WSVP[H[PLLUVU[^PRRLSPUN]HULSRILLSKLU^VVYKTLYRLUVJ[YVVPKH[HSKHU niet betrekking heeft op de voornoemde activiteiten en licentieverlening;
JKLHHURVVW]LYRVVWKL]LYIV\^PUNKLO\YKLVUKLYO\YKLÄUHUJPLYPUNZO\YKLSLHZPUNKLJVUJLZZPL en de uitbating, onder gelijk welke vorm, van alle roerende en onroerende goederen en machines, installaties, materieel, bedrijfswagens en personenwagens die betrekking hebben op de bedrijvigheden van de vennootschap;
d) het beleggen, beheren en exploiteren van vermogenswaarden;
e) het oprichten van en het samenwerken met ondernemingen en vennootschappen, de aankoop en het beheer van deelnemingen of aandelen in vennootschappen of ondernemingen, waarvan het doel gelijkaardig of samenhangend is met de doelstelling hierboven bepaald of van aard is de verwezenlijking ervan te bevor-KLYLULUPUÄUHUJPwSL]LUUVV[ZJOHWWLU"KLÄUHUJPLYPUN]HUa\SRL]LUUVV[ZJOHWWLUVMVUKLYULTPUNLUKVVY leningen, borgstellingen of onder gelijk welke andere vorm; de deelneming als lid van de Raad van Bestuur of van ieder ander gelijkaardig orgaan aan het bestuur en de waarneming van de functie van vereffenaar van hoger genoemde vennootschappen;
MKL\P[]VLYPUN]HUHSSL^LYRLUZ[\KPLZLUTHUHNLTLU[KPLUZ[LU]HUHKTPUPZ[YH[PL]L[LJOUPZJOLJVTTLYJPwSL LUÄUHUJPwSLHHYK]VVYYLRLUPUN]HUVUKLYULTPUNLU^HHY]HUaPQHHUKLLSOV\KLYPZVM]VVYYLRLUPUN]HUKLYKLU
+L]LUUVV[ZJOHWTHNPU)LSNPwLUPUOL[I\P[LUSHUK]VVYLPNLUYLRLUPUNLU]VVYYLRLUPUN]HUKLYKLUHSSL PUK\Z[YPwSLOHUKLSZLUÄUHUJPwSL]LYYPJO[PUNLU]LY^LaLUSPQRLUKPLYLJO[Z[YLLRZVMVUYLJO[Z[YLLRZOHHYVUKLYneming kunnen uitbreiden of bevorderen.
smartphoto group NV is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Dendermonde RPR 0405.706.755. Haar nummer voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde is BE 0405.706.755.
Het maatschappelijk en volstort kapitaal van smartphoto group NV per 31 december 2013 bedraagt EUR 64 193 915,72 en wordt vertegenwoordigd door 36 619 505 maatschappelijke aandelen zonder nominale waarde, volledig volstort. Er zijn daarnaast 31 874 597 VVPR-strips die recht gaven op een verlaagde YVLYLUKL]VVYOLMÄUNVWKP]PKLUKLU]HU PUWSHH[Z]HU 0UKLJLTILYOLLM[KLYLNLYPUNILZSPZ[ VTOL[ÄZJHHS]VVYKLLSKH[]LYIVUKLU^HZHHUZ[YPWZHM[LZJOHMMLU+LZ[YPWZ^LYKLUILNPUQHU\HYP]HU de koerslijsten geschrapt.
Artikel 34 van de statuten voorziet dat de Raad van Bestuur gemachtigd is om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering van 14 juni 2011 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, zijnde 8 juli 2011, binnen de wettelijke beperkingen, het geplaatst THH[ZJOHWWLSPQRRHWP[HHSPUttUVMTLLYKLYLTHSLU[L]LYOVNLUaV^LSKVVYPUIYLUNPUZWLJPwUHSZKVVYPUIYLUN in natura evenals door incorporatie van reserves en/of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe maatschappelijke aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, dit alles ten belope van een maximum globaal bedrag van EUR 64 193 915,72. Dit plafond is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die warrants.
De Raad van Bestuur wordt hierbij door de Algemene Vergadering gemachtigd, op grond van een beslissing genomen in overeenstemming met de bepalingen van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen, om in het kader van de uitgifte van effecten binnen het toegestaan kapitaal, de respectievelijke rechten te wijzigen van de bestaande soorten van aandelen of effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen. Deze machtiging geldt in zoverre dit conform is met de wettelijke bepalingen ter zake. De Raad van Bestuur zal deze machtiging in geen geval aanwenden op een wijze die een benadeling van de rechten van de bestaande aandeelhouders als doel of als gevolg zou hebben. Tevens is voorzien in de statuten dat de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd is om gedurende drie jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering van 14 juni 2011 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de door de huidige bepaling toegestane machtiging te gebruiken om het kapitaal te verhogen, in de gevallen, onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen.
De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist als gevolg van de vorige alinea's. Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's, bepaalt de Raad van Bestuur in overeenstemming met de artikelen 592 en verder van het Wetboek van vennootschappen de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, in overeenstemming met dezelfde artikelen 592 en verder, in het belang van de Vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die hij kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald als gevolg van de huidige bepaling, dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een onbeschikbare rekening genaamd 'uitgiftepremies' waarover slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter steeds ingelijfd worden bij het maatschappelijk kapitaal; deze beslissing kan door de Raad van Bestuur in overeenstemming met de eerste alinea worden genomen.
Geen.
Wettelijke voorwaarden.
a) 08.11.1991 (publicatie Belgisch Staatsblad 29.11.1991): Kapitaalverhoging in het kader van het aandelen-VW[PLWSHUKVVYPUIYLUNPUZWLJPwU[LY^HHYKL]HU),-LUJYLH[PL]HU UPL\^LHHUKLSLU(SZ gevolg daarvan bedroeg het maatschappelijk kapitaal 1 016 633 457 BEF, vertegenwoordigd door 1 425 510 aandelen waarvan 205 140 AFV-aandelen.
I W\ISPJH[PL )LSNPZJO :[HH[ZISHK ! 2HWP[HHS]LYOVNPUN KVVY PUIYLUN PU ZWLJPwU [LY waarde van 117 166 543 BEF door creatie van 68 921 nieuwe aandelen. Als gevolg daarvan bedroeg het kapitaal 1 133 800 000 BEF vertegenwoordigd door 1 494 431 aandelen waarvan 205 140 AFV-aandelen.
c) 29.12.1992 (publicatie Belgisch Staatsblad 23.01.1993): Kapitaalverhoging in het kader van het aandelen-VW[PLWSHUKVVYPUIYLUNPUZWLJPwU[LY^HHYKL]HU KVVYJYLH[PL]HU UPL\^LHHUKLSLU(SZ gevolg daarvan bedroeg het kapitaal 1 137 369 693 BEF, vertegenwoordigd door 1 524 338 aandelen waarvan 205 140 AFV-aandelen.
d) 09.06.1993 (publicatie Belgisch Staatsblad 03.07.1993): Kapitaalverhoging in het kader van het aandelen-VW[PLWSHUKVVYPUIYLUNPUZWLJPwU[LY^HHYKL]HU ),-KVVYJYLH[PL]HU UPL\^LHHUKLSLU(SZ gevolg daarvan bedroeg het maatschappelijk kapitaal 1 138 867 274 BEF vertegenwoordigd door 1 531 147 aandelen waarvan 205 140 AFV-aandelen.
e) Omzetting aandelen (publicatie Belgisch Staatsblad van 02.10.1993): Met het oog op de fusie met Prominvest die zou plaatsvinden op 29 oktober 1993, besloot de Bijzondere Algemene Vergadering van 07.09.1993 over te gaan tot de omwisseling van alle 1 531 147 bestaande Spector-aandelen in 2 703 317 nieuwe aandelen, waarbij ieder bestaand aandeel recht gaf op 1,76555 nieuwe aandelen. Als gevolg hiervan werd het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door 2 703 317 nieuwe aandelen waarvan 362 185 AFV-aandelen. Deze omwisseling werd uitgevoerd om een ruilverhouding te bekomen van één aandeel Spector tegen één aandeel Prominvest. Na deze operatie waren 96% van de Spector-aandelen in het bezit van Prominvest.
f) 29.10.1993 (publicatie Belgisch Staatsblad 23.11.1993): Fusie door overneming van Prominvest N.V.: bij de fusie werd het vermogen van Prominvest bij het vermogen van Spector gevoegd. Het maatschappelijk kapitaal van Spector werd hierdoor verhoogd tot 2 265 805 017 BEF door creatie van 2 675 000 nieuwe aandelen zodat het kapitaal vertegenwoordigd werd door 5 378 317 aandelen. Daarna werd het kapitaal verhoogd door incorporatie van herwaarderingsmeerwaarden en uitgiftepremies (resp. 341 690 111 BEF en 1 406 194 933 BEF) telkens zonder uitgifte van nieuwe aandelen tot een bedrag van 4 013 690 061 BEF. Onmiddellijk na deze verrichtingen werd het kapitaal verlaagd met 3 050 082 500 BEF, en werden 2 596 810 eigen aandelen Spector, waaronder alle AFV-aandelen, vernietigd. Na de fusie bedroeg het kapitaal van Spector dus 963 607 561 BEF, vertegenwoordigd door 2 781 507 aandelen.
g) 15.02.1994 (publicatie Belgisch Staatsblad 15.03.1994): Kapitaalverhoging door uitoefening van warrants: naar aanleiding van de uitoefening van de warrants werd het kapitaal verhoogd tot 1 488 390 561 BEF, vertegenwoordigd door 3 306 290 aandelen waarvan 524 783 VVPR-aandelen.
h) 10.05.1995 (publicatie Belgisch Staatsblad 03.06.1995): Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde ten belope van het aantal aandelen waarop door middel van warrants wordt ingeschreven, vermenigvuldigd met de boekhoudkundige pari van de op het ogenblik van uitoefening bestaande maatschappelijke aandelen. /L[TH_PTHHS[LJYLwYLUHHU[HSHHUKLSLUPZ==79HHUKLSLU
i) 04.10.1996: Gelijkschakeling van de gewone en de VVPR-aandelen door toekenning van het couponblad ==79Z[YPW(SZNL]VSNOPLY]HUaPQULY==79Z[YPWZNLJYLwLYKLUPZOL[RHWP[HHS]LY[LNLU^VVYKPNKKVVY 3 306 290 gewone aandelen.
j) 05.10.1996 (publicatie Belgisch Staatsblad 29.10.1996): Kapitaalverhoging door uitoefening van 14 658 warrants, inschrijving tegen pari, zijnde 450 BEF per aandeel, aangevuld met de betaling van een uitgiftepremie van 1 125 BEF per aandeel, waardoor 14 658 nieuwe gewone aandelen met evenveel VVPR-strips werden NLJYLwLYK(SZNL]VSNOPLY]HU^LYKOL[RHWP[HHSTL[ ),-]LYOVVNK[V[ ),-]LY[Lgenwoordigd door 3 320 948 gewone aandelen, met 539 441 VVPR-strips in omloop.
k) 08.11.1996 (publicatie Belgisch Staatsblad 03.12.1996): Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan RHWP[HHSKVVYPUIYLUNPUZWLJPwU[LY^HHYKL]HU ),-aPQUKL ),-RHWP[HHSHHUNLvuld met een uitgiftepremie van 2 088 507 455 BEF door creatie van 1 475 977 nieuwe gewone aandelen en evenveel VVPR-strips. Als gevolg daarvan bedraagt het kapitaal 2 159 176 311 BEF vertegenwoordigd door 4 796 925 aandelen, met 2 015 418 VVPR-strips in omloop.
l) 13.05.1998 (publicatie Belgisch Staatsblad 06.06.1998):
(i) Kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremies ten belope van 2 104 997 705 BEF, zonder creatie van nieuwe aandelen. Als gevolg daarvan bedraagt het kapitaal 4 264 174 016 BEF, vertegenwoordigd door 4 796 925 aandelen, met 2 015 418 VVPR-strips in omloop;
PP <P[NPM[L ]HU V]LYKYHHNIHYL ^HYYHU[Z VW UHHT TL[ VWOLMÄUN ]HU ]VVYRL\YYLJO[ [LU ]VVYKLSL van Fotoinvest CVBA of haar rechtsopvolgers. Iedere warrant geeft het recht om in te schrijven op 1 nieuw aandeel van de vennootschap tegen een prijs (per aandeel) gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van het Spector-aandeel tijdens de 60 beursdagen die de uitoefening voorafgaan, met een minimum gelijk zijnde aan de gemiddelde beurskoers gedurende dertig dagen voorafgaand aan de datum van uitgifte. De warrants kunnen op ieder ogenblik, afzonderlijk of gezamenlijk, worden uitgeoefend gedurende een periode van vijf jaar [LYLRLULU]HUHMKLKH[\T]HU\P[NPM[LP]HUHMKLRLUUPZNL]PUNKVVYKL([VYP[LP[]VVY-PUHUJPwSL+PLUZ[LU en Markten van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, of (ii) vanaf het ogenblik KH[LLUJVU[YVSLRLUUPZNL]PUN^VYK[]LYYPJO[HHUKL([VYP[LP[]VVY-PUHUJPwSL+PLUZ[LULU4HYR[LULUVMKL vennootschap kennis krijgt van de verwerving door één of meerdere personen die in onderling overleg optreden van 20% of meer van de stemrechtverlenende effecten van de vennootschap, of (iii) van zodra de koers van de aandelen van de vennootschap op de Eerste Markt van de Effectenbeurs van Brussel aanwijsbaar en wezenlijk IL{U]SVLK^VYK[KVVYZ`Z[LTH[PZJOLHHURVVWVYKLYZVMKVVYHHUOV\KLUKLNLY\JO[LUIL[YLMMLUKLLLUV]LYnamebod op de aandelen van de vennootschap, bijgevolg goedkeuring van kapitaalverhoging op voorwaarde en naarmate van de uitoefening van bovenvermelde warrants ten belope van het maximumbedrag gelijk aan het aantal door de warrants vertegenwoordigde inschrijvingsrechten vermenigvuldigd met de fractiewaarde van het aandeel op het moment van inschrijving.
m) 23.06.1998 (publicatie Belgisch Staatsblad 21.07.1998): Kapitaalverhoging door uitoefening van 115 warrants, inschrijving tegen pari, zijnde 889 BEF per aandeel, aangevuld met een betaling van een uitgifte-WYLTPL]HU),-WLYHHUKLLS^HHYKVVYUPL\^LHHUKLSLUTL[L]LU]LLS==79Z[YPWZ^LYKLUNLJYLwLYK Als gevolg daarvan bedraagt het kapitaal 4 264 351 116 BEF, vertegenwoordigd door 4 797 040 aandelen, met 2 015 533 VVPR-strips in omloop.
n) 14.06.2000 (publicatie Belgisch Staatsblad 06.07.2000): Kapitaalverhoging door uitoefening van 812 warrants, inschrijving tegen pari, zijnde 889 BEF per aandeel, aangevuld met een betaling van een uitgifte-WYLTPL]HU),-WLYHHUKLLS^HHYKVVYUPL\^LHHUKLSLUTL[L]LU]LLS==79Z[YPWZ^LYKLUNLJYLwLYK Als gevolg daarvan bedraagt het kapitaal 4 265 601 596 BEF, vertegenwoordigd door 4 797 852 aandelen met 2 016 345 VVPR-strips in omloop.
o) 30.03.2001 (publicatie Belgisch Staatsblad 20.04.2001): (i) Kapitaalvermindering met 3 850 394 314 BEF om het maatschappelijk kapitaal te brengen van 4 265 601 596 BEF op 415 207 282 BEF door aanzuivering ]HUNLSLKLU]LYSPLaLUVWOL[^LYRLSPQR]VSNLZ[VY[ÄZJHHSRHWP[HHSaVUKLY]LYUPL[PNPUN]HUHHUKLSLUTL[L]LUYLdige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen, en goedkeuring tot overeenkomstige aanpassing van HY[PRLS]HUKLZ[H[[LUPUaHRLOVVN[L]HUOL[THH[ZJOHWWLSPQRRHWP[HHS"PP2HWP[HHS]LYOVNPUNTL[VWOLMÄUN van voorkeurrecht, door inbrengen in geld ten belope van 300 000 000 BEF en uitgifte van 783 046 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde; (iii) Incorporatie van de uitgiftepremie ten bedrage van 232 235 199 BEF in het kapitaal zodat het geplaatst maatschappelijk kapitaal wordt verhoogd met een bedrag van 232 235 199 BEF om het te brengen van 482 972 083 BEF op 715 207 282 BEF zonder creatie van nieuwe aandelen; (iv) Omzetting van het geplaatst maatschappelijk kapitaal ten bedrage van 715 207 282 BEF naar, afgerond, EUR 17 729 525,41 zodat het geplaatst maatschappelijk kapitaal na omzetting EUR 17 729 525,41 bedraagt.
p) 19.07.2002 (publicatie Belgisch Staatsblad 15.08.2002): (i) Kapitaalverhoging met een bedrag van
EUR 3 749 778,97 om het te brengen van EUR 17 729 525,41 naar EUR 21 479 304,38 door inbreng in het kader van de fusie door overneming van Photo Hall Multimedia NV, waardoor het gehele vermogen van Photo Hall NV zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel overgaat op Spector Photo Group NV door uitgifte van 1 180 355 nieuwe aandelen, coupon nummer 11 en volgende aangehecht, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen; (ii) Incorporatie van uitgiftepremie ten bedrage van EUR 913 057,14 om het te brengen van EUR 21 479 304,38 naar EUR 22 392 361,52 zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
q) 14.12.2005 (publicatie Belgisch Staatsblad 05.01.2006): (i) Kapitaalverhoging met een bedrag van EUR 39 999 999,20 om het te brengen van EUR 22 392 361,52 op EUR 62 392 360,72 door de uitgifte tegen ,<9WLYUPL\^NLJYLwLYKHHUKLLS]HUUPL\^NLJYLwLYKL==79HHUKLSLUHHU[VVUKLYaVUKLY vermelding van nominale waarde, dewelke zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande HHUKLSLU]HUKL]LUUVV[ZJOHWTL[]LYSHHNKLYVLYLUKL]VVYOLMÄUNKL==79HHUKLSLU"PP2HWP[HHS]LYOVNPUN met EUR 1 801 555,00 om het te brengen van EUR 62 392 360,72 op EUR 64 193 915,72 door inbreng in natura van een schuldvordering, toebehorende aan De Bommels NV, van een schuldvordering toebehorende aan R.N.A. NV en van een schuldvordering toebehorende aan Olca NV, door de uitgifte tegen een uitgifteprijs van EUR 1,40 per aandeel van 1.286.824 nieuwe aandelen van de vennootschap, aan toonder zonder vermelding van nominale waarde met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de vennootschap TL[]LYSHHNKL YVLYLUKL]VVYOLMÄUNKLaVNLUHHTKL==79HHUKLSLU"PPP=HZ[Z[LSSPUN]HUKL\P[NPM[L]HU PU totaal 600 000 warrants die bij hun uitoefening tegen de uitoefenprijs van EUR 3,36 per warrant, recht geven op één aandeel, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de vennootschap met ]LYSHHNKLYVLYLUKL]VVYOLMÄUNKLaVNLUHHTKL==79HHUKLSLU"
(iv) Vaststelling van het bedrag van het toegestaan kapitaal op EUR 64 193 915,72.
r) 06.11.2007 (publicatie Belgisch Staatsblad 21.11.2007) (i) Goedkeuring van het besluit tot aanpassing van KLZ[H[[LUPUNL]VSNLKLNL^PQaPNKL^L[NL]PUNTL[IL[YLRRPUN[V[KLHMZJOHMÄUN]HULMMLJ[LUHHU[VVUKLYLU dematerialisatie van effecten; (ii) Wijziging van artikel 35 van de statuten inzake verkrijging of vervreemding van eigen aandelen.
s) 14.06.2011 (publicatie Belgisch Staatsblad 8.07.2011) (i) Machtiging aan de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal; (ii) Wijziging van artikel 34 van de statuten inzake machtiging van kapitaalverhoging ten belope van het maximum toegestaan kapitaal; (iii) Wijziging van artikel 35 van de statuten inzake verkrijging of vervreemding van eigen aandelen.
| œ ž |
Ÿ ¡ ¢ £ ¤ ¢ ¤ | ¥ ¦ § ¡ ¢ |
|---|---|---|
| 1964 | 200 | 1 000 000 BEF |
| 1966 | 400 | 2 000 000 BEF |
| 1970 | 800 | 4 000 000 BEF |
| 1976 | 1 124 | 8 000 000 BEF |
| 1983 | 1 904 | 13 550 480 BEF |
| 1987 | 500 752 | 50 864 428 BEF |
| 1988 | 699 500 | 180 000 000 BEF |
| 1989 | 791 402 | 383 000 000 BEF |
| 1990 | 1 401 901 | 1 013 760 837 BEF |
| 1991 | 1 425 510 | 1 016 633 457 BEF |
| 1992 | 1 524 338 | 1 137 369 693 BEF |
| 1993 | 2 781 507 | 963 607 561 BEF |
| 1994 | 3 306 290 | 1 488 390 561 BEF |
| 1996 | 4 796 925 | 2 159 176 311 BEF |
| 1998 | 4 797 040 | 4 264 351 116 BEF |
| 2000 | 4 797 852 | 4 265 601 596 BEF |
| 2001 | 5 580 898 | 17 729 525,41 EUR |
| 2002 | 6 761 253 | 22 392 361,52 EUR |
| 2005 | 36 619 505 | 64 193 915,72 EUR |
Ingevolge de wettelijke bepalingen en de statuten wordt verzocht om aan de bestuurders en aan het College van Commissarissen kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
Wetteren, 28 maart 2014 Voor de Raad van Bestuur
Stef De corte Gedelegeerd bestuurder
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.