Smartphoto Group N.V.

Audit Report / Information • Apr 14, 2014

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering der aandeelhouders van smartphoto group NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de statutaire jaarrekening (de "Jaarrekening"), ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen zoals hieronder gedefinieerd evenals de vereiste bijkomende verklaringen. De Jaarrekening omvat de balans op 31 december 2013, de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 en de toelichting.

Verslag over de Jaarrekening - oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de Jaarrekening van smartphoto group NV ("de Vennootschap") over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het balanstotaal bedraagt € 49.469.948 en de resultatenrekening sluit af met een verlies van het boekjaar van € 17.952.757.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de Jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentie stelsel. De raad van bestuur is ook verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze Jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale auditstandaarden ("International Standards on Auditing" - "ISA") uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de Jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de Vennootschap in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de jaarrekening, die een getrouw beeld geeft, ten einde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen, alsmede de presentatie van de jaarrekening als geheel.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen en wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Verslag van de commissaris van 7 april 2014 over de Jaarrekening van smartphoto group NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 (vervolg)

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de Jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2013 een getrouw beeld van de financiële toestand van de Vennootschap alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Benadrukking van bepaalde aangelegenheden

Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op de toelichting Vol 7 bij de jaarrekening onder de titel "Verantwoording waardering deelneming" waarin de huidige waardering van de participatie in smartphoto services NV wordt verantwoord, rekening houdende met de veranderde marktomstandigheden. De verantwoording van de waardering van deze participatie is afhankelijk van de toekomstige positieve marktomstandigheden waarop het businessplan gestoeld is.

Verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Jaarrekening, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur, in overeenstemming met artikel 96 van het Wetboek van vennootschappen, evenals het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de vennootschap.

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig met de van toepassing zijnde bijkomende norm uitgegeven door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatblad op 28 augustus 2013 (de "Bijkomende Norm"), is het onze verantwoordelijkheid om bepaalde procedures uit te voeren aangaande de naleving, in alle van materieel belang zijnde opzichten, van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen, zoals gedefinieerd in de Bijkomende Norm. Als gevolg van deze procedures, doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de Jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag over de Jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de Jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.
• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.

Verslag van de commissaris van 7 april 2014 over de Jaarrekening van smartphoto group NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 (vervolg)

Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of $\ddot{\bullet}$ het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen.

Het college van commissarissen,

Gent, 7 april 2014

Antwerpen, 7 april 2014

Commissaris

Ernst&Young, Lippens&Rabaey Audit BV CVBA Commissaris vertegenwoordigd door

$-$ and

Leen Defoer Vennoot

i.

vertegenwoordigd door Ria Verheyen Vennoot

Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA