Smartphoto Group N.V.

AGM Information • Apr 14, 2014

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "SMARTPHOTO GROUP" Publieke vennootschap die een openbaar beroep doet op het spaarwezen te B-9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder nummer 0405.706.755

Oproeping tot de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap zal worden gehouden op woensdag 14 mei 2014 om 14.00 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te B-9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, om te beraadslagen en te beslissen over de hierna vermelde agenda:

• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar 2013.
• 1. Bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
• 1. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit:

'De Vergadering bespreekt het remuneratieverslag. De Vergadering keurt het remuneratieverslag goed.'

• 1. Bespreking van de verslagen van het College van Commissarissen met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
• 1. Bespreking en goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 met inbegrip van de door de Raad van Bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit:

'De Vergadering bespreekt de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2013 evenals de bestemming van het resultaat. De Vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2013 goed, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur in zijn jaarverslag.'

1. Kwijting aan de bestuurders en het College van Commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

Voorstel tot besluit:

'De Vergadering verleent, per afzonderlijke stemming, kwijting aan de bestuurders en de commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.'

1. Herbenoeming en benoeming bestuurders, vaststelling vergoeding en vaststelling onafhankelijkheid

Voorstel tot besluit:

'De Algemene Vergadering stelt vast dat de bestuursmandaten dit jaar vervallen, en besluit te herbenoemen tot bestuurder: de heer Philippe Vlerick, wonende te Ronsevaal 2, 8510 Bellegem; VIT NV, met maatschappelijke zetel te Doorniksewijk 49, 8500 Kortrijk, RPR Kortrijk 0428.616.571, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Katrien Mattelaer; Patrick De Greve BVBA, met maatschappelijke zetel te Putstraat 15, 9051 Gent, RPR Gent 0808.361.673, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Patrick De Greve; MCM BVBA, met maatschappelijke zetel te Molenberg 44, 1790 Affligem, RPR Brussel 0458.492.868, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen; TCL NV, met maatschappelijke zetel te Goedingenstraat 24, 9051 Afsnee, RPR Gent 0433.015.027, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Tonny Van Doorslaer; en de heer Stef De corte, wonende te Drève des Hêtres Rouges, Bierg. 10, 1430 Rebecq, en dit voor een periode van 1 jaar, ingaand vanaf 14 mei 2014, en eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015.

De Algemene Vergadering besluit te herbenoemen tot bestuurder voor een periode van 3 jaar: Norbert Verkimpe BVBA, met maatschappelijke zetel te Bommelsrede 29, 9070 Destelbergen, RPR Gent 0894.504.108, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Norbert Verkimpe; Fovea BVBA, met maatschappelijke zetel te Vronerodelaan 103, 1180 Ukkel, RPR Brussel 0892.568.165, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck, en dit met ingang vanaf 14 mei 2014, en eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2017.

De Algemene Vergadering besluit te benoemen tot nieuwe bestuurder: LMCL Comm. VA, met maatschappelijke zetel te Stationsstraat 172, 9260 Schellebelle, RPR Dendermonde 0466.335.022, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Luc Vansteenkiste, voor een periode van 1 jaar, ingaand vanaf 14 mei 2014, en eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015.

Met uitzondering van de heer Stef De corte (uitvoerend bestuurder) zijn alle bestuurders niet-uitvoerende bestuurders. Hun vergoeding wordt vastgelegd op € 12.500 per jaar. Het mandaat van de uitvoerende bestuurders is onbezoldigd.'

'Voor een korte biografie van de te benoemen bestuurders wordt verwezen naar het jaarverslag (paragraaf aangaande de leden van de Raad van Bestuur) op www.smartphotogroup.com.'

'Op basis van de bij de vennootschap gekende gegevens, alsmede uit de door de bestuurders aangereikte informatie, stelt de Algemene Vergadering de onafhankelijkheid vast van de bestuurders Norbert Verkimpe BVBA en Fovea BVBA, alsook van hun vaste vertegenwoordigers, aangezien zij aan alle criteria betreffende onafhankelijkheid, opgenomen in art. 526 ter Wb. Venn. en de Corporate Governance Code, voldoen.'

1. Benoeming commissaris, vaststelling vergoeding

Voorstel tot besluit:

'De Algemene Vergadering stelt vast dat de mandaten van het College van Commissarissen dit jaar vervallen. De Vergadering besluit te benoemen tot Commissaris: BDO Bedrijfsrevisoren BV CVBA met maatschappelijke zetel te Da Vincilaan 9 - The Corporate Village - Box E.6, Elsinore Building, 1935 Zaventem, RPR Brussel 0459.910.454, voor een periode van 3 jaar ingaand vanaf 14 mei 2014, en eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2017. BDO stelt mevrouw Veerle Catry aan als permanente vertegenwoordiger. De jaarlijkse vergoeding wordt vastgesteld op 15.000 EUR voor de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening, jaarlijks indexeerbaar, en is exclusief BTW en onkosten (IBR bijdrage, verplaatsing en dergelijke).'

1. Varia.

Voorwaarden tot deelname

Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum 30 april 2014 om 24.00 uur, hetzij (i) door inschrijving in het aandelenregister van de Vennootschap (aandelen op naam), hetzij (ii) door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling (gedematerialiseerde effecten). De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest of certificaat waaruit blijkt met hoeveel aandelen de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Enkel de aandeelhouders die op de gemelde registratiedatum van 30 april 2014 aandeelhouder zijn en die zulks kunnen aantonen aan de hand van voormeld attest of certificaat of de inschrijving in het aandelenregister van de vennootschap, kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering. Het voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering dient uiterlijk op 8 mei 2014 kenbaar gemaakt te worden aan de Vennootschap aan de hand van het overmaken van dit certificaat of attest aan de Raad van Bestuur. De aandeelhouders op naam en de warranthouders dienen eveneens hun voornemen aanwezig te zijn op de Algemene Vergadering schriftelijk kenbaar te maken aan de Raad van Bestuur, en dit ten laatste op 8 mei 2014. De warranthouders worden erop gewezen dat zij de Algemene Vergadering mogen bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.

Gebruik volmachten

Iedere aandeelhouder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, al. 2 B.W.) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax of e-mail (of enig ander middel vermeld in artikel 2281 B.W.) volmacht geven om hem op de Algemene Vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn. Uitgezonderd zoals bepaald in artikel 547 bis Wetboek van vennootschappen, mag slechts één volmachtdrager aangeduid worden. De volmachtdrager dient te stemmen conform de instructies van de aandeelhouder. Daartoe houdt elke volmachtdrager een bijzonder register bij.

In geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. In voorkomend geval mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Er is met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager: 1° de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een

andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; 2° een lid is van de Raad van Bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 3° een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 4° een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwante van een dergelijke persoon is.

Een model van volmacht dat rekening houdt met voormelde regels is ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap zoals hierna aangegeven.

De volmachten dienen gedeponeerd te worden op de zetel van de Vennootschap, uiterlijk op 8 mei 2014.

Rechten aandeelhouders

Voor een uitgebreide en gedetailleerde beschrijving van de concrete voorwaarden en modaliteiten van de hierna beschreven rechten van aandeelhouders wordt verwezen naar de informatie zoals ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap, zoals hierna aangegeven.

- Uitbreiding agenda

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap kunnen bijkomende onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op 22 april 2014 ontvangen. Zij kunnen naar de Vennootschap worden gezonden langs elektronische weg, op het volgende adres:

maggy.vandenstock@smartphoto.com. De Vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf die ontvangst. Uiterlijk op 29 april 2014 wordt een agenda bekendgemaakt die aangevuld is met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

- Vraagrecht

De aandeelhouders hebben het recht om aan de bestuurders en commissarissen tijdens de Algemene Vergadering of voorafgaandelijk (schriftelijk) vragen te stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap worden gericht aan maggy.vandenstock@smartphoto.com, uiterlijk op 8 mei 2014.

Deelname en stemming op afstand per brief of langs elektronische weg

Stemming per brief of langs elektronische weg is niet mogelijk. Deelname aan de Algemene Vergadering op afstand of stemming op afstand is niet toegelaten.

Informatie ter inzage en verkrijging

Deze oproeping, het jaarlijks financieel verslag (conform artikel 12 K.B. van 14 november 2007), de volmachtformulieren, verdere informatie over de rechten van de aandeelhouders en de overige door de wet voorziene informatie wordt vanaf 14 april 2014 ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap: www.smartphotogroup.com. Deze documenten kunnen vanaf dezelfde datum ook bekomen worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, tegen overlegging van de effecten.

De Raad van Bestuur