Smartphoto Group N.V.

AGM Information • Apr 10, 2015

Uitleg gebruik volmachten

Iedere aandeelhouder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, al. 2 B.W.) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax of e-mail (of enig ander middel vermeld in artikel 2281 B.W.) volmacht geven om hem op de Algemene Vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn.

Uitgezonderd zoals bepaald in artikel 547 bis Wetboek van vennootschappen, mag slechts één volmachtdrager aangeduid worden. Artikel 547 bis Wetboek van vennootschappen stelt dat:

• a) de aandeelhouder een afzonderlijke volmachtdrager kan aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van een vennootschap heeft op meer dan één effectenrekening;
• b) een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht kan geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder van een in het eerste lid bedoelde vennootschap bezitten.

Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.

De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op 7 mei 2015 ontvangen.

De volmachtdrager dient te stemmen conform de instructies van de aandeelhouder. Daartoe houdt elke volmachtdrager een bijzonder register bij.

In geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. In voorkomend geval mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Er is met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager : 1° de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd;

2° een lid is van de Raad van Bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°;

3° een werknemer of commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 4° een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwante van een dergelijke persoon is.

Er worden vier modellen van volmacht ter beschikking gesteld, met name:

• model waarbij volmacht wordt gegeven aan de heer Tonny Van Doorslaer (toepassing belangenconflictregeling hiervoor);
• model waarbij volmacht gegeven wordt aan de heer Stef De corte (toepassing belangenconflictregeling hiervoor);
• model waarbij volmacht gegeven wordt aan een door de volmachtgever aan te duiden andere bestuurder (toepassing belangenconflictregeling hiervoor);
• één standaard blanco model waarbij volmacht kan gegeven worden aan een derde persoon (eventueel met toepassing belangenconflictregeling indien toepasselijk).