Smartphoto Group N.V.

Remuneration Information • Apr 8, 2016

genoteerde vennootschappen zoals de bepalingen inzake remuneratieverslag en de nieuwe criteria voor de toekenning van een vergoeding aan het uitvoerend management en desgevallend de verplichting tot spreiding van de variabele vergoeding in de tijd.

Het Remuneratiecomité deed aanbevelingen met betrekking tot de vergoedingen voor bestuurders, met inbegrip van de voorzitter van de Raad van Bestuur en de vergoedingen voor de leden van de comités.

De aanbevelingen van het Remuneratiecomité worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur en vervolgens aan de Algemene Vergadering.

Alle leden woonden de vergaderingen bij.

Dagelijkse leiding

Gedelegeerd Bestuurder

Conform artikel 19 van de statuten is de bevoegdheid van het dagelijks bestuur gedelegeerd aan een gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder of twee gezamenlijk optredende bestuurders vertegenwoordigen de onderneming in rechte en feite. De heer Stef De corte is sinds 7 juni 2012 gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap.

Bij smartphoto group is er geen Directiecomité in de zin van artikel 524 bis van het Wetboek van vennootschappen. De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 juni 2011 besliste tot invoeging van een nieuw artikel in de statuten van de Vennootschap dat de Raad van Bestuur machtigt om in de toekomst, indien zij dit nodig acht, een Directiecomité overeenkomstig artikel 524 bis van het Wetboek van vennootschappen, op te richten.

Evaluatieproces van de Raad van Bestuur, de comités en de individuele bestuurders

De Raad van Bestuur evalueert regelmatig zijn omvang, samenstelling en prestaties; evenals deze van de comités en de individuele bestuurders. Bij deze evaluatie beoordeelt de Raad van Bestuur hoe de Raad van Bestuur en de comités werken, wordt nagegaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken, worden de prestaties van elke bestuurder geëvalueerd en wordt, indien nodig, de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités afgestemd op de gewenste samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités.

Remuneratieverslag

Remuneratiebeleid

Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur inzake (i) het remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders en voor de leden van het uitvoerend management, en (ii) het remuneratieniveau voor de niet-uitvoerende bestuurders en voor het uitvoerend management. Deze aanbevelingen worden onderworpen aan de goedkeuring door de Raad van Bestuur en door de aandeelhouders op de Jaarlijkse Algemene Vergadering.

Remuneratie niet-uitvoerende bestuurders

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen elk een vergoeding van EUR 12 500 per jaar.

TCL NV, vast vertegenwoordigd door de heer Tonny Van Doorslaer, benoemd tot voorzitter, ontvangt in de hoedanigheid van voorzitter van de Raad van Bestuur een bijkomende remuneratie van EUR 12 500 per jaar.

Er zijn geen aparte vergoedingen voorzien voor de leden van de comités, behalve voor de leden van het Auditcomité (MCM BVBA, Patrick De Greve EBVBA en Norbert Verkimpe BVBA). In aanvulling op hun algemene jaarlijkse vergoeding als lid van de Raad van Bestuur, ontvangen zij hiervoor elk een jaarlijkse vergoeding van EUR 2 500.

Het totaal aan bestuursvergoedingen uitgekeerd voor het boekjaar 2015 bedroeg EUR 120 ('000); ook voor het boekjaar 2014 bedroegen de bestuursvergoedingen EUR 120 ('000).

Er bestaat géén overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de

niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur, die bij uittreding in hun hoedanigheid als bestuurder voorziet in enige uitkering.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegerichte vergoeding. De bestuurders houden in totaal 338 771 aandelen van de Vennootschap aan. Bepaalde bestuurders vertegenwoordigen een andere referentieaandeelhouder, en zijn onrechtstreeks aandeelhouder. Een beeld van deze indirecte belangen is te vinden op pagina's 43 en 116 van dit document.

De aandelenoptie- en warrantenplannen waarop destijds enkel uitvoerende bestuurders konden inschrijven, zijn vervallen en hebben hun waarde verloren.

Geen enkele bestuurder is begunstigde van een lening verstrekt door smartphoto group NV noch enige andere verbonden onderneming.

Remuneratie van de uitvoerend bestuurder

Leden van het uitvoerend management die lid zijn van de Raad van Bestuur ontvangen geen vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur.

De vergoeding van de uitvoerend bestuurder wordt bepaald door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité.

Bij het bepalen van de vergoedingen wordt de vergoeding van de leidinggevenden in de Belgische multinationals en middelgrote bedrijven in aanmerking genomen, samen met interne factoren.

Het basissalaris is bedoeld als vergoeding voor de functieverantwoordelijkheden, voor bepaalde competenties en ervaring in diens functie. Dit basissalaris wordt vergeleken met verloningen van vergelijkbare functies en wordt jaarlijks geëvalueerd.

Een deel van de vergoeding van de huidige uitvoerend bestuurder is prestatiegerelateerd als aanmoediging om de korte- en langetermijnprestaties van de groep te ondersteunen. De variabele vergoeding is rechtstreeks gebonden aan de verwezenlijking van de doelstellingen van de operationele segmenten en van de individuele doelstellingen.

De variabele bezoldiging wordt bepaald door het Remuneratiecomité op basis van de financiële prestatie en het succes van de strategische initiatieven.

De variabele bezoldiging behelst een cash bonus die afhankelijk is van de gerealiseerde prestaties van de Vennootschap of de desbetreffende segmenten tegenover de vooropgestelde doelstellingen.

De doelstellingen zijn onderverdeeld in twee categorieën: de financiële doelstellingen, waaronder de EBITDA, en de niet-financiële doelstellingen. De combinatie van deze doelstellingen zorgt voor een evenwichtig geheel waardoor waarde wordt gecreëerd voor de aandeelhouder, gebaseerd op cash flow en groei. Het gewicht tussen de financiële doelstellingen en de niet-financiële doelstellingen wordt toegekend door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratiecomité.

Indien een variabele vergoeding werd toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens, dan is er contractueel niet specifiek voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de Vennootschap.

De totale vergoeding voor de uitvoerend bestuurder over het boekjaar 2015 bedraagt EUR 455 ('000).

De remuneratiecomponenten voor de uitvoerend bestuurder zijn hierna weergegeven. Er zijn geen waarborgen of leningen verstrekt door smartphoto group NV of aanverwante ondernemingen aan de uitvoerend bestuurder.

Losstaand van de remuneratie, houdt de uitvoerend bestuurder op datum van 31 december 2015 ook aandelen smartphoto group NV aan (details zijn te vinden in de beknopte biografie van de leden van de Raad van Bestuur).

Bezoldigingen en belangen van de uitvoerend bestuurder (in € '000)

Uitvoerend bestuurder	Vaste remuneratie- component (1)	Variabele remuneratie- component $(1)$ $(2)$	Pensioenbijdragen (3)	Overige remuneratie- componenten (4)
Stef De corte	-340	$-110$

(1) Kost aan de onderneming, m.a.w. bruto bedrag inclusief bijdragen voor sociale zekerheid (werknemer en werkgever).

(2) De variabele component wordt bepaald in functie van een bonusplan dat elk jaar door het Remuneratiecomité wordt vastgesteld. Dit bonusplan bevat financiële en niet-financiële doelstellingen.

(3) Pensioenbijdragen op basis van toegezegdebijdragenregelingen (vaste bijdragen aan verzekeringsinstellingen).

(4) De overige componenten verwijzen naar de kosten voor verzekeringen en de geldwaarde van de andere voordelen in natura (onkostenvergoedingen, bedrijfswagen, ...).

Informatie over het remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren

Bij de bepaling van het remuneratiebeleid wordt rekening gehouden met de Belgische Wet van 6 april 2010, die onder meer bepaalt dat indien de toegekende bonussen meer dan 25% van de totale vergoeding uitmaken, de helft van de bonussen, gespreid moeten worden uitbetaald en onderworpen zijn aan meerjarendoelstellingen of -criteria.

Vertrekvergoedingen van het management

Tussen de heer Stef De corte en de Vennootschap bestaat er een overeenkomst die - enkel bij uittreding op verzoek van de Vennootschap - voorziet in een financiële compensatie van 12 maanden.

Risicobeheer en interne controle

De Raad van Bestuur baseert zich voor het toezicht op de goede functionering van de risicobeheers- en interne controlesystemen op het Auditcomité.

De interne controle- en risicobeheerssystemen bieden redelijke zekerheid betreffende het verwezenlijken van de doelstellingen, de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving en de naleving van de toepasselijke wetten en reglementen.

Het beheer van risico's vormt een integraal deel van de manier waarop de groep wordt geleid. De groep heeft maatregelen genomen – en zal dat blijven doen – met het oog op een zo doeltreffend mogelijke beheersing van risico's. Er kan echter geen zekerheid worden gegeven dat de genomen maatregelen volledig efficiënt zullen zijn in alle mogelijke omstandigheden en daarom kan niet worden uitgesloten dat sommige risico's niet zouden voorkomen en daarbij eventueel invloed kunnen uitoefenen op de Vennootschap. Andere risico's waar de Vennootschap op dit ogenblik geen weet van heeft of die thans als niet wezenlijk worden beschouwd, zouden een negatieve invloed kunnen hebben op de Vennootschap of op de waarde van haar aandelen.

De analyse van de risico's rondom het plannen, organiseren, sturen en controleren van de activiteiten werd verder uitgewerkt en gestructureerd. Dit Enterprise Risk Management (ERM) proces behelst het risicomanagement op financiële, strategische en operationele gebieden om zo de kans op risico's te minimaliseren. Dit houdt in dat de bedrijfsrisico's op systematische wijze worden geïdentificeerd, afgewogen en beheerst, zodat het risicoprofiel aansluit bij de risicobereidheid. Het ERM project wordt opgevolgd door het Auditcomité. Het ERM systeem wordt systematisch geëvalueerd door het Auditcomité.

Het interne audit departement van smartphoto group ziet erop toe dat het risicobeheersproces wordt nageleefd, dat de minimale interne controlevereisten worden nageleefd en dat de identificatie en het beheer van de risico's op een doeltreffende manier worden uitgevoerd. Het Auditcomité onderwerpt de systemen voor interne controle en risicobeheer van de onderneming aan een jaarlijkse controle. Tevens evalueert het Auditcomité op tweejaarlijkse basis de werking van het interne audit departement.

Ook de externe audit beoordeelt jaarlijks de interne controles vervat in de bedrijfsprocessen en rapporteert op regelmatige basis aan het Auditcomité.