AGM Information • Apr 8, 2016
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De vaste activa dalen met 40.329 EUR als gevolg van de afschrijvingen van het boekjaar en een geboekte waardevermindering op een vordering op lange termijn voor 36.100 EUR.
De vlottende activa dalen met 364,821 EUR:
Overeenkomstig artikel 624 van het Wetboek van Vr¡nnootschappen dient gemeld te worden dat de vennootschap per eind 2015 zevenenzeventig duize¡nd tweehonderd éénenzevenlig (77.271) eigen aandelen bezit. ln 2015 werden er geen eigen aandelren aangekocht,
De volgende dochterondernemingen van smartphoto group NV houden aandelen smartphoto group aan: - Alexander Photo SA: 54.526
Gezamenlijk betreft het dus 1207 072 eigen aandele¡n, dle 3,29630/0 van het totaal aantal bestaande aandelen (36 61 I 505 aandelen) vertegenwoordigen,
De eigen aandelen zijn gewaardeerd tegen de beurskoers per 31 december 2015, zijnde 0,739 EUR. Het pakket eigen aandelen dat door smartphoto group NV wordt aangehouden, vertegenwoordigt een nettobedrag van 57.103 EUR en is opgenomen onder de rubriek'Geldbeleggingen'.
Het verlies van het boekjaar zorgt voor een daling van het eigen vermogen met 324.311 EUR.
De activiteit van smartphoto group NV bestaat hoofdzakelijk uit het verlenen van ondersteunende diensten op het vlak van management.
De omzet daalt met 8.096 EUR. Daartegenover staat eren daling van de kosten voor diensten en diverse goederen me|45.924 EUR en stabilisatie van de personeelskosten. Ten opzichte van vorig boekjaar daalt het bedrijfsverlies met 44.627 EUR ten opzichte van vorig boekjaar.
De financiële kosten dalen met 58.358 EUR, voornamelijk te wijten aan de herwaardering van eigen aandelen.
De uitzonderlijke kosten bestaan uitsluitend uit een afwaardering van een vordering voor 36.100 EUR. Er werden geen aanpassingen aan de boekwaarde erangebracht in het kader van de impairment test waaraan de deelnemingen van smartphoto group elk jaar worden onderworpen.
Dit alles resulteert in een verlies van het boekJaar van 324.311 EUR
De Raad van Bestuur stelt de volgende bestemming van het resultaat voor:
| T be lie st he t b kJ e va n em m en v er s oe aa r : |
32 4 11 E U R .s - |
|---|---|
| O b k ja ed rli l h et ve rg ra ge n ve es v an or ge oe a r v : |
25 .6 29 .2 09 E U R - |
| rli O d te ra ge n ve es ve r : |
E U R 25 .9 53 .5 20 - |
De Commissaris ontvlng, naast de vaste bezoldiging van 15.000 EUR voor de uitoefening van haar mandaat, een bijkomende vergoeding van 1.500 EUR voor andere opdrachten bulten de revisorale opdrachten.
Uit de balans opgesteld per 31 december 2015 blijkt een overgedragen verlies van 25,953.520 EUR zodat artikel 96, 6" van het Wetboek van Vennootschappen van toepassing is.
De Raad van Bestuur ls de mening toegedaan dat het geleden verlies, gezien de solvablllteit en de financiðle toestand van de vennootschap, de continufteit niet in gevaar brengt en meent derhalve dat de toepasslng van de waarderingsregels in de veronderstelling van de continuitèit wordt verantwoord. Er dlenen dus geen specifieke maatregelen genomen te worden.
De voornaamste rlslco's en onzekerheden zijn opgenomen in de'Verklaring inzake deugdeliJk bestuur' onder de titel 'Risicobeheer en interne controle',
Sinds de afsluiting van het boekjaar 2015 hebben er zich geen gebeurtenissen voorgedaan die een belangrijke invloed zouden kunnen hebben op de resultaten van de Vennootschap.
Gezien de aard en activiteiten van de Vennootschap waren er in 2015 geen werkzaamheden die betrekking hebben op onderzoek en ontwikkeling.
Smartphoto group NV heeft geen bijkantoren
Smartphoto group NV maakte ln 2015 geen gebruik van afgeleide financiële instrumenten.
De samenstelling van het Auditcomité voldoet aan de verplichtingen opgenomen ln het Wetboek van vennootschappen, ln overeenstemming met artikel 526bis is het Auditcomité samengesteld uit 3 nletuitvoerende leden van de Raad van Bestuur waarvan minstens één lid een onafhankellJk bestuurder ls in de zin van artikel 526ter, en beschikt over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit.
Het Auditcomité ls als volgt samengesteld: MCM BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, Patrlck De Greve EBVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Patrlck De Greve en Norbert Verkimpe BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Norbert Verkimpe. De heer Norbert Verklmpe, vaste vertegenwoordiger van Norbert Verkimpe BVBA, onafhankelijk bestuurder, beschikt over de nodlge deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit lngevolge zijn loopbaan en huidlge professionele werkzaamheden.
Corporate Governance Code Afwijkingen van de Code Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur Samenstelling en werking van de comités Dagelijkse leiding Evaluatieproces van de Raad van Bestuur, de comités en individuele bestuurders Remuneratieverslag Risicobeheer en interne controle lnformatie ingevolge artikel 14, vierde lid van de Wet van 2 mel 2007 lnformatie ingevolge artikel 34 K.B. 14 november 2007
Smartphoto group NV verbindt zich tot het naleven van alle toepasselijke wettellJke bepalingen inzake Corporate Governance.
Het KoninklUk Besluit van 6 juni 2010 (gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 28 juni 2010) bepaalt dat de Belglsche Corporate Governance Code 2009 ("de Code"), van toepassing op de verslagjaren die aanvangen op 1 januari 2009 of later, als enige Code geldt in de zin van artlkel 96 S 2 van het Wetboek van vennootschappen, Smartphoto group NV hanterert deze Code als referentiecode. De Code is beschikbaar op de website van de Commissie Corporate Governance, www,coroorateoovernancecommittee,be. De voornaamste aspecten van het corporate governancebeleid van smartphoto group NV worden weergegeven in het Corporate Governance Charter dat geraadpleegd kan worden op de website www.smiartphotoqroup.com. Het Corporate Governance Charter wordt op regelmatige tijdstippen geactualiseerd.
Conform het 'pas toe of leg uit'-principe ('comply or explain') worden hierna de verklaringen van de afwijkingen van de Code omwille van de specifieke sl,ructuur van de vennootschap en de aard van de activlteiten opg€nomen :
De samenstelling van de Raad van Bestuur is eern afwijking op principe 2,3 van de Corporate Governance Code die stelt dat minstens 3 van de niet-uitvoerende bestuurders onafhankelijk zijn, De Raad van Bestuur is momenteel samengesteld uit 1 uitvoerend bestuurder en I niet-uitvoerende bestuurders, waarvan 2 onafhankeliJke bestuurders. De Raad van Bestuur is van oordeel dat, gezien de beperkte omvang van de Vennootschap, de huidige omvang en samenstelllng van de Raad van Bestuur de vereiste complementarltelt en diversiteit br.'reikt om efficiënt en doeltreffend beslissingen te nemen in het vennootschapsbelang.
De samenstelling van het Audltcomlté ls een afwijking op principe 5.2.l4van de Corporate Governance Code dle stelt dat mlnstens de meerderheid van de leden onafhankelijk is, Het Auditcomité is samengesteld uit 3 niet-ultvoerende bestuurders waarvan één onafhankelijke. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het felt dat slechts 1 lid van het Auditcomité onafhankelijk is, niet opweegt tegen de ervaring en deskundlgheld van de niet-onafhankelijke leden van het Audltcomité, De Raad van Bestuur meent dat deze leden voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen ln de uitoefening van hun taak.
De samenstelling van het Benoemingscomité is een afwijking op principe 5.3,/1 van de Corporate Governance Code dle stelt dat het Benoemingscomitri dient samengesteld te ziJn uit een meerderheid van onafhankellJke nieþuitvoerende bestuurders. Het huidige Benoemlngscomité is samengesteld uit nieþonafhankelijke nlet-uitvoerende bestuurders, De Flaad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat de leden nlet onafhankelijk zijn, niet opweegt tegen de ervaring als lid en voorzitter van het Benoemingscomité. Dlt ls des te meer verantwoord gelet op de splitsing van de bevoegdheden tussen het Benoemingscomlté en het Remuneratiecomité. Der Raad meent dat deze leden derhalve voldoende objectlvltelt aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak.
ln afwiJking op principe 5,3./6 van de Corporate Govennance Code die stelt dat het Benoemingscomité minstens twee maal per jaar dient samen te komen, is de Raad van Bestuur van mening dat het Benoemingscomité samenkomt telkens wanneer het dit noodzakelijk acht, en dat dit voldoende is om het Benoemingscomité naar behoren te laten functioneren,
De Raad van Bestuur is samengesteld uit 9 leden, waarvan 8 nieþuitvoerende leden. De rollen en verantwoordelljkheden van de leden van de Raad van Bestuur, de samenstelling, structuur en organlsatle worden gedetailleerd beschreven in het Corporate Governance Charter van smartphoto group NV.
Per 31 december 2015 was de Raad van Bestuur als volgt samengesteld:
| am Na |
Ni el- uil d vo er en be slu de ur r |
0n al ha nk el ilk bo slu de r¡r r |
iló A ud ilc om |
B ing en oe m s iló co m |
Re is- at m un er iló co m |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| (l l l N rk xll ln V rlr td içd at rtw vu :çc oo hw lof iln diç slo ¡ct d v or rvo or o va lon V D rsl ny an oo ac r |
0 | x | ||||
| lh lm V lcr bk l)lr ilip r po |
x | 0 | ||||
| h S lol [] Do rlo qv o oo |
||||||
| I M O l C r l log rd igd d V^ oo na r , v or rnw oo leg dig dc lr sle rat v er an wo or rr va \$r c V kis kr I u an m |
0 | |||||
| tlr ti lì rrm BV Pa tric k t- , hu k4 rliç rl rlo r v lc , v nr ¡xr wr ur or as c t rlq rd içp r d nv ve ¡nw oo l¡a lric k G Dc ra u: |
x | x | ||||
| llv llA leç rrl igd MC M d , v cr nw oo oo r l4c rd lgu hæ l t lc ha stc v cr nw oo ar va Go otl V dr ,ls lap lxx atr r |
x | 0 | ||||
| No rln RÂ rt Vo rki BV nrp c , ilq old igr l do ol lu¿ lo vo pr wn r v as h ut rle rdl do ve gc nw oo gn r Vu kim No rbe rt pe |
T | x | x | |||
| ln al do VI T leg ord igd NV , v er on wo or lW old iot ol fix lvl w sla v er sn wo va ou Ka trio Ma tlo læ r n |
x | |||||
| BÂ lcç dlç d do Fo BV cr on wo or or vc a , v ha slo Or l00 w0 0rd ioc mO vr0 ar va v cn r urv D rla cl Ka lya eg |
x | x | I I |
0Voo¡2rtþr-xLid
De hierboven vermelde bestuurders zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2017, die zal plaatsvinden op 10 mei 2017.
Geen enkel lid van de Raad van Bestuur heeft familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap.
Eén uitvoerende en acht nieþuitvoerende bestuurders waarvan twee onafhankelijke bestuurders De Raad van Bestuur beschouwt de volgende leden erls onafhankelijke bestuurders:
. Norbert Verkimpe BVBA, vast vertegenwoordigd doc¡r de heer Norbert Verkimpe en
. Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck,
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders r¡an 14 mei 2014 heeft de onafhankelljkheid bekrachtigd van Norbert Verkimpe BVBA en Fovea BVBA, alsook van hun vaste vertegenwoordigers, in overeenstemming met artikel 524 S 4 van het Wetboek van vennootschappen.
Met de benoeming van VIT NV, vertegenwoordigd door mevrouw Katrien Mattelaer, en de benoeming van Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, heeft de Raad van Bestuur reeds lnspanningen genomen om genderdiversiteit te bekomen blnnen de Raad van Bestuur.
De korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur (zie geconsolideerd Jaarverslag 2015) bevatten telkens ook hun voornaamste bestuursmandaten bljandere vennootschappen.
Op basis van de indicatieve publicatieschema's voor 12016 heeft de Raad van Bestuur voor zichzelf de volgende "gesloten periodes" vastgelegd:
. van 25 juli 2016 tot en met 26 augustus 2016,
. van 2 februari 2017 tot en met 3 maart 2017.
lnsiders worden geïnformeerd omtrent de gesloten periodes en de daarmee samenhangende wettelijke en bestuursrechtelijke plichten die verbonden zijn aan het misbruik of de ongeoorloofde verspreiding van vertrouwelijke informatie.
De personen met leidinggevende verantwoordelijkheid en nauw met hen gelieerde personen worden geïnformeerd omtrent de verpllchtlng om de toeziclhthouder, het FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten), op de hoogte te brengen van persoonlijke transacties in financiële instrumenten van de Vennootschap buiten de sperperiodes,
ln 2015 vonden 7 vergaderingen plaats onder het voorzitterschap van TCL NV, vast vertegenwoordigd door de heer Tonny Van Doorslaer.
Eén vergadering behandelde voornamelijk het budget voor 2015, twee vergaderingen handelden vooral over de vaststelling van de jaarrekenlngen per 31 december 2014 en de halfJaarlijkse rekeningen per 30 juni 2015. Op de overige vergaderingen boog de fìaad van Bestuur zich vooral over de periodieke rapportering rond de resultaten van de groep, de financiële situatie van de onderneming, de bespreking omtrent de herfinanciering, de verslagen van het Benoemingscomité, het Remuneratiecomité en het Auditcomité, de investeringsstrategie en de aanbevelingen door de comités van de Raad van Bestuur zoals de wijzigingen op bestuursvlak, de samenstellin¡¡ van de comités en de jaarllJkse beoordeling van de uitvoerend bestuurder. De Raad van Bestuur beraardslaagt onder meer over de strategie en de gang van zaken, over de managementstructuur, over voorstellen tot acquisities of afsplitslngen.
Op 63 mogelijke aanwezigheden (7 vergaderingen x I bestuurders) waren er 3 verontschuldigingen. VIT NV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katrien Mattelaer, heeft zich 2 maal verontschuldigd en Norbert Verkimpe BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Norbert Verkimpe, heeft zich 1 maal verontschuldigd, Hoewel de statuten vermelden dat de beslissingen bij meerderheid van de stemmen genomen dienen te worden, nam de Raad van Bestuur ln 2015 alle beslissingen bij volledlge consensus,
Tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard l'an de bestuurders in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.
ln 2015 heeft de Raad van Bestuur de procedure voor¡¡eschreven door artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen gevolgd in de Raad van Bestuur van 13 mei 2015. Het relevante gedeelte van de notulen van de desbetretfende Raad van Bestuur volgt hlerna:
"De heren Geert Vanderstappen (als vaste vertegenwoordiger en controlerende aandeelhouder van MCM BVBA), en Patrick De Greve (als vaste vertegenwoordiger en controlerende aandeelhoudor van Patrick De Greve EBVBA) verklaren dat ziJ met betrekking tot agendapunt 6 getroffen worden door een belangenconflict aangezien dient beslist te worden over hun benoeming en bijhorende bezoldiging als lid van het Auditcomité. Bijgevolg dient de procedure opgenomen in artikel 523 Wetboek van vennootschappen nageleefd te wordern, De desbetreffende bestuurders zullen dan ook na de beslissingen over de agendapunten 1 tot 5 de vergadering verlaten. De heer Tonny Van Doorslaer (als vaste vertegenwoordiger en contr<¡lerende aandeelhouder van TCL NV) verklaart eveneens dat hij met betrekking tot agendapunt 2 getroffen is door een belangenconfllct aangezien er beslist moet worden over zijn benoeming en biihorende bezoldiging als voorzitter van de Raad van Bestuur. Bij de beslissing over dit agendapunt zal de heer Van Doorslaer de vergadering verlaten,
De Commissaris zal op de hoogte gebracht worden van deze belangenconflicten.
ll. Herbenoemlng TCL NV tot voorzitter, en vaststelling bezoldiging Na beraadslaging besluit de Raad van Bestuur met unanimiteit van stemmen, met uitzondering van de heer Van Doorslaer die de vergadering voor dit agendapunt heeft verlaten, tot de benoeming van TCL NV, vast vertegenwoordigd door de heer Tonny Van Doorslaer, als voorzitter van de Raad van Bestuur voor de duurtlJd van zijn huidig mandaat. De bezoldiging van zijn mandaat als voorzitter van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld op 12.500 EUR per jaar, conform de beslissing van de Algemene Vergaderlng van 13 mei 2015. Deze vergoeding is economlsch verantwoord en marktconform. Er zijn geen negatieve vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap aangezlen dlt een verderzetting is van de tot op heden gehanteerde verlonlngspolitiek, De vergoeding werd bovendlen zelf voorgesteld door het Benoemings- en Remunerratiecomité.
Vl. Herbenoeming en bezoldiging leden van het Audltcomité De heren Geert Vanderstappen en Patrick De Greve verlaten de vergadering. De Raadl van Bestuur stelt vast dat het mandaat van MCM
BVBA en Patrick De Greve EBVBA dit jaar vervalt, en besluit te herbenoemen tot lid van het Auditcomité, voor de duurtlJd van hun huidig mandaat als bestuurder:
MCM BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, voorzitter
Patrick De Greve EBVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Patrick De Greve
De Raad van Bestuur is er zich van bewust dat de samenstelling van het Auditcomité niet geheel conform de Belgische Corporate Governance Code 2009 is omdat slechts 1 lid onafhankelijk is. Ten aanzien van deze uitzondering zal de "comply or explain"-regel toegepast worden. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat slechts 1 lid van het Auditcomité onafhankelijk is, nlet opweegt tegen de ervaring en deskundigheid van de niet-onafhankelijke leden van het Auditcomité. De Raad van Bestuur meent dat deze leden voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak,
Het mandaat van lld van het Auditcomité is bezoldigd conform de beslisslng van het Remuneratiecomité (2.500 EUR). Deze vergoeding is economisch verantwoord en marktconform Er ziJn geen negatieve vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap aangezien dit een verderzettlng is van de tot op heden gehanteerde verloningspolitiek, De vergoeding werd bovendien zelf voorgesteld door het Remuneratiecomité. De heren Geert Vanderstappen en Patrick De Greve vervoegen opnleuw de vergadering,"
Tijdens het boekjaar 2015 heeft zich geen situatie voorgedaan als bedoeld in artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen.
Samenstelling en werking van de comltés De Raad van Bestuur heeft drie comités: Een Auditcomité, een Benoemingscomité en een Remuneratiecomité.
De reglementen van deze comités zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter.
Samenstelling van het Auditcomité
De volgende leden van het Auditcomlté zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2017, die zal plaatsvinden op 10 mei2017:
. MCM BVBA, vast vertegenwoordlgd door de heer Geert Vanderstappen, bestuurder en voorzitter van het comité;
. Patrick De Greve EBVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Patrick De Greve, bestuurder;
. Norbert Verkimpe BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Norbert Verkimpe, onafhankelijk bestuurder.
Het Auditcomité is uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders waarvan minstens één lid een onafhankelijk bestuurder is, en voldoet hiermee aan de vereisten van samenstelling zoals voorzien artikel 526 bis van het Wetboek van vennootschappen.
Tevens in overeenstemming met artlkel 526 bis van het Wetboek van vennootschappen beschikt minstens één lid van het Auditcomité over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit. Zowel de heer Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van MCM BVBA, niet-uitvoerend bestuurder, als Norbert Verkimpe, vaste vertegenwoordiger van Norbert Verkimpe BVBA, onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder, beschikken over de nodlge deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit ingevolge hun loopbaan en huidige professionele werkzaam heden.
De CEO en de interne auditor wonen de vergaderingen van het Auditcomité bij.
Het Auditcomité kwam 4 maal samen in 2015. Twee vergaderingen waren voornamelijk gewiJd aan het nazicht van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2014 en de halfJaarllJkse geconsolideerde cijfers per 30 juni 2015. Eén vergaderlng was gewijd aan de jaarlijkse "lmpalrment testen overeenkomstig IAS 36" met betrekking tot de geidentificeerde kasstroomgenererênde eenheden om na te gaan of een bijzonder waardevermlnderingsverlies dient te worden opgenomen. Eén vergadering was voornamelijk gewijd aan de interne controles en risicobeheerssystemen. Andere belangrijke agendapunten van het comité waren de status van de projecten inzake interne controle en risicobeheerssystemen, het programma, de actlvitelten, de evaluatie van de Commissarls, de evaluatie en de beoordeling van de taakomschrijving van de lnterne audit, de actualisering van waarderingsregels en kwesties inzake financiöle rapportering volgens IFRS.
Op 12 mogelijke aanwezigheden (4 vergaderingen x lJ leden)waren er 2 verontschuldigingen. Norbert Verkimpe BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Norbert Verkimpe heeft zich 2 maal verontschuldigd.
De volgende leden van het Benoemingscomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2017 , die zal plaatsvinden op 10 mei 2017:
. LMCL CVA, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Vansteenkiste, voorzitter van het comité, nietuitvoerend bestuurder;
. De heer Philippe Vlerick, niet-uitvoerend bestuurder;
. TCL NV, vast vertegenwoordigd door de heer Tonny Van Doorslaer, niet-uitvoerend bestuurder.
De samenstelling van het Benoemingscomité is een afwijking op principe 5.3,/1 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomitri dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Het huidige Benoemingscomité is samengesteld uit niefonafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders, De Flaad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat de leden niet onafhankelijk zijn, niet opweegt tegen de ervaring als lid en voorzitter van het Benoemingscomité. Dit is des te meer verantwoord gr;let op de splitsing van de bevoegdheden tussen het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité, Der Raad meent dat deze leden derhalve voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak,
Het Benoemingscomité doet voorstellen betreffende de evaluatie en herbenoeming van bestuurders, evenals de benoeming en introductie van nieuwe besluurders.
ln afwijking van principe 5.3,/6 van de Corporate Goverrnance Code die stelt dat het Benoemingscomité minstens twee maal per jaar dient samen te komen, komt het Benoeminsgcomité samen telkens
wanneer het dit noodzakelijk acht. ln 2015 kwam het Benoemingscomité 1 maal samen en behandelde in het bijzonder de (her)benoemingen van de leden van de Raad van B,estuur. Aan de Raad van Bestuur van 27 maart 2015 stelde het Benoemingscomité voor om:
De Algemene Vergadering van aandeelhouders van 1i3 mei 2015 keurde deze (her)benoemingen goed,
Alle leden woonden de vergadering bij.
De volgende leden van het Remuneratiecomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2017, die zal plaatsvinden op 10 mei 2017:
. De heer Philippe Vlerick, voorzitter van het comité, niet-uitvoerend bestuurder;
. Norbert Verkimpe BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Norbert Verkimpe, onafhankelijk nietuitvoerend bestuurder;
. Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door do mevrouw Katya Degrieck, onafhankelijk nietuitvoerend bestuurder.
De samenstelling van het Remuneratiecomité voldoet aan de vereisten van artikel 526 quater \$ 2 van het Wetboek van vennootschappen en de principes varì de Corporate Governance Code 2009, De leden beschikken allen over de nodige deskundigheid op vlak van personeelszaken, gelet op hun vorige en huidige professionele activitelten.
Het Remuneratiecomité kwam 2 maal samen in 2015 en behandelde onder meer het algemene vergoedingsbeleid en de individuele vergoedingen voor het uitvoerend management. Hierbij werd rekening gehouden met de Wet van 6 april2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij
genoteerde vennootschappen zoals de bepallngen inzake remuneratieverslag en de nieuwe criteria voor de toekenning van een vergoeding aan het uitvoerend management en desgevallend de verplichting tot spreiding van de variabele vergoeding in de tijd.
Het Remuneratiecomité deed aanbevellngen met betrekking tot de vergoedingen voor bestuurders, met inbegrip van de voorzitter van de Raad van Bestuur en de vergoedingen voor de leden van de comités, De aanbevelingen van het Remuneratiecomité worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur en vervolgens aan de Algemene Vergadering,
Alle leden woonden de vergaderingen bij,
Conform artikel 19 van de statuten is de bevoegdheid van het dagelijks bestuur gedelegeerd aan een gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder of twee gezamenlijk optredende bestuurders vertegenwoordigen de onderneming in rechte en feite. De heer Stef De corte is sinds 7 Juni 2012 gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap.
Bij smartphoto group is er geen Directiecomité in de zin van artikel 524 bis van het Wetboek van vennootschappen, De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 luni 2011 besliste tot invoeging van een nieuw artikel in de statuten van de Vennootschap dat de Raad van Bestuur machtigt om in de toekomst, indien zij dit nodig acht, een Directiecomité overeenkomstig artikel 524 bis van het Wetboek van vennootschappen, op te richten.
De Raad van Bestuur evalueert regelmatig zijn omvang, samenstelling en prestaties; evenals deze van de comités en de individuele bestuurders. Bij deze evaluatie beoordeelt de Raad van Bestuur hoe de Raad van Bestuur en de comltés werk€n, wordt nagegaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken, worden de prestaties van elke bestuurder geëvalueerd en wordt, indien nodig, de huidige samenstelllng van de Raad van Bestuur of van de comités afgestemd op de gewenste samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités.
Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur inzake (i) het remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders en voor de leden van het uitvoerend management, en (ii) het remuneratieniveau voor de nioþuitvoerende bestuurders en voor het uitvoorend management, Deze aanbevelingen worden onderworpen aan de goedkeuring door de Raad van Bestuur en door de aandeelhouders op de JaarliJkse Algemene Vergadering.
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen elk een vergoeding van EUR 12 500 per jaar.
TCL NV, vast vertegenwoordigd door de heer Tonny Van Doorslaer, benoemd tot voorzitter, ontvangt in de hoedanigheid van voorzitter van de Raad van Bestuur een bijkomende remuneratie van EUR 12 500 per jaar.
Er zijn geen aparte vergoedlngen voorzien voor de leden van de comités, behalve voor de leden van het Auditcomité (MCM BVBA, Patrick De Greve EBVBA en Norbert Verkimpe BVBA), ln aanvulling op hun algemene jaarlijkse vergoeding als lid van de Raad van Bestuur, ontvangen zij hiervoor elk een jaarlijkse vergoeding van EUR 2 500.
Het totaal aan bestuursvergoedingen uitgekeerd voor het boekjaar 2015 bedroeg EUR 120 ('000); ook voor het boekJaar 2014 bedroegen de bestuursvergoedingen EUR 120 ('000).
Er bestaat géén overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur, die bij uittreding in hun hoedanigheid als bestuurder voorziet ln enige uitkering.
De nlet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegerichte vergoeding, De bestuurders houden in totaal 338 771 aandelen van de Vennootschap aan. Bepaalde bestuurders vertegenwoordigen een andere referentieaandeelhouder, en zijn onrechtstreeks aandeelhouder,
De aandelonoptie- en warrantenplannen waarop destijds enkel uitvoerende bestuurders konden inschriJven, zijn vervallen en hebben hun waarde verloren.
Geen enkele bestuurder is begunstigde van een lening verstrekt door smartphoto group NV noch enige andere verbonden onderneming,
Leden van het uitvoerend management die lid zijn van rie Raad van Bestuur ontvangen geen vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur,
De vergoeding van de uitvoerend bestuurder wordt bepaald door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité.
Bij het bepalen van de vergoedingen wordt de vergoeding van de leidinggevenden in de Belgische multinationals en middelgrote bedrijven in aanmerking genomen, samen met interne factoren,
Het basissalaris is bedoeld als vergoeding voor de functieverantwoordelijkheden, voor bepaaldo competenties en ervaring in diens functie. Dit basir¡salaris wordt vergeleken met verloningen van vergelijkbare functies en wordt jaarlijks geëvalueerd.
Een deel van de vergoeding van de huidlge uitl'oerend bestuurder is prestatiegerelateerd als aanmoediging om de korte- en langetermijnprestatie,s van de groep te ondersteunen. De variabele vergoeding is rechtstreeks gebonden aan de verwezerrlijking van de doelstellingen van de operationele segmenten en van de individuele doelstelllngen.
De variabele bezoldiging wordt bepaald door het lìemuneratiecomité op basls van de financiële prestatie en het succes van de strategische initiatieven.
De variabele bezoldiging behelst een cash bonus die afhankelijk is van de gerealiseerde prestaties van de Vennootschap of de desbetreffende segmenten tegenover de vooropgestelde doelstellingen,
De doelstellingen zijn onderverdeeld in twee categorieën: de financiële doelstelllngen, waaronder de EBITDA, en de niet-financiöle doelstellingen. De connbinatie van deze doelstellingen zorgt voor een evenwichtig geheel waardoor waarde wordt gecreöerd voor de aandeelhouder, gebaseord op cash flow en groei. Het gewicht tussen de financlölo doelstellingen en de niet-financiöle doelstellingen wordt toegekend door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratiecomité.
lndien een variabele vergoeding werd toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens, dan is er contractueel niet specifiek voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de Vennootschap.
De totale vergoeding voor de uitvoerend bestuurder o'rer het boekjaar 2015 bedraagt EUR 455 ('000).
De remuneratiecomponenten voor de uitvoerend bestuurder zijn hierna weergegeven. Er ziJn geen waarborgen of leningen verstrekt door smartphoto group NV of aanverwante ondernemingen aan de uitvoerend bestuurder.
Losstaand van de remuneratie, houdt de uitvoerend bestuurder op datum van 31 december 2015 ook aandelen smartphoto group NV aan (details zijn te vinden ln de beknopte biografie van de leden van de Raad van Bestuur).
| U ilv lo nd bo sl rd oo uu o |
Va slo te al io ¡ m un er (1 ) nl co m po no |
Va ria be lo al io ro m un or (l ) ( 2) nl co m po no |
( 3 Pe bii dr ns ro on ag on |
) 0v ig 0m 0r al i0 or or un - ( 4) nt co m po no on |
|---|---|---|---|---|
| Sl rf oll l)c t; c |
34 0 |
ll0 | 5 |
(1) Kost aan de ondernemlng, m,a.w. bruto bedrag lncluslef biJdragen voor sociale zekerheld (werknemer on workgever). (2) De varlabel€ compon€nt wordt bepaald in functie van een bonusplan dat elk Jaar door h€t Remuneratiecomité wordt vastgosteld. Dll bonusplan bovat financiöle en nieþfinanciéle doelstellingen,
(3) Ponsloonbljdragen op basis van toegezegdebijdragenregellngen (vaste blJdragen aan vezekeringsinstelllngen).
(4) De overige componenten verwijzen naar de kosten voor vezekeringon en de geldwaarde van de andere voordolon in natura (onkostenvergoedingen, bedrlJfswagen,,.,).
Bij de bepaling van het remuneratiebeleid wordt rekening gehouden met de Belgische Wet van 6 april 2010, die onder meer bepaalt dat indien de toegekende bonussen meer dan 25o/o van de totale vergoeding uitmaken, de helft van de bonussen, gespreid moeten worden uitbetaald en onderworpen zijn aan meerjarendoelstellingen of -criteria.
Tussen de heer Stef De corte en de Vennootschap bestaat er een overeenkomst die - enkel bij uittreding op verzoek van de Vennootschap - voorziet in een financiële compensatie van 12 maanden.
De Raad van Bestuur baseert zich voor het toezicht op de goede functionering van de risicobeheersen interne controlesystemen op het Auditcomlté,
De interne controle- en risicobeheerssystemen bieden redelijke zekerheid betreffende het verwezenlijken van de doelstellingen, de betrouwbaarheid van de financiöle verslaggeving en de naleving van de toepasselijke wetten en reglementen,
Het beheer van risico's vormt een integraal deel van de manier waarop de groep wordt geleid. De groep heeft maatregelen genomen - en zal dat blljven doen - met het oog op een zo doeltreffend mogelijke beheersing van risico's. Er kan echter geen zekerheid worden gegeven dat de genomen maatregelen volledig efficiënt zullen zijn in alle mogelijke omstandigheden en daarom kan niet worden uitgesloten dat sommige risico's niet zouden voorkomon en daarbij eventueel invloed kunnen uitoefenen op de Vennootschap. Andere risico's waar de Vennootschap op dit ogenblik geen weet van heeft of die thans als niet wezenlijk worden beschouwd, zouden een negatieve invloed kunnen hebben op de Vennootschap of op de waarde van haar aandelen.
De analyse van de risico's rondom het plannen, organiseren, sturen en controleren van de activiteiten werd verder uitgewerkt en gestructureerd. Dit Enterprise Risk Management (ERM) proces behelst het risicomanagement op financiële, strategische en operationele gebieden om zo de kans op risico's te minimaliseren. Dit houdt in dat de bedrijfsrisico's op systematische wijze worden geidentificeerd, afgewogen en beheerst, zodat het risicoprofiel aansluit bij de risicobereidheid. Het ERM project wordt opgevolgd door het Auditcomité. Het ERM systeem wordt systematisch geövaluoerd door het Auditcomité.
Het interne audit departement van smartphoto group ziet erop toe dat het risicobeheersproces wordt nageleefd, dat de minimale interne controlevereisten worden nageleefd en dat de identificatie en het beheer van de risico's op een doeltreffende manier worden uitgevoerd. Het Auditcomité onderwerpt de systemen voor interne controle en risicobeheer van de onderneming aan een jaarlijkse controle. Tevens evalueert het Auditcomité op tweejaarlijkse basis de werking van het interne audit departement.
Ook de externe audit beoordeelt jaarlijks de interne controles vervat in de bedrijfsprocessen en rapporteert op regelmatige basis aan het Auditcomité.
De Vennootschap is actief op een markt die ln sterke mate onderhevig is aan veranderingen. De belangrijkste marktgebonden risico's zijn gerelateerd aan technologische evolutles en hun impact op het consumentengedrag, de evolutie van de consumentenprijzen en de concurrentiepositie,
De strategie van de smartphoto groep ls in sterke mate gebaseerd op de bevindingen van prospectief marktonderzoek waaruit nieuwe opportuniteiten naar voren komen voor de onderneming na de overgang van de analoge naar de digltale fotografie, Deze bevindingen hebben een inherent foutenrisico en kunnen ook door toekomstige technologische evoluties waarmee nog geen rekening werd gehouden, worden beïnvloed. De groep beheert deze risico's door permanent voeling te houden met de technologische wereld, de markt en de consumenten - zodat ze desgevallend tlJdig haar strategie, maar ook haar investerings- en zakenplannen kan bijstellen,
De toekomstige rendablliteit van de Vennootschap wordt mee bepaald door de verkoopprijzen die zij voor haar producten en diensten kan realiseren. De prijselasticiteit van de vraag, in combinatie met de evolutie van de marges, houdt een risico in voor de rendabiliteit van de groep. Hoewel de groep voor haar business plan uitgaat van een voortgezette prijsdruk, beheert zij verdere risico's proactief door enerzijds haar vaste kostenbasis te reduceren, en anderzijds voortdurend nleuwe producten aan te bieden die minder onderhevig zljn aan de algemene prijsdruk. Zo wordt het gamma van fotogerelateerde producten steeds verder uitgebreld met producten die minder onderhevig zijn aan prijsdruk dan de individuele fotoafdruk zoals bijvoorbeeld fotoboeken, wenskaarten, fotokalenders, fotogeschenken, kledij en accessoires, ...
Met de lancering van Beaublue (www.beaublue,be) gaat de smartphoto groep een stap verder in de diversificatie. Via Beaublue biedt smartphoto all-in-one feestboxen aan met alle partyingrediënten die nodig zijn voor het organiseren van een feest(je) voor de belangrijke momenten in het leven.
Het toekomstige marktaandeel en zakencijfer van de groep kan beinvloed worden door acties van bestaande concurrenten of de intrede van nieuwe concurrenten. Door de concurrentiepositie op permanente basis op te volgen, houdt de groep met deze factor rekening in de verdere ontwikkeling van haar plannen en haar werking.
Door de huidige economische crisis blijft er druk op de bedrijfsopbrengsten. De consument is voorzichtiger bij de aankoop van consumptiegoederen,
Voorraadrisico's kunnen ontstaan door technische ontwikkeling of veroudering, door diefstal of door prijs- en valutaschommelingen. De risico's door technologische veranderingen en de prlJsrisico's worden beperkt door optimalisatie van de voorraad, Verder wordt de voorraad steeds geëvalueerd en indien nodig worden er voldoende waardeverminderingen opgsnomen om de risico's in te dekken. Risico's van verlies van voorraad door diefstal worden ingedekt door voorraadverzekeringen. Gezien de aard van de activiteiten zijn deze risico's beperkt.
lnzake de e-commerce activiteiten is de smartphoto groep slechts in beperkte mate afhankelijk van strategische leveranciers. Voor de verschillende productgroepen zijn er telkens meerdere leveranciers,
De e-commerce activiteiten zijn sterk afhankeliJk van de in eigen beheer ontwikkelde lT-systemen en de toegang tot het internet in het algemeen.
De online bestelsoftware wordt door een team van specialisten onderhouden en wordt steeds meer geoptimaliseerd om de functionaliteit voor de klant te verhogen. Om het risico van het uitvallen van de systemen zoveel mogelijk te beperken en de continu'iteit van de activiteiten te garanderen, worden er continuïteitsprogramma's uitgebouwd waarbij er verschillende back-up systemen worden geimplementeerd en uitwijkscenario's worden uitgewerkt.
De kwaliteit van de gerapporteerde financiële cijfers wordt verzekerd door de goede opvolglng van de boekhoudkundige afsluitprocessen en de gerelateerde interne controles. Ten behoeve van de managementrapportering wordt de boekhouding maandelijks afgesloten. Op trimestriële basis worden de financiöle cijfers geconsolideerd volgens een formeel consolidatieproces. De jaarlijkse financiöle clJfers ziJn tevens onderworpen aan het nazicht van de externe revisor,
De financiële cijfers worden op vooraf aangekondigde data via financiële persberichten gepubllceerd om aldus zo transparant mogelijk te communiceren en te lnformeren.
Verder hebben de belangrijkste financiële risico's waarmee de groep te maken heeft, betrekklng op de openstaande handelsvorderingen en op transacties in andere munten dan de euro.
De netto financiële schuldpositie van de groep is geëvolueerd naar een kasoverschot van EUR 82 ('000) per eind 2014 en EUR 3 336 ('000) per eind 2015,
Per 31 maart 2016 zou de lenings- en faciliteitenovereenkomst met NIBC Bank verlopen. De onderhandelingen met andere kredietverstrekkers werden vroegtijdig gestart en per 30juni 2015 heeft de groep een succesvolle herfinanciering en een nleuwe overeenkomst voor de komende vijf jaar afgesloten met de KBC Bank,
De activiteiten van de smartphoto groep verlopen hoofdzakelijk via "verkoop-op-afstand" aan de eindconsument, Dit impliceert het risico op niet-inning van talrijke, relatief kleine, handelsvorderingen. De groep beheert dit risico door enerzijds online betallng aan te moedigen voor haar e-commerce activiteiten, en anderzijds door een adequaat deblteurenbeheer te voeren. Bij niet-betaling op de vervaldag zullen extra kosten worden aangerekend afhankelijk van de vervallen termiJnen. Na verloop van tijd wordt de inning van de vorderingen opgedragen aan incassobureaus. Voor andere handelsvorderingen worden kredietlimieten en betalingstermijnen per klant vastgelegd. BiJ het overschrijden van deze termijnen worden aanmaningsprocedures opgestart. Bij het overschrlJden van de betalingstermljnen worden de leveringen aan de klanten geblokkeerd.
Er worden voor de vervallen vorderingen geen waardeverminderingen geboekt indien de invorderbaarheid als waarschijnlijk wordt beschouwd.
De Vennootschap publiceert haar geconsolideerde jaarrekeningen in euro. Gezien de Vennootschap vooral in een euro-omgeving actief is, is het valutarisico zeer beperkt.
De huidige valutarsico's hebben betrekking op de Zweedse kroon, de Noorse kroon en de Zwitserse frank. De valutaschommelingen worden niet afgedekt door termijncontracten of valutaopties. Dit heeft tot gevolg dat koersschommellngen in deze munten zowel in het voordeel als in het nadeel van de smartphoto groep kunnen spelen.
ln de toelichtlng blj de geconsolideerde jaarrekening worden de kredietrisico's, de renterisico's en de liquidlteitsrislco's verder beschreven. Zie pagina 105 van dit jaarverslag.
De Vennootschap ls onderworpen aan de geldende wetten en regelgeving van elk land waarin ze actlef is, alsook aan de Europese welgeving en regelgeving. Door de notering van smartphoto group op Euronext Brussels ls de groep ook onderworpen aan Belgische en Europese wetgeving in verband met publicatieverplichtingen en handel met voorkennis. Smartphoto group streeft ernaar de opgelegde wettelijke verplichtingen te respecteren,
Momenteel zijn noch de Vennootschap, noch haar dochtervennootschappen betrokken in fiscale geschillen die voor de fiscale rechtbanken aanhangig zijn gemaakt, Desgevallend dienden er dan ook geen voorzieningen te worden aangelegd.
Wijzigingen in fiscale wetgeving kunnen in zowel positieve als negatieve zin een impact hebben op het resultaat van de groep.
Risico's met betrekking tot overige geschillen worden ingedekt door het aanleggen van de nodige korten of langlopende voorzieningen.
Door veiligheids- en preventiemaatregelen wordt getracht deze risico's zoveel mogelijk te vermijden. Verder zijn deze risico's door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars ingedekt.
Ook deze risico's worden door maatregelen van brandveiligheid en preventie zoveel mogelijk vermeden en door middel van verzekerlngspolissen met externe verzekeraars ingedekt.
Zoals vermeld onder de lnformatlcarisico'9, worden deze risico's opg€vangen door continuileitsprogramma's waarblJer verschillende back-up systemen worden geïmplementeerd en uitwijkscenario's worden ultgewerkt. De nadelige gevolgen worden ook ingedekt door verzekeringspolissen.
De wet en de statuten van smartphoto group NV verpllchten iedere aandeelhouder, wiens stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten de drempelwaarden 3o/o,5o/o of enig veelvoud van 5% over- of onderschrflden, hiervan kennis te geven aan de ondernemlng en aan het FSMA (Autorltelt voor Flnanclöle Dlensten en Markten),
| Houders van stemrechten | Vorige kennisgeving | Ná de transactie | % stemrechten |
|---|---|---|---|
| $#$ stemrechten | $#$ stemrechten | verbonden aan effecten | |
| Koramic Finance Company NV Christian Dumolin - Ter Bede Business Center Kapel ter Bede 84, 8500 Kortrijk, België |
827314 | 1050000 | $2.87\%$ |
| Houders van stemrechten | Vorige kennisgeving # stemrechten |
Ná de transactie $#$ stemrechten |
% stemrechten verbonden aan effecten |
|---|---|---|---|
| PARTFIM SA Montjoie 167 bus 9 - 1180 Brussel |
1 000 000 | $2.73\%$ | |
| Emmanuel Rolin Jacquemyns Rue de Gomzé 43 - 4140 Sprimont |
300 000 | $0,82\%$ | |
| Totaal | 1 300 000 | $3,55\%$ |
| Houders van stemrechten | Vorige kennisgeving $#$ stemrechten |
Ná de transactie # stemrechten |
% stemrechten verbonden aan effecten |
|---|---|---|---|
| Shopinvest NV Beukenlaan 1 - 9250 Waasmunster |
4 269 471 | 5700000 | 15.56% |
| Totaal | 4 269 471 | 5700 000 | 15.56% |
Smartphoto group en haar dochtervennootschappen bezitten 1 207 072 of 3,30o/o eigen aandelen, Het aantal eigen aandelen bleef ongewijzigd in 2015.
De JaarllJkse Algemene Vergadering vindt plaats op de 2de woensdag van de maand mei om 14 uur. Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt slechts verleend indien de aandeelhouder de wettelijke bepalingen betreffende vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen, heeft nageleefd, ln elk geval dient de aandeelhouder zijn voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar te maken uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering,
Het recht om deel te nemen aan de Algemene 'üergadering wordt verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum om 24.00 uur, hetzij (i) door inschrijving in het aandr:lenregister van de Vennootschap (aandelen op naam), hetzlJ (ll) door inschrijving op de rekeningerì van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelllng (gedematerialiseerde effecten). De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest of certificaat waaruit blijkt met hoeveel aandelen de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Enkel de aandeelhouders dle op de gemelde registratiedatum erandeelhouder zijn en die zulks kunnen aantonen aan de hand van voormeld attest of certificaat of de inschrijving in het aandelenregister van de vennootschap, kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering. Het voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering dient uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering kenbaar gemaakt te worden aan de Vennootschap aan de hand van het overmaken van dit certificaat of attest aan de Raad van Bestuur. De aandeelhouders op naam dienen eveneens hun voornemen aanwezig te zijn op de Algemene Vergadering schriftelijk kenbaar te maken aan de Raad van Bestuur, en dit uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.
ledere aandeelhouder kan door middel van een stuk clat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digltale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, ztl.2 B.W.) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax of e-mall (of enig ander middel vermeld in arlikel 2281 B.W.) volmacht geven om hem op de Algemene Vergadering te vertegenwoordigen, Der lasthebber moet geen aandeelhouder zijn. Uitgezonderd zoals bepaald in artikel 547 bis Wetboek van vennootschappen, mag slechts één volmachtdrager aangeduid worden. De volmachtdragerr dient te stemmen conform de instructies van de aandeelhouder. Daartoe houdt elke volmachtdrager euÐn bijzonder register bij,
ln geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreerft, ln voorkomend geval mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorw'aarde dat hij voor leder onderwerp op de agenda over specifieke stemlnstructies beschikt. Er is met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager: 1" de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entitelt die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; 2' een lid is van de Raad van Bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1'; 3' een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1"; 4' een ouderband heeft met een natuurliJke perscon als bedoeld in 1" tot 3', dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van e€n verwante van een dergelijke persoon is.
Een model van volmacht dat rekening houdt met vor¡rmelde regels is ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap zoals hierna aangegeven, De volmachten dienen gedeponeerd te worden op de zetel van de Vennootschap, uiterlijk zes dagen'roor de Algemene Vergadering.
Voor een ultgebrelde en gedetailleerde beschrijving van de concrete voorwaarden en modaliteiten van de hlerna beschreven rechten van aandeelhouders wordt verwezen naar de informatie zoals ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap, zoals hierna aangegeven.
Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap kunnen biJkomende onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergaderlng laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De Vennootrschap moet deze verzoeken uiterlijk op de 22ste dag voor de Algemene Vergadering ontvangen. Zij krunnen naar de Vennootschap worden gezonden langs elektronische weg, De Vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken blnnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf die ontvangst. Ulterlijk 15 dagen voor de Algemene Vergadering wordt een agenda bekendgemaakt die aangevuld is met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit dle geformuleerd zouden zijn.
. Vraagrecht
De aandeelhouders hebben het recht om aan de bestuurders en commissarissen tijdens de Algemene Vergadering of voorafgaandelijk (schriftelijke) vragen te stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap worden gericht, uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.
Stemming per brief of langs elektronische weg is niet mogelijk. Deelname aan de Algemene Vergadering op afstand of stemming op afstand is nlet toegelaten.
De oproeping, het jaarlijks financieel verslag (conform artikel 12 K.B. van 14 november 2007), de volmachtformulieren, verdere informatle over de rechtran van de aandeelhouders en de overige door de wet voorziene informatie wordt 30 dagen voor de Algemene Vergadering ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap: www,smartphotogroup,com. Deze documenten kunnen vanaf dezelfde datum ook bekomen worden op de maatschappelijker zetel van de Vennootschap, tegen overlegging van de effecten.
Smartphoto group hecht bijzonder bolang aan een regelmatige en transparante communicatie naar de aandeelhouders.
Deze communicatie omvat o.a.:
Bezoldigingen en belangen van de leden van de toezichthoudende organen: zie pagina 36 van het Jaarverslag 2015
Smartphoto group is niet op de hoogte van overeenkonnsten tussen bepaalde aandeelhouders waardoor een gemeenschappelijk beleid ten aanzien van smart¡rhoto group wordt gevoerd'
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 64 193 91 5,72. Hel is vertegenwoordigd door 36 619 505 aandelen zonder vermelding van waarde, genummerd van l tot 36 619 505, ieder aandeel vertegenwoordigend 1/36 619 505ste van het maatschappelijk kapitaal.
De Algemene Vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vljftlen dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Bij opsplitsing van een aandeel in naakte eigendom en vruchtgebruik zal het voorkeurrecht enkel door de naakte eigenaar kunnen worden uitgeoefend. De Algemene Vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen en de poriode tijdens dewelke het voorkeurrecht mag worden uitgeoefend.
De Algemene Vergadering die moet beslissen over de kapitaalverhoging kan met inachtneming van de wettelijke voorschriften en in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen, of van de minimumtermijn van viJftien dagen voor de uitoefening van het voorkeurrecht afwijken.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 612, 613 en 614 van het Wetboek van vennootschappen te worden geäerbiedigd,
2" Wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten Niet van toepassing.
3" Houders van effecten waaraan bijzondere zeggens,chapsrechten verbonden zijn Niet van toepassing.
4" Controle van enig aandelenplan, voor werknemers Niet van toepassing.
5" Wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. lndien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel '¿erbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de Raad van Bestuur de uitoefening v€¡n de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon wordt aangeduid als zijnde te harren opzichte eigenaar van het aandeel. lngeval er vruchtgebruik bestaat, wordt de naakte eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd.
Smartphoto group heeft geen weet van bestaande aandeelhoudersovereenkomsten. Er zijn geen rechtstreekse of onrechtstreekse banden tussen de Vennootschap en haar belangrijkste aandeelhouders.
7' Regels voor benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor wijziging van de statuten van de emittenten
De wettelijke regels zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen zljn van toepassing.
De Algemene Vergadering mag ten allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.
Zolang de Algemene Vergadering om welke reden ook, niet in een nieuwe benoeming of herbenoeming voorziet, blijven de bestuurders waarvan do opdracht is verstreken in functie. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. ln geval van voortiJdlge vacature in de Raad van Bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorz:ien totdat de Algemene Vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering geplaatst. Elke op deze wijze benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
B' Bevoegdheden van het bestuursorgaan met name r¡¡at de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van eigen aandelen betreft
Eigen aandelen
De Algemene Vergadering van 14juni 2011 heeft de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, haar eigen aandelen of winstbewijzen te verkrijgen door aankoop of ruil, of te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering vereist is, rechtstreoksi of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap, of door ergn rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen, indien deze verkrijglng of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstiç¡ nadeel voor de Vennootschap,
Deze machtiging was geldig voor een periode van drle jaar vanaf de bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, ::ijnde tot I juli 2014. Overeenkomstig artikel 620 paragraaf 1van het Wetboek van vennootschappen, klan deze machtiging worden hernieuwd,
De eigen aandelen in het bezit van de vennootschap opgenomen in de 'Eurollst by Euronext' kunnen door de Raad van Bestuur vervreemd worden zonder de voorafgaande toestemming van de Algemene Vergadering.
De Algemene Vergaderlng van 14juni 2011 heeft de Raad van Bestuur bovendien gemachtigd om het krachtens artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen maxlmum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan ten minste vijfentachtig ten honderd (85%) en ten hoogste honderdvijftien ten honderd (115o/ol van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de 'Eurolist by Euronext' op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (tot I juli 2016) en kan, overeenkomstig artikel 620 paragraaf 1van het Wetboek van vennootschappen, hernieuwd worden.
Er is momenteel geen aandelenoptieplan.
Wanantenplan Er zijn momenteel geen uitstaande warranten.
9' Belangrijke overeenkomsten waarbij de Vennootschap partiJ ls lnzake een openbaar overnamebod Nlet van toepassing,
10'Overeenkomsten tuseen de Vennootschap en haar bestuurders of werknemers die in vergoedingen voorzlen wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt Nlet van toepasslng.
De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering voor:
Wetteren, 24 maarl2016
de Raad van Bestuur Stef De corte Gedelegeerd bestuurder
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.