Smartphoto Group N.V.

Proxy Solicitation & Information Statement • May 9, 2016

VOLMACHTFORMULIER VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Ondergetekende:

naam en voornaam / (vennootschaps)naam:		………………………………………………………………
adres / zetel:		……………………………………………………………… ………………………………………………………………
eigenaar van:	……………………	aandelen op naam, en/of
eigenaar van:	……………………	gedematerialiseerde aandelen
vennootschapsnaam:	smartphoto group NV
zetel:	Kwatrechtsteenweg 160, B-9230 Wetteren
ondernemingsnummer:	BTW BE 0405.706.755

heeft kennis genomen van de Buitengewone Algemene Vergadering van de vennootschap die zal plaatsvinden:

op:	10 juni 2016 om 10.00 uur
te:	Kwatrechtsteenweg 160, B-9230 Wetteren

en stelt de volgende persoon aan als lasthebber, belast met zijn/haar vertegenwoordiging op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, met recht van indeplaatsstelling:

……………………………………………………………………………………………………………..

Indien hierboven geen lasthebber werd ingevuld, zal smartphoto group NV een werknemer of lid van de Raad van Bestuur als lasthebber aanstellen.

De hierna vermelde regels inzake belangenconflicten zullen van toepassing zijn indien er zich in hoofde van de persoon aangeduid als lasthebber een potentieel belangenconflict voordoet.

Opgelet: een potentieel belangenconflict doet zich voor indien:

een van de volgende personen als volmachtdrager (lasthebber) wordt aangesteld: (i) de vennootschap (smartphoto group NV) zelf, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die de vennootschap controleert of enige andere entiteit die door dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid van de Raad van Bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iii) een werknemer of een Commissaris van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iv) een persoon die een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii) of die de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is;

volmachtformulieren worden teruggestuurd naar smartphoto group NV zonder aanduiding van een volmachtdrager (lasthebber), in welk geval smartphoto group NV een van haar werknemers of een lid van de Raad van Bestuur zal aanstellen als lasthebber.

In geval van een potentieel belangenconflict, zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• de volmachtdrager (lasthebber) moet de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft (artikel 547bis, §4, 1° van het Wetboek van vennootschappen). In dit opzicht zou een bestuurder, bij gebrek aan uitdrukkelijke steminstructies van de aandeelhouder, geneigd zijn om systematisch voor de door de Raad van Bestuur geformuleerde voorstellen tot besluit te stemmen. Hetzelfde geldt voor een werknemer van de vennootschap, die zich per definitie in een ondergeschikt verband ten aanzien van de vennootschap bevindt;
• de volmachtdrager (lasthebber) mag slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt (artikel 547bis, §4, 2° van het Wetboek van vennootschappen). Smartphoto group NV nodigt de aandeelhouder derhalve uit om voor elk punt van de agenda een specifieke steminstructie uit te brengen door voor elk punt van de agenda een vakje aan te kruisen. Indien de aandeelhouder voor een bepaald in dit formulier opgenomen agendapunt geen specifieke steminstructie heeft gegeven, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de lasthebber een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór de goedkeuring van dit punt te stemmen.

Steminstructies voor bestaande agendapunten:

De lasthebber zal namens de ondergetekende aandeelhouder stemmen of zich onthouden in overeenstemming met de hierna vermelde steminstructies. Indien geen steminstructies werden gegeven voor (een) hierna vermeld(e) voorstel(len) tot besluit, of indien, om welke reden ook, de door de aandeelhouder gegeven steminstructies niet duidelijk zijn, zal de lasthebber steeds VOOR de goedkeuring van de (het) voorstel(len) tot besluit stemmen.

De agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering luidt als volgt:

Agendapunt 1: Kapitaalverhoging door de inbreng in natura van een Vordering van 2.100.000 euro door Infestos Holding D BV tegen uitgifte van 2.800.000 aandelen.

(i) Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur

Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig de artikelen 582 en 602,§1 Wetboek van vennootschappen naar aanleiding van de inbreng in natura van een vordering vervat in de Vendor Note (zoals hierna gedefinieerd) voor een bedrag in hoofdsom van 2.100.000 euro ingevolge de aankoop van Webprint International BV, krachtens de Agreement for the sale and purchase of all issued and outstanding shares in the capital of Webprint International B.V. van 29 april 2016 (de "SPA") zoals nader beschreven in het verslag ("Vordering") en de uitgifte van nieuwe aandelen eventueel beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit om het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur goed te keuren.

		
Goedgekeurd	Verworpen	Onthouding

(ii) Bijzonder verslag van de Commissaris

Kennisname van het bijzonder verslag van de Commissaris overeenkomstig de artikelen 582 en 602,§1 Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de hierna bepaalde uitgifte van aandelen ingevolge de inbreng in natura van de Vordering en de uitgifte van nieuwe aandelen eventueel beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit om het bijzonder verslag van de Commissaris goed te keuren.

		
Goedgekeurd	Verworpen	Onthouding

(iii) Kapitaalverhoging door inbreng in natura van de Vordering

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist om het kapitaal van de Vennootschap, te verhogen met 2.100.000 euro om het te brengen op 66.293.915,72 euro, ingevolge de inbreng in natura van de Vordering door Infestos Holding D BV, zoals nader toegelicht in de bijzondere verslagen vermeld sub I en II, tegen uitgifte van nieuwe aandelen.

De Algemene Vergadering besluit om het maatschappelijk kapitaal te verhogen door de uitgifte van 2.800.000 nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap om het totaal aantal aandelen in de Vennootschap te brengen op 39.419.505. De Algemene Vergadering besluit dat deze kapitaalverhoging zal plaatsvinden door een inbreng in natura en met de uitgifte van 2.800.000 nieuwe gewone aandelen, ieder uitgegeven tegen een uitgifteprijs per aandeel van 0,75 euro, zijnde de conventionele waarde overeengekomen tussen de partijen krachtens de SPA, in gedematerialiseerde vorm en van dezelfde aard, en die vanaf de datum van uitgifte, dezelfde rechten en voordelen (inclusief wat betreft dividenden en andere uitkeringen) zullen genieten als, en volledig vervangbaar zijn door de bestaande aandelen.

De Vennootschap zal een aangifte indienen voor de toelating van de nieuwe aandelen tot de verhandeling op de gereguleerde markt van Euronext Brussels.

De Algemene Vergadering besluit dat de kapitaalverhoging zal plaatsvinden onder de opschortende voorwaarde van, en met inwerkingtreding bij, de effectieve inbreng in natura door Infestos Holding D BV van een vordering vervat in de vendor note (die een bepaalde en vaste schuldvordering vertegenwoordigt) voor een bedrag van 2.100.000 euro jegens de Vennootschap (de "Vendor Note") en uitgegeven krachtens de SPA.

		
Goedgekeurd	Verworpen	Onthouding

(iv) Gelijkschakeling fractiewaarde van de aandelen

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist om ter explicitering van het vorige besluit, voor zover als nodig, te bepalen dat alle aandelen (inclusief de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van voormelde kapitaalverhoging door inbreng in natura) zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen, en waar nodig, alle aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen en te bepalen dat zij alle op eenzelfde wijze het kapitaal zullen vertegenwoordigen en aldus allen dezelfde fractiewaarde zullen vertegenwoordigen.

		
Goedgekeurd	Verworpen	Onthouding

Agendapunt 2: Formele kapitaalvermindering van smartphoto group NV tot vermindering van de fractiewaarde van de aandelen tot 0,50 euro, te weten tot beneden de huidige beurskoers.

Beslissing om het kapitaal van de Vennootschap te verminderen teneinde de fractiewaarde van de uitstaande aandelen te verminderen tot 0,50 euro, zijnde tot beneden de huidige beurskoers om doelmatig het toegestaan kapitaal te kunnen aanwenden met het oog op onder meer toekomstige acquisities.

Hypothese 1: agendapunt 1 werd goedgekeurd door de Algemene Vergadering Voorstel tot besluit:

De Algemene Vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap, op heden vastgesteld op 66.293.915,72 euro, te verminderen met 46.584.163,22 euro om het terug te brengen op 19.709.752,50 euro, en dit teneinde de fractiewaarde van de uitstaande aandelen te verminderen tot 0,50 euro, zijnde tot beneden de huidige beurskoers om doelmatig het toegestaan kapitaal te kunnen aanwenden met het oog op onder meer toekomstige acquisities.

Het bedrag van de kapitaalvermindering zal niet worden terugbetaald aan de aandeelhouders maar integraal worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening, die net als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover behoudens omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt door een besluit van de Algemene Vergadering beraadslagend en besluitend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging overeenkomstig de bepalingen van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap.

Deze kapitaalvermindering wordt uitsluitend aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal.

		
Goedgekeurd	Verworpen	Onthouding

Hypothese 2: agendapunt 1 werd niet goedgekeurd door de Algemene Vergadering Voorstel tot besluit:

De Algemene Vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap, op heden vastgesteld op 64.193.915,72 euro, te verminderen met 45.884.163,22 euro om het terug te brengen op 18.309.752,50 euro, en dit teneinde de fractiewaarde van de uitstaande aandelen te verminderen tot 0,50 euro, zijnde tot beneden de huidige beurskoers om doelmatig het toegestaan kapitaal te kunnen aanwenden met het oog op onder meer toekomstige acquisities.

Het bedrag van de kapitaalvermindering zal niet worden terugbetaald aan de aandeelhouders maar integraal worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening, die net als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover behoudens omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt door een besluit van de Algemene Vergadering beraadslagend en besluitend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging overeenkomstig de bepalingen van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap.

Deze kapitaalvermindering wordt uitsluitend aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal.

		
Goedgekeurd	Verworpen	Onthouding

Agendapunt 3: Hernieuwing van de machtiging inzake toegestaan kapitaal.

(i) Machtiging toegestaan kapitaal.

Voorstel tot besluit:

Na bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 604 W. Venn., goedkeuring van de hernieuwing van de machtiging van de Raad van Bestuur om voor een geldigheidsduur van vijf jaar, het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, met mogelijkheid tot het beperken of opheffen van het voorkeurrecht en het vragen van een uitgiftepremie. Onderhavige beslissing impliceert de annulatie van het nog niet aangewende saldo van het huidig toegestaan kapitaal. De Algemene Vergadering beslist tot het verlenen van een machtiging aan de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal in geval van kennisgeving door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van een openbaar overnamebod op aandelen van de vennootschap.

		
Goedgekeurd	Verworpen	Onthouding

(ii) Aanpassing statuten

Hypothese 1: agendapunt 1 werd wel goedgekeurd door de Algemene Vergadering, maar agendapunt 2 niet

Voorstel tot besluit: Aanpassing van artikel 34 der statuten om te luiden als volgt:

"De Raad van Bestuur is gemachtigd om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 juni 2016 of 27 juni 2016 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, binnen de wettelijke beperkingen, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura, evenals door incorporatie van reserves en/of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe maatschappelijke aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, en dit alles ten belope van een maximum globaal bedrag van 66.293.915,72 euro (zesenzestig miljoen tweehonderddrieënnegentigduizend negenhonderdvijftien euro tweeënzeventig cent).

Dit plafond van 66.293.915,72 euro (zesenzestig miljoen tweehonderddrieënnegentigduizend negenhonderdvijftien euro tweeënzeventig cent) is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die warrants.

De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om gedurende drie jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de door de huidige bepaling toegestane machtiging te gebruiken om het kapitaal te verhogen, in de gevallen, onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen.

De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's.

Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's, bepaalt de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 592 en verder van het Wetboek van vennootschappen de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, overeenkomstig dezelfde artikelen 592 en verder, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of afschaffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die hij kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge huidige bepaling, dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een reserverekening genaamd "uitgiftepremies" waarover slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter steeds ingelijfd worden bij het maatschappelijk kapitaal; deze beslissing kan door de Raad van Bestuur overeenkomstig de eerste alinea worden genomen."

		
Goedgekeurd	Verworpen	Onthouding

Hypothese 2: agendapunt 1 en agendapunt 2 werden goedgekeurd door de Algemene Vergadering Voorstel tot besluit: Aanpassing van artikel 34 der statuten om te luiden als volgt:

De Raad van Bestuur is gemachtigd om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 juni 2016 of 27 juni 2016 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, binnen de wettelijke beperkingen, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura, evenals door incorporatie van reserves en/of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe maatschappelijke aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, en dit alles ten belope van een maximum globaal bedrag van 19.709.752,50 euro (negentien miljoen zevenhonderdnegenduizend zevenhonderdtweeënvijftig euro vijftig cent). Dit plafond van 19.709.752,50 euro (negentien miljoen zevenhonderdnegenduizend zevenhonderdtweeënvijftig euro vijftig cent) is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die warrants.

De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om gedurende drie jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de door de huidige bepaling

toegestane machtiging te gebruiken om het kapitaal te verhogen, in de gevallen, onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen.

De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's.

Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's, bepaalt de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 592 en verder van het Wetboek van vennootschappen de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, overeenkomstig dezelfde artikelen 592 en verder, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of afschaffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die hij kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge huidige bepaling, dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een reserverekening genaamd "uitgiftepremies" waarover slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter steeds ingelijfd worden bij het maatschappelijk kapitaal; deze beslissing kan door de Raad van Bestuur overeenkomstig de eerste alinea worden genomen."

		
Goedgekeurd	Verworpen	Onthouding

Hypothese 3: agendapunt 1 werd niet goedgekeurd door de Algemene Vergadering, en agendapunt 2 wel Voorstel tot besluit: Aanpassing van artikel 34 der statuten om te luiden als volgt:

"De Raad van Bestuur is gemachtigd om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 juni 2016 of 27 juni 2016 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, binnen de wettelijke beperkingen, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura, evenals door incorporatie van reserves en/of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe maatschappelijke aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, en dit alles ten belope van een maximum globaal bedrag van 18.309.752,50 euro (achttien miljoen driehonderdnegenduizend zevenhonderdtweeënvijftig euro vijftig cent).

Dit plafond van 18.309.752,50 euro (achttien miljoen driehonderdnegenduizend zevenhonderdtweeënvijftig euro vijftig cent) is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die warrants.

De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om gedurende drie jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de door de huidige bepaling toegestane machtiging te gebruiken om het kapitaal te verhogen, in de gevallen, onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen.

De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's.

Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's, bepaalt de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 592 en verder van het Wetboek van vennootschappen de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, overeenkomstig dezelfde artikelen 592 en verder, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of afschaffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die hij kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge huidige bepaling, dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een reserverekening genaamd "uitgiftepremies" waarover slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter steeds ingelijfd worden bij het maatschappelijk kapitaal; deze beslissing kan door de Raad van Bestuur overeenkomstig de eerste alinea worden genomen."

		
Goedgekeurd	Verworpen	Onthouding

Agendapunt 4: Wijziging van artikel 5 van de statuten der Vennootschap

Hypothese 1: agendapunt 1 werd wel goedgekeurd door de Algemene Vergadering, maar agendapunt 2 niet

Voorstel tot besluit:

Gelet op het voorgaande besluit de Algemene Vergadering derhalve om artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Artikel 5 – GEPLAATST KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zesenzestig miljoen tweehonderddrieënnegentigduizend negenhonderdvijftien Euro tweeënzeventig cent (66.293.915,72 euro). Het is vertegenwoordigd door negenendertig miljoen vierhonderd negentien duizend vijfhonderd en vijf (39.419.505) aandelen zonder vermelding van waarde, genummerd van één (1) tot negenendertig miljoen vierhonderd negentien duizend vijfhonderd en vijf (39.419.505), ieder aandeel vertegenwoordigend één/negenendertig miljoen vierhonderd negentien duizend vijfhonderd en vijfste (1/39.419.505ste) van het maatschappelijk kapitaal."

		
Goedgekeurd	Verworpen	Onthouding

Hypothese 2: agendapunt 1 en agendapunt 2 werden goedgekeurd door de Algemene Vergadering Voorstel tot besluit:

Gelet op het voorgaande besluit de Algemene Vergadering derhalve om artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Artikel 5 – GEPLAATST KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentien miljoen zevenhonderdnegenduizend zevenhonderdtweeënvijftig Euro vijftig cent (19.709.752,50 euro). Het is vertegenwoordigd door negenendertig miljoen vierhonderd negentien duizend vijfhonderd en vijf (39.419.505) aandelen zonder vermelding van waarde, genummerd van één (1) tot negenendertig miljoen vierhonderd negentien duizend vijfhonderd en vijf (39.419.505), ieder aandeel vertegenwoordigend één/negenendertig miljoen vierhonderd negentien duizend vijfhonderd en vijfste (1/39.419.505ste) van het maatschappelijk kapitaal."

		
Goedgekeurd	Verworpen	Onthouding

Hypothese 3: agendapunt 1 werd niet goedgekeurd door de Algemene Vergadering, en agendapunt 2 wel Voorstel tot besluit:

Gelet op het voorgaande besluit de Algemene Vergadering derhalve om artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Artikel 5 – GEPLAATST KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttien miljoen driehonderdnegenduizend zevenhonderdtweeënvijftig Euro vijftig cent (18.309.752 euro). Het is vertegenwoordigd door zesendertig miljoen zeshonderd negentien duizend vijfhonderd en vijf (36.619.505) aandelen zonder vermelding van waarde, genummerd van één (1) tot zesendertig miljoen zeshonderd negentien duizend vijfhonderd en vijf (36.619.505), ieder aandeel vertegenwoordigend één/zesendertig miljoen zeshonderd negentien duizend vijfhonderd en vijfste (1/36.619.505ste) van het maatschappelijk kapitaal."

		
Goedgekeurd	Verworpen	Onthouding

Agendapunt 5: Afschaffing verwijzing naar effecten aan toonder

(i) Wijziging artikel 8 – Aard van de aandelen

Voorstel tot besluit: Aanpassing van artikel 8 om te luiden als volgt:

De niet-volgestorte aandelen zijn op naam. De volledig volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. Op schriftelijk verzoek van een aandeelhouder zal de Raad van Bestuur de gedematerialiseerde aandelen omzetten in aandelen op naam. De omzetting van de gedematerialiseerde aandelen in aandelen op naam zal plaatsvinden door inschrijving in het register van aandelen op naam, gedateerd en getekend door de aandeelhouder of zijn mandataris en door de gedelegeerd bestuurder of een bijzondere volmachtdrager. Een gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van de eigenaar of houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Bij overdracht wordt het op rekening geboekte aandeel overgeschreven van rekening op rekening.

		
Goedgekeurd	Verworpen	Onthouding

(ii) Wijziging artikel 10 - Obligaties en warrants

Voorstel tot besluit: Schrapping van alinea 4 en alinea 5 van artikel 10.

		
Goedgekeurd	Verworpen	Onthouding

Agendapunt 6: Wijziging artikel 11 inzake verplichte aanstelling van een vaste vertegenwoordiger voor een rechtspersoon-bestuurder

Voorstel tot besluit: Vervanging van artikel 11, alinea 4 door de volgende tekst:

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, kiest hij overeenkomstig artikel 61, §2 Wetboek van vennootschappen, een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

		
Goedgekeurd	Verworpen	Onthouding

Agendapunt 7: Hernieuwing van de machtigingen tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen.

(i) Hernieuwing van de machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van hernieuwing van de statutaire bevoegdheid van de Raad van Bestuur om eigen aandelen van de vennootschap te verkrijgen en te vervreemden, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen, indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar.

		
Goedgekeurd	Verworpen	Onthouding

(ii) Hernieuwing van de machtiging tot vervreemding van aandelen.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de machtiging aan de Raad van Bestuur om de eigen aandelen in het bezit van de vennootschap opgenomen in de Eurolist by Euronext te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering vereist is.

		
Goedgekeurd	Verworpen	Onthouding

(iii) Hernieuwing van de machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het krachtens artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen voor een periode van vijf jaar aan een prijs gelijk aan tenminste vijfentachtig ten honderd (85%) en ten hoogste honderdvijftien ten honderd (115%) van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de Eurolist by Euronext op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar.

		
Goedgekeurd	Verworpen	Onthouding

(iv) Aanpassing statuten.

Voorstel tot besluit: Ingevolge het voorgaande, goedkeuring van wijziging van artikel 35 van de statuten om de tekst volledig door de volgende tekst te vervangen:

"De Algemene Vergadering van 10 juni 2016 of 27 juni 2016 heeft de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, haar eigen aandelen of winstbewijzen te verkrijgen door aankoop of ruil, of te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering vereist is, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen, indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kan, overeenkomstig artikel 620 paragraaf 1 van het Wetboek van vennootschappen, worden hernieuwd.

De eigen aandelen in het bezit van de vennootschap opgenomen in de Eurolist by Euronext kunnen door de Raad van Bestuur vervreemd worden zonder de voorafgaande toestemming van de Algemene Vergadering.

De Algemene Vergadering van 10 juni 2016 of 27 juni 2016 heeft de Raad van Bestuur bovendien gemachtigd om het krachtens artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan ten minste vijfentachtig ten honderd (85%) en ten hoogste honderdvijftien ten honderd (115%) van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de Eurolist by Euronext op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kan, overeenkomstig artikel 620 paragraaf 1 van het Wetboek van vennootschappen, hernieuwd worden."

		
Goedgekeurd	Verworpen	Onthouding

Bevoegdheden van en instructies aan de lasthebber

De lasthebber krijgt hierbij uitdrukkelijk de bevoegdheid en de opdracht om namens ondergetekende:

• 1. deel te nemen aan alle opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda zouden worden bijeengeroepen
• 1. deel te nemen aan de beraadslagingen, er het woord te voeren, vragen te stellen en er het stemrecht uit te oefenen
• 1. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht

Verklaring van ontvangst

De volmachtgever verklaart hierbij in het bezit te zijn gesteld van:

• 1. de oproeping tot de Buitengewone Algemene Vergadering met agenda en voorstellen van besluit;
• 1. de verslagen van de Raad van Bestuur overeenkomstig de artikelen 582-602, §1 en 604 Wetboek van vennootschappen;
• 1. de verslagen van de Commissaris overeenkomstig de artikelen 582 en 602, §1 Wetboek van vennootschappen;
• 1. gedetailleerd overzicht van de rechten van aandeelhouders; en
• 1. uitleg omtrent het gebruik van de volmachten.

* * *

Gedaan te:	………………………
Op:	……………………… 2016
Handtekening

Naam:	…………………………………
Hoedanigheid (voor vennootschappen):	…………………………………