AGM Information • May 9, 2016
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Geachte aandeelhouders,
Wij hebben de eer u het bijzonder verslag opgesteld in uitvoering van artikelen 582 en 602, \$1 van het Wetboek van vennootschappen (hierna "W. Venn.") voor te leggen. Dit verslag heeft als doel (i) een uiteenzetting te geven van het belang voor de Vennootschap van de hierna omschreven inbreng in natura en de voorgestelde kapitaalverhoging; en (ii) een omstandige verantwoording te geven van de uitgifte van aandelen zonder nominale waarde beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap in het kader van de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura, inzonderheid wat betreft de uitgifteprijs en de financitjle gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. De kapitaalverhoging zal worden voorgelegd ter goedkeuring aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 10of 27 juni 2016.
Artikel 602, 51 W. Venn. bepaalt dat onderhavig verslag uiteen zet waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhogingen van belang zijn voor de Vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijzonder verslag van de commissaris. Dit verslag dient samen te worden gelezen met het verslag dat de commissaris van de Vennootschap heeft opgesteld overeenkomstig artikel 602, S1 W. Venn.
Artikel 582 W. Venn. bepaalt dat de Raad van Bestuur de voorgestelde kapitaalverhoging in een omstandig verslag verantwoordt, in de mate dat aandelen zullen worden uitgegeven beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Het verslag moet inzonderheid betrekking hebben op de uitgifteprijs en op de fÌnanciële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Dit verslag dient samen te worden gelezen met het bijzonder verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig adikel 582 W. Venn.
De Raad van Bestuur zal de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap voorstellen om over te gaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura van een schuldvordering op de Vennootschap (hierna de "Kapitaalverhoging"), voor een bedrag van twee miljoen honderd duizend euro (EUR 2.100.000) (hierna de "lnbreng van Schuldvordering"), door lnfestos Holding D 8.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, met maatschappelijke zetel te Enschede, en ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder het nummer 36543052 (hierna "lnfestos Holding").
De Kapitaalverhoging zal worden vergoed door uitgifte van twee miljoen achthonderd duizend (2.800.000) nieuwe aandelen in de Vennootschap (hierna de "Nieuwe Aandelen").
Er wordt aan de algemene vergadering van de Vennootschap voorgesteld om een kapitaalverhoging van EUR 2.100.000 goed te keuren door een inbreng in natura vanwege lnfestos Holding van een vordering met een nominale waarde van EUR 2.100.000. De Kapitaalverhoging zou worden vergoed door de uitgifte van 2.800.000 Nieuwe Aandelen met een uitgifteprijs van vijfenzeventig eurocent (EUR 0,75) per aandeel.
Deze vordering vloeit voort uit de operatie waarbij de Vennootschap alle aandelen van Webprint lnternational 8.V., een vennootschap naar Nederlands recht, actief in de fotoproducten-handel op de Europese markt ("Webprint lnternational"), heeft veruorven voor een bedrag van 4.670.000 euro (de "Transactie"), krachtens de bepalingen en voon¡¿aarden omschreven in de Agreement for the sale and purchase of a// issued and outstanding shares in the capital of Webprint lnternational B.V. gesloten tussen de Vennootschap en lnfestos Holding op 29 april 2016(de "SPA"), samen met andere transactiedocumenten.
Van de netto tegenprestatie betaalbaar aan lnfestos Holding op de closing van de Transactie (de "Closing"), bleef een bedrag gelijk aan 3.000.000 euro open staan in de vorm van een vendor note uitgegeven door Infestos Holding (de "Vendor Note") waarbij EUR 2.100.000 kan worden ingebracht in de Vennootschap in ruil voor 2.800.000 nieuw uitgegeven gewone aandelen van de Vennootschap. Het saldo van EUR 2.570.000 zal (i)voor EUR 1.670.000 worden betaald in cash, en kan (ii) voor EUR 900.000 worden betaald door een inbetalinggeving van 1.200.000 bestaande aandelen (in het bezit van de Vennootschap) tegen een prijs van EUR 0,75 per aandeel.
lndien de algemene vergadering beslist deze Kapitaalverhoging niet te aanvaarden dan heeft de Vennootschap de verbintenis aangegaan het bedrag van de Vendor Note in cash en met een rentevergoeding te betalen.
Er wordt aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap voorgesteld om in te stemmen met een kapitaalverhoging waarbij een deel van de vordering van lnfestos Holding op de Vennootschap, zijnde het bedrag van de lnbreng van Schuldvordering, aan de nominale waarde van EUR 2.100.000, wordt ingebracht in de Vennootschap.
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt momenteel EUR 64.193.915,72 en wordt vertegenwoordigd door 36.619.505 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. De fractiewaarde bedraagt afgerond een euro vijfenzeventig eurocent (EUR 1,75).
ln het kader van de Transactie werd overeengekomen om als vergoeding voor de lnbreng van Schuldvordering van EUR 2.100.000, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van EUR 2.100.000 en 2.800.000 Nieuwe Aandelen van de Vennootschap uit te geven tegen een uitgifteprijs van EUR 0,75 per aandeel.
Rekening houdende met het gemiddeld koersverloop van het aandeel over de voorbije 3 maanden (dat een gemiddelde koers kende van EUR 0,73), is de Raad van Bestuur van oordeel dat een waardering van het aandeel tegen EUR 0,75 een redelijke uitkomst is van een commerciëlle onderhandeling met lnfestos Holding.
De Raad van bestuur stelt aldus voor om ter vergoeding van de lnbreng van Schuldvordering het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van EUR 2.100.000 en 2.800.000 Nieuwe Aandelen van de Vennootschap uit te geven aan een uitgifteprijs van EUR 0,75 per aandeel. Er wordt voorgesteld dat de Nieuwe Aandelen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
De voorgestelde lnbreng van Schuldvordering, en de daaraan verbonden Kapitaalverhoging maakt deel uit van een globaal akkoord gesloten tussen de Vennootschap en lnfestos Holding, zoals vervat in de SPA. Door de overname van Webprint lnternational verkrijgt de Vennootschap een sterke commercitile positie in Nederland. De omzet van Webprint over 2015 bedroeg immers 12 miljoen euro. Hiermee toont de Vennootschap haar Europese ambitie. Door deze overname wordt de kennis van de consumentenmarkt, de klantgerichtheid en merkbekendheid van Webprint lnternational gecombineerd met de kennis en ervaring van de Vennootschap op het gebied van technologie, marketing en productie van persoonlijke fotoproducten.
Door de inbreng van de vordering van 2.100.000 euro vervat in de Vendor Note vermindeft de schuldenlast voor de Vennootschap wat de liquiditeit en solvabiliteit van de vennootschap zal vergroten.
Door de lnbreng van Schuldvordering, en de daar bijhorende Kapitaalverhoging zal lnfestos Holding, een toonaangevend en onafhankelijke investeringsmaatschappij gericht op het duurzaam investeren van kapitaal in industriële ondernemingen met unieke marktposities of technologieën, toetreden tot het aandeelhouderschap van de Vennootschap.
De inbreng in natura, en de daaruit volgende Kapitaalverhoging, laten toe de Transactie te finaliseren in optimale omstandigheden voor de Vennootschap: (i) het eigen vermogen wordt met 2.100.000 euro versterkt, (ii) de acquisitie weegt minder op de kasmiddelen van de Vennootschap en (iii) het aandeelhouderschap wordt versterkt door het toetreden van een aandeelhouder met termijnvisie.
Deze overname laat de Vennootschap toe om haar toekomstige groeimogelijkheden te verzekeren.
Er werd aan de commissaris van de Vennootschap, BDO Bedrijfsrevisoren BV CVBA, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9, bus 6E, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0431.088.289, vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry (de "Commissaris"), gevraagd verslag uit te brengen over de voorgestelde Kapitaalverhoging door lnbreng van Schuldvordering. Een kopie van dit verslag is als Biilaqe 1 aan dit verslag gehecht.
De Raad van bestuur wijkt niet af van de conclusies van de commissaris van de Vennootschap opgenomen in zijn verslag opgesteld in uitvoering van de artikelen 582 en 602, 51 W. Venn.
De huidige fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap bedraagt (afgerond) EUR '1,75 per aandeel, hetzij de breuk van het maatschappelijk kapitaal van EUR 64.193.915,72 en de 36.619.505 uitgegeven aandelen zonder vermelding van de nominale waarde.
Voor een verantwoording van de uitgifteprijs wordt tevens verwezen naar wat wordt uiteengezet onder sectie 1 van onderhavig verslag en met name de informatie inzake de gemiddelde koers van het aandeel over de voorbije 3 maanden.
De impact op de bestaande aandeelhouders van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging moet als volgt worden geanalyseerd.
Alle aandelen geven recht op één stem, delen in gelijke mate in de eventuele winsten van de Vennootschap, beschikken in gelijke mate over een voorkeurrecht voor kapitaalverhogingen in geld (indien dit voorkeurrecht niet wordt opgeheven of beperkt) en delen in gelijke mate in de liquidatiebonus in geval van vereffening van de Vennootschap.
De Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen.
Bijgevolg zullen de bestaande aandeelhouders worden venvaterd wat betreft hun rechten en verplichtingen, hetgeen een weerslag zal hebben op de relatieve waarde van elk van de stemrechten, dividendrechten, voorkeurrechten en liquidatierechten van de bestaande aandelen. Om de fìnanciële gevolgen van de uítgifte van de Nieuwe Aandelen volgend op de lnbreng van Schuldvordering en beneden pari te meten, heeft de Raad van bestuur een simulatie gemaakt in onderstaande schema van het maatschappelijk kapitaal, het aantal aandelen en de fractiewaarde per aandeel van de Vennootschap vóór de uitgifte van de Nieuwe Aandelen en van het aandeelhouderschap na de uitgifte van de Nieuwe Aandelen ingevolge de Kapitaalverhoging:
| V ó ó de r K ita lv rh in g a p a e o g |
K ita lv rh in N de g a p a e o g a |
|
|---|---|---|
| M ha li jk k ita l at (E U R ) a sc p pe a p a |
E U R 6 4 .1 93 .9 15 ,7 2 |
E U R 6 6 .2 93 .9 15 ,7 2 |
| A l a nt nd le a a a e n |
36 .6 19 .5 05 |
39 .4 19 .5 05 |
| nd l (E U R ) F ie rd ct pe r aa ee ra w aa e |
E U R 1 ,7 5 |
E U R 1 ,6 8 |
Gelet op de verhouding tussen het aantal bestaande aandelen (36.619.505)en het totaalaantal aandelen (39.419.505) na de uitgifte van Nieuwe Aandelen (2.800.000) ingevolge de Kapitaalverhog in g, zal deze verwatering 7,1 0o/o bed ragen.
Er werd aan de Commissaris van de Vennootschap gevraagd verslag uit te brengen over en te verklaren dat de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over de voorgestelde Kapitaalverhoging door lnbreng van Schuldvordering moet stemmen, voor te lichten. Een kopie van dit verslag is als Biilaqe I aan dit verslag gehecht.
Overeenkomstig de artikelen 582 en 602, 51 W. Venn. oordeelt de Raad van bestuur dat de Kapitaalverhoging door lnbreng van Schuldvordering, vergoed met de uitgifte van Nieuwe Aandelen zonder nominale waarde onder de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, in het belang is van de Vennootschap, aangezien deze kapitaalverhoging de Vennootschap zal toelaten om de overname van Webprint lnternational B.V. gunstig te financieren.
De Raad van bestuur nodigt bijgevolg de aandeelhouders van de Vennootschap uit om te stemmen voor de Kapitaalverhoging door lnbreng van de Schuldvordering en voor de uitgifte van de Nieuwe Aandelen zonder nominale waarde van de Vennootschap beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Dit verslag van de Raad van Bestuur, alsook het verslag van de commissaris, zal beschikbaar worden gesteld op de website van de Vennootschap: http://www.smartphotoqroup.com/
Wetteren, 4 mei2016
Namens de Raad van Bestuur van smartphoto group NV,
Gedelegeerd bestuurder
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.