AGM Information • Jun 10, 2016
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De Raad van Bestuur heeft de eer de houders van aandelen uit te nodigen tot het bijwonen van de tweede Buitengewone Algemene Vergadering die zal gehouden worden op de zetel van de vennootschap te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, op 27 juni 2016 om 10.00 uur, vermits het quorum op de eerste Buitengewone Algemene Vergadering van 10 juni niet werd bereikt. Deze vergadering zal rechtsgeldig kunnen beslissen over de volgende agenda, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.
De agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering luidt als volgt:
Agendapunt 1: Kapitaalverhoging door de inbreng in natura van een Vordering van 2.100.000 euro door Infestos Holding D BV tegen uitgifte van 2.800.000 aandelen.
Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig de artikelen 582 en 602,§1 Wetboek van vennootschappen naar aanleiding van de inbreng in natura van een vordering vervat in de Vendor Note (zoals hierna gedefinieerd) voor een bedrag in hoofdsom van 2.100.000 euro ingevolge de aankoop van Webprint International BV, krachtens de Agreement for the sale and purchase of all issued and outstanding shares in the capital of Webprint International B.V. van 29 april 2016 (de "SPA") zoals nader beschreven in het verslag ("Vordering") en de uitgifte van nieuwe aandelen eventueel beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit om het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur goed te keuren.
Kennisname van het bijzonder verslag van de Commissaris overeenkomstig de artikelen 582 en 602,§1 Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de hierna bepaalde uitgifte van aandelen ingevolge de inbreng in natura van de Vordering en de uitgifte van nieuwe aandelen eventueel beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit om het bijzonder verslag van de Commissaris goed te keuren.
(iii) Kapitaalverhoging door inbreng in natura van de Vordering
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist om het kapitaal van de Vennootschap, te verhogen met 2.100.000 euro om het te brengen op 66.293.915,72 euro, ingevolge de inbreng in natura van de Vordering door Infestos Holding D BV, zoals nader toegelicht in de bijzondere verslagen vermeld sub I en II, tegen uitgifte van nieuwe aandelen.
De Algemene Vergadering besluit om het maatschappelijk kapitaal te verhogen door de uitgifte van 2.800.000 nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap om het totaal aantal aandelen in de Vennootschap te brengen op 39.419.505. De Algemene Vergadering besluit dat deze kapitaalverhoging zal plaatsvinden door een inbreng in natura en met de uitgifte van 2.800.000 nieuwe gewone aandelen, ieder uitgegeven tegen een uitgifteprijs per aandeel van 0,75 euro, zijnde de conventionele waarde overeengekomen tussen de partijen krachtens de SPA, in gedematerialiseerde vorm en van dezelfde aard, en die vanaf de datum van uitgifte, dezelfde rechten en voordelen (inclusief wat betreft dividenden en andere uitkeringen) zullen genieten als, en volledig vervangbaar zijn door de bestaande aandelen.
De Vennootschap zal een aangifte indienen voor de toelating van de nieuwe aandelen tot de verhandeling op de gereguleerde markt van Euronext Brussels.
De Algemene Vergadering besluit dat de kapitaalverhoging zal plaatsvinden onder de opschortende voorwaarde van, en met inwerkingtreding bij, de effectieve inbreng in natura door Infestos Holding D
BV van een vordering vervat in de vendor note (die een bepaalde en vaste schuldvordering vertegenwoordigt) voor een bedrag van 2.100.000 euro jegens de Vennootschap (de "Vendor Note") en uitgegeven krachtens de SPA.
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist om ter explicitering van het vorige besluit, voor zover als nodig, te bepalen dat alle aandelen (inclusief de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van voormelde kapitaalverhoging door inbreng in natura) zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen, en waar nodig, alle aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen en te bepalen dat zij alle op eenzelfde wijze het kapitaal zullen vertegenwoordigen en aldus allen dezelfde fractiewaarde zullen vertegenwoordigen.
Agendapunt 2: Formele kapitaalvermindering van smartphoto group NV tot vermindering van de fractiewaarde van de aandelen tot 0,50 euro, te weten tot beneden de huidige beurskoers.
Beslissing om het kapitaal van de Vennootschap te verminderen teneinde de fractiewaarde van de uitstaande aandelen te verminderen tot 0,50 euro, zijnde tot beneden de huidige beurskoers om doelmatig het toegestaan kapitaal te kunnen aanwenden met het oog op onder meer toekomstige acquisities.
De Algemene Vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap, op heden vastgesteld op 66.293.915,72 euro, te verminderen met 46.584.163,22 euro om het terug te brengen op 19.709.752,50 euro, en dit teneinde de fractiewaarde van de uitstaande aandelen te verminderen tot 0,50 euro, zijnde tot beneden de huidige beurskoers om doelmatig het toegestaan kapitaal te kunnen aanwenden met het oog op onder meer toekomstige acquisities.
Het bedrag van de kapitaalvermindering zal niet worden terugbetaald aan de aandeelhouders maar integraal worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening, die net als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover behoudens omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt door een besluit van de Algemene Vergadering beraadslagend en besluitend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging overeenkomstig de bepalingen van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap.
Deze kapitaalvermindering wordt uitsluitend aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal.
De Algemene Vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap, op heden vastgesteld op 64.193.915,72 euro, te verminderen met 45.884.163,22 euro om het terug te brengen op 18.309.752,50 euro, en dit teneinde de fractiewaarde van de uitstaande aandelen te verminderen tot 0,50 euro, zijnde tot beneden de huidige beurskoers om doelmatig het toegestaan kapitaal te kunnen aanwenden met het oog op onder meer toekomstige acquisities.
Het bedrag van de kapitaalvermindering zal niet worden terugbetaald aan de aandeelhouders maar integraal worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening, die net als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover behoudens omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt door een besluit van de Algemene Vergadering beraadslagend en besluitend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging overeenkomstig de bepalingen van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap.
Deze kapitaalvermindering wordt uitsluitend aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal.
Agendapunt 3: Hernieuwing van de machtiging inzake toegestaan kapitaal.
Na bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 604 W. Venn., goedkeuring van de hernieuwing van de machtiging van de Raad van Bestuur om voor een geldigheidsduur van vijf jaar, het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, met mogelijkheid tot het beperken of opheffen van het voorkeurrecht en het vragen van een uitgiftepremie. Onderhavige beslissing impliceert de annulatie van het nog niet aangewende saldo van het huidig toegestaan kapitaal. De Algemene Vergadering beslist tot het verlenen van een machtiging aan de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal in geval
van kennisgeving door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van een openbaar overnamebod op aandelen van de vennootschap.
"De Raad van Bestuur is gemachtigd om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 27 juni 2016 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, binnen de wettelijke beperkingen, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura, evenals door incorporatie van reserves en/of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe maatschappelijke aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, en dit alles ten belope van een maximum globaal bedrag van 66.293.915,72 euro (zesenzestig miljoen tweehonderddrieënnegentigduizend negenhonderdvijftien euro tweeënzeventig cent).
Dit plafond van 66.293.915,72 euro (zesenzestig miljoen tweehonderddrieënnegentigduizend negenhonderdvijftien euro tweeënzeventig cent) is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die warrants.
De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om gedurende drie jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de door de huidige bepaling toegestane machtiging te gebruiken om het kapitaal te verhogen, in de gevallen, onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen.
De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's.
Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's, bepaalt de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 592 en verder van het Wetboek van vennootschappen de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, overeenkomstig dezelfde artikelen 592 en verder, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of afschaffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die hij kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge huidige bepaling, dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een reserverekening genaamd "uitgiftepremies" waarover slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter steeds ingelijfd worden bij het maatschappelijk kapitaal; deze beslissing kan door de Raad van Bestuur overeenkomstig de eerste alinea worden genomen."
De Raad van Bestuur is gemachtigd om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 27 juni 2016 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, binnen de wettelijke beperkingen, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura, evenals door incorporatie van reserves en/of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe maatschappelijke aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, en dit alles ten belope van een maximum globaal bedrag van 19.709.752,50 euro (negentien miljoen zevenhonderdnegenduizend zevenhonderdtweeënvijftig euro vijftig cent).
Dit plafond van 19.709.752,50 euro (negentien miljoen zevenhonderdnegenduizend zevenhonderdtweeënvijftig euro vijftig cent) is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die warrants.
De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om gedurende drie jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de door de huidige bepaling toegestane machtiging te gebruiken om het kapitaal te verhogen, in de gevallen, onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen.
De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's.
Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's, bepaalt de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 592 en verder van het Wetboek van vennootschappen de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, overeenkomstig dezelfde artikelen 592 en verder, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of afschaffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die hij kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge huidige bepaling, dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een reserverekening genaamd "uitgiftepremies" waarover slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter steeds ingelijfd worden bij het maatschappelijk kapitaal; deze beslissing kan door de Raad van Bestuur overeenkomstig de eerste alinea worden genomen."
"De Raad van Bestuur is gemachtigd om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 27 juni 2016 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, binnen de wettelijke beperkingen, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura, evenals door incorporatie van reserves en/of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe maatschappelijke aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, en dit alles ten belope van een maximum globaal bedrag van 18.309.752,50 euro (achttien miljoen driehonderdnegenduizend zevenhonderdtweeënvijftig euro vijftig cent).
Dit plafond van 18.309.752,50 euro (achttien miljoen driehonderdnegenduizend zevenhonderdtweeënvijftig euro vijftig cent) is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die warrants.
De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om gedurende drie jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de door de huidige bepaling toegestane machtiging te gebruiken om het kapitaal te verhogen, in de gevallen, onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen.
De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's.
Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's, bepaalt de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 592 en verder van het Wetboek van vennootschappen de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, overeenkomstig dezelfde artikelen 592 en verder, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of afschaffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die hij kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge huidige bepaling, dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een reserverekening genaamd "uitgiftepremies" waarover slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter steeds ingelijfd worden bij het maatschappelijk kapitaal; deze beslissing kan door de Raad van Bestuur overeenkomstig de eerste alinea worden genomen."
Agendapunt 4: Wijziging van artikel 5 van de statuten der Vennootschap
Voorstel tot besluit:
Gelet op het voorgaande, besluit de Algemene Vergadering derhalve om artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5 – GEPLAATST KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zesenzestig miljoen tweehonderddrieënnegentigduizend negenhonderdvijftien Euro tweeënzeventig cent (66.293.915,72 euro). Het is vertegenwoordigd door negenendertig miljoen vierhonderd negentien duizend vijfhonderd en vijf (39.419.505) aandelen zonder vermelding van waarde, genummerd van één (1) tot negenendertig miljoen vierhonderd negentien duizend vijfhonderd en vijf (39.419.505), ieder aandeel vertegenwoordigend één/negenendertig miljoen vierhonderd negentien duizend vijfhonderd en vijfste (1/39.419.505ste) van het maatschappelijk kapitaal."
Gelet op het voorgaande besluit de Algemene Vergadering derhalve om artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5 – GEPLAATST KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentien miljoen zevenhonderdnegenduizend zevenhonderdtweeënvijftig Euro vijftig cent (19.709.752,50 euro). Het is vertegenwoordigd door negenendertig miljoen vierhonderd negentien duizend vijfhonderd en vijf (39.419.505) aandelen zonder vermelding van waarde, genummerd van één (1) tot negenendertig miljoen vierhonderd negentien duizend vijfhonderd en vijf (39.419.505), ieder aandeel vertegenwoordigend één/negenendertig miljoen vierhonderd negentien duizend vijfhonderd en vijfste (1/39.419.505ste) van het maatschappelijk kapitaal."
Gelet op het voorgaande besluit de Algemene Vergadering derhalve om artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5 – GEPLAATST KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttien miljoen driehonderdnegenduizend zevenhonderdtweeënvijftig Euro vijftig cent (18.309.752,50 euro). Het is vertegenwoordigd door zesendertig miljoen zeshonderd negentien duizend vijfhonderd en vijf (36.619.505) aandelen zonder vermelding van waarde, genummerd van één (1) tot zesendertig miljoen zeshonderd negentien duizend vijfhonderd en vijf (36.619.505), ieder aandeel vertegenwoordigend één/zesendertig miljoen zeshonderd negentien duizend vijfhonderd en vijfste (1/36.619.505ste) van het maatschappelijk kapitaal."
Agendapunt 5: Afschaffing verwijzing naar effecten aan toonder
(i) Wijziging artikel 8 – Aard van de aandelen
De niet-volgestorte aandelen zijn op naam. De volledig volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. Op schriftelijk verzoek van een aandeelhouder zal de Raad van Bestuur de gedematerialiseerde aandelen omzetten in aandelen op naam. De omzetting van de gedematerialiseerde aandelen in aandelen op naam zal plaatsvinden door inschrijving in het register van aandelen op naam, gedateerd en getekend door de aandeelhouder of zijn mandataris en door de gedelegeerd bestuurder of een bijzondere volmachtdrager. Een gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van de eigenaar of houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Bij overdracht wordt het op rekening geboekte aandeel overgeschreven van rekening op rekening.
(ii) Wijziging artikel 10 - Obligaties en warrants
Voorstel tot besluit: Schrapping van alinea 4 en alinea 5 van artikel 10.
Agendapunt 6: Wijziging artikel 11 inzake verplichte aanstelling van een vaste vertegenwoordiger voor een rechtspersoon-bestuurder.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, kiest hij overeenkomstig artikel 61, §2 Wetboek van vennootschappen, een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Agendapunt 7: Hernieuwing van de machtigingen tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen.
(i) Hernieuwing van de machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van hernieuwing van de statutaire bevoegdheid van de Raad van Bestuur om eigen aandelen van de vennootschap te verkrijgen en te vervreemden, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen, indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar.
(ii) Hernieuwing van de machtiging tot vervreemding van aandelen.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de machtiging aan de Raad van Bestuur om de eigen aandelen in het bezit van de vennootschap opgenomen in de Eurolist by Euronext te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering vereist is.
(iii) Hernieuwing van de machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het krachtens artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen voor een periode van vijf jaar aan een prijs gelijk aan tenminste vijfentachtig ten honderd (85%) en ten hoogste honderdvijftien ten honderd (115%) van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de Eurolist by Euronext op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar.
Voorstel tot besluit: Ingevolge het voorgaande, goedkeuring van wijziging van artikel 35 van de statuten om de tekst volledig door de volgende tekst te vervangen:
"De Algemene Vergadering van 27 juni 2016 heeft de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, haar eigen aandelen of winstbewijzen te verkrijgen door aankoop of ruil, of te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering vereist is, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen, indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kan, overeenkomstig artikel 620 paragraaf 1 van het Wetboek van vennootschappen, worden hernieuwd.
De eigen aandelen in het bezit van de vennootschap opgenomen in de Eurolist by Euronext kunnen door de Raad van Bestuur vervreemd worden zonder de voorafgaande toestemming van de Algemene Vergadering.
De Algemene Vergadering van 27 juni 2016 heeft de Raad van Bestuur bovendien gemachtigd om het krachtens artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan ten minste vijfentachtig ten honderd (85%) en ten hoogste honderdvijftien ten honderd (115%) van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de Eurolist by Euronext op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kan, overeenkomstig artikel 620, §1 van het Wetboek van vennootschappen, hernieuwd worden."
Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum 13 juni 2016 om 24.00 uur, hetzij (i) door inschrijving in het aandelenregister van de vennootschap (aandelen op naam), hetzij (ii) door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling (gedematerialiseerde effecten). De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest of certificaat waaruit blijkt met hoeveel aandelen de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Enkel de aandeelhouders die op de gemelde registratiedatum van 13 juni 2016 aandeelhouder zijn en die zulks kunnen aantonen aan de hand van voormeld attest of certificaat of de inschrijving in het aandelenregister van de vennootschap, kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering. Het voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering dient uiterlijk op 21 juni 2016 kenbaar gemaakt te worden aan de vennootschap aan de hand van het overmaken van dit certificaat of attest aan de Raad van Bestuur. De aandeelhouders op naam dienen eveneens hun voornemen aanwezig te zijn op de Algemene Vergadering schriftelijk kenbaar te maken aan de Raad van Bestuur, en dit ten laatste op 21 juni 2016.
Iedere aandeelhouder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, al. 2 B.W.) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax of e-mail (of enig ander middel vermeld in artikel 2281 B.W.) volmacht geven om hem op de Algemene Vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn. Uitgezonderd zoals bepaald in artikel 547 bis Wetboek van vennootschappen, mag slechts één volmachtdrager aangeduid worden. De volmachtdrager dient te stemmen conform de instructies van de aandeelhouder. Daartoe houdt elke volmachtdrager een bijzonder register bij.
In geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. In voorkomend geval mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Er is met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager: 1° de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; 2° een lid is van de Raad van Bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 3° een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 4° een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwante van een dergelijke persoon is.
Een model van volmacht dat rekening houdt met voormelde regels, is ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap zoals hierna aangegeven.
De volmachten dienen gedeponeerd te worden op de zetel van de vennootschap, uiterlijk op 21 juni 2016.
Voor een uitgebreide en gedetailleerde beschrijving van de concrete voorwaarden en modaliteiten van de hierna beschreven rechten van aandeelhouders wordt verwezen naar de informatie zoals ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap, zoals hierna aangegeven.
Gelet op het feit dat deze oproeping geschiedt overeenkomstig artikel 533 § 2, tweede lid Wetboek van vennootschappen, is een uitbreiding van de agenda, overeenkomstig artikel 533 ter Wetboek van vennootschappen, niet meer mogelijk.
De aandeelhouders hebben het recht om aan de bestuurders en de Commissaris tijdens de Algemene Vergadering of voorafgaandelijk (schriftelijke) vragen te stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht aan [email protected], uiterlijk op 21 juni 2016.
Deelname en stemming op afstand per brief of langs elektronische weg Stemming per brief of langs elektronische weg is niet mogelijk. Deelname aan de Algemene Vergadering op afstand of stemming op afstand is niet toegelaten.
Deze oproeping, de bijzondere verslagen inzake de inbreng in natura, uitgifte van nieuwe aandelen beneden de fractiewaarde en machtiging toegestaan kapitaal, het volmachtformulier, verdere informatie over de rechten van de aandeelhouders en de overige door de wet voorziene informatie worden vanaf 10 juni 2016 ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap: www.smartphotogroup.com. Deze documenten kunnen vanaf dezelfde datum ook bekomen worden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, tegen overlegging van de effecten.
De Raad van Bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.