TV.				FUR . .
NAT	Nr.	----- Blz.	- 1	$\overline{\phantom{a}}$

JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN

^I^DENTIFICATIEGEG EVENS

.
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Adres: Kwatrechtsteenweg
Postnummer: 9230 Gemeente: Wetteren
Land: België
Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van Gent, afdeling Dendermonde
Internetadres ¹ :
BE 0405.706.755 Ondernemingsnummer
DATUM van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van 05 / 07 / 2016
bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.
JAARREKENING IN EURO JAARREKENING 10 05 2017 goedgekeurd door de algemene vergadering van
01 / 01 / 2016 31 12/ 2016 tot met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van
12 ₁ 2015 01/ 2015 31 01 $\prime$ tot Vorig boekjaar van

Totaal aantal neergelegde bladen: ......1.7......,........ Nummers van de secties van het standaardmodel die niel werden neergelegd

Stef De corte Ge dele geerd bestu urde r

Handtekening (naam en hoedanigheid)

1 Facultatievevermelding.

2 S.hrappun wat niet van toepassing is

ocR9002

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming

TCL NV Nr.: BE 0433.015.027 Goedingenstraat 24, 9051 Afsnee, België

Veñegenwoordigd door:

vaste veftegenwoord¡ger Tonny Van Doorslaer Goedingenstraat 24, 9051 Afsnee, België

Sfef DE CORTE Drève des Hêtres Rougeg Blerges 10, 1430 Rebecq-Rognon, België

Philippe VLERICK Ronsevaal 2, 8510 Marke, België

PATRICK DE GREVE EBVBA Nr.: BE 0808.361.673 Putstraat 1 5, 9051 Sint-Denijs-Westrem, België

Veftegenwoordigd door:

vaste veftegenwoordiger De Greve Patick Putstraat 1 5, 9051 Sint-Denijs-Westrem, België

PALLANZA INVEST BVBA Nr.: BE 0808.186.578 Molenberg 44, 1790 Affligem, België

Veñegenwoordigd door:

vaste veftegenwoordiger Vanderstappen Geeft Molenberg 44, 1790 Affligem, België

NORBERT VERKIMPE BVBA Nr.: BE 0894.504.108 Bommelsrede 29, 9070 Destelbergen, België

Vertegenwoordigd door:

vaste ve rtege nwoordig e r V e rki m pe Norbe ft Bommelsrede 29, 907 0 Destelbergen, België

VIT NV Nr.: BE 0428.616.571 Doorniksewijk 49, 8500 Kortrijk, Belgie

Veftegenwoordigd door:

v a ste v e t'teg e nwo o rd i g e r Priester Schrursstraat 2, Mattelaer Katrien 8500 Koñrük, België Voorzitter van de Raad van Bestuur ¹3/05/201 5 - 1 0/05/2017

Gedelegeerd bestuurder ¹3/05/201 5 - 1 0/05/2017

Bestuurder ¹3/05/201 5 - 1 0/05/2017

Bestuurder ¹4/05/201 4 - 1 0/05/2017

Bestuurder 13/05/201 5 - 10/05/2017

LTJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (VERVOLG)

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming

FOVEA BVBA Nr.: BE 0892.568.165 Vronerodelaan 103, 1180 Ukkel, België

Veñegenwoordigd door:

vaste verÍegenwoordiger Degrieck Katya Vronerodelaan 103, 1180 Ukkel, België

LMCL CVA Nr.: BE 0466.335.022 Sfafionssfraaf 172, 9260 Wichelen, België

Veftegenwoordigd door:

vaste veftegenwoordiger Vansteenkiste Luc Sfaflonsstraaf 172, 9260 Wichelen, België

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Nr.: BE 0459.910.454 Da Vincilaan 9 bus E.6, 1935 Zaventem, België Lidmaatschapsnr. : 800023

Vertegenwoord igd doo r:

Veerle Catry (c o m m i s s a ri s-revi s or) Da Vincilaan 9 þus E 6, 1935 Zaventem, België Lidmaatschapsnr. : A01 868

Bestuurder ¹4/05/201 4 - 1 0/05/201 7

Bestuurder 13/05/201 5 - 10/05/2017

Commissaris ¹4/05/201 4 - 1 0/05/2017

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de ar.tikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

De jaarrekeninS vùfü / werd niet* geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de commissaris is.

ln bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn lnstituut, evenals de aard van zijn opdracht:

A. Het voeren van de boekhouding van de onderneming**,
B. Het opstellen van de jaarrekening**,
C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of
D. Het corrigeren van de jaarrekening.

lndien taken bedoeld onder A, of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats	Lidmaatschaps nummer	Aard van de opdracht (4, B, C en/of D)

^* Schrappen wat niet van toepassing is. ** Facultatieve vermelding.

Nr BE 0405.706.755 vol 3.1

JAARREKENING

BALANS NA WINSTVERDELING

	Toe	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ACTIVA
Oprichtingskosten	6.1	20
		21128	51.934.677	47.310.403
lmmateriële vaste activa	6.2	21	579	2.305
Materiële vaste activa	6.3	22127
Terreinen en gebouwen		22
lnstallaties, machines en uitrusting		23
Meubilair en rollend materieel		24
Leasing en soortgelijke rechten		25
Overige materiële vaste activa		26
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen		27
Financiële vaste activa -6.4/6.51		28	51.934.098	47.308.098
Verbonden ondernemingen	6.15	28011	51.933.788	47.307.788
Deelnemingen		280	51.645.005	46.975.005
Vorderingen		281	288.783	332.783
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding
bestaat	6.15	28213
Deelnemingen		282
Vorderingen		283
Andere financiële vaste activa		28418	310	310
Aandelen		284	310	310
Vorderingen en borgtochten in contanten		28518

Nr BE 0405.706.755			vol 3.1
Toel	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VLoTTENDE ACTIVA	29158	132.001	1.268.425
Vorderingen op meer dan één jaar Handelsvorderingen	29 290
Overige vorderingen	291
Voorraden en bestellingen in uitvoering Voorraden	3 30/36
Grond- en hulpstoffen .	30/3 1
Goederen in bewerking	32
Gereed product	33
Handelsgoederen	34
Onroerende goederen bestemd voor verkoop	35
Vooruitbetalingen	36
Bestellingen in uitvoering	37
Vorderingen op ten hoogste één jaar	40t41	82.553	31.396
Handelsvorderingen	40	22.143	24.486
Overige vorderingen	41	60.410	6.910
Geldbeleggingen , .ç5.1/6.6	50/53	14.364	60.300
Eigen aandelen	50	1 1 .167	57.103
Overige beleggingen	51/53	3.197	3.197
Liquide middelen	54/58	16.455	1.156.272
6.6 Overlopende rekeningen	49011	18.629	20.457
TOTAAL VAN DE ACTIVA	20t58	52.066.678	48.578.828

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
PASSIVA
EIGEN VERMoGEN		10t15	48.850.646	47.676.745
Kapitaal	6.7.1	10	19.709.753	64.193.916
Geplaatst kapitaal		100	19.709.753	64.193.916
Niet-opgevraagd kapitaal		101
Uitgiftepremies		't1
H erwaarderin gsmeerwaarden		12
Reserves		13	56.020.512	9.436.349
Wettelijke reserye		130	4.516.647	4.516.647
Onbeschikbare reserves		131	46.595.331	57.10s
Voor eigen aandelen		131 0	1 1 .167	57.103
Andere		't311	46.584.164
Belastingvrije reserves		't32	2.616.220	2.616.220
Beschikbare reseryes		133	2.292.314	2.246.379
Overgedragen winst (verlies)		14	-26.879.619	-25.953.520
Kapitaalsubsidies		l5
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief		19
VooRzIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN		l6
Voorzieningen voor risico's en kosten		160/5
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen		160
Belastingen		161
Grote herstellings- en onderhoudswerken		'162
Milieuverplichtingen		163
Overige risico's en kosten	6.8	16415
U itgestelde belastingen		168

Nr BE 0405.706.755 vol 3.2

Nr BE 0405.706.755				vol 3.2
	Toel	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ScHULDEN		17149	3.216.032	902.083
Schulden op meer dan één jaar	6.9	17	288.784	332.784
Financiële schulden		170t4	288.784	3s2.784
Achtergestelde leningen		170		32.784
Niet-achtergestelde obligatieleningen		171
Leasingschulden en soortgelijke schulden		172
Kredietinstellingen		173
Overige leningen		174	288.784	300.000
Handelsschulden		175
Leveranciers		1750
Te betalen wissels		1751
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		176
Overige schulden		17819
Schulden op ten hoogste één jaar		42148	2.862.248	504.299
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen		42
Financiële schulden		43
Kredietinstellingen		43018
Overige leningen		439
Handelsschulden		44	12.212	5.522
Leveranciers		440t4	12.212	5.522
Te betalen wissels		441
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		46
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en
	6.9	45	38.516	37.882
Belastingen		450/3	7.933	7.453
Bezoldigingen en sociale lasten		45419	30.583	30.429
Overige schulden		47t48	2.811.520	460.895
Overlopende rekeningen	6.9	49213	65.000	65.000
TOTAAL VAN DE PASSIVA		10t49	52.066.678	48.578.828

Nr BE 0405.706.755 VOL 4

RESULTATENREKENING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Bedrijfsopbrengsten Omzet	6.10	70176A 70	282.957 219.600	285.818 219.600
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname) (+)/(-)		71
Geproduceerde vaste activa		72
Andere bed rijfsopbren gsten	6.10	74	63.357	66.218
N iet-recurrente bedrijfsopbren gsten	6.12	764
Bedrijfskosten		60/66A	844.261	625.768
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen		60
Aankopen		600/8
Voorraad: afname (toename) (+)/(-)		609
Diensten en diverse goederen		61	591.791	368.861
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (+)/C) 6.10 Afschrijvingen en waardeverminderingen op		62	190.127	191.643
oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in		630	1.726	4.229
uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+y(-) 6.10 Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen		63114		-66.271
(+)/( ) (bestedingen en terugnemingen)	6.10	635/8
Andere bedrijfskosten	6.10	640/8	60.617	127.306
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten (-)		649
Niet-recurrente bedrijfskosten	6.12	664
(*)/( ) Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies)		9901	-561.304	-339.950

Nr BE 0405.706.755				VOL 4
	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Financiële opbren gsten		751768	28.495	46.527
Recurrente financiele opbrengsten ,		75	28.495	46.527
Opbrengsten uit financiële vaste activa		750
Opbrengsten uit vlottende activa		751	28.495	46.527
Andere financiële opbrengsten	6.11	75219
Niet-recurrente financiële opbrengsten	6.12	768
Financiële kosten		65/668	393.077	30.702
Recurrente financiele kosten	6.11	65	73.340	-5.398
Kosten van schulden		650	59.807	19.126
Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan
voorraden, bestellingen in uitvoering en handels
vorderingen: toevoegingen (terugnemingen)		651	13.015	-25.464
Andere financiële kosten		65219	518	940 36.100
Niet-recurrente financiële kosten		668	319.737
Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting (+)/G)		9903	-925.886	-324.125
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen		780
Overboeking naar de uitgestelde belastingen		680
Belastingen op het resultaat	.(+)/C) 6.13	67177	213	186
Belastingen		670/3	213	186
Regularisering van belastingen en terugneming van
voorzieningen voor belastingen		77
Winst (Verlies) van het boekjaar (+)/C)		9904	-926.099	-324.311
Onttrekking aan de belastingvrije resen es		789
Overboeking naar de belastingvrije reseryes		689
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar ,.,(*)/G)		9905	-926.099	-324.311

Nr BE 0405.706.755 VOL 5

RESULTAATVERWERKING

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Te bestemmen winst (verlies) .(+)/(-) Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar .(+)/(-)	9906 (eso5)	-26.879.619 -926.099	-25.953.520 -324.311
Overgedragen winst (verlies) .(*)/G)	14P	-25.953.520	-25.629.209
Onttrekking aan het eigen vermogen	79112
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	791
aan de reserves	792
Toevoeging aan het eigen vermogen	69112
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	691
aan de wettelijke reserve	6920
aan de overige reseryes	6921
	(14)	-26.879.619	-25.953.520
Tussenkomst van de vennoten in het verlies	794
Uit te keren winst	69417
Vergoeding van het kapitaal	694
Bestuurders of zaakvoerders	695
Werknemers	696
Andere rechthebbenden	697

Nr BE 0405.706.755			vol 6.2.3
	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
CoNcEsstES, ocrRootEN, LtcENT ES, KNowHow, MERKEN EN SOORTGELIJKE RECHTEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	BO52P	xxxxxxxxxxxxxxx	305.105
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffìngen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8022
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8032
.(*)/(-) Overboekingen van een post naar een andere	8042
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8052	305.105
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8122P	xxxxxxxxxxxxxxx	302.800
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8072	1.726
Teruggenomen	8082
Verworven van derden	8092
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8102
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8112
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8122	304.526
NETToBoEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	21'l	579

Nr BE 0405.706.755			vol 6.3.2
	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
INSTALLATIES, MAcHINES EN UITRUSTING
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8192P	xxxxxxxxxxxxxxx	871
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8'162
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8172
Overboekingen van een post naar een andere (*)/(-)	8182
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8192	871
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8252P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	82',12
Ven¡¡orven van derden	8222
Afgeboekt	8232
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	a242
Meerwaarden per einde van het boekjaar	a252
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8322P	xxxxxxxxxxxxxxx	871
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8272
	8282
Venruorven van derden	8292
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8302
(*)/( ) Overgeboekt van een post naar een andere	8312
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8322	871
NeTToeoexwAARDE PER EINDE VAN HET BoEKJAAR	(23)

Nr BE 0405.706.755			vol 6.3.3
	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
MEUBILAIR EN RoLLEND MATERIEEL
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	81 93P	xxxxxxxxxxxxxxx	125.385
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	81 63
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8173
(+)i( ) Overboekingen van een post naar een andere	81 83
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8193	125.385
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8253P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8213
Ven¡vorven van derden	8223
Afgeboekt	8233
(+)/(ì Overgeboekt van een post naar een andere	8243
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8253
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8323P	xxxxxxxxxxxxxxx	125.385
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8273
Teruggenomen	8283
Verworven van derden	8293
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8303
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	831 3
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekiaar	8323	125.385
NerroeoexwAARDE pER ETNDE vAN HET BoEKJAAR	(24\

Nr BE 0405.706.755 vol 6.4.1

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Vengo¡¡oe¡¡ oNDERNEMINGEN . DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391 P	xxxxxxxxxxxxxxx	158.810.813

Mutaties tijdens het boekjaar	8361	4.670.000
Aanschaffngen Overdrachten en buitengebruikstellingen	8371
.(+)/(-) Overboekingen van een post naar een andere	8381
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391	163.480.813
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8451 P	xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8411
Venvorven van derden	8421
Afgeboekt	8431
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8441
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8451
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521P	xxxxxxxxxxxxxxx	1 11 .835.808
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8471
Teruggenomen	8481
Ven¡¡orven van derden	8491
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8501
(+y( ) Overgeboekt van een post naar een andere	851 I
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521	11 1 .835.808
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551 P	xxxxxxxxxxxxxxx
(*)/(l Mutaties tijdens het boekjaar	8541
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551
N¡rroeoexwAARDE pER EINDE vAN HET BoEKJAAR	(280)	51.645.005
VERBoNDEN oNDERNEMINGEN . VoRDERINGEN
NETToBoEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	281P	xxxxxxxxxxxxxxx	332.783
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8581
	859'1
Geboekte waardeverminderingen	8601	44.000
Teruggenomen waardeverminderingen	861 1
(+)/C) Wisselkoersversch illen	8621
(*)/G) Overige mutaties	8631
NeTToeoexwAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(281)	288.783
GEcUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE
BOEKJAAR	8651	161.216

Nr	BE 0405.706.755				voL 6.4.3
			Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

	ANDERE ONDERNEMINGEN . DEELNEMINGEN EN AANDELEN
	Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8393P	xxxxxxxxxxxxxxx	51 .128
	Mutaties tijdens het boekjaar
	Aanschaffìngen		8363
	Overdrachten en buitengebruikstellingen		8373
	Overboekingen van een post naar een andere	(+)/(-)	8383
	Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8393	51.128
	Meerwaarden per einde van het boekjaar		8453P	xxxxxxxxxxxxxxx
	Mutaties tijdens het boekjaar
	Geboekt ,		841 3
	Verworuen van derden		8423
Afgeboekt			8433
	Overgeboekt van een post naar een andere	.(+y(-)	8443
	Meerwaarden per einde van het boekjaar		8453
	Waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8523P	xxxxxxxxxxxxxxx	50.818
	Mutaties t'rjdens het boekjaar
Geboekt			8473
			8483
	Verworven van derden		8493
	Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen		8503
	Overgeboekt van een post naar een andere	.(+Y(-)	851 3
	Waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8523	50.818
	Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar		8553P	xxxxxxxxxxxxxxx
	Mutaties tijdens het boekjaar	(+)/C)	8543
	Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar		8553
	NeTToeoexwAARDE PER EINDE VAN HET BoEKJAAR		(2841	310
	AnoeRe oNDERNEMTNcEN - voRDERtNGEN
	NETToBoEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		285/8P	xxxxxxxxxxxxxxx
	Mutaties tijdens het boekjaar
	Toevoegingen		8583
			8593
	Geboekte waardeverminderingen		8603
	Teruggenomen waardeverminderingen		861 3
	Wisselkoersverschillen	(+y(-)	8623
	Overige mutaties	(*)/(-)	8633
	NETToBoEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		(285/8)
	GEcUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDER]NGEN PER EINDE
BOEKJAAR			8653

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSoHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10% van het geplaatste kapitaal.

	Aangehouden maatschappelijke rechten				Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betrett,		rechtstreeks		dochters	Jaarrekening	Munt	Eigen vermogen	Nettoresultaat
het ONDERNEMINGSNUMMER	Aard	Aantal	%		per	code	(+) of (-) (in eenheden)
SMARTPHOTO SERY/CES NY BE 0439.476.019 Naamloze vennootschap Kwatrechtsesteenweg 1 60 9230 Wetteren België		207-251		0,01	31/1 2/201 5	EUR	42.346.801	-3.963.066
WEBPRINT BV NL821 1 56469801 Buitenlandse ondernem¡ng Eektestraat 2A 7575 AP Oldenzaal België	Ordinary		99,99		31/1 2i201 5	EUR	953.622	51.371
	Ordinary	20.000	100,0	0,0
SPECTOR VERWALTUNG GmbH DE2141 1 6205 Buitenlandse onderneming Laufamholzstrasse 171 90482 Nürnberg Duitsland					31/12/2015	EUR	-632.886	-34.349
	Ordinary	500.000	100,0	0,0
PHOTO HALL MULTIMEDIA NV (in faling) BE 0477.890.09 Naamloze vennootschap p/a Taylor Wessing, Troonstraat 4 1000 Brussel Belgiii	Ordinary	21.784	99,99	0,01	31/12/2011	EUR	20.140.391	-11 .453.909

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
OVERIGE GELDBELEGG]NGEN
Aandelen	51	3.197	3.197
Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag	8681	3.197	3.197
Niet-opgevraagd bedrag	8682
Edele metalen en kunstwerken	8683
Vastrentende effecten	52
Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen	8684
Termijnrekeningen bij kredietinstellingen Met een resterende looptijd of opzegtermijn van	53
hoogstens één maand	8686
meer dan één maand en hoogstens één jaar	8687
meer dan één jaar	8688
Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen	8689

	Boekjaar
OVERLoPENDE REKENINGEN
Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt

First-VOL2016-18/78

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
STAAT VAN HET KAPITAAL
Maatschappelijk kapitaal
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	1 00P	xxxxxxxxxxxxxxx	64.193.916
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	(1 oo)	19.709.753

	Codes	Bedragen	Aantal aandelen
Wijzigingen tijdens het boekjaar
Kapitaalvermindering		-46.584.163	0
Kapitaalverhoging		2.100.000	0


Samenstelling van het kapitaal
Soorten aandelen
Gewone aandelen zonder nominale waarde		19.709.753	39.419.505
Dematerialisatie effecten aan toonder overeenkomstig wet van
14n 2/2005		0	0
houdende de afschaffing van de effecten aan toonder		0	0

Aandelen op naam	8702		959.385
Aandelen aan toonder en/of gedematerialiseerde aandelen	8703		38.460.120

	Codes	Niet-opgevraagd bedrag	Opgevraagd, niet-oestort bedrao
N¡et-gestort kapitaal Niet-opgevraagd kapitaal Opgevraagd, niet-gestort kapitaal Aandeelhouders die nog moeten volstorten	(101) 8712	xxxxxxxxxxxxxx	xxxxxxxxxxxxxx

	Codes	Boekjaar

Eigen aandelen
Gehouden door de vennootschap zelf
Kapitaalbedrag	8721	1 1 .167
Aantal aandelen	8722	7.072
Gehouden door haar dochters
Kapitaalbedrag	8731
Aantal aandelen	8732
Verplichtingen tot uitgifte van aandelen
Als gevolg van de uitoefening van conversierechten
Bedrag van de lopende converteerbare leningen	8740
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8741
Maximum aantal uit te geven aandelen	8742
Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten
Aantal inschrijvingsrechten in omloop	8745
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8746
Maximum aantal uit te geven aandelen	8747

Nr BE 0405.706.755		vol 6.7.1
	Codes	Boekjaar
Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal	8751	19.709.753
	Codes	Boekjaar
Aandelen buiten kapitaal
Verdeling
Aantal aande en	8761
Daaraan verbonden stemrecht	8762
Uitsplitsing volgens de aandeelhouders
Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf	8771
Aantal aandelen gehouden door haar dochters	8781

Nr	BE 0405.706.755	voL 6.7.2

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN

Zie volgende pagina.

Aandeelhoudersstructuur op datum van de jaarafsluiting

Aandeelhouders met een percentage > 3Vo van het totaal aantal aandelen

	Datum laatste	% van	Aantal	$%$ van
	kennisgeving	totaal ⁽¹⁾	Aandelen	totaal ⁽²⁾
CONSORTIUM VIT NV, VOBIS FINANCE NV, MIDELCO NV, CECAN INVEST NV en ISARICK NV p/a Doorniksewijk 49, B-8500 Kortrijk	28/01/2009	18.49% (6770472)	6 770 472	17.18%
- VIT NV		4.67%	1 708 995	4.34%
- VOBIS FINANCE NV		6.86%	2 512 566	6.37%
- CECAN INVEST NV		5.94%	2 173 643	5.51%
- MIDELCO NV		0.58%	212 500	0.54%
- ISARICK NV		0.35%	126 696	0.32%
- PHILIPPE VLERICK		0.10%	36 072	0.09%
SHOPINVEST NV Beukenlaan 1, B-9250 Waasmunster	16/09/2015	15.57% (5700000)	6 550 000	16.62%
Infestos Holding D BV Oldenzaalsestraat 500, NL-7524 AE Enschede	28/06/2016	10.15% (4000000)	4 000 000	10.15%
GROES GERARD Straten 15, NL-5688 NJ Oirschot	04/07/2016	4.66% (1835000)	1 835 000	4.66%
PARTFIM SA Avenue Montjoie 167 bus 9, B-1180 Brussel	11/07/2016	5.50% (2015000)	2 015 000	5.11%
Alychlo NV Lembergsesteenweg 19, B-9820 Merelbeke	17/10/2016	3.53% (1391281)	1 391 281	3.53%

(1) Berekening met als noemer het totaal aantal uitgegeven aandelen overeenkomstig de laatste kennisgeving.

(2) Berekeninq met als noemer het totaal aantal uitgegeven aandelen op datum van de jaarafsiuiting, zijnde 39 419 505 aandelen,

Nr	BE 0405.706.755		vol 6.9

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)

	Codes	Boekjaar
U TSPLITSING VAN DE SCI.IULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR,
NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	8801
Financiële schulden	881 1
Achtergestelde leningen	8821
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8831
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8841
Kredietinstellingen	885'1
Overige leningen	8861
Handelsschulden	8871
Leveranciers	8881
Te betalen wissels	8891
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8901
Overige schulden
Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	(42\

Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar		288.784
Financiële schulden	8802 8812
Achtergestelde leningen
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8822
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8832
Kredietinstellingen	8842
Overige leningen	8852	288.784
Handelsschulden	8862
Leveranciers	8872
Te betalen wissels	BBB2
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8892
Overige schulden	8902
Totaal der schulden met een ¡esterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens Sjaar	8912	288.784

Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar
Financiële schulden	8803
Achtergestelde leningen	881 3
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8823
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8833
Kredietinstellingen	8843
Overige leningen	8853
Handelsschulden	8863
Leveranciers	8873
Te betalen wissels	8883
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8893
Overige schulden	8903
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar	891 3

	Codes	Boekjaar
GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva)
Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden
Financiële schulden	8921
Achtergestelde leningen	8931
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8941
Leasingschulden en soottgelijke schulden	8951
Kredietinstellingen	896 1
Overige leningen	8971
Handelsschulden	8981
Leveranciers	8991
Te betalen wissels	9001
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	901 1
Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9021
Overige schulden	9051
Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden	9061
Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming
Financiële schulden	8922
Achtergestelde leningen	8932
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8942
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8952
Kredietinstellingen	8962
Overige leningen .	8972
Handelsschulden	8982
Leveranciers	8992
Te betalen wissels	9002
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	9012
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	9022
Belastingen	9032
Bezoldigingen en sociale lasten	9042
Overige schulden	9052
Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming	9062

Nr BE 0405.706.755 vol 6.9

	Codes	Boekjaar
SCHULDEN MET BETREKKING ToT BELASTINGEN, BEZoLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
Belastingen (post 450/3 van de passiva)
Vervallen belastingschulden	9072
Niet-vervallen belastingschulden	9073	7.933
Geraamde belastingschulden	450
Bezoldigingen en sociale lasten (posf 454/9 van de passlva)
Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid	9076
Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9077	30.583

Nr BE 0405.706.755	vol 6.9
	Boekjaar
OVERLoPENDE REKENINGEN
Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt
Toe te rekenen kosten	65.000

Nr BE 0405.706.755 vol 6.10

BEDRIJFSRESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BEDRUFSoPBRENGSTEN
Netto-omzet
Uitsplitsing per bedrijfscategorie




Uitsplitsing per geografìsche markt




Andere bedrijfsopbren gsten Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen	740
BEDRUFSKoSTEN
Werknemers waaryoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9086	2	2
Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten	9087	1,6	1,6
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9088	2.811	2.709
Personeelskosten
Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen	620	136.168	133.469
Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen	621	35.753	40.502
Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen	622	9.740	9.698
Andere personeelskosten .(+)/G)	623	8.466	7.974
Ouderdoms- en overlevingspensioenen	624

Nr BE 0405.706.755			vol 6.10
	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Voorzieningen voor pensioenen en sooÉgelijke verplichtingen
(*)/(-) Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen)	635
Waardeverminderingen
Op voorraden en bestellingen in uitvoering
Geboekt	9l 10
Teruggenomen	9111
Op handelsvorderingen
Geboekt	9112
Teruggenomen	91 13		66.271
Voorzieningen voor risico's en kosten
Toevoegingen	91 15
Bestedingen en terugnemingen	9116
Andere bedrijfskosten
Bedrijfsbelastingen en -taksen	640	1.878	1.868
Andere	64118	58.739	125.438
Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9096
Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten	9097
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9098
Kosten voor de onderneming	617

FINANC¡ËLE EN UITZONDERLIJKE RESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
FI¡In¡¡cIËIe REsU LTATEN
Andere financiële opbrengsten Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de resultatenrekening
Kapitaalsubsidies	9125
lnterestsu bsidies	9126
Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten



REcURRENTE FINANGIËLE KoSTEN
Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen en van disagio	6501
Geactiveerde intercalaire interesten	6503
Waardeverminderingen op vlottende activa
Geboekt	651 0	13.015	10.853
Teruggenomen	651 1		36.317
Andere financiële kosten
Bedrag van het disconto ten laste van de onderneming bij de verhandeling van vorderingen	653
Voorzieningen met financieel karakter
Toevoegingen	6560
Bestedingen en terugnemingen	6561
Uitsplitsing van de overige financiële kosten
(+)/(-) Ba n kkoste n en betaling sversch i I I e n		518	939

Nr BE 0405.706.755 vol 6.12

OPBRENGSTEN EN KOSTEN VAN UITZONDERLIJKE OMVANG OF UITZONDERLIJKE MATE VAN VOORKOMEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
N¡er-RecURRENTE oPBRENGSTEN	76
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	(764)
Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa	760
Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke bedrijfsrisico's en -kosten	7620
Meerwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa	7630
Andere niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	764t8
Niet-recurrente financiële opbrengsten	(768)
Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa	761
Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke financiele risico's en kosten	7621
Meenrvaarden bij de realisatie van f¡nanciële vaste activa	7631
Andere niet-recurrente financiële opbrengsten	769
NIET.RECURRENTE KoSTEN	66	319.737	36.100
N iet-recu rrente bed rijfskoste n	(664)
Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa	660
Voozieningen voor uitzonderlijke bedrijfsrisico's en -kosten: toevoegingen (bestedingen)	6620
Minderwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa	6630
Andere niet-recurrente bedrijfskosten ,	664t7
Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente bedrijfskosten (-)	6690
Niet-recurrente financiële kosten	(668)	319.737	36.100
Waardeverminderingen op financiële vaste activa	661	44.000	36.100
Voorzieningen voor uitzonderlijke financiële risico's en kosten: toevoegingen (+)i( ) (bestedingen)	6621
Mindenruaarden bij de realisatie van financiële vaste activa	6631
Andere niet-recurrente financiele kosten	668	275.737
Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente financiële kosten(-)	6691

Nr BE 0405.706.755 vol 6.13

BELASTINGEN EN TAKSEN

	Codes	Boekjaar
BELASTINGEN oP HET RESULTAAT
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	91 34
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen	91 35
Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen ".	91 36
Geraamde belastingsupplementen	9137
Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren	91 38	213
Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen	9l 39	213
Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een vooziening werd gevormd	9140
Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst

	Boekjaar
lnvloed van de niet-recurrente resultaten op de belastingen

	Codes	Boekjaar
Bronnen van belastinglatenties Actieve latenties	9',!41	24.061.591
Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten Andere actieve latenties	9142	24.061.591

Passieve latenties Uitsplitsing van de passieve latenties	9144

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BELASTING oP DE ToEGEVoEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN
ln rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde Aan de onderneming (aftrekbaar) Door de onderneming	9145 9146	103.868 49.298	66.644 48.641
lngehouden bedragen ten laste van derden als Bedrijfsvoorheffing Roerende voorheffi ng	9147 9148	46.006	49.765

Nr	BE 0405.706.755	vol 6.14

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

	Codes	Boekjaar
DooR oe oNDERNEMING GESTELDE oF oNHERRoEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKE ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN	9149
Waarvan Door de onderneming geëndosseerde handelseffecten in omloop Doordeonderneminggetrokkenofvooraval getekendehandelseffecten Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de onderneming zijn gewaarborgd	91 50 91 5l 91 53
ZAKELUKE zEKERHEDEN
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de onderneming Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	9l 61
Bedrag van de inschrijving	9171
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving	9181
Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa	9191
Zekerheden op nog te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa	9201
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	91 62
Bedrag van de inschrijving	9172
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving	9182
Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa	9192
Zekerheden op nog te verweruen activa - Bedrag van de betrokken activa	9202

BE 0405.706.755 Nr.	VOL 14 $\rightarrow$
------------------------	-----------------------------------

	Codes	Boekjaar
GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP RISICO VAN DE ONDERNEMING, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DE BALANS ZIJN OPGENOMEN
		*****
		******
		*******
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA
		******
		******
		******
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA
		*******
		******
,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,		*******
TERMIJNVERRICHTINGEN
Gekochte (te ontvangen) goederen	9213	*****
Verkochte (te leveren) goederen	9214	******
Gekochte (te ontvangen) deviezen	9215	*****
Verkochte (te leveren) deviezen	9216	*******

Nr	BE 0405.706.755		vol 6.14
			Boekjaar
	GEPRESTEERDE VERKOPEN OÈ DIENSTEN	VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS




			Boekjaar
VERPLICHTINGEN		BEDRAG, AARD EN VORM VAN BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE

REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST. OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN

Beknopte beschrijving

Genomen maatregelen om de daaruit vloeiende kosten te dekken

	Codes	Boekjaar
PENSIoENEN D¡E DOOR DE ONDERNEMING ZELF WORDEN GEDRAGEN
Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk	9220
Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend

	Boekjaar
A¡RO Eru FINANCIËLE GEVOLGEN VAN MATERIËLE GEBEURTENISSEN DIE ZICH NA BALANSDATUM HEBBEN VOORGEDAAN EN DIE NIET IN DE RESULTATENREKENING OF BALANS WORDEN WEERGEGEVEN

Nr	BE 0405.706.755	vol 6.14

	Boekjaar
AAN- oF VERKooPVERBINTENISSEN DIE DE VENNooTScHAP ALs oPTIEScHRIJVER VAN CALL. EN PUTOPTIES HEEFT

	Boekjaar
AARD, ZAKELIJK DoEL EN FINANcIËLE GEVoLGEN VAN BUITENBALANS REGELINGEN Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de vennootschap

	Boekjaar
ANDERE NtET tN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLTCHTTNGEN (MET TNBEGRTP VAN DEZE DrE NIET KUNNEN WORDEN BECTJFERD)
Huurgelden van niet-opzegbare leaseconctracten voor een totaal van € 5.930 (waarvan € 4.844 binnen het jaar veruallen)	5.930

Nr	BE 0405.706.755	vol 6.15

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBoNDEN oNDERNEMINGEN
Financiële vaste activa	(280t1)	51.933.788	47.307.788
Deelnemingen	(280)	51.645.005	46.975.005
Achtergestelde vorderingen	9271	288.783	332.783
Andere vorderingen	9281
Vorderingen op verbonden ondernemingen	9291	22.143	24.486
	9301
Op hoogstens één jaar	931 1	22.143	24.486
Geldbeleggingen	9321
Aandelen	9331
Vorderingen	9341
Schulden	9351	291.799	335.818
Op meer dan één jaar	9361	288.784	332.784
Op hoogstens één jaar	9371	3.015	3.034
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor
schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen	9381
Door verbonden ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als
waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming	9391
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen	940'l
Financiële resultaten
Opbrengsten uit financiële vaste activa	9421
Opbrengsten uit vlottende activa	9431	28.459	46.500
Andere financiële opbrengsten	9441
Kosten van schulden	9461	57.936	17.261
Andere financiële kosten	9471
Realisatie van vaste activa
Venvezenlijkte meen¡vaarden	9481
Venivezen lijkte minden¡raarden	94Sl

Nr BE 0405.706.755			vol 6.15

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
GEASSocIEERDE oNDERNEMINGEN
Financiële vaste activa .	9253
Deelnemingen	9263
Achtergestelde vorderingen	9273
Andere vorderingen	9283
Op meer dan één jaar	9293
Op meer dan één jaar	9303
Op hoogstens één jaar	9313
Schulden	9353
op meer dan één jaar	9363
Op hoogstens één jaar	9373
Persoonlijke en zakel'tjke zekerheden
Door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van geassocieerde ondernemingen	9383
Door geassocieerde ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming	9393
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen	9403
O¡¡oeRruTuInGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Ondernemin gen waarmee een deelnemin gsverhouding bestaat	9252
Deelnemingen	9262
Achtergestelde vorderingen	9272
Andere vorderingen	9282
Vorderingen	9292
Op meer dan één jaar	9302
Op hoogstens één jaar	93'12
Schulden	9352
Op meer dan één jaar	9362
Op hoogstens één jaar	9372

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN

Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de vennootschap
NtHtL - Bij gebrek aan wettelijke criteria die toelaten om de transacties met verbonden par-tiien buiten 0 normale marktvoorwaarden te inventariseren, kon geen enkele informatie worden opgenomen

	Nr	BE 0405.706.755		vol 6.16
--	----	-----------------	--	----------

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE ONDERNEMING RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN

	Codes	Boekjaar
Uitstaande vorderingen op deze personen	9500
Voonaamste voon¡vaarden betreffende de vorderingen, interestvoet, looptijd, eventueel afgeloste of afgeschreven bedragen of bedragen waarvan werd afgezien

Waarborgen toegestaan in hun voordeel	9501
Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel	9502
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldígingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon
Aan bestuurders en zaakvoerders	9503
Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders	9504

De coulvtss¡Rrs(sEN) EN DE pERSoNEN MET wtE HtJ (ztJ) vERBoNDEN ts (ztJN)

	Codes	Boekjaar
Bezoldiging van de commissaris(sen)	9505	15.606
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	9506r	9.350
Belasti ngadviesopdrachten	95062
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95063
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commlssarls(sen) verbonden ls (ziln)
Andere controleopdrachten	95081
Belastin gadviesopdrachten	95082
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95083

Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen

Nr	BE 0405.706.755	vol 6.18.1

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekenlng en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt

Nr	BE 0405.706.755	vol 6.19

WAARDERINGSREGELS

SAMENVATTING VAN DE WAÀRDERINGSREGELS

BEGINSEL

De waarderingsregels worden vastgesteJ-d overeenkomstig de bepalingen van hoofdstuk II van titel IT van het K.B. van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen.

Ten behoeve van het getrouwe beeld diende niet te worden afgeweken van voormelde waarderingsregels.

De waarderingsregels werden t.en opzichte van vorig jaar niet gewijzigd.

De resultatenrekening wordt niet op belangrijke wijze beinvloed door opbrengsten en kosten die aan enig ander boekjaar moeten worden toegerekend.

BIJZONDERE REGELS

I. ACTIVA

1. Oprichtingskosten

De activering van de oprichtingskosten en kosten van eerste inrichting gebeurt binnen de wettelijke perken en in zoverre de rendabifiteit positief geschat wordt voor de toekomst. Principieel worden deze kosten lineair afgeschreven over 5 jaar.

De kosten van uitgifte van de oblígatíeJ-ening werden aan 20% afgeschreven.

2. Immaterië1e vaste acti-va

De immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen hun acquisitiekost.

De afschrijving gebeurt volgens de fineaire methode met toepassing van de volgende percentages: ²⁰ tot 33,33 %.

3. Materiël-e vaste activa

De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde; dit is de aankoopprijs (bijkomende kosten inbegrepen), hun kostprijs of hun inbrengwaarde.

Voor de berekening van de afschrijvingen worden de volgende percentaqes toegepast:

Nr	BE 0405.706.755
o	installaties, uitrusting	en meubilair 25%
o	rollend materieel	20 È
o	machines	25 Z
o	informatica	25 Z
	gebeurt volgens de fineaire De afschrijving	en/of de degressieve methode. Het eerste boekjaar

waarin de activa r¡orden verkregen, v,Iordt pro rata temporis afgeschreven.

4. Financië.1-e vaste activa

De aande.l-en worden tegen hun aanschaffingsprijs geboekt exclusief de bijkomende kosten die ten Iaste van de resuftatenrekening vallen. Ze worden eIk jaar afzonderlijk gewaardeerd. Die waardering geschiedt aan de hand van de boekhoudkundige netto vermogenswaarde van de aandelen of van de vermoedelijke contractuele waarde bij verkoop, of volgens de criteria die bij de aankoop van de aandelen werden aangewend r^ranneer de deefnemj-ng'werd verkregen tegen een prijs die afwijkt van haar boekwaarde.

De deel-nemingen in verbonden ondernemingen worden onderworpen aan een "impairment test" gebaseerd op projecties van de toekomstige vrije kasstromen van de betrokken entiteiten, het onderliggende businessplan houdt rekening met de wijzigende marktomstandigheden.

Viaardeverminderíngen worden toegepast wanneer de geraamde waarde, berekend zoals hiervoor uiteengezet, lager uitval-t dan de boekwaarde en wanneer, naar de mening van de Raad van Bestuur, de waardevermindering van duurzame aard is, wat door de positie, de rendabiliteit, de vermoedelijke reafísatiewaarde en de vooruitzichten van de deelneming wordt verantwoord.

De Raad van Bestuur volgt de mening van het auditcomité dat de geboekte waardevermindering op smartphoto services NV vofdoende is.

De waardeverminderingen worden teruggenomen wanneer de geraamde waarde hoger is dan de boekwaarde die rekening hieJ-d met de waardeverminderingen en voor zover, naar de mening van de Raad van Bestuur, het verschil- van duurzame aard is.

Vorderingen op ten hoogste één jaar

Deze vorderingen worden gewaardeerd tegen de nominale waarde.

Vorderingen in vreemde valuta worden omgerekend volgens de dagkoers.

De resuftaten uit de omrekening zi)n terug te vinden in de jaarrekening onder rubriek V.c financíëfe kosten en andere fj-nanciële opbrengsten. " "Andere

De Raad van Bestuur zal een standpunt j-nnemen met betrekking tot de eventuele noodzakelijke waardeverminderingen .

De betreffende BT¡I wordt op de activa behouden en wordt sl-echts in het resultaat genomen indj-en recupereerbaarheid onmogelijk zou blijken.

|--|

Er wordt steeds een waardeverminderíng geboekt per individuefe vordering, wat ook geldt voor een eventuele terugname van de waardevermíndering.

6. Liquide middelen en geldbeleggingen

fn het alqemeen voJ-gen ze dezel-fde regels afs die welke werden omschreven voor de rubriek "Flnanciële vaste activa". Nj-ettemin zal de Raad van Bestuur el-ke waardevermindering boeken, onqeacht of ze al- dan niet duurzaam is.

7. Overlopende rekeningen

Het betreft de pro rata kosten die werden gemaakt tijdens het boekjaar maar die ten l-aste worden gebracht van het volgende boekjaar en de verworven opbrengsten, d.w.z. de pro rata opbrengsten die slechts in de loop van het volgende boekjaar zu1len worden geïnd, maar die betrekking hebben op het verstreken boekjaar.

II. PASSIVA

1. Kapitaal

Het saldo geeft het daadwerkelijk ingebrachte kapitaal weer en wordt gewaardeerd tegen nominaÌe waarde.

2. Kapitaalsubsidies

De ontvangen kapitaalsubsidies worden geleidelijk afgeboekt volgens hetzelfde ritme al-s de afschrijvingen op de vaste activa braarvoor die subsidies werden toegekend, rekening houdend met het belastingeffect.

3. Schulden

AlIe schulden worden ingeboekt tegen nominale waarde.

Schulden in vreemde vafuta worden omgerekend volgens de officiël-e koers op balansdatum.

4. Voorzieningen voor risico's en kosten.

De Raad van Bestuur zal efk jaar een voJ-J-edig onderzoek wijden aan de voorheen aangeÌegde voorzieningen ter dekking van de risico's en kosten waaraan de onderneming is bJ-ootgesteld

De Raad van Bestuur zal zích bezinnen over de noodzaak van het aanleggen of het terugnemen van voorzieningen, door post per post de rekeningen te analyseren en al-fe gegevens die niet-gedekte risico's kunnen uitlokken, zoals geschillen, enz. te onderzoeken.

BE 0405.706.755	Nr
-----------------	----

Hí) zal voor de voornaamste risico's de geëigende waarderingsmethodes vastleggen.

De voorz.iening'en voor risicors en kosten worden systematisch aangelegd of teruggenomen en het aanleggen of terugnemen ervan mag niet van het resultaat van het boekjaar afhankelijk gesteld worden.

5. Overlopende rekeningen

Het betreft pro rata kosten, die pas in een later boekjaar zul-l-en betaal-d worden, maar die betrekking hebben op het verstreken boekjaar. Deze kosten zijn gewaardeerd tegen nominale waarde' Het betreft eveneens de over te dragen opbrengsten, d.w.z. pro rata opbrengsten die in de loop van het boekjaar of van het vorige boekjaar zj-jn geind maar die betrekking hebben op een later boekj aar .

Verklaringr met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening:

Een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag worden met toepassing van het K.B. van 30 januari 2001 opgesteld.

ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN

Zie volgende pagina.

SMARTPHOTO GROUP N.V.

Niet-geconsolideerde iaarrekening 2016

V van de Raad van Bestuur de statutaire 2016

ACÏIVA PÉR 31 DECEMBER 2016

De vaste activa stijgen met EUR 4.624.274 vooral ten gevolge van de acquisitie van Webprint voor een bedrag van EUR 4.670.000 waarbij smartphoto group 100% van de aandelen van Webprint lnternational BV verwierf .

De vlottende activa dalen met EUR 1 136 424:

De handels- en diverse vorderingen stijgen met EUR 51 157.
De eigen aandelen dalen met EUR 45 936.
De liquide middelen dalen met EUR 1 139 817.
De overlopende rekeningen dalen met EUR 1 828.

Overeenkomstig artikel 624 van het Wetboek van Vennootschappen dient gemeld te worden dat de vennootschap zevenduizend tweënenzeventig(7 072) eigen aandelen bezit pereind 20'16, een daling van 70 199 aandelen len opzichte van eind 2015. ln 2016 werden 70. 199 eigen aandelen gebruikt in het kader van de acquisitie van Webprint.

Tevens in 201 6 werden van volgende dochterondernemingen van smartphoto group NV alle eigen aandelen gebruikt voor de acquisitie van Webprint :

Alexander Photo SA: 54 526
Spector Coördinatiecentrum NV: 1 075 275.

De 7 072 eigen aandelen vertegenwoordigen 0,01 79 % van het totaal aantal bestaande aandelen (39 41 I ⁵⁰⁵ aandelen). De eigen aandelen zijn gewaardeerd tegen de beurskoers per 31 december 2016, zijnde EUR I,579. Dit pakket eigen aandelen dat door smartphoto group NV wordt aangehouden, veÉegenwoordigt een nettobedrag van EUR 11.167 en is opgenomen onder de rubriek 'Geldbeleggingen'.

PASSIVA PËR 3I DECEMBER 2016

Het eigen vermogen stijgtmetEUR1173901. Enerzijds stÜgt het eigen vermogen met EUR 2 100 000 door de kapitaalverhoging in juni 2016 in het kader van de overname van Webprint door inbreng in natura van de vordering door lnfestos Holding D BV door de uitgifte van 2 800 000 nieuwe aandelen, andezijds zorgt het verlies van het boekjaar voor een daling met EUR 926 099.

De schulden stijgen met EUR 2 313 949 :

De fìnanciële schulden op meer dan één jaar dalen met EUR 44 000.
De leveranciersschulden stijgen met EUR 6 690.
De schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten stijgen met EUR 634.
De overige schulden stijgen met EUR 2.350.625.
De overlopende rekeningen blijven ongewijzigd.

RESULTATENREKENING

De activiteit van smartphoto group NV bestaat hoofdzakelijk uit het verlenen van ondersteunende diensten op het vlak van management.

De bedrijfsopbrengsten blijven in 2016 nagenoeg ongewijzigd tegenovervorig boekjaar. De kosten voordiensten en diverse goederen stijgen met EUR 222.930 door hoofdzakelijk kosten gerelateerd aan de acquisitie van Webprint zoals kosten van due diligence, erelonen advocaten en erelonen notarissen. De personeelskosten blijven stabiel. Ten opzichte van vorig boekjaar stijgt het bedrijfsverlies met EUR 22'1.354 ten opzichte van vorig boekjaar.

De fìnanciële kosten stijgen met EUR 362.375, voornamelijk te wijten aan een niet-recurrente minderwaarde op aandelen door de levering van aandelen voor de acquisitie van Webprint voor EUR 275.737 en de afwaardering van een vordering voor EUR 44.000.

Er werden geen aanpassingen aan de boekwaarde aangebracht in het kader van de impairment test waaraan de deelnemingen van smartphoto group elk jaar worden onderworpen.

Dit alles resulteert in een verlies van het boekjaar van EUR 926.099.

smartphoto group - Verslag van de Raad van Bestuur bij de statutaire jaarrekening 2016 - p. 1/31

BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

De Raad van Bestuur stelt de volgende bestemming van het resultaat voor:

Te bestemmen verlies van het boekjaar:	EUR - 926.099
Overgedragen verlies van het vorige boekjaar	EUR - 25.953.520
Overte dragen verlies :	EUR - 26.879.619

VÊRGOEDING VAN DE COMMISSARIS

DeCommissarisontving,naastdevastebezoldigingvanEURl5.000,jaarlijksgeindexeerd, voordeuitoefeningvan haar mandaat, bijkomende bezoldigingen van EUR I 350 voor de uitvoering van andere controleopdrachten en bijzondere opdrachten.

WAARDERING IN CONTINUITEIT

Uit de balans opgesteld per 31 december 2016 blijkt een overgedragen verlies van EUR 26.879.619 zodat artikel 96, 6' van het Wetboek van Vennootschappen van toepassing is.

De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het geleden verlies, gezien de solvabiliteit en de financiële toestand van de vennootschap, de continulteit niet in gevaar brengt en meent derhalve dat de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van de continujleit wordt verantwoord, Er dienen dus geen specifìeke maatregelen genomen te worden.

BESCHRIJVING VAN DE VOORNAAMSTE RISICO'S EN ONZEKERHEDEN

De voornaamste risico's en onzekerheden zijn opgenomen in de 'Verklaring inzake deugdelijk bestuur' onder de titel 'Risicobeheer en interne controle'.

GEBEURTENISSËN NA BALANSDATUM

Sinds de afsluiting van het boekjaar 2016 hebben er zich geen gebeu invloed zouden kunnen hebben op de ¡esultaten van de Vennootschap. rtenissen voorgedaan die een belangrijke

WERKZAAMHEDEN OP GEBIED VAN ONDERZOEK & ONTWIKKELING

Gezien de aard en activiteiten van de Vennootschap waren er in 2016 geen werkzaamheden die betrekking hebben op onderzoek en ontwikkeling.

BIJKANTOREN

Smartphoto group NV heeft geen bijkantoren.

GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Smartphoto group NV maakte in 2016 geen gebruik van afgeleide financiële instrumenten.

TOEPASSING VAN ARTIKEL 526 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

De samenstelling van het Auditcomité voldoet aan de verplichtingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen. ln overeenstemming met artikel 526bis is het Auditcomité samengesteld uit 3 nieþuitvoerende leden van de Raad van Bestuurwaarvan minstens één lid een onafhankelijk bestuurder is in de zin van a¡tikel 526ter, en beschikt over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit.

Het Auditcomité is als volgt samengesteld: Pallanza lnvest BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, Patrick De Greve EBVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Patrick De Greve en Norbert Verkimpe BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Norbert Verkimpe. Zowel de heer Norbert Verkimpe, vast vertegenwoordiger van Norbe¡1 Verkimpe BVBA als de heer Geert Verstappen, vaste vertegenwoordiger van Pallanza lnvest BVBA, beschikken over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit ingevolge hun loopbaan en huidige professionele werkzaamheden.

VERKLARING INZAKÊ DEUGDELIJK BESTUUR

Corporate Governance Code Afwijkingen van de Code Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur Samenstelling en werking van de comités Dagelijkse leiding Evaluatieproces van de Raad van Bestuur, de comités en individuele bestuurders Remuneratieverslag Risicobeheer en interne controle lnformatie ingevolge artikel 14, vierde lid van de Wet van 2 mei 2007 lnformatie ingevolge artikel 34 K.B. 14 november 2O07

Corporate Governance Code

Smartphoto group NV verbindt zich tot het naleven van alle toepasselijke wettelijke bepalingen inzake Corporate Governance-

Het Koninklijk Besluit van 6 juni 2010 (gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 28 juni 2010) bepaalt dat de Belgische Corporate Governance Code 2009 ("de Code"), van toepassing op de verslagjaren die aanvangen op ¹ januari 2009 of later, als enige Code geldt in de zin van artikel 96 \$ 2 van het Wetboek van vennootschappen. Smartphoto group NV hanteert deze Code als referentiecode. De Code is beschikbaar op de website van de Commissie Corporate Governance, www.coroorateoovernancecommittee.be. De voornaamste aspecten van het corporate governance-beleid van smartphoto group NV worden weergegeven in het Corporate Governance Charter dat geraadpleegd kan worden op de website www.smarlohotoorouo-com. Het Corporate Governance Charter wordt op regelmatige tijdst¡ppen geactualiseerd.

Afw[kingen van de tode

Conform het 'pas toe of leg uit'-principe ('comply or explain') worden hierna de verklaringen van de afwijkingen van de Code omwille van de specifieke structuur van de vennootschap en de aard van de activiteiten opgenomen:

De samenstelling van de Raad van Bestuur is een afwijking op principe 2.3 van de Corporate Governance Code die stelt dat minstens 3 van de niet-uitvoerende bestuurders onafhankelijk moeten zijn. De Raad van Bestuur is momenteel samengesteld uit 1 u¡tvoerend bestuurder en I niet-uitvoerende bestuurders, waarvan 2 onafhankelijke bestuurders. De Raad van Bestuur is van oordeel dat, gezien de beperkte omvang van de Vennootschap, de huidige omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur de vereiste complementariteit en diversiteit bereikt om efficiënt en doeltreffend beslissingen te nemen in het belang van de vennootschap.

De samenstelling van het Auditcomité is een afwijking op principe 5.2.14 van de Corporate

Governance Code die stelt dat minstens de meerderheid van de leden onafhankelijk is. Het Auditcomité is samengesteld uit 3 niet-uitvoerende bestuurders waarvan één onafhankelijke. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat slechts 1 lid van het Auditcomité onafhankelijk is, niet opweegt tegen de ervaring en deskundigheid van de niet-onafhankelijke leden van het Auditcomité. De Raad van Bestuur meent dat deze leden voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak.

De samenstelling van het Benoemingscomité is een afwijking op principe 5.3./1 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité dient samengesteld te zijn u¡t een meerderheid van onafhankelijke nietuitvoerende bestuurders. Het huidige Benoemingscomité is samengesteld uit niet-onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat de leden niet onaftrankelijk zijn, niet opweegt tegen de ervaring als lid en voorzitter van het Benoemingscomité. Dit is des te meer verantwoord gelet op de splitsing van de bevoegdheden tussen het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité. De Raad meent dat deze leden derhalve voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak.

ln afwijking op principe 5.3.i6 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité minstens twee maal per jaar dient samen te komen, is de Raad van Bestuur van mening dat het Benoemingscomilé samenkomt telkens wanneer het dit noodzakelijk acht, en dat dit voldoende is om het Benoemingscomité naar behoren te laten functioneren.

Samenstelling en werkìng van de Räad van Bestuur

De Raad van Bestuur is samengesteld uit 9leden, waarvan I n¡et-uitvoerende leden. De rollen en verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Bestuur, de samenstelling, structuur en organisatie worden gedetaillee¡d beschreven in het Corporate Governance Charter van smartphoto group NV.

Per 31 decembet 2016 was de Raad van Bestuur als volgt samengesteld:

Naanr		Niet u¡tvoerend bestuurder	Onafhankelilk Auditcomité bestuurder		Benoenrings Remuneratie - comité	- comité
TCL NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Tonny Van Doorslaer	0	x			x
De heer Philippe Vlerick	X	x			x	0
De heer Stef De corte	X
LMCL CVA, vertegenwoordigd door haar vaste vertogenwoordiger de heer Luc Vansteenkiste	X	X			0
Patrick De G¡eve EBVBA, vertegen woordigd door haar vaste vertegen woordiger de heer Patrick De Greve	X	X		X
Pallanza lnvest BVBA, vertegen woordigd door haar vaste vertegen woordiger de heer Geert Vanderstappen	X	X		0
Norbert Verkimpe BVBA, vertegen woordigd door haar vaste vertegen woordiger de heer Norbert Verkimpe	X	x	X	x
VIT NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katrien Mattelaer	x	x
Fovea BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck	X		X			X

0Voorz¡tter-xLid

Looptijd van de huidige mandaten

De hierboven vermelde bestuurders zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 201 7, die zal plaatsvinden op 10 mei 2017.

Geen enkel lid van de Raad van Bestuur heeft familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap.

Een uitvoerende en acht n¡et-uitvoerende bestuurders waarvan twee onafhankelijke bestuurders

De Raad van Bestuur beschouwt de volgende leden als onafhankelijke bestuurders:

. Norbert Verkimpe BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Norbert Verkimpe, en

. Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2014 heeft de onafhankelijkheid bekrachtigd van Norbert Verkimpe BVBA en Fovea BVBA, alsook van hun vaste vertegenwoordigers, in overeenstemming met artikel 524 \$ 4 van het Wetboek van vennootschappen.

Met de benoeming van VIT NV, vertegenwoordigd door mevrouw Katrien Mattelaer, en de benoeming van Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, heeft de Raad van Bestuur reeds inspanningen genomen om genderdiversiteit te bekomen binnen de Raad van Bestuur.

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 1O mei 2017 wordt voorgesteld om:

. te herbenoemen tot bestuurder: de heer Philippe Vlerick, wonende te Ronsevaal 2, 8510 Bellegem; Pallanza lnvest BVBA, met maatschappelijke zetel te Molenberg 44, 1790 Affligem, RPR Brussel 0808.186.578, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen; de heer Stef De corte, wonende te Drève des Hêtres Rouges, Bierg. 10, '1430 Rebecq en Fovea BVBA, met maatschappelijke zetel te Vronerodelaan l03, 1180 Ukkel, RPR Brussel 0832.568.165, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck; en dit voor een periode van 3 jaar, ingaand vanaf I 0 mei 2017, en eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020i en
te benoemen tot nieuwe bestuurder: de heer Hans Van Rückeghem, wonende te Bunder 4, 9080 Lochristi; Alychlo NV, met maatschappelijke zetel te Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke, RPR Gent, afdeling Gent 0895.140.645, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Coucke; en mevrouw Alexandra Leunen, wonendete Van Hamméestraat41,1030 Brussel; en ditvooreen periode van 3 jaar, ingaand vanaf 10 mei2017, en eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.

Op basis van de bij de vennootschap gekende gegevens, alsmede uit de door de (voorgestelde) bestuurders aangereikte informatie, zijn de bestuurders Fovea BVBA, alsook haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck en mevrouw Alexandra Leunen onafhankelijk, aangezien zij aan alle criteria betreffende onafhankelijkheid, opgenomen in art. 526 ter Wetboek van Vennootschappen en de Corporate Governance Code, voldoen.

Gezien de voorgestelde herbenoeming van FOVEA BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck en de voorgestelde benoeming van mevrouw Alexandra Leunen tot bestuurder van de vennootschap, voldoet de samenstelling van de Raad van Bestuur aan de vereisten van genderdiversiteit binnen de Raad van Bestuur, overeenkomstig art. 518 bis Wetboek van Vennootschappen.

Bestuursmandaten bij andere vennootschappen De korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur bevatten telkens ook hun voornaamste bestuursmandaten bij andere vennootschappen.

lnterne maatregelen ter bevordering van goede corporate governance-praktijken Op basis van de indicatieve publicatieschema's voor 2017 heeft de Raad van Bestuur voor zichzelf de volgende "gesloten periodes" vastgelegd:

. van 24 juli 2017 tot en met 25 augustus 2017,
. van 2 februari 2018 tot en met 5 maart 2018.

lnsiders worden geïnformeerd omtrent de gesloten periodes en de daarmee samenhangende wettelijke en bestuursrechtelijke plichten die verbonden zijn aan het misbruik of de ongeoorloofde verspreiding van vertrouwelij ke informatie.

De personen met leidinggevende verantwoordelijkheid en nauw met hen gelieerde personen worden geÏnformeerd omtrent de verplichting om de toezichthouder, de FSMA (Autoriteit voor Financiéle Diensten en Markten), op de hoogte te brengen van persoonlijke transacties in financiële instrumenten van de Vennootschap buiten de sperperiodes.

Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur in 2016 ln 2016 vonden 7 vergaderingen plaats onder het voorzitterschap van TCL NV, vast vertegenwoordigd door de heer Tonny Van Doorslaer.

Eén vergadering behandelde voornamelijk het budget voor 2016, twee vergaderingen handelden vooral over de vaststelling van de jaarrekeningen per 31 december 2015 en de halflaarlijkse rekeningen per 30 juni 2016. Op de overige vergaderingen boog de Raad van Bestuur zich vooral over de periodieke rappoftering rond de resultaten van de groep, de financiële situatie van de onderneming, de bespreking omtrent de herfinanciering, de verslagen van het Benoemingscomité, het Remuneratiecomité en het Auditcomité, de investeringsstrategie en de aanbevelingen doorde comités van de Raad van Bestuurzoals de wijzigingen op bestuursvlak, de samenstelling

smartphoto group - Verslag van de Raad van Bestuur bij de statutaire jaanekening 2016 - p. 5/31

van de comités en de jaarlijkse beoordeling van de uitvoerend bestuurder. De Râad van Bestuur beraadslaagt ondermeeroverde strategie en de gang van zaken, overde managementstructuur, overvoorstellen tot acquisities of afsplitsingen. Op de vergaderingen in 20'1 6 kwamen ook de overname en de vooruitgang van het integratieplan van Webprint aan bod.

Op 63 mogelijke aanwezigheden (7 vergaderingen x 9 bestuurders) waren er 3 verontschuldigingen. LMCL CVA, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Vansteenkiste, FOVEA BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck en de heer Philippe Vlerick hebben zich 1 maal verontschuldigd. Hoewel de statuten vermelden dat de beslissingen bij meerderheid van de stemmen genomen dienen te worden, nam de Raad van Bestuur in 2016 alle beslissingen bij volledige consensus.

Belangenconflict

Tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard van de bestuurders in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.

Tijdens het boekjaar 2016 heeft zich geen situatie voorgedaan als bedoeld in artikel 523 van hetWetboek van vennootschappen, noch als bedoeld in artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen.

KORTE BIOGRAFIE VAN DE LEDEN VAN DË RAAD VAN BESTUUR

TONNY YAN DOORSTÁËR

Vaste vertegenwoordiger van TCL N.V., voorzitter en niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: smartphoto group N.V. Kwatrechtsteenweg 160 - 9230 Wetteren, België

Licentiaat in de rechten. Na een tienjarige loopbaan in de financiële wereld bij KBC Bank, heeft de heer Van Doorslaer verschillende managementfuncties vervuld binnen de groep, zowel op financieel als op algemeen leidinggevend vlak. Gedelegeerd Bestuurder bij de Vennootschap en lid van het Executive Committee van 1987 totjuni 2012. Voorzitter van de Raad van Bestuur sinds augustus 2009. Lid van het Benoemingscomité. Het mandaat van TCL NV, vast vertegenwoordigd door de heer Tonny Van Doorslaer, als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 1 7.

De heer Van Doorslaer heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

TCL NV en de heer Van Doorslaer bezitten geen aandelenopties van smartphoto group NV Samen houden zij221 449 aandelen op naam aan van smartphoto group NV.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Van Doorslaer, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.

PHILIPPE VLERICK

Vice-voorzitter, niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Vlerick Group Doorniksewijk 49 - 8500 Korlrijk, Belgiê.

Houder van meerdere diploma's aan binnenlandse en buitenlandse universiteiten (wijsbegeerte, rechten, management, business administration). Ruime ervaring als bestuurder en manager in talrijke ondernemingen, waarvan meerdere in de fìnanciële en de industriële sector.

Actief in sectorfederaties en belangenverenigingen van de ondernemingswereld (VBO, Voka, enz.). Niet-uitvoerend bestuurder bij de Vennootschap sinds 1995. Vice-voorzitter sinds 28 november 2005. Lid van het Benoemingscomité en voorzitter van het Remuneratiecomité.

smañphoto group - Verslag van de Raad van Bestuur bij de statutaire jaarrekening 2016 - p. 6/31

Zijn huidig mandaat als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2017.

Aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 20'17 wordt voorgesteld om de heer Philippe Vlerick te herbenoemen tot niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van drie jaar, eindigend na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

. BIC Carpets NV (voorzitter);
. UCO NV (voorzitter, gedelegeerd bestuurder);
. Raymond Uco Denim Private Limited (voozitter);
. Exmar NV (bestuurder);
. KBC Groep (ondervoorzitter);
. Besix NV (bestuurder);
. BMT NV (bestuurder);
. ETEX Group SA (bestuurder);
. Vlerick Business School (bestuurder);
. Corelio NV (ondervoorzitter);
. LVD Company NV (bestuurder);
. Pentahold NV (voozitter);
. Concordia Textiles NV (bestuurder);
. Hamon & Cie (bestuurder);
. Thrombogenics(bestuurder);
. Durabilis NV (ondervoorzitter);
. Festival van Vlaanderen (voozitter).

Daarnaast is de heer Vlerick bestuurder van diverse familiale vennootschappen. De heer Vlerick heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

De heer Vlerick bezit geen aandelenopties van smartphoto group NV en houdt geen aandelen op naam van de Vennootschap aan. De heerVlerick is hoofdaandeelhouder van de vennootschappen die zich hebben verenigd in het Consortium VlT, dat houder is van 6 770 472 aandelen (17,18%) smartphoto group NV, waarvan 36 072 aandelen aangehouden worden door de heer Vlerick ten persoonlijke titel.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Vlerick, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.

SIEF DE CORTE

Gedelegeerd bestuurder, CEO Kantooradres: smartphoto group N.V. Kwatrechtsteenweg 160 - 9230 Wetteren, België.

Burgerlijk ingenieur. Sinds 1999 actief binnen de Vennootschap, respectievelijk als Finance & Administration Manager, vervolgens directeur van de Wholesale divisie die toen 18 labs in Europa telde, later als Chief Financial Officer en sinds december 2005 als Managing Director van smartphoto.

Lid van het Executive Committee sinds 1999. Op de Algemene Vergadering van 12 mei 2010 werd de heer Stef De corte benoemd tot bestuurder en op 7 juni 2012 lot gedelegeerd bestuurder van smartphoto group NV.

Voorheen actief in verschillende consultancy functies op het vlak van productie, logistiek en algemeen bedrijfsbeleid bij Bekaert-Stanwick en bij ABB Service.

Zijn huidig mandaat als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 201 7.

smañphoto group - Verslag van de Raad van Bestuur bij de statutaire jaarrekening 201 6 - p. 7/31

Nr	BE 0405.706.755		VOL 7
----	-----------------	--	-------

Aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017 wordt voorgesteld om de heer Stef De corte te herbenoemen tot uitvoerend bestuurder voor een periode van drie jaar, eindigend na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

. Flugia NV (bestuurder);
. Daddy Kate NV (bestuurder).

De heer De corte heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

De heer De corte houdt geen aandelen op naam van de Vennootschap aan ten persoonlijke titel. Acortis BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer De corte houdt 52 500 aandelen aan. Acodis BVBA en de heer Stef De corte bezitten geen aandelenopties van smartphoto group NV.

Er bestaat een overeenkomst die - enkel bij uittreding op verzoek van de Vennootschap - voorziet in een financiële compensatie van twaalf maanden.

LUC VANSTEENK/STE

Vaste vertegenwoordiger van LMCL C.V.A., niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: LMCL C.V.A. Statíonsstraat 172 - 9260 Schellebelle, Belgiê

Burgerlijk ingenieur chemie. Ruime ervaring als bestuurder in talrijke ondernemingen en als manager binnen Recticel, dat onder zijn leiding werd uitgebouwd tot een beursgenoteerde onderneming met activiteiten in 27 landen. Erevoorzitter van het Verbond van Belgische Ondernemingen en ook actief in meerdere andere sectofederaties en belangenverenigingen van de ondernemingswereld.

Niet-uitvoerend bestuurder bij de Vennootschap sinds 1995, en voorzitter van de Raad van Bestuur van 2001 tot augustus 2009. Voozitter van het Benoemingscomité.

Het mandaat van LMCL CVA, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Vansteenkiste, als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2017.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen

. SVK NV (bestuurder);
. Europeanlssuers(voorzitter);
. Lannoo NV (voozitter).

De heer Vansteenkiste heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

De heer Vansteenkiste houdt geen aandelen op naam en geen aandelenopties aan van smartphoto group NV en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Vansteenkiste, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.

6EERT VANDERSTAPPEN

Vaste vertegenwoordiger van Pallanza lnvest B.V.B.A., niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Pentahold N.V. Molenberg 44 - 1790 Afff ígem, Belgiè.

Burgerlijk ingenieur. Was actief als financieel directeur bij de Vennootschap tussen 1993 en 1999, dus meer dan vijf jaar geleden. Als partner bij Pentahold NV en Buy-Out Fund CVA beschikt de heer Vanderstappen over een gedegen financiële expertise.

Niet-uitvoerend bestuurder sinds 28 november 2005. Bestuurder en voorzitter van het Auditcomité. De heer Vanderstappen beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit in de zin van artikel 526 bis g2 van datzelfde Wetboek zoals bepaald door de Wet van l7 december 2008 tot oprichting van een Auditcomité voor genoteerde vennootschappen en financiêle ondernemingen.

Het huidig mandaat van Pallanza lnvest BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 1 7.

Aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017 wordt voorgesteld om Pallanza lnvest BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, te herbenoemen tot niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van drie jaar, eindigend na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

. Kinepolis NV;
. Vergokan lnternational NV;
. Garden Vision (OhlGreen) NV;
. Pentahold NV;
. Devan lnternational NV.

De heer Vanderstappen heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

De heer Vanderstappen houdt geen aandelen op naam van smarlphoto group NV aan, en heeft evenmin ingeschreven op enige aandelenopties.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Vanderstappen, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.

PATRICK DE GREVE

Vaste vertegenwoordiger van Patrick De Greve E.B.V.B.A., niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Patrick De Greve E.B.V.B.A. Putstraat 15 - 9051 Sint-Denijs-Westrem, België.

Licentiaat in economische wetenschappen en in management (MBA). Als algemeen directeur van een business school met een internationale reputatie is de heer De Greve vertrouwd met strategische, leiderschaps- en operationele beleidsaspecten van beurs- en niet-beursgenoteerde bedrijven. Tevens brengt hij de nodige expert¡se mee in verband met veranderingsprocessen binnen organisaties en ondernemingen.

ln de voorbije vijf jaar vervulde de heer De Greve enkel een bestuursmandaat bij de Vlerick Business School, sedert 2008 is hij lid van de Raad van Bestuur bij Guberna en sedert 2010 l¡d van de Board of Trustees van Guberna.

Niet-uitvoerend bestuurder bij de Vennootschap sedert 2O04 en lid van het Auditcomité sinds 2005

smañphoto group - Verslag van de Raad van Bestuur bij de statutaire jaarrekening 2016 - p. 9/31

Het huidig mandaat van Patrick De Greve EBVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Patrick De Greve, als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2017.

De heer De Greve heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

De heer De Greve houdt geen aandelen op naam of aandelenopties aan van smartphoto group NV en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer De Greve, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.

/VORBËRT VÊ:RKIMPÍ1

Vaste vertegenwoordiger van Norbert Verkimpe B.V.B.A., niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Norbert Verkìmpe B.V.B.A. Bommelsrede 29 - 9070 Destelbergen, België.

Bachelor in lnformatica, Systeemanalyse & Design, richting Boekhoud¡ng en Bedrijfsbeheer. Houder van meerdere diploma's waaronder Vlerick Advanced Management en Deugdelijk Bestuur (lnstituut voor Bestuurders).

Senior Partner bij Futurelab NV (Belgie).

Voorheen actief als consultant boekhouding in KMO's. Ruime ervaring als bestuurder en manager in talrijke ondernemingen. Actief in belangenverenigingen van de ondernemingswereld (Stichting Marketing, ...).

Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder en lid van het Auditcomité sinds 14 mei 2008. De heer Verkimpe vervult de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 526 ter Wetboek van vennootschappen en beschikt bovendien over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit ingevolge zijn loopbaan en huidige professionele werkzaamheden in de zin van artikel 526 bis \$2 van datzelfde Wetboek zoals bepaald door de Wet van 17 december 2008 tot oprichting van een Auditcomité voor genoteerde vennootschappen en financiële ondernemingen.

Het huidig mandaat van Norbert Verkimpe BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Norbert Verkimpe, als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2017.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

. Time4SocietyVZW (onafhankelijk bestuurder);
. Group Joos (onafhankelijk bestuurder).

De heer Verkimpe heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

De heerVerkimpe houdt geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, en heeft evenmin ingeschreven op enige aandelenopties.

Er bestaat geen overeenkomsl tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Verkimpe, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.

KATRIEN MATTELAER

Vaste vertegenwoordiger van VIT N.V., niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Vlï N.V. Doorniksewijk 49 - 8500 Kortrijk, Belgiê

Licentiaat in de toegepaste economische wetenschappen (UFSIA) en Master in Business Administration (KUL & JGSM Cornell University). Zelfstandig consultant op het vlak van financieel advies, begeleiding van overnames en waardering van bedrijven. Ruime ervaring als bestuurder in diverse ondernemingen in de financiêle en industriële sector.

Niet-uitvoerend bestuurder bij de Vennootschap sedert 201 1.

Het mandaat van VIT NV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katrien Mattelaer, als bestuurder bij de Vennootschap, loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2017.

Mevrouw Mattelaer heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

Mevrouw Mattelaer bezit geen aandelenopties van smartphoto group NV en houdt geen aandelen op naam van de Vennootschap aan. Mevrouw Mattelaer houdt 28 750 gedematerialiseerde aandelen van smartphoto group NV aan ten persoonlijke titel.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en mevrouw Mattelaer, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.

KATYA DEGRIECK

Vaste vertegenwoordiger van FOVEA B.V.B.A., niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: FOVEA B.V.B.A. Vronerodelaan 103 - 1180 Brussel, Belgiè.

Handelsingenieur. MBA. Sinds een 20-tal jaren actief in de mediawereld: onder meer gedelegeerd bestuurder van ECI België, dochter van Bertelsmann en lid van het directiecomite ECI Nld, Corporate Director Business Development manager van Gorelio, lid van het Directiecomite van Corelio NV, later Mediahuis NV, en bestuurder bij diverse mediabedrijven van de holdings Corelio en/of Mediahuis, waarvan Arkafund, een risicokapitaalfonds.

Vandaag Strategic Partner Development Lead bij Google, waar mevrouw Degrieck digitale monetisatiestrategiën van de grote uitgevers- en entertainment bedrijven in België, Google's top partners, onderzoekt en helpt implementeren. Voorheen werkzaam als Change Management consultant bij Andersen Consulting, en Strategische planning manager bij het coördinatiecentrum van Chrysler - Jeep.

Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder sinds I mei 2013. Mevrouw Katya Degrieck vervult de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 526 ter Wetboek van vennootschappen.

Het mandaat van FOVEA BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, als bestuurder bij de Vennootschap, loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2017.

Aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 20'17 wordt voorgesteld om FOVEA BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, te herbenoemen tot niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van drie jaar, eindigend na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.

Mevrouw Degrieck heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

smartphoto group - Verslag van de Raad van Bestuur bij de statutaire jaarrekening 201 ⁶- p. 1 1/31

Mevrouw Degrieck houdt geen aandelen op naam en geen aandelenopt¡es aan van smartphoto group NV en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en mevrouw Degrieck, die bij uittreding voorziet in enige uitkenng.

KORTE BIOGRAFIE VAN DË NIEUW TE BENOËMËN BESTUURSLEDEN

HANS YAN RIJCKEGHEM

Niet-u itvoerend bestuurder Kantooradres: Locofin B.V. B.A. Bunder 4 - 9080 Lochristi, Belgiê.

Aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van '10 mei 2O17 wordt voorgesteld om de heer Hans Van Rijckeghem te benoemen tot niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van drie jaar, eindigend na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.

Licentiaat Handels- en Financiële Wetenschappen (VLEKHO - Brussel). PUB (Vlerick Business School - Gent).

Sinds 2010 gedelegeerd bestuurdervan Shopinvest NV, e5 Mode NV, European Clothing Group NV en diverse gerelateerde bedrijven; alsook bestuurder van diverse gerelateerde buitenlandse bedrijven.

De heer Van Rijckeghem startte zijn loopbaan in 1993 bij KBC Bank NV. Vervolgens was hij een tiental jaar actief bij de onafhankelijke dienstverlener Lessius Corporate Finance (partner tot 2009). Eveneens actief als bestuurder van VZW PC Caritas Melle en van de regioraad VOKA Antwerpen-Waasland.

De heer Van Rijckeghem heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

De heer Van Rijckeghem is gedelegeerd bestuurder van Shopinvest NV, dat houder is van 6 740 066 aandelen (17,10o/o) smartphoto group NV. De heer Van Rijckeghem houdt geen aandelen op naam en geen aandelenopties aan van smartphoto group NV en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Van Rijckeghem, die bij uittreding vooziet in enige uitkering.

MARC COUCKË

Vaste vertegenwoordiger van Alychlo N.V., niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Alychlo N.V. Lembergsesteenweg 19 - 820 Merelbeke, België.

Aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017 wordt voorgesteld om Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke, te benoemen tot niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van drie jaar, eindigend na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.

Master Farmaceutische Wetenschappen (UGent) gevolgd door Post Universitair Bedrijfsbeheer (MBA Vlerick Business School - Gent).

Oprichter en gewezen CEO van Omega Pharma. Na verkoop hiervan investeert de heer Coucke via Alychlo NV in verschillende beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde vennootschappen.

smañphoto group - Verslag van de Raad van Bestuur bij de statutaire jaarrekening 201 6 - p. 1 2/31

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

. Fagron NV (bestuurder);
. Mithra Pharmaceuticals NV (voorzitter).
. Ecuphar NV (bestuurder);
. miDiagnostics NV (bestuurder).

De heer Coucke heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

De heer Coucke is hoofdaandeelhouder van Alychlo NV, dat houder is van 4 938 694 aandelen (1 2,53% ) smartphoto group NV. De heer Coucke houdt geen aandelen op naam en geen aandelenopties aan van smartphoto group NV en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Coucke, die bij uittreding vooziet in enige uitkering.

ALEXANDRA LEUNEN

Niet-u itvoerend bestuurder Kantooradres: Patada Consult Van Hamméestraat4'l - 1030 Brussel, België

Aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2O17 wordt voorgesteld om mevrouw Alexandra Leunen te benoemen tot niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van drie jaar, eindigend na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.

Graduaat Marketing (EPHEC). Graduaat lnternational Advertising Association (lAA).

Freelance Consultant (Patada Consult) in diverse ondernemingen op vlak van marketing, communicatie en digitalisering. Voorheen oprichter en Managing Partner van Lemon Crush BVBA, verkocht in 2013. Actief in Woman on board', 'Réseau Entreprendre Bruxelles'en 'Entrepreneurs WE'.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen

. Toolbox VZW (bestuurder);
. Tale Me BVBA (bestuurder).

Mevrouw Leunen heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

Mevrouw Leunen houdt geen aandelen op naam en geen aandelenopties aan van smartphoto group NV en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en mevrouw Leunen, die bij uittreding vooziet in enige uitkering.

Samcnstclling cn werkilrg varr de comités

De Raad van Bestuur heeft drie comités: Een Auditcomité, een Benoemingscomité en een Remuneratiecomité.

De reglementen van deze comités zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter

smartphoto group - Verslag van de Raad van Bestuur bij de statutaire jaarrekening 201 6 - p. 1 3/31

Auditcomité

Samenstelling van het Auditcomité

De volgende leden van het Auditcomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2017, die zal plaatsvinden op 10 mei2017:

. Pallanza lnvest BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, bestuurder en voorzitter van het comité;
. Patrick De Greve EBVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Patrick De Greve, bestuurder;
. Norbert Verkimpe BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Norbert Verkimpe, onafhankelijk bestuurder.

Het Auditcomité is uitsluitend samengesteld uit nieþuitvoerende besluurders waarvan minstens één lid een onafhankelijk bestuurder is, en voldoet hiermee aan de vereisten van samenstelling zoals voorzien in artikel 526 bis van het Wetboek van vennootschappen.

Tevens in overeenstemming met artikel 526 bis van het Wetboek van vennootschappen beschikt minstens één lid van het Auditcomité over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit. Zowel de heer Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van Pallanza lnvest BVBA, niet-uitvoerend bestuurder, als de heer Norbert Verkimpe, vaste vertegenwoordiger van Norbert Verkimpe BVBA, onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder, beschikken over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit ingevolge hun loopbaan en huidige professionele werkzaamheden.

De samenstelling van hetAuditcomité is een afwijking op principe 5.2.l4van de Corporate Governance Code die stelt dat het Auditcomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Het huidige Auditcomité is samengesteld uit twee niet-onafhankelijke en één onafhankelijke nietuitvoerende bestuurder. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat er slechts één onafhankelijke nieluitvoerende bestuurder lid is van het Auditcomité, niet opweegt tegen de ervaring van de leden van het Auditcomité. De Raad meent dat deze leden derhalve voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak.

De CEO en de interne auditor wonen de vergaderingen van het Auditcomité bij.

Activiteitenverslag van het Auditcomité in 2016

Het Auditcomité kwam 5 maal samen in 2016. Twee vergaderingen waren voornamelijk gewijd aan het nazicht van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2015 en de halfiaarlijkse geconsolideerde cijfers per 30 juni 201 6. Eén vergadering was gewijd aan de jaarlijkse "impairment testen overeenkomstig IAS 36" met betrekking tot de geidentificeerde kasstroomgenererende eenheden om na te gaan of een bijzonder waardeverminderingsverlies dient te worden opgenomen. Eén vergadering was voornamelijk gewijd aan de interne controles en risicobeheerssystemen. Andere belangrijke agendapunten van het Comité waren de status van de projecten inzake interne controle en risicobeheerssystemen, het programma, de activiteiten, de evaluatie van de Commissaris, de evaluatie en de beoordeling van de taakomschrijving van de interne audit, de actualisering van waarderingsregels en kwesties inzake financiële rapportering volgens IFRS.

Op 15 mogelijke aanwezigheden (5 vergaderingen x 3 leden) waren alle leden op elke vergader¡ng aanwezig.

Benoem ingscomité

Samenstelling van het Benoemingscomité

De volgende leden van het Benoemingscomité zün benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2017, die zal plaatsvinden op 10 mei 2017:

. LMCL CVA, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Vansteenkiste, voorzitter van het Comité, niet-uitvoerend bestuurder;
. De heer Philippe Vlerick, niet-uitvoerend bestuurder;
. TCL NV, vast vertegenwoordigd door de heer Tonny Van Doorslaer, niet-uitvoerend bestuurder.

De samenstelling van het Benoemingscomité is een afwijking op principe 5.3./1 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafttankelijke nietuitvoerende bestuurders. Het huidige Benoemingscomité is samengesteld uit niet-onafhankelijke nieluitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat de leden niet onafhankelijk zijn, niet opweegt tegen de ervaring als lid en voozitter van het Benoemingscomité. Dit is des te meer verantwoord gelet op de splitsing van de bevoegdheden tussen het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité. De Raad meent dat deze leden derhalve voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak. Activiteitenverslag van het Benoemingscomité in 2016

smarfphoto group - Verslag van de Raad van Bestuur blj de statutaire jaanekening 201 6 - p, 14/31

Het Benoemingscomité doet voorstellen betreffende de evaluatie en herbenoeming van bestuurders, evenals de benoeming en introductie van nieuwe bestuurders.

ln afwijking van principe 5.3./6 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité minstens twee maal per jaar dient samen te komen, komt het Benoeminsgscomité samen telkens wanneer het dit noodzakelijk acht.

ln 2016 kwam het Benoemingscomité 1 maal samen en behandelde in het bijzonder de evolutie van de samenstelling van de Raad van Bestuur en de bespreking van kandidaat-bestuurders.

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017 wordt de aangepaste samenstelling van de Raad van Bestuur voorgesteld zoals opgenomen op pagina 5.

Alle leden woonden de vergadering bij.

Remuneratiecomité

Samenstelling van het Remuneratiecomité

De volgende leden van het Remuneratiecomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2017, die zal plaatsvinden op 10 mei 2017:

. De heer Philippe Vlerick, voozitter van het Comité, niet-uitvoerend bestuurder;
. Norbert Verkimpe BVBA, vast vedegenwoordigd door de heer Norbert Verkimpe, onaftrankelijk niet-uitvoerend bestuurder;
. Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door de mevrouw Katya Degrieck, onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder.

De samenstelling van het Remuneratiecomité voldoet aan de vereisten van artikel 526 quater S 2 van het Wetboek van vennootschappen en de principes van de Corporate Governance Code 2009.

De leden beschikken allen over de nodige deskundigheid op vlak van personeelszaken, gelet op hun vorige en huidige professionele activiteiten.

Activiteitenverslag van het Remuneratiecomité in 2016

Het Remuneratiecomité kwam 2 maal samen in 2016 en behandelde onder meer het algemene vergoedingsbeleid en de individuele vergoedingen voor het uitvoerend management. Hierbij werd rekening gehouden met de Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij genoteerde vennootschappen zoals de bepalingen inzake remuneratieverslag en de nieuwe criteria voor de toekenning van een vergoeding aan het uitvoerend management en desgevallend de verplichting tot spreiding van de variabele vergoeding in de tijd.

Het Remuneratiecomité deed aanbevelingen met betrekking tot de vergoedingen voor bestuurders, met inbegrip van de voozitter van de Raad van Bestuur en de vergoedingen voor de leden van de comités.

De aanbevelingen van het Remuneratiecomité worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur en vervolgens aan de Algemene Vergadertng.

Alle leden woonden de vergaderingen bij.

Commissaris

De Commissaris BDO bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry, werd benoemd op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2014. Het mandaat van de Commissaris vervalt na de Algemene Vergadering van 2017.

Na een aanbestedingsprocedure heeft de Raad van Bestuur, op het voorstel van hetAuditcomité, besloten om het mandaat van BDO bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA niet te verlengen.

De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017 voorstellen om Grant Thornton bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Danny De Jonge, bedrijfsrevisor, tot Commissaris van de Vennootschap te benoemen. Het mandaat van Grant Thornton bedrijfsrevisoren CVBA zal drie jaar belopen, dus tot na de Algemene Vergadering van 2020.

Dagelijkse leiding

^Ge de I e ge e rd Be stuu rd er

Conform artikel I 9 van de statuten is de bevoegdheid van het dagelijks bestuur gedelegeerd aa n een gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder of twee gezamenlijk optredende bestuurders vertegenwoordigen de onderneming in rechte en feite. De heer Stef De corte is sinds 7 juni 2012 gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap.

smartphoto group - Verslag van de Raad van Bestuur bij de statuta¡re jaarrekening 201 ⁶- p. 1 5/31

Bij smartphoto group is er geen Directiecomité in de zin van artikel 524 bis van het Wetboek van vennootschappen. ln de statuten van de Vennootschap is opgenomen dat de Raad van Bestuur gemachtigd is om in de toekomst, indien zij dit nodig acht, een Directiecomité overeenkomstig atlikel524 bis van hetWetboek van vennootschappen, op te richten.

Ëvaluatieproces van de Raad van Bestuur, de comités en de individuele bestuurders

De Raad van Bestuur evalueert regelmatig zijn omvang, samenstelling en prestaties; evenals deze van de comités en de individuele bestuurders. Bij deze evaluatie beoordeelt de Raad van Bestuur hoe de Raad van Bestuur en de comités werken, wordt nagegaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken, worden de prestaties van elke bestuurder geëvalueerd en wordt, indien nodig, de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités afgestemd op de gewenste samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités.

Rem uneratievers lag

Remuneratiebeleid

Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur inzake (i) het remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders en voor de leden van het uitvoerend management, en (ii) het remuneratieniveau voor de niet-uitvoerende bestuurders en voor het uitvoerend management. Deze aanbevelingen worden onderworpen aan de goedkeuring door de Raad van Bestuur en door de aandeelhouders op de Jaarlijkse Algemene Vergadering.

Re mu n e rati e n iet- uitvoe re n d e be stu u rd e rs

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen elk een vergoeding van EUR 12 500 perjaar

TCL NV, vast vertegenwoordigd door de heer Tonny Van Doorslaer, benoemd tot voorzitter, ontvangt in de hoedanigheid van voorz¡tter van de Raad van Bestuur een bijkomende remuneratie van EUR l2 500 per jaar.

Er zijn geen aparte vergoedingen voorzien voor de leden van de comités, behalve voor de leden van het Auditcomité (Pallanza lnvest BVBA, Patrick De Greve EBVBA en Norbert Verkimpe BVBA). ln aanvulling op hun algemene jaarlijkse vergoeding als lid van de Raad van Bestuur, ontvangen zij hiervoor elk een jaarlijkse vergoeding van EUR 2 500.

Het totaal aan bestuursvergoedingen uitgekeerd voor het boekjaar 2016 bedroeg EUR 120 ('000); ook voor het boekjaar 2015 bedroegen de bestuursvergoedingen EUR 120 ('000).

Er bestaat géén overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur, die bij uittreding in hun hoedanigheid als bestuurdervoorziet in enige uitkering.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegerichte vergoeding. De bestuurders houden in totaal 338 771 aandelen van de Vennootschap aan. Bepaalde bestuurders vertegenwoordigen een andere referentieaandeelhouder, en zijn onrechtstreeks aandeelhouder. Een beeld van deze indirecte belangen is te vinden in hetjaarverslag 2016 over de geconsolideerde jaarrekening.

De aandelenoptie- en warrantenplannen waarop destijds enkel uitvoerende bestuurders konden inschrijven, zijn vervallen en hebben hun waarde verloren.

Geen enkele bestuurder is begunstigde van een lening verstrekt door smartphoto group NV noch enige andere verbonden onderneming.

Remuneratie van de uitvoerend bestuurder

Leden van het uitvoerend management die lid zijn van de Raad van Bestuur ontvangen geen vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur.

De vergoeding van de uitvoerend bestuurder wordt bepaald door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remu neratiecomité.

Bij het bepalen van de vergoedingen wordt de vergoeding van de leidinggevenden in de Belgische multinationals en middelgrote bedrijven in aanmerking genomen, samen met interne factoren.

smañphoto group - Verslag van de Raad van Bestuur bij de statuta¡re jaarrekening 201 ⁶- p. 1 6/31

Het basissalaris is bedoeld als vergoeding voor de functieverantwoordelijkheden, voor bepaalde competenties en ervaring in diens functie.

Dit basissalaris wordt vergeleken met verloningen van vergelijkbare functies en wordt jaarlijks geëvalueerd.

Een deel van de vergoeding van de huidige uitvoerend bestuurder is prestatiegerelateerd als aanmoediging om de korte- en langetermijnprestaties van de groep te ondersteunen. De variabele vergoeding is rechtstreeks gebonden aan de verwezenlijking van de doelstellingen van de operationele segmenten en van de individuele doelstellingen.

De variabele bezoldiging wordt bepaald door het Remuneratiecomité op basis van de fìnanciële prestatie en het succes van de strategische initiatieven.

De variabele bezoldiging behelst een cash bonus die afhankelijk is van de gerealiseerde prestaties van de Vennootschap of de desbetreffende segmenten tegenover de vooropgestelde doelstellingen.

De doelstellingen zijn onderverdeeld in twee categor¡eën: de financiële doelstellingen, waaronder de EBITDA, en de niet-financiële doelstellingen. De combinatie van deze doelstellingen zorgt voor een evenwichtig geheel waardoor waarde wordt gecreëerd voor de aandeelhouder, gebaseerd op cash flow en groei. Het gewicht tussen de fìnanciële doelstellingen en de niet-fìnanciële doelstellingen wordt toegekend door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratiecomité.

lndien een variabele vergoeding werd toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens, dan is er contractueel niet specifiek voozien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de Vennootschap.

De totale vergoeding voor de uitvoerend bestuurder over het boekjaar 2016 bedraagt EUR 501 ('000).

De remuneratiecomponenten voor de uitvoerend bestuurder zijn hierna weergegeven. Er zijn geen waarborgen of leningen verstrekt door smartphoto group NV of aanverwante ondernemingen aan de uitvoerend bestuurder.

Losstaand van de remuneratie, houdt de uitvoerend bestuurder op datum van 31 december 2016 ook aandelen smartphoto group NV aan (details zijn te vinden in de beknopte biografie van de leden van de Raad van Bestuur).

Bezoldigingen en belangen van de uitvoerend bestuurder (in € '000)

U itvoerend bestuurder	Vaste remuneratie component (1 )	Variabele remuneratie ) (2) component (1	Pensioenbijd rag en (3)	overige remuneratie componenten (4)
Stef De corte [5]	-370	-125		-6

(1)Kostaandeonderneming,maw brutobedraginclusiefbijdragenvoorsocialezekerheid(werknemerenwerkgever)

(2) De variabele component wordt bepaald in funct¡e van een bonusplan dat elk jaar door het Remuneratiecomité wordt vastgesteld. D¡l bonusplan beval f¡nanclële en niet-financiële doelstellingen.

(3) Pens¡oenbijdragen op basis van toegezegdeb¡ldragenregel¡ngen (vaste bijdragen aan vezekeÍngsinstell¡ngen)

(4) De overige componenten veru¡jzen naar de kosten voor verzekeringen en de geldwaarde van de andere vootdelen ¡n naturâ (onkostenvergoed¡ngen, bedrijfswagen, ...).

(5) De heer Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acort¡s BVBA.

lnformatie over het remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren

Bij de bepaling van het remuneratiebeleid wordt rekening gehouden met de Belgische Wet van 6 april 2010, die onder meer bepaalt dat indien de toegekende bonussen meer dan 25Yo van de totale vergoeding uitmaken, de helft van de bonussen gespreid moeten worden uitbetaald en onderworpen zijn aan meerjarendoelstellingen of criteria.

Vertrekvergoedingen van het management

Tussen de heer Stef De corte en de Vennootschap bestaat er een overeenkomst die - enkel bij uittreding op verzoek van de Vennootschap - voorziet in een financiële compensatie van 12 maanden.

smartphoto group - Verslag van de Raad van Bestuur bij de statutaire jaarrekening 201 6 - p. 17/31

Risicobeheer en interne controle

De Raad van Bestuur baseert zich voor het toezicht op de goede functionering van de risicobeheers- en interne controlesystemen op het Auditcomité.

De interne controle- en risicobeheerssystemen bieden redelijke zekerheid betreffende het verwezenlijken van de doelstellingen, de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving en de naleving van de toepasselijke wetten en reglementen.

Het beheer van risico's vormt een integraal deel van de manier waarop de groep wordt geleid. De groep heeft maatregelen genomen - en zal dat blijven doen - met het oog op een zo doeltreffend mogelijke beheersing van risico's. Er kan echter geen zekerheid worden gegeven dat de genomen maatregelen volledig efficiënt zullen zijn in alle mogelijke omstandigheden en daarom kan niet worden uitgesloten dat sommige risico's niet zouden voorkomen en daarbij eventueel invloed kunnen uitoefenen op de Vennootschap. Andere risico's waar de Vennootschap op dit ogenblik geen weet van heeft of die thans als niet wezenlijk worden beschouwd, zouden een negatieve invloed kunnen hebben op de Vennootschap of op de waarde van haar aandelen.

De analyse van de risico's rondom het plannen, organiseren, sturen en controleren van de activiteiten werd verder uitgewerkt en gestructureerd. Dit Enterprise Risk Management (ERM) proces behelst het risicomanagement op financiële, strategische en operationele gebieden om zo de kans op risico's te minimaliseren. Dit houdt in dat de bedrijfsrisico's op systematische wijze worden geïdentificeerd, afgewogen en beheerst, zodat het risicoprofiel aansluit bij de risicobereidheid. Het ERM-project wordt opgevolgd door het Auditcomité. Het ERM-systeem wordt systematisch geëvalueerd door het Auditcomité.

Het interne audit departement van smalphoto group ziet erop toe dat het risicobeheersproces wordt nageleefd, dat de minimale interne controlevereisten worden nageleefd en dat de identificatie en het beheer van de risico's op een doeltreffende manier worden uitgevoerd. Het Auditcomité onderwerpt de systemen voor interne controle en risicobeheer van de ondememing aan een jaarlijkse controle. Tevens evalueert het Auditcomité op tweejaarlijkse basis de werking van het interne audlt departement.

Ook de externe audit beoordeelt jaarlijks de interne controles vervat in de bedrijfsprocessen en rapporteert op regelmatige basis aan het Auditcomité.

Beschrijving van de risico's en onzekerheden

Strategische risico's

Marktrisico's

De Vennootschap is actief op een markt die in sterke mate onderhevig is aan veranderingen. De belangrijkste marktgebonden risico's zijn gerelateerd aan technologische evoluties en hun impact op het consumentengedrag, de evolutie van de consumentenprijzen en de concurrentiepositie.

De strategie van de smartphoto groep is in sterke mate gebaseerd op de bevindingen van prospectief marktonderzoek waaruit nieuwe opportuniteiten naar voren komen voor de onderneming na de overgang van analoge naar digitale fotografie. Deze bevindingen hebben een inherent foutenrisico en kunnen ook door toekomstige technologische evoluties waarmee nog geen rekening werd gehouden, worden beÏnvloed. De groep beheert deze risico's door permanent voeling te houden met de technologische wereld, de markt en de consumenten, zodal ze desgevallend tijdig haar strategie, maar ook haar investerings- en zakenplannen kan bijstellen.

De toekomstige rendabiliteit van de Vennootschap wordt mee bepaald door de verkoopprijzen die zij voor haar producten en diensten kan realiseren. De prijselasticiteit van de vraag, in combinatie met de evolutie van de marges, houdt een risico in voor de rendabiliteit van de groep. Hoewel de groep voor haar business plan uitgaat van een voortgezette prijsdruk, beheert zij verdere risico's proactief door enerzijds haar vaste kostenbasis te reduceren, en anderzijds voortdurend nieuwe producten aan te bieden die minder onderhevig zijn aan de algemene prijsdruk. Zo wordt het gamma van fotogerelateerde producten steeds verder uitgebreid met producten die minder onderhevig zijn aan prijsdruk dan de individuele fotoafdruk zoals bijvoorbeeld fotoboeken, wenskaarten, fotokalenders, fotogeschenken, kledij en accessoires, ...

Het toekomstige marktaandeel en zakencijfer van de groep kan beinvloed worden door acties van bestaande concurrenten of de intrede van nieuwe concurrenten. Door de concurrentiepositie op permanente basis op te volgen, houdt de groep met deze factor rekening in de verdere ontwikkeling van haar plannen en haar werking.

smaftphoto group - Verslag van de Raad van Bestuur bij de statutaire jaarrekening 201 6 - p. 1 8/31

Operationele risico's

Voonaadrisico's

Voorraadrisico's kunnen ontstaan door technische ontwikkeling of veroudering, door diefstal of door prijs- en valutaschommelingen. De risico's door technologische veranderingen en de prijsrisico's worden beperkt door optimalisatie van de voorraad. Verder wordt de voorraad steeds geëvalueerd en indien nodig worden er voldoende waardeverminderingen opgenomen om de risico's in te dekken. Risico's van verlies van voorraad door diefstal wordeningedektdoorvoorraadverzekeringen.Geziendeaardvandeactiviteiten zi)ndeze r¡sico'sbeperkt.

lnzake de e-commerce activiteiten is de smartphoto groep slechts in beperkte mate afhankelijk van strategische leveranciers. Voor de verschillende productgroepen zijn er telkens meerdere leveranciers.

lnformaticarisico's

De e-commerce activiteiten zijn sterk afhankelijk van de in eigen beheer ontwikkelde lT-systemen en de toegang tot het internet in het algemeen.

De online bestelsoftware wordt door een team van specialisten onderhouden en wordt steeds meer geoptimaliseerd om de functionaliteit voor de klant te verhogen. Om het risico van het uitvallen van de systemen zoveel mogelijk te beperken en de continuìteit van de activiteiten te garanderen, worden er continujte¡tsprogramma's uitgebouwd waarbìj er verschillende back-up systemen worden geimplementeerd en uitwijkscenario's worden uitgewerkt.

Financiële risico's

Financiële rappoñe ring

De kwaliteit van de gerapporteerde financiële cijfers wordt verzekerd door de goede opvolging van de boekhoudkundige afsluitprocessen en de gerelateerde interne controles.

Ten behoeve van de managementrapportering wordt de boekhouding maandelijks afgesloten. Op trimestriële basis worden de financiële cijfers geconsolideerd volgens een fo¡meel consolidatieproces. De jaarlijkse financiêle cijfers zijn tevens ondenworpen aan het nazicht van de externe revisor.

De financiële cijfers worden op vooraf aangekondigde data via financiële persberichten gepubliceerd om aldus zo transparant mogelijk te communiceren en te informeren.

Verder hebben de belangrijkste financiële ris¡co's waarmee de groep te maken heeft, betrekking op de openstaande handelsvorderingen en op transact¡es in andere munten dan de euro.

Liquiditeitsrisico

De netto liquide middelen evolueerden van een kasoverschot van EUR 3 336 ('000) per eind 2015 naar een kasoverschot van EUR I 090 ('000) per eind 2016.

ln de eerste helft van 2015 heeft de groep een succesvolle herfinanciering en een nieuwe overeenkomst voor de komende vijf jaar afgesloten met de KBC Bank.

Kredietrisico

De activiteiten van de smartphoto groep verlopen hoofdzakelijk via "verkoop-op-afstand" aan de eindconsument. Dit impliceert het risico op niet-inning van talrijke, relatief kleine, handelsvorderingen. De groep beheert dit risico door enezijds online betaling aan te moedigen voor haar e-commerce act¡viteiten, en andezijds door een adequaat debiteurenbeheer te voeren. Bij niet-betaling op de vervaldag zullen extra kosten worden aangerekend afhankelijk van de vervallen termijnen. Na verloop van tijd wordt de inning van de vorderingen opgedragen aan incassobureaus. Voor andere handelsvorderingen worden kredietlimieten en betalingstermijnen per klant vastgelegd. Bij het overschrijden van deze termijnen worden aanmaningsprocedures opgestart. Bij het overschrijden van de betalingstermijnen worden de leveringen aan de klanten geblokkeerd.

Er worden voor de vervallen vorderingen geen waardeverminderingen geboekt indien de invorderbaarheid als waarschijnlijk wordt beschouwd.

De Vennootschap publiceert haar geconsolideerde jaarrekeningen in euro, Gezien de Vennootschap vooral in een euro-omgeving actief is, is het valutarisico zeer beperkt.

De huidige valutarisico's hebben betrekking op de Zweedse kroon, de Noorse kroon en de Zwitserse frank. De valutaschommelingen worden niet afgedekt door termijncontracten of valutaopties. Dit heeft tot gevolg dat koersschommelingen in deze munten zowel in het voordeel als in het nadeel van de smartphoto groep kunnen spelen.

ln de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening worden de kredietrisico's, de renterisico's en de liquiditeitsrisico's verder beschreven. Zie jaarverslag 201 6.

Juridische risico's

Rlslco's met betrekking tot de naleving van wetten en reglementen

De Vennootschap is onderworpen aan de geldende wetten en regelgeving van elk land waarin ze actief is, alsook aan de Europese wetgeving en regelgeving. Door de notering van smartphoto group op Euronext Brussels is de groep ook onderworpen aan de Belgische en Europese wetgeving in verband met publicatieverplichtingen en handel met voorkennis. Smartphoto group streeft ernaarde opgelegde wettelljke verplichtingen te respecteren.

Rlsico's met betrekking tot fiscale betwistingen

Momenteel zijn noch de Vennootschap, noch haar dochtervennootschappen betrokken in fiscale geschillen die voor de fiscale rechtbanken aanhangig zijn gemaakt. Desgevallend dienden er dan ook geen voorzieningen te worden aangelegd.

Wijzigingen in fiscale wetgeving kunnen in zowel positieve als negatieve zin een impact hebben op het resultaat van de groep.

Rlsico's met betrekking tot geschillen

Risico's met betrekking tot overige geschillen worden ingedekt door het aanleggen van de nodige kort- en/of langlopende voorzieningen.

Overmachtsrisico's

Rislco's inzake gezondheid, veiligheid en milieu

Door veiligheids- en preventiemaatregelen wordt getracht deze risico's zoveel mogelijk te vermijden. Verder zijn deze risico's door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars ingedekt.

Rrsico's ten gevolge van brand en geweld

Ook deze risico's worden door maatregelen van brandveiligheid en preventie zoveel mogelijk vermeden en door middel van verzekeringspolissen met externe vezekeraars ingedekt.

Rlsico's ten gevolge vân stroompannes

Zoals vermeld onder de informaticarisico's, worden deze risico's opgevangen door continuiÏeitsprogramma's waarbij er verschillende back-up systemen worden geTmplementeerd en uitwijkscenario's worden uitgewerkt. De nadelige gevolgen worden ook ingedekt door verzekeringspolissen.

lnformatie ingevolge artikel 14, vierde lid van de Wet van 2 mei 2007

Stru ctu u r va n het a and e e I h o ude rsch a p

De wet en de statuten van smartphoto group NV verplichten iedere aandeelhouder, wiens stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten de drempelwaarden 3%, 5% of enig veelvoud van 57o over- of onderschrijden, hiervan kennis te geven aan de onderneming en aan het FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten).

De Vennootschap ontving de volgende kennisgevingen in 2016:

Kennisgeving ontvangen op 3 mei 2016

Kennisgeving door een moederonderneming of een controlerende persoon.

PARTFIM S.A., Avenue Montjoie 167 bus 9, 1180 Brussel en de heer Emmanuel Rolin Jacquemyns, Rue de Gomzé 43, 4140 Sprimont, hebben de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en smartphoto group NV ingelicht dat het aantal gezamenlijk veruorven stemrechtverlenende effecten op 29 april 2016 meer bedraagt dan de drempel van 5%.

Houders van stemrechten	Vorige kennisgeving # stemrechten	Nà de transactie # stemrechten	% stemrechten
PARTFIM S.A. Avenue Montjoie 167 bus 9 - 1180 Brussel	1 000 000	1 680 000	4,59o/o
Emmanuel Rolin Jacquemyns Rue de Gomzé 43 - 4140 Sprimont	300 000	300 000	0,82o/o
Totaal	1 300 000	1 980 000	5,470/o

Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de overdracht van de stemrechten, met name op 29 april 2016: 36 619 505.

Kennisgeving ontvangen op 29 juni 201 6

Kennisgeving door een moederonderneming of een controlerende persoon

INFESTOS HOLDING D BV, Oldenzaalsestraat 500, NL 7524 AE Enschede, een moederonderneming, heeft de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en smartphoto group NV ingelicht dat het aantal gezamenlijk verworven stemrechtverlenende effecten op 27 juni 2016 meer bedraagt dan de drempel van 10%.

Houders van stemrechten	Nà de transactie # stemrechten	% stemrechten
Bernard ten Doeschot	0	0,00%
INFESTOS HOLDING D BV Oldenzaalsestraat 500 NL- 7524 AE Enschede	4 000 000	IO,75o/o
Subtotaal	4 000 000	10,75o/o
Totaal	4 000 000	r0,7So/o

Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de overdracht van de stemrechten, met name op 27 juni 2016: 39 419 505.

Kennisgeving ontvangen op 4 juli 201 6

Kennisgeving door een persoon die alleen kennis geeft. De heer Gerard Groes, Straten 15, NL 5688 NJ Oirschot, heeft de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en smartphoto group NV ingelicht dat het aantal gezamenlijk verworven stemrechtverlenende effecten op 27 juni 2016 minder bedraagt dan de drempel van 5% (passieve drempelonderschrijding).

smaftphoto group - Verslag van de Raad van Bestuur bij de statutaire jaanekening 201 ⁶- p. 21 /31

Houders van stemrechten	Vorige kennisgeving # slemrechten	Nà de transactie # stemrechten	% stemrechten
Gerard Groes Straten 15 NL- 5688 Nf Oirschot	1 835 000	1 835 000	4,660/o
Totaal	1 835 000	1 835 000	4,660/o

Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de passieve drempelonderschrijding, met name op 27 iuni 2016: 39 419 505.

Kennisgeving ontvangen op'f l juli ²⁰¹⁶

Kennisgeving door een moederonderneming of een controlerende persoon.

De heer Emmanuel Rolin Jacquemyns, CDG Development SA en Partfim SA, Montjoielaan 167 bus 9, ¹¹⁸⁰ Brussel, hebben gezamenlijk de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en smartphoto group NV ingelicht dat door overdracht van de stemrechten van de heer Emmanuel Rolin Jacquemyns aan Partfim SA het percentage van het aantal gehouden stemrechten door Parfim SA op 13 juni 2016 de statutaire drempel van 5% heeft overschreden. Het totaal aantal gezamenlijk gehouden stemrechten is toegenomen tot 2 015 000 of 5,5%.

Houders van stemrechlen	Vorige kennisgeving # stemrechten	Nà de transactie # stemrechten	% stenlrechten
Emmanuel ROLIN JACQUEMYNS Rue de Gomzé 43 B - 4740 Sprimont	300 000	0	0,00%
PARTFIM SA Montioielaan 167 bus 9 B - 1140 Brussel	1 680 000	2 015 000	5,50%
Totaal	1 980 000	2 015 000	5,50î/o

Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de overdracht van de stemrechten, met name op 13 juni 2016:36 619 505.

KennÍsgeving ontvangen op 17 oktober 2016

Kennisgeving door een moederonderneming of een controlerende persoon.

Alychlo NV, gecontroleerd door de heer Marc Coucke, Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke, heeft de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en smartphoto group NV ingelicht dat het percentage van het aantal veruorven stemrechtverlenende effecten of stemrechten op 17 oktober 2016 de statutaire drempel van 3% heeft overschreden. Het totaal aantal verworven stemrechten bedraagt 1 391 281 of 3,53%.

Houders van stemrechten	Ná de transact¡e # stemrechten	% stemrechten
Alychlo NV Lembergsesteenweg 19 - B - 9820 Merelbeke	L 391 281.	3,53o/o
Marc Coucke	0	0,00o/o
Totaal	t39128r	3,53%

Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de overdracht van de stemrechten, met name op ¹⁷ oktober 2016: 39 419 505.

smartphoto group - Verslag van de Raad van Bestuur bij de statutaire jaarrekening 2016 - p. 22/31

De Vennootschap ontving de volgende kennisgevingen in 2017:

Kennisgeving ontvangen op 1 februari 2017

Kennisgeving door een persoon die alleen kennis geeft.

De heer Gerard Groes, Straten 15, 5688 NJ Oirschot, Nederland, heeft de Autoriteit voor F¡nanciële Diensten en Markten (FSMA) en smartphoto group NV ingelicht dat het percentage van het aantal verworven stemrechtverlenende effeclen of stemrechten op 20 januari 2017 de statutaire drempel van 3% heeft onderschreden. Het totaal aantal aangehouden stemrechten bedraagt na de transactie 1 103 750 oÍ 2,80o/o.

Houders van stemrechten	Vorige kennisgeving # stemrechtetr	Ná de transactie # stemrechten	% stemrechten
Gerard Groes Straten 15 NL - 5688 NJ Oirschot	1 835 000	1 103 750	2,80o/o
Totaal	I 835 000	1 103 750	2,80o/o

Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de overdracht van de stemrechten, met name op 20 januari 2017:39 419 505.

Kennisgeving ontvangen op I februari 2017

Kennisgeving door een moederonderneming of een controlerende persoon.

lnfestos Holding D BV, gecontroleerd door de heer Bernard ten Doeschot, Oldenzaalsestraat 500, 7524 AE Enschede, Nederland, heeft de Autoriteit voor Financiële Diensten en markten (FSMA) en smartphoto group NV ingelicht dat het percentage van het aantal verworven stemrechtverlenende effecten of stemrechten op 27 januari 2017 de drempel van 1Oo/o heeft onderschreden. Het totaal aantal aangehouden stemrechten bedraagt na de transactie 3 500 000 of 8,88%.

Houders van stemrechten	Vorige kennisgeving # stcnrrcchtcn	Ná de transactie 1l sternr echtcu	(X) sterìlIccl'ìtcrl
Bernard ten Doeschot	0	0	0,000/o
Infestos Holding D BV Oldenzaalsestraat 500 - NL - 7524 AE Enschede	4 000 000	3 500 000	8,880/o
Totaal	4 000 000	3 500 000	8,880/o

Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de overdracht van de stemrechten, met name op 27 ianuari 2017:39 419 505.

Kennisgeving ontvangen op 6 februari 2017

Kennisgeving door een moederonderneming of een controlerende persoon.

Alychlo NV, gecontroleerd door de heer Marc Coucke, Lembergsesteenweg 19,9820 Merelbeke, heeft de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en smartphoto group NV ingelicht dat het percentage van het aantal verworven stemrechtverlenende effecten of stemrechten op 6 februari 2017 de drempel van 1 0% heeft overschreden. Het totaal aantal aangehouden stemrechten bedraagt na deze transactie 4 938 694 o'l 12,53o/o.

smañphoto group - Verslag van de Raad van Bestuur bij de statutaire jaarrekening 2016 - p. 23/31

Houders van stemrechten	Vorige kennisgeving # stemrechten	Ná de transactie # stemrechten	% stemrechten
Marc Coucke	0	0	0,00o/o
Alychlo NV Lembergsesteenweg 19 B - 9820 Merelbeke	I 391 287	4 938 694	12,530/o
Subtotaal	t39728r	4 938 694	!2,53o/o
Totaal	139r287	4 938 694	72,53o/o

Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de overdracht van de stemrechten, met name op ⁶februari 2017: 39 41 I 505.

Kennisgeving ontvangen op 8 februari 20"1 7

Kennisgeving door een moederonderneming of een controlerende persoon.

lnfestos Holding D BV, gecontroleerd door de heer Bernard ten Doeschot, Oldenzaalsestraat 500, 7524 AE Enschede, Nederland, heeft de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en smartphoto group NV ingelicht dat het percentage van het aantal aangehouden stemrechtverlenende effecten of stemrechten op 6 februari 2017 de laagste drempel heeft onderschreden.

Houders van stemrechten	Vorige kenrrisgeving # stemrechten	7n slemrechten
Bernard ten Doeschot	0	0,000/o
Infestos Holding D BV 0ldenzaalsestraat 500 - NL - 7524 AE Enschede	3 500 000	0,000/o
Subtotaal	3 500 000	0,00o/o
Totaal	3 500 000	0,O0o/o

Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de overdracht van de stemrechten, met name op 6 februari 2017: 39 4l I 505.

De Vennootschap heeft ook de volgende kennisgeving opgemaakt in 2016:

Kennisgeving opgemaakt op 29 juni 201 6

Kennisgeving door smartphoto group NV.

Kennisgeving door een moederonderneming of een controlerende persoon.

Smartphoto group NV, Spector Coördinatiecentrum NV en Alexander Photo SA, hebben de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) ingelicht dat de drempel van 3% van het aantal gezamenlijk stemrechtverlenende effecten op 27 juni 201 6 werd ondersch¡eden.

smat'tphoto group - Verslag van de Raad van Bestuur bij de statutaire jaarrekening 2016 - p. 24/31

Houders van stemrechten	Vorige kennisgeving # stemrechten	Nà de transactie # stemrechten	% stemrechten
SMARTPHOTO GROUP NV Kwatrechtsteenweg 160, B - 9230 Wetteren
SMARTPHOTO SERVICES NV Kwatrechtsteenweg 160, B - 9230 Wetteren
SPECTOR COORDINATIECENTRUM NV Kwatrechtsteenweg 160, B - 9230 Wetteren
ALEXANDER PHOTO SA Boulevard Royal 11, L - 2449 Luxemburg
Subtotaal
TOTAAL

Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de overdracht van de stemrechten, met name op 27 iuni 2016: 39 419 505.

Aandeelhoudersstructuur op datum van de jaarafsluiting

Aandeelhouders met een percentage à 3% van het totaal aantal aandelen

	Datum laatste kennisgeving	% van totaal (1 ) (aantal aandelen)	Aantal Aandelen	o/o van totaal (2)
CONSORTIUM VIT NV, VOBIS FINANCE NV, MIDELCO NV, CECAN INVEST NV en ISARICK NV	28/0r/200e	78,49o/o	6770 472	77,78o/o
p/a Doorniksewijk 49, B-8500 Kortrijk		(6 77o 472)
. VIT NV		4,67o/o	1 708 995	4,34o/o
VOBIS FINANCE NV		6,860/o	2512566	6,37o/o
CECAN INVEST NV		s,940/o	2 173 643	s,íto/o
MIDELCO NV		0,580/o	2t2s00	0,54o/o
ISARICK NV		0,35o/o	t26 696	0,320/o
PHILIPPE VLERICK		0,100/o	36 072	0,090/o
SHOPINVEST NV Beukenlaan 1, B-9250 Waasmunster	16/0e /207s	15,570/o (5 700 000J	6 550 000	76,620/o
Infestos Holding D BV Oldenzaalsestraat 500, NL-7524 AE Enschede	28/06/2076	\o,750/o [4 ooo 000J	4 000 000	70,150/o
GROES GERARD Straten 15, NL-s688 Nf Oirschot	04/07 /2076	4,660/o [1 83s 000)	1 835 000	4,660/o
PARTFIM SA Avenue Montjoie 167 bus 9, B-1180 Brussel	17/07 l2ot6	5,50o/o (2 01s 000J	2 015 000	5,17o/o
Alychlo NV Lembergsesteenweg 79, B -9820 Merelbeke	17 /70/2076	3,53o/o (1 39L 287)	139128t	3,53o/o

(1 ) Berekening met als noemer het totaal aantal uitgegeven âândelen overeenkomstig de laatste kenn¡sgev¡ng.

(2) Bereken¡ng met als noemer het totaal aantal uitgegeven aândelen op datum van de jaarafsluiting, zijnde 39 419 505 aandelen.

smarfphoto group - Verslag van de Raad van Bestuur blj de statutaire jaarrekening 2016 - p. 25/31

Aandeelhoudersstructuur op 31 maañ 2017

Aandeelhouders met een percentage à 3% van hettotaal aantal aandelen

	Datum laatste kennisgeving	$%$ van totaal $(1)$ (aantal aandelen)	Aantal Aandelen	$%$ van totaal $(2)$
CONSORTIUM VIT NV, VOBIS FINANCE NV, MIDELCO NV, CECAN INVEST NV en ISARICK NV	28/01/2009	18,49%	6770472	17,18%
p/a Doorniksewijk 49, B-8500 Kortrijk		(6770472)
- VIT NV		4,67%	1708995	4,34%
- VOBIS FINANCE NV		6,86%	2512566	6,37%
- CECAN INVEST NV		5,94%	2 173 643	5,51%
- MIDELCO NV		0,58%	212 500	0,54%
- ISARICK NV		0,35%	126 696	0,32%
- PHILIPPE VLERICK		0.10%	36 072	0,09%
SHOPINVEST NV Beukenlaan 1, B-9250 Waasmunster	16/09/2015	15,57% (5700000)	6740066	17,10%
Alychlo NV Lembergsesteenweg 19, B-9820 Merelbeke	08/02/2017	12,53% (4938694)	4938694	12,53%
PARTFIM SA Avenue Montjoie 167 bus 9, B-1180 Brussel	11/07/2016	5,50% (2015000)	2015000	5,11%

(1) Berekening met als noemer h€t totâel eântal uitgegeven aandelen overeenkomstig de laatste kennisgeving.

(2) Berekening met als noemer het huidige totaal aantal uitgogeven aândelen, zljnde 39 4l g 505 aandelen.

smaftphoto group - Verslag van de Raad van Bestuur bü de statutaire jaanekening 2016 - p. 26/31

Eigen aandelen

Tijdens de eerste jaarhelft van 2016 is het aantal eigen aandelen geëvolueerd van 1 207 072 naar 7 072 in het kadervan de ovemame van Webprint. Hierbij verwierf smartphoto group NV 100% van de aandelen van Webprint lnternational BV voor een prijs van EUR 4 670 (000) waarvan EUR 1 670 ('000) in cash en EUR 3 000 ('000) in aandelen smaÉphoto group, waarvan 1 200 000 eigen aandelen en 2 800 000 nieuw uitgegeven aandelen zoals goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 27 juni 2016.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De Jaarlijkse Algemene Vergadering vindt plaats op de 2de woensdag van de maand mei om l4 uur. Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt slechts verleend indien de aandeelhouder de wettelijke bepalingen betreffende vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen, heeft nageleefd. ln elk geval dient de aandeelhouder zijn voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar te maken uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.

Vooruvaarden tot deelname

Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum om 24.00 uur, hetzij (i) door inschrijving in het aandelenregister van de Vennootschap (aandelen op naam), hefzij (ii) door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling (gedematerialiseerde effecten). De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest of certificaat waaruit blijkt met hoeveel aandelen de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Enkel de aandeelhouders die op de gemelde registratiedatum aandeelhouder zijn en die zulks kunnen aantonen aan de hand van voormeld attest of certificaat of de inschrijving in het aandelenregister van de vennootschap, kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering. Het voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering dient uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering kenbaar gemaakt te worden aan de Vennootschap aan de hand van het overmaken van dit certificaat of attest aan de Raad van Bestuur. De aandeelhouders op naam dienen eveneens hun voornemen aanwezig te zijn op de Algemene Vergadering schriftelijk kenbaar te maken aan de Raad van Bestuur, en dit uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.

Gebruik volmachten

ledere aandeelhouder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, al.2 B.W.) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax of e-mail (of enig ander middel vermeld in artikel 2281 B.W.) volmacht geven om hem op de Algemene Vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn. Uitgezonderd zoals bepaald in artikel 547 bis Wetboek van vennootschappen, mag slechts één volmachtdrager aangeduid worden. De volmachtdrager dient te stemmen conform de instructies van de aandeelhouder. Daartoe houdt elke volmachtdrager een bijzonder register bij.

aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. ln voorkomend geval mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voonvaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Er is met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtd rager: 1 ' de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; 2" een lid is van de Raad van Bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1"; 3" een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entite¡t als bedoeld in 1'; 4' een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1'tot 3", dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partnervan een dergelijke persoon of van een veruante van een dergelijke persoon is.

Een model van volmacht dat rekening houdt met voormelde regels is ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap zoals hierna aangegeven.

De volmachten dienen gedeponeerd te worden op de zetel van de Vennootschap, uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.

Rechten aandeelhouders

Voor een uitgebreide en gedetailleerde beschrijving van de concrete voorwaarden en modaliteiten van de hierna beschreven rechten van aandeelhouders wordt veruezen naar de informatie zoals ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap, zoals hierna aangegeven.

Uitbreiding agenda

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap kunnen bijkomende onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de 22sle dag voor de Algemene Vergadering ontvangen. Zij kunnen naar de Vennootschap worden gezonden langs elektronische weg. De Vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf die ontvangst. Uiterlijk 15 dagen voor de Algemene Vergadering wordt een agenda bekendgemaakt die aangevuld is met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

Vraagrecht

De aandeelhouders hebben het recht om aan de bestuurders en commissarissen tijdens de Algemene Vergadering of voorafgaandelijk (schriftelijke) vragen te stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap worden gericht, uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.

Deelname en stemming op afstand per brief of langs elektronische weg

Stemming per brief of langs elektronische weg is niet mogelijk. Deelname aan de Algemene Vergadering op afstand of stemming op afstand is niet toegelaten.

lnformatie ter inzage en verkrijging

De oproeping, het jaarlijks financieel verslag (conform artikel 12 K.B. van '14 november 2007), de volmachtformulieren, verdere informatie over de rechten van de aandeelhouders en de overige door de wet voorziene informatie wordt 30 dagen voor de Algemene Vergadering ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap: \$e4ô¿.gnAüp.b9leCl9g.p.ç&m. Deze documenten kunnen vanaf dezelfde datum ook bekomen worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, tegen overlegging van de effecten.

Communicatie met aandeelhouders

Smartphoto group hecht bijzonder belang aan een regelmatige en transparante communicatie naar de aandeelhouders.

Deze communicatie omvat o.a.:

. Publicatie van halllaarresultaten en jaarresultaten.
. Apart hoofdstuk "lnvesteerders" op de website www.smartohotoorouo.com.
. Gratis inschrijving voor beleggers op de persberichten, via de hierboven vermelde website.

Bezoldigingen en belangen van de leden van de toezichthoudende organen: zie Jaarverslag 2016

Gezamenlijke zeggenschap

Smartphoto group is niet op de hoogte van overeenkomsten tussen bepaalde aandeelhouders waardoor een gemeenschappelijk beleid ten aanzien van smartphoto group wordt gevoerd.

lnformatie ìngevolge arlikel 34 K.B. 14 novenrber 207

1" Kapitaalstructuur

Geplaatst kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 19 709 752.50. Het is vertegenwoordigd door 39 419 505 aandelen zonder vermelding van waarde, genummerd van 1 tot 39 41 9 505, ieder aandeel vertegenwoordigt I /39 41 9 505ste van het maatschappelijk kapitaal.

Wijziging van het geplaatst kapitaal

De Algemene Vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Bij opsplitsing van een aandeel in naakte eigendom en vruchtgebruik zal het voorkeurrecht enkel door de naakte eigenaar kunnen worden uitgeoefend. De Algemene Vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen en de periode tijdens dewelke het voorkeurrecht mag worden uitgeoefend.

De Algemene Vergadering die moet beslissen over de kapitaalverhoging kan met inachtneming van de wettelijke voorschriften en in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen, of van de minimumtermijn van vijftien dagen voor de uitoefening van het voorkeurrecht afwijken.

Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 6'12,613 en 614 van het Wetboek van vennootschappen te worden geëerbiedigd.

2' Wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten Niet van toepassing.

3' Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden ziin Niet van toepassing.

4" Controle van enig aandelenplan, voor werknemers Niet van toepassing.

5" Wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht

Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. lndien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personent mag de Raad van Bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon wordt aangeduid als zijnde te haren opzichte eigenaar van het aandeel. lngeval er vruchtgebruik bestaat, wordt de naakte eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd.

smañphoto group - Verslag van de Raad van Bestuur bij de statutaire jaarrekening 201 ⁶- p, 29/31

Smartphoto group heeft geen weet van bestaande aandeelhoudersovereenkomsten. Er zijn geen rechtstreekse of onrechtstreekse banden tussen de Vennootschap en haar belangrijkste aandeelhouders.

7' Regets voor benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voorwiiziging van de statuten van de emittenten

De wettelijke regels zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen zijn van toepassing.

De Algemene Vergadering mag ten allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.

Zolang de Algemene Vergadering om welke reden ook, niet in een nieuwe benoeming of herbenoeming vooziet, blijven de bestuurders waarvan de opdracht is verstreken in functie. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. ln geval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de Algemene Vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering geplaatst. Elke op deze wijze benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt

8' Bevoegdheden van het bestuursorgaan met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van eigen aandelen betreft

Eigen aandelen

De Buitengewone Algemene Vergadering van27 juni 2016 heeft de Raad van Bestuuruitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, haar eigen aandelen of winstbewijzen te verkrijgen door aankoop of ruil, of te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering vereist is, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen, indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is tervermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap.

Deze machtiging was geldig voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, zijnde tot 18 juli 2019.

Overeenkomstig artikel 620 paragraaf I van het Wetboek van vennootschappen, kan deze machtiging worden hernieuwd.

De eigen aandelen in het bezit van de vennootschap opgenomen in de 'Eurolist by Euronext' kunnen door de Raad van Bestuur vervreemd worden zonder de voorafgaande toestemm¡ng van de Algemene Vergadering.

De Algemene Vergadering van 27 juni 2016 heeft de Raad van Bestuur bovendien gemachtigd om het krachtens artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan ten minste vijfentachtig ten honderd (85%) en ten hoogste honderdvijftien ten honderd (115%) van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de'Eurolist by Euronext' op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (tot 18 juli 202'l) en kan, overeenkomstig artikel 620 paragraaf 1 van het Wetboek van vennootschappen, hernieuwd worden.

Aa n de le n o ptiep la n

Er is momenteel geen aandelenoptieplan

Warrantenplan

Er zijn momenteel geen uitstaande warranten

9" Betangrijke overeenkomsten waarbij de Vennootschap partij is inzake een openbaar overnamebod Niet van toepassing.

¹0' Overeenkomsfen lussen de Vennootschap en haar bestuurders of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt Niet van toepassing.

smartphoto group - Verslag van de Raad van Bestuur blj de statutaire jaanekening 2016 - p. 30/31

VOORSTELLEN AAN DE ALGEMENE VERGADERING

De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering voor:

de jaarrekening afgesloten op 31 december 2016 met inbegrip van de sociale balans, in de voorgelegde vorm goed te keuren;
de bestemming van het resultaat goed te keuren;
het remuneratieverslag goed te keuren;
kwijting te verlenen aan de bestuurders en de Commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Wetteren, 31 maarl2017

Voor de Raad van Bestuur Stef De corte Gedelegeerd bestuurder

Nr	BE 0405.706.755				VOL 1O
	SOCIALE BALANS
	Nummers van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn:	100	218	200

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN

WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA.VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

Tijdens het boekjaar	Codes	Totaal	2. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers
Voltijds .	1 001
Deeltijds	1002	2,0	2,0
Totaal in voltijdse equivalenten (WE)	1 003	1,6	1,6
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Voltijds	1011
Deeltijds	'1012	2.811	2.811
Totaal	1013	2.811	2.811
Personeelskosten
Voltijds	1021
Deeltijds	1022	190.127
	1023	190.127
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1 033	1.509

Tijdens het vorige boekjaar	Codes	P. Totaal	2P. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers in VTE	1 003	1,6	1,6
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	1013	2.709	2.709
Personeelskosten	1023	191.644	191.644
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1 033	18	18

VOL 1O

WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA.VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN lN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER (vervolg)

Op de afsluitingsdatum van het boekjaar	Codes	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers	105	2	1,6
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	110	2	1,6
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	111
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	112
Vervangingsovereenkomst	113
Volgens het geslacht en het studieniveau
Mannen	120
lager onderwijs	't200
secundair ondenvijs ,	1201
hoger niet-universitair onderuijs	'1202
u niversitair ondenivijs	1203
Vrouwen	121	2	1,6
lager onderuøijs	1210
secundair onderuuijs	1211
hoger niet-universitair onderuijs	1212	1	0,8
un iversitair ondenivijs	1213	1	0,8
Volgens de beroepscategorie
Directiepersoneel	130
Bedienden	134	2
Arbeiders	132
Andere	133

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE ONDERNEMING GESTELDE PERSONEN

Tijdens het boekjaar	Codes	1. Uitzendkrachten	2. Ter beschikking van de onderneming gestelde personen
Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen	150
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	151
Kosten voor de onderneming	152

voltijdse equ¡valenten

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

INGETREDEN

Aantal werknemers waarvoor de onderneming tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die t'rjdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister

Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst

Overeenkomst voor een onbepaalde trjd ..... Overeenkomst voor een bepaalde trjd ......... Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk Vervan gin gsovereenkomst

1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten

'1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in

UITGETREDEN

305

310
311
312
313

340
341
342
343

	350

Codes

Nr	BE 0405.706.755	VOL IO

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDINGEN VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

	Codes	Codes	Vrouwen
Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers .	5801	581 1	2
Aantal gevolgde opleidingsuren	5802	5812	52
Nettokosten voor de onderneming	5803	581 3	3.808
waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding	58031	581 31	3 904
waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen	58032	581 32	284
waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering)	58033	581 33	380
Totaal van de minder formele en ¡nformele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5821	5831
Aantal gevolgde opleidingsuren	5822	5832
Nettokosten voor de onderneming	5823	5833
Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5841	5851
Aantal gevolgde opleidingsuren	5842	5852
Nettokosten voor de onderneming	5843	5853

AI Terminal

Smartphoto Group N.V.

4001_rns_2017-04-10_1273de7f-f2d7-457d-8f1f-01b8ccc2f165.pdf

JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN

IDENTIFICATIEGEG EVENS

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

LTJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (VERVOLG)

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

JAARREKENING

BALANS NA WINSTVERDELING

RESULTATENREKENING

RESULTAATVERWERKING

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSoHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Aandeelhoudersstructuur op datum van de jaarafsluiting

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)

BEDRIJFSRESULTATEN

FINANC¡ËLE EN UITZONDERLIJKE RESULTATEN

OPBRENGSTEN EN KOSTEN VAN UITZONDERLIJKE OMVANG OF UITZONDERLIJKE MATE VAN VOORKOMEN

BELASTINGEN EN TAKSEN

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

WAARDERINGSREGELS

BEGINSEL

BIJZONDERE REGELS

I. ACTIVA

1. Oprichtingskosten

2. Immaterië1e vaste acti-va

3. Materiël-e vaste activa

4. Financië.1-e vaste activa

6. Liquide middelen en geldbeleggingen

7. Overlopende rekeningen

II. PASSIVA

1. Kapitaal

2. Kapitaalsubsidies

3. Schulden

4. Voorzieningen voor risico's en kosten.

5. Overlopende rekeningen

ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN

SMARTPHOTO GROUP N.V.

ACÏIVA PÉR 31 DECEMBER 2016

PASSIVA PËR 3I DECEMBER 2016

RESULTATENREKENING

BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

VÊRGOEDING VAN DE COMMISSARIS

WAARDERING IN CONTINUITEIT

BESCHRIJVING VAN DE VOORNAAMSTE RISICO'S EN ONZEKERHEDEN

GEBEURTENISSËN NA BALANSDATUM

WERKZAAMHEDEN OP GEBIED VAN ONDERZOEK & ONTWIKKELING

BIJKANTOREN

GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

TOEPASSING VAN ARTIKEL 526 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

VERKLARING INZAKÊ DEUGDELIJK BESTUUR

Afw[kingen van de tode

Samenstelling en werkìng van de Räad van Bestuur

Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur in 2016 ln 2016 vonden 7 vergaderingen plaats onder het voorzitterschap van TCL NV, vast vertegenwoordigd door de heer Tonny Van Doorslaer.

Belangenconflict

TONNY YAN DOORSTÁËR

PHILIPPE VLERICK

LUC VANSTEENK/STE

KATYA DEGRIECK

ALEXANDRA LEUNEN

Samcnstclling cn werkilrg varr de comités

Auditcomité

Activiteitenverslag van het Auditcomité in 2016

Benoem ingscomité

Remuneratiecomité

Activiteitenverslag van het Remuneratiecomité in 2016

Commissaris

Dagelijkse leiding

Ëvaluatieproces van de Raad van Bestuur, de comités en de individuele bestuurders

Rem uneratievers lag

Remuneratiebeleid

Re mu n e rati e n iet- uitvoe re n d e be stu u rd e rs

^I^DENTIFICATIEGEG EVENS