Smartphoto Group N.V.

Board/Management Information • Oct 13, 2017

NV SN{ARTPHOTO GROUP

Kwatrechtsteenweg ¹⁶⁰ 9230 Wetteren

KBO nr. 0405.106.755 Griffre van de rechtbank van koophandel Gent, afdeling Dendemronde

Versløg van de raød vfln bestuur VüTX NV SMARTPHOTO GROUP

over de met splitsing vøn NV DBM-COLOR gelijkgestelde verrichting door overneming door IVV SMARTPHOTO GROUP

overeenkonxstig artikel 730 van het Wetb o ek v an Venno ots cltapp en

-¿

Geachte,

De l'aad van bestuur heeft, in toepassing van artikel 730 varl het Wetboek van Vennootschappen, de eer om u hielbij een orxstandig verslag o\¡er te maken, ter zake de partiële splitsing door ovememing van NV DBM-COLOR (hierna de "te splitsen vennootschap" of "DBM-COLOR") door NV SMARTPHOTO GROUP (hierna "SMARTPHOTO GROUP" of de "verkrijgende vennootschap" genoemd).

De respectieve raden van bestuur van de betrokken vennootschappen hebben op 18 september ²⁰¹⁷in gemeen overleg een splitsingsvoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 677 juncîo ⁷²⁸van het Wetboek van Vennootschappen, waarin zij voorstellen DBM-COLOR te splitsen door overreming, waarbij de ondersteunende ICT activiteiten zullen worden overgenomen door SMARTPHOTO GROUP.

Voonneld splitsingsvoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van de te betrokken vennootschappen.

l	W	K A D E R E T T E L I J K	3
2.	S T	V E N N O O T S C H A P P E O O G V A N B E T R K K E N A A T V A N H E T V E R M E N D E	N 3
J.	V O	W I J Z E O R V /A A R D E N E N	6
	3 .1	i h i t v e r r c n g V oo rg e no m e n	6
	3 .2	l o p e g B ed de ra g va n	6
	3 .3	i i k t t u g e r e V /i jz de de le rd e w aa ro p a an n w o e n	6
	3 .4	B k h d i o e o n g u	6
	3 .5	T ke in ch nd lh de b i jz nd ch nd te et te oe nn g va n re n aa ee ou rs m o e re re n a er e aa n en
	m a	l t a r e g e e n	6
	3 .6	b l d i i e z o g n g B i jz nd o e re	7
	3 .1	b f d e s u u r e r s B i jz nd rd le ke nd to o e re v oo e n eg e a an	7
	3 .8	f i k i e r n g u w Fi al sc e	7
	3 .9	K t o s e n	7
4.	W	O G R U I L V E R H U D I N G S O A A R D E R IN M E T H D E N E N	7
5.	V /	O V E R N E M I N G E N S E L I J K H E ID V A N S S G O O D E P L IT IN D R	8
6.	B	S E L U I T	9

\

1. 'WETTELIJK KADER

Onderhavig verslag wordt opgemaakt in toepassing \/an artikel 730 van het Wetboek vau Vennootschappen, dat stelt:

"ltt elke vennooTscltap stelt het bestuursorgaan een otnstandig scltriJtelijk verslag o¡t waat'in de stand van hel vernxogen van de vennoolscltuppen die aan de splitsing deelnenten wordt ttiteengezet en waarin Íevens uit een juridisch en economisclt oogpunt worden toegelicht en veranhtoord: de wenselijkheid vun de splitsing, de voonuaarden en de wijze waarop ze zal geschieden ert de gevolgen ervan, de ntetltoden volgens welke de ruilverltouding van de aandelen is vastgesteld, ltet betrekkelijke gewicht dat aan deze methoden u,ordt gehecht, de waardering waartoe elke ntethode kontt, de moeilijkheden die ziclt eventueel ltebben voorgedaen en de voorgestelde ruilverltouding."

2. STAAT VAN HET VERMOGEN VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN

2.1 DBM-COLOR

DBM.COLOR

AC TI VA	le lits Vo s or	its in ël Na e
ST AC VA E TI VA	6. 30 2. 77 8, 65	5. 77 1.9 35 ,85
lm iä le at te ct iva v as m er a	50 .68 0, 19	35 3, 27 7.
So ftw ar e	50 .68 0, 19	3, 27 7. s5
M ië le tiv at st er va e ac a	2. 86 3. 58 0. 83	2. 37 6. 06 4, 95
Ge bo uw en	94 0. 77 4, 23	94 0. 4, 23 77
lns lla tie ta s	1.4 00 .33 6, 42	1.4 00 .33 6. 42
Ha rd re wa	49 3. 48 2, 70	96 6, 82 5.
An de itr tin g re u us	6. 93 1,8 5	6. 93 1,8 5
M bil ai eu r	19 .77 8, 23	19 8, 23 .77
d Va ste iva in le ing f o el ijk ct tg gr on va n a as o p ee n so or ch t re	2. 27 7, 40	2. 27 7, 40
Fi iä le st t¡v na nc va e ac a	3. 38 8. 51 63 7,	3. 38 8. 51 7, 6s
rb de De el ing i de ing ve on n ne m en n on rn em en	3. 38 8. 51 63 7.	3. 38 8. 51 63 7,
O VL TT EN DE CT A IV A	3. 53 3. 99 8, 14	3.3 63 .50 3, 1 5
Vo de or ra n	1.4 95 .23 3, 15	1.4 95 .23 3, 15
Hu lps ffe to n	1.4 84 .23 0, 71	48 4. 23 0, 71 1 .
Go ed i be rk ing er en n we	5. 56 9, 00	56 9, 00 5.
Ha nd els ed go er en	5. 43 3, 44	43 3, 44 5.
I j Vo rd in in de da aa r er ge n m r n op	1.8 71 .4 68 ,68	1.7 25 .14 0, 29
Ha nd els rd ing vo er en	17 0, 34 1.8 21	1.6 74 .84 1 ,9 5
lsd eb ite Ha nd en e ur	1.8 21 .1 70 ,34	1.6 74 .84 1,9 5
Ov ige de rin er v or ge n	50 .29 8, 34	50 .29 8, 34
TT V btw	50 .20 8, 34	50 .29 8, 34
Di rd ing ve rs e vo er en	90 ,00	90 ,00
Li id id de le qu e m n	86 .43 86 .43 0, 86
KB C Ba nk	86 .43 0, 86	86 .43 0, 86
O rlo nd ke ni ve pe e re ng en	80 .86 45 5,	56 .69 8, 85

J

Ov te d ko ste n er ra ge n	80 .86 5, 45	56 .69 8, 85
TO TA AL	9. 83 6. 6, 79 77	9.1

DBM.COLOR

PA SS IV A	tiê le Vo lits in p ar or sp g	tíë le lits in Na p ar sp g
EI G EN V ER M OG EN	5. 51 8. 18 9, 39	4. 82 0. 09 6, 32
Ka pit l aa	1.2 00 .00 0, 00	1.0 97 .80 5, 01
Ka pit l aa	1.2 00 .00 0, 00	1.0 97 .80 5, 01
Re se rv es	1.2 18 .28 1,5 5	1. 11 4. 52 9, 66
W l¡jk et te re se ry e e	12 0. 00 0, 00	10 9. 78 0, 50
Be las tin rije ve gv r es er	98 .28 1,5 5	89 .91 1 ,65
Be hik ba sc re r es er ve	1.0 00 .00 0, 00	91 4. 83 51 7,
O ed lta at re su ve rg ra ge n	2. 85 0. 51 8, 93	2. 60 7. 76 1,6 4
Ov dr ins t er ge ag en w	2. 85 0. 51 8, 93	2. 60 76 1 7. ,64
VO O RZ IE NI NG EN EN U IT G ES TE LD E BE LA ST IN G EN	24 9. 38 8, 91	24 9. 38 8, 91
sio Vo zie nin el ijk tg p en en en or ge n vo or e n so or e	89 .58 8, 91	89 .58 8, 91
lic ht ing ve rp en Vo zie nin rig ris ico 's k te n or ge n vo or o ve e en os	15 9. 80 0, 00	15 9. 80 0, 00
OG EN VR EE M D VE RM	4. 31 8. 58 7, 40	4. 06 5. 95 3, 77
ja Sc hu ld r d ar en o p m ee an 1	13 .15 0, 06	13 .15 0, 06
Le ing hu lde el ijk hu lde rtg as sc n en s oo e sc n	13 .15 0, 06	13 .15 0, 06
I ja Sc hu ld in de r d ar m en o p an	4. 30 5- 43 7, 34	4. 05 2. 80 3, 71
ja t j ar aa r v Sc hu lde r d d ie bin lle he n n op m ee an ne n er va 1	38 .56 5, 58	38 .56 58 5,
Le ing hu lde el ijk hu lde rtg n as sc n en s oo e sc	38 .56 5, 58	38 .s6 5, 58
Ha nd els hu lde sc n	1.7 49 .36 1 ,05	1.6 42 .74 3, 96
Le ier ve ra nc s	1.2 62 .2 16 ,15	1. 19 4. 82 6, 16
fa Te ntv ct o an ge n ur en	48 7. 14 4, 50	44 7. 91 7, 80
cia le Sc bt be las tin be ldi gi las hu lde te so n m ge n, zo ng en e n n	69 6. 68 4, 18	55 0. 66 7, 64
be dr ijfs he ffì lng eh de te to rte vo or ng en s n ou n -	37 .05 9, '13	25 .72 2, 00
Ri jks die So cia le Ze ke rh eid t ns	55 .40 6, 97	46 .45 9, 31
Be ldi gi en zo ng	16 49 8, 28 5.	14 0. 95 4, 04
Va ka ieg eld nt	26 0. 01 9, 97	18 6. 50 6, 44
An de ial hu fd en re s oc e sc	17 8. 69 9, 83	15 1.0 25 ,85
Ov ige ch uld en er s	1.8 20 .82 6, 53	1.8 20 .82 6, 53
N V ho vic R:/ C tp to sm ar s er es	1.8 20 .82 6, 53	1.8 20 .82 6, 53
TO TA AL	9. 83 6. 6, 79 77	9. '13 43 9, 00 5.

4

*Þr, )r \"

2.2 SMARTPHOTO GROUP

SMARTPHOTO GROUP

AC TI VA	tië le pl its in Vo p ar g or s	tië le pl its in Na p ar g s
ST AC VA E TI VA	51 .92 5.5 77 13 ,	5 ,77 52 .00 8. 11
iè tiv lm at le st va e ac a m er		43 .32 6, 92
Ítw So ar e		43 .32 6, 92
M ië le at st t¡v er va e ac a		5, 88 48 7.5 1
Ha rd wa re		48 7. 51 5, 88
Fi ië le tiv st va e a na nc ac	51 .92 97 13 5. 7,	51 .47 27 2, 97 7.
De el ing i rb de de ing ne m en n ve on n on rn em en	.9 25 .97 7, 13 51	51 .92 5.9 77 13 ,
M Ui tb kin de el ing i DB oe g ne m n		-4 48 .70 4. 16
AC TI VA VL OT TE ND E	16 1.2 22 ,36	33 1.7 17 ,25
V lo nd tte tiv e ac a	16 1.2 22 ,36	30 7. 55 0, 75
O rlo nd ke ni ve pe e re ng en		24 .16 6, 60
Ov te d ko ste n er ra ge n		24 .16 6, 60
TO TA AL	52 .08 7. 19 9, 49	52 .33 9. 83 12 s,

SMARTPHOTO GROUP

SS PA IV A	tiä le pl its in Vo p ar s g or	lits in Na sp g
EI G EN V ER M OG EN	48 ,6 12 .05 9, 31	48 .6 12 .05 9, 31
Ka pit l aa	19 .70 9. 75 2, 36	19 .70 9. 7s 2, 36
Ka pit l aa	19 .70 9. 75 2, 36	19 .70 9. 75 2, 36
Re se rv es	56 .02 0. 51 2, 68	56 .02 0. 51 2, 68
W lijk et te e re se rv e	4. 51 6. 64 7, 49	4. 51 6. 64 7, 49
Be las tin rije r es er ve gv	2. 61 6. 21 9, 74	2. 61 6. 21 9, 74
O nb ch ikb es ar e re se rv e	46 .59 4. 98 3, 22	46 .59 4. 98 3, 22
Be hik ba ve sc re r es er	2. 25 2. 66 2, 23	2. 29 2. 66 2, 23
O ed lta at re su ve rg ra ge n	-2 11 8. 20 73 7. 5,	-2 11 8. 20 73 7. 5,
Ov dr lie er ge ag en v er s	-2 11 8. 20 73 7. 5,	-2 7. 11 8. 20 5, 73
VR EE M D VE RM OG EN	3. 47 5. 14 0, 18	3. 72 7. 77 3, 81
I j Sc hu ld in de da aa r en o p m r n		25 2. 63 3, 63
Ha nd els hu lde sc n		10 6. 61 7, 09
Le ier ve ra nc s		S, 67 .38 99
Te fa ct ntv en o an ge n ur		39 .22 7, 10
ia le be ld ig in las Sc hu lde bt be las tin te zo ge n en s oc n n m ge n,		14 6. 01 6, 54
he ffì lng eh de te to rte vo or ng en s n ou n -		11 .33 7, 13
Ri jks die So cia le Ze ke rh eid t ns		8. 94 7, 66

5

Be ldi gi zo ng en		24 .54 4, 24
Va ka ieg eld nt		73 .5 13 ,33
An de ial hu lde n re s oc e sc		27 .67 3, 98
Sc hu ld en	3. 47 14 0, 18 5.	3. 47 14 0, 18 5.
TO TA AL	52 .08 7. 19 9, 49	52 .33 9. 83 3, 12

3. VOORWAARDEN EN WIJZE

3.1 Voorgenomenverrichting

Ter gelegenheid van de splitsing door ovememing zullen de ondersteunende ICT activiteiten worden afgesplitst naar SMARTPHOTO GROUP. Ingevolge deze partiële splitsing zullen alle activa en passiva met betrekking tot de ICT activiteiten vari DMB-COLOR afgesplitst worden naar SMARTPHOTO GROUP.

Teneinde discussie te vermijden aangaande de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen naal' aanleiding van de partiële splitsing, ingeval de hierbij beschreven toebedeling geen uitsluitsel geeft, hetzlj omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar z-on zijn, hetzij omdat het vennogensbestanddelen betreft die bij onaclttzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen zouden ztjn in de opgave van het toebedeelde vermogen, wordt uitdrukkelijk bepaald dat alle actìva en passiva. waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan welke vennootschap ze werden toegewezen, bij de te splitsen vennootschap zullen blijven.

3.2 Bedrag van de opleg

Er za\ aan de aandeelhouders van de te splitsen vemootschap ter gelegenheid van de geplande splitsing geen opleg in geld uitbetaald worden, noch enige andere financiële vergoeding.

3.3 Wijze waarop de aandelen worden uitgereikt

Aangezien SMARTPHOTO GROUP op daturn van splitsingsakte de enige aandeelhouder van DBM-COLOR zal zijn, zal zij geen nieuwe aandelen uitreiken in mil voor de overgedragen velmogensbestanddelen van DBM-COLOR.

3.4 Boekhouding

De datum vanaf welke de handelingen van de gesplitste vennootschap boekhoudkundig geaclrt worden te zljn verricht voor rekening van de velkrijgende vennootschap is vastgesteld op 1 juli 2017.

3.5 Toekenning van rechten aan aandeelhouders met bijzorrdere rechten en andere maatregelen

6

Er zijn in de te splitsen vemootschap geen aandeelhouders die kapitaalaandelen bezitten waaraan bijzorrdere recliten verbonden zijn. B¡gevolg dienen er binnen SMARTPHOTO GROUP wat dit betreft geen bijzondere maatregelen te worden genomen.

Er zijn in de te splitsen vemootschap evenmin houders van andere effecten dan kapitaalaandelen, evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door' SMARTPHOTO GROUP evenmin zulke aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de partiële splitsing en dienen er desbetreffend ook geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.

3.6 Bijzonderebezoldiging

Overeenkomstig aftikel 131 van het Wetboek van Vennootschappen zal een schliftelijk verslag van de commissaris over het splitsingsvoorstel worden opgernaakt. De bijzondere bezoldiging hieruoor bedraagt 2.900,00 euro, excl. btw.

3.7 Bijzondere voordelen toegekend aan bestuurders

Aan de bestuurders van de betrokken vennootschappen zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend.

3.8 Fiscale uitwerking

De raad van bestuur van de te splitsen vennootschap verklaart dat het de bedoeling is om de hierbrj geplande splitsing belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande splitsing gerealiseerd worden bij toepassing van:

• artikel 211, \$ I van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992);
• artikel 1l van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde;
• de artikelen I l7 en 120 van het Wetboek der Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.

3.9 Kosten

De kosten verbonden aan de splitsing zullen gedragen worden door de verkrijgende vennootschap.

In het geval het splitsingsvoorstel niet door de buitengewone algemene vergaderingen zou goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedragen worden door ieder van de bij deze akte betrokken vennootschappen, elk voor de helft.

4. WAARDERINGSMETHODENENRUILVERHOUDING

Het vermogen van de te splitsen vennootschap dat overgaat op de verkrijgende vennootschap wordt hierna weergegeven.

7

Deze boekhoudkundige staat is opgesteld per ³⁰juni 2017, daar de geplande verrichting boekhoudkundige uilwerking heeft vanaf 1 jtth 2017.

AC TI VA		SS PA IV A
VA ST E AC TI VA	53 0. 84 2, 80	EI G EN V ER M OG EN	44 8. 70 4, 't6
lm ië le tiv at st m er va e ac a	43 .32 6, 92	Ka pit l aa	10 2. 19 4, 99
So ftw e ar	43 .32 6, 92	M ts ch lijk k ita al aa ap pe ap	10 2. 19 4, 99
M ië le tiv at st er va e ac a	48 51 88 7. 5,	Re se rv es	10 3.7 51 ,8 9
Ha rd re wa	48 7. 51 5, 88	W fijk et te e re se rv es	10 .2 19 ,50
		Be las tin rije gv r es er ve s	8. 36 9, 90
		Be hik ba sc re r es er ve s	85 .16 2, 49
		lta O ed at ve rg ra ge n re su	24 2. 75 7, 29
		ins Ov dr t er ge ag en w	24 2. 75 7, 29
VL OT TE ND E AC TI VA	17 0. 49 4, 99	VR EE M D VE RM OG EN	25 2. 63 3, 63
1 j Vo rd in in de da aa r er ge n op m r n	14 6. 32 8, 39	ja I Sc in de hu ld r d ar m en o p an	25 2. 63 3, 63
ls rin de rd H a g e n vo e n	14 6. 32 8, 39	Le ier ve ra nc s	67 .38 9, 99
		ïe fa ntv ct o an ge n ur en	39 .22 10 7,
		ffi lng eh de he en ou n vo or ng	.33 13 7, 11
O rlo nd ke nin g en ve pe e re	24 .16 6, 60	RS Z Q2	8. 94 7, 66
ko Ov d ste te n er ra ge n	24 .16 6, 60	Be ldi gi en zo ng	24 .54 4, 24
		Va ka ieg eld nt	73 .5 13 ,53
		hu lde An de ial sc n re s oc e	27 .67 3, 58
TO TA AL	70 1.3 37 ,79	TO TA AL	70 '1. 33 7, 79

NAAR SMARTPHOTO GROUP AF TE SPLITSEN VERMOGENSBESTANDDELEN PER 30 JUNI 2017

Gezegde verrnogensbestanddelen hebben op ³⁰juni 2017 brj de te splitsen vennootschap een boekhoudkundige netto-actiefi¡/aarde van EUR 448.704,76.

De naar SMARTPHOTO GROUP af te splitsen vermogensbestanddelen worden gewaardeerd op EUR 448.704,16.

Aangezien de in totaal 30.000 aandelen DBM-COLOR op het tijdstip varl cle splitsingsakte zullen worden aangehouden door SMARTPHOTO GROUP, is er geen reden om een ruilverhouding te bepalen^ Er worden in toepassing van artikel 740, 52, 1o Wetboek Vennootschappen naar aanleiding van de partiële splitsing geen nieuwe aandelen SMARTPHOTO GROUP uitgegeven.

5.

De voorgenomen partiële splitsing kadert in een globale herstructurering van de smaltphoto groep, waarbij voorafgaand aan de partiële splitsing SMARTPIIOTO SERVICE,S en SMARTPHOTO zouden gefuseerd worden rnet SMARTPHOTO GROUP.

HJ

Deze herstructurering beoogt complementaire activiteiten, met narìe de groepsondelsteunende diensten en de marketingdiensten, welke nu verspreid zitten over enerzijds DBM-COLOR en anderzijds SMARTPHOTO SERVICE,S, SMARTPHOTO en SMARTPHOTO GROUP te centr-aliseren binnen de groepsvennootschap, zijnde SMARTPIIOTO GROUP. In het kader hien an r¡,orden de groepsondersteunende ICT activiteiten van DBM-COLOR afgesplitst naar SMARTPHOTO GROUP.

Deze centralisatie zaltoelaten om tot een operationele, administratieve en juridische integratie te komen van de groepsondersteunende en marketing activiteiten, waardoor een grote synergie kan gerealiseerd worden en kosten kunnen bespaard worden door schaalvergroting.

De economische omgeving waarin de smartphoto groep opereert, is de laatste jaren sterk gewijzigd door de digitalisering en in de nabije toekomst zullen de omgevingsfactot'en nog verdere drastische wijzigingen ondergaan, zoals bijv. mobiel winkelen (via apps), verdere ontwikkeling van e-commerce, multimediatoepassingen en artificiële intelligentie. Enkel via een geïntegreeld beleid zal aan de concurrentie het hoofd kunnen geboden worden.

Met betrekking tot de voorgenomen herstructurering werd op 6 juli ²⁰¹⁷een voorafgaand fiscaal akkoord verkregen vanwege de Dienst voor Voorafgaande Beslissingen.

6. BESLUIT

Wrj zrjn van oordeel dat de voorgestelde parliële splitsing door overneming in het belang is van de betrokken vennootschappen en hun aandeelhouders.

WU hopen u met onderhavig verslag voldoende te hebben geïnformeerd omtrent de voorgestelde partiele splitsing door overnerling en hopen dat u deze zal goedkeuren.

Opgesteld te Wetteren op l8 september 2017

BVBA Bestuurder Geert Vanderstappen B