Smartphoto Group N.V.

Audit Report / Information • Apr 6, 2018

Grant Thornton

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van smartphoto group NV over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2017

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap smartphoto group NV (de "vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de controle van de geconsolideerde jaarrekening alsook het verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde rapporteringsvereisten in hoofde van de commissaris. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 10 mei 2017, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2019. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap smartphoto group NV uitgevoerd gedurende 1 boekjaar.

Verslag over de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2017 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het geconsolideerd balanstotaal k€ 48.057 bedraagt en waarvan het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten afskiit met een winst van het boekjaar van k€ 5.232.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Groep per 31 december 2017, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Grant Thomton Bedriftswiscoso CWIA, burger@arven
Dive BE 0439 814 526, RPR Antwerpers, altining Antwer
Member from of Grant Thomton International Ltd (GTE) AA must than A

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid

Zonder afbreuk te doen aan bovenvermeld tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op de toelichtingen nummer 17 en 21 bij de geconsolideerde jaarrekening inzake de consolidatiegoodwill en de uitgestelde belastingvorderingen waar de Raad van Bestuur de waardering van de consolidatiegoodwill en de uitgestelde belastingvorderingen verantwoordt, rekening houdende met de veranderende marktomstandigheden. De waardering van de consolidatiegoodwill en de uitgestelde belastingvorderingen is afhankelijk van de toekomstige positieve marktomstandigheden waarop het business plan gestoeld is.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Beschrijving van het kernpunt

Uitgevoerde werkzaamheden

Omzeterkenning Omzet wordt erkend in overeenstemming met de International Accounting Standards (IAS 18). De meerderheid van de bedrijfsopbrengsten bestaat uit internet sales, namelijk het plaatsen van orders door particulieren op de diverse websites. Deze orders initiëren de verdere verwerking en uiteindelijk ook de omzeterkenning binnen de accountingsoftware. Dit proces is sterk geautomatiseerd en er is weinig manuele tussenkomst. Regelmatige reconciliaties tussen de verschillende systemen zorgen voor zekerheid omtrent de volledigheid en juistheid van de gegevens. De gerealiseerde bedrijfsopbrengst is één van de belangrijkste factoren die de resultaten van de groep kunnen beïnvloeden, daarom hebben we de omzeterkenning (bestaan) als significant risico geïdentificeerd.

Onze auditwerkzaamheden op bedrijfsopbrengsten bestaan voornamelijk uit: Beschrijvingen van de procedures met betrekking tot het verkoopproces met focus op interne beheersingsmaatregelen; Walkthrough op een verkooptransactie om na te gaan of de procedurebeschrijving van de verkopen in overeenstemming is met her verkoopproces in realiteit; Data-analyse waarbij wordt geverifieerd of de input in de website verkopen overeenstemt met de opbrengst in de accountingsoftware; Ouderdomsanalyse van openstaande klanten per jaar Afloopcontrole op openstaande vorderingen door nazicht ouderdomsrapport na jaareinde Analytisch nazicht van de omzet en de brutomarges

Grant Thurston Godi@envisoren CVGA, burger@erwenced
Hte DC 0439-854 626, FIFFI Autompter, atteining Antonyon
Mandam Sum of Grant Thurston International Ltd (GFK) as mel hands

Waardering van de consolidatiegoodwill

De goodwill betreft een significant bedrag op de balans van de vennootschap (k€16.151). De vennootschap is, op basis van EU-IFRS, verplicht om jaarlijks het bedrag van de goodwill als onderdeel van de immateriële activa te onderzoeken op bijzondere waardeverminderingen (impairment). De beoordeling of er sprake is van een bijzondere waardevermindering van de goodwill wordt beschouwd als een kernpunt in de controle, omdat het inschattingsproces van de toekomstige kasstromen en de bepaling van de verdisconteringsvoet complex en subjectief is en gebaseerd is op veronderstellingen met betrekking tot markt- en economische ontwikkelingen. Op grond van de impairment test heeft de Raad van Bestuur geconcludeerd dat er geen sprake is van een bijzondere waardevermindering. De belangrijkste veronderstellingen en de gevoeligheidsanalyse zijn toegelicht in toelichting 17 van de geconsolideerde jaarrekening.

Waardering van de uitgestelde belastingvorderingen

De waardering van de uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot compenseerbare verliezen in België, Noorwegen en Nederland is gebaseerd op de verrekening met de verwachte toekomstige fiscale resultaten voor de komende 5 jaar.

We hebben de waardering van de latente belastingvorderingen als kempunt in de controle geïdentificeerd vanwege de mate van schattingsonzekerheid over de toekomstige fiscale resultaten binnen de maximale compensatie periode en het significante bedrag.

Onze controlewerkzaamheden bestaan onder andere uit een beoordeling van de assumpties die ten grondslag liggen van de inschatting van de toekomstige kasstromen. Deze assumpties werden op redelijkheid en consistentie met interne budgetten en lange termijn plannen getest.

De verwachtingen ten aanzien van de ontwikkelingen van de groep, werden getoetst en besproken met het management.

We verifieerden de mathematische juistheid van de waardering en de redelijkheid van de verdisconteringsvoet, het groeipercentage op lange termijn en de assumpties.

Wij hebben sensitiviteitsanalyses uitgevoerd ten aanzien van de belangrijkste assumpties om de mate van verandering vast te stellen bij deze assumpties, die ofwel individueel ofwel gezamenlijk zouden leiden tot een bijzondere waardevermindering op de goodwill.

Daarnaast hebben wij ook aandacht besteed aan de juistheid en toereikendheid van de toelichtingen van de vennootschap over de veronderstellingen en de uitkomst van de bijzondere waardeverminderingstest.

Onze audit procedures omvatten een toetsing van de assumpties gehanteerd voor het bepalen van de toekomstige fiscale resultaten. Deze assumpties werden getoetst op redelijkheid en consistentie met budgetten en meerjarenplannen.

We gingen ook na of de compensatieperiodes dewelke vooropgesteld werden en de gebruikte tarieven consistent zijn met de fiscale wet- en regelgeving.

.
Crant Thorston Beddforeviewer CVBA, burgetijke vers
Blu-BE 0439 B14 826. FAFK Antwerpers, additing Antwei
Member Birn all Crant Thorniton International LM (STTL)

GrantThornton

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde laarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;

Geard Thernton Bedrifterenterren CVBA, burgerlijke vers
Bar BE-0439 814 826, FIPR Antwerpen, adalfrig Antwer
Member firm of Grant Thomiton International Ltd (GTL)

Grant Thornton

• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde œ. jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Coard Thomton Bedriftswissmen CVBA, forgettijke wes
Blu BE 0439 814 B36, RER Anteropen, afdeling Antero
Shorber firm of Crant Thomton International Ltd (CFRL) op met handel K.

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde rapporteringsvereisten in hoofde van de commissaris

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (herzien in 2018) bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, en is opgesteld overeenkomstig het artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde:

• Woord van de voorzitter en de CEO (pagina 7)
• $\overline{\phantom{a}}$ Geconsolideerde kerncijfers 2017 (pagina 8-10)

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Wij drukken geen enkele mate van zekerheid uit over het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening verricht, en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Grant Thomton Bedrifte existent CVBA, burger@a vermost
Blar BE 0439 814 636, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
Marcher firm of Grant Thomton International Ltd (DTL)

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Antwerpen, 6 april 2018

350

Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris vertegenwoordigd door

Danny De Jonge Bedrijfsrevisor

Chard Thumber Buddifferences en CNBA, burgerijke verwochschap met handelswere
Stee BC 0439 814 426, 1979 Antwerpen, albeiting Antwerpen
Marsker fem uf Greet Theretien International Ltd (STTL)

7