Smartphoto Group N.V.

Audit Report / Information • Apr 6, 2018

smartphoto group

Kwatrechtsteenweg 160 9230 WETTEREN RPR: 0405.706.755

Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA
Potvlietlaan 6
2600 Antwerpen

T +32 (0)3 235 66 66
F +32 (0)3 235 22 22 E antwerpen@be.gt.com www.grantthornton.be

Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA, burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Btw BE 0439 814 826. RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
Member firm of Grant Thornton International Ltd (GTIL)

Grant Thornton

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van smartphoto group NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van de vennootschap smartphoto group NV (de "vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de controle van de jaarrekening alsook het verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde rapporteringsvereisten in hoofde van de commissaris. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 10 mei 2017, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van de vennootschap smartphoto group NV uitgevoerd gedurende 1 boekjaar.

Verslag over de controle van de jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de vennootschap, die de balans op 31 december 2017 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van € 66.672.177 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 1.548.840.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de vennootschap per 31 december 2017, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid

Zonder afbreuk te doen aan bovenvermeld tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op de toelichting VOL 6.19 bij de jaarrekening waarin de huidige waardering van de deelnemingen wordt verantwoord, rekening houdend met de veranderende marktomstandigheden. De waardering van de deelnemingen is afhankelijk van de toekomstige positieve marktomstandigheden waarop het business plan gestoeld is.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Beschrijving van het kernpunt	Uitgevoerde werkzaamheden
Omzeterkenning
Omzet wordt erkend in overeenstemming met de International Accounting Standards (IAS 18). De meerderheid van de bedrijfsopbrengsten bestaat uit internet sales, namelijk het plaatsen van orders door particulieren op de diverse websites. Deze orders initiëren de verdere verwerking en uiteindelijk ook de omzeterkenning binnen de accountingsoftware. Dit proces is sterk geautomatiseerd en er is weinig manuele tussenkomst. Regelmatige reconciliaties tussen de verschillende systemen zorgen voor zekerheid omtrent de volledigheid en juistheid van de gegevens. De gerealiseerde bedrijfsopbrengst is één van de belangrijkste factoren die de resultaten van de groep kunnen beïnvloeden, daarom hebben we de omzeterkenning (bestaan) als significant risico geïdentificeerd.	Onze auditwerkzaamheden op bedrijfsopbrengsten bestaan voornamelijk uit: Beschrijvingen van de procedures met betrekking tot het verkoopproces met focus op interne controles; Walkthrough op een verkooptransactie om na te gaan of de procedure beschrijving van de verkopen overeenstemt met het verkoopproces in realiteit; Data-analyse waarbij wordt geverifieerd of de input in de website verkopen overeenstemt met de opbrengst in de accountingsoftware; Ouderdomsanalyse van openstaande klanten per jaar Afloopcontrole op openstaande vorderingen door nazicht ouderdomsrapport na jaareinde Analytisch nazicht van de omzet en de brutomarges

Waardering van de deelnemingen

De deelnemingen betreffen een significant bedrag op de balans van de vennootschap (KEUR 32.738).

De beoordeling of er sprake is van een duurzame minderwaarde van de deelnemingen wordt beschouwd als een kernpunt in de controle, omdat het inschattingsproces van de toekomstige kasstromen en de bepaling van de verdisconteringsvoet complex en subjectief is en gebaseerd is op veronderstellingen met betrekking tot markt- en economische ontwikkelingen. Op grond van de impairment test heeft de Raad van Bestuur geconcludeerd dat er geen sprake is van een bijzondere waardevermindering.

Onze controlewerkzaamheden bestaan onder andere uit een beoordeling van de assumpties die ten grondslag liggen van de inschatting van de toekomstige kasstromen. Deze assumpties werden op redelijkheid en consistentie met interne budgetten en lange termijn plannen getest.

De verwachtingen ten aanzien van de ontwikkelingen van de groep, werden getoetst en besproken met het management.

We verifieerden de mathematische juistheid van de waardering en de redelijkheid van de verdisconteringsvoet, het groeipercentage op lange termijn en de assumpties.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien

$\overline{3}$

redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;

Wij communiceren met het audit comité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

$\overline{A}$

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd, bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde rapporteringsvereisten in hoofde van de commissaris

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, van de documenten die overeenkomstig de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften dienen te worden neergelegd, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien in 2018) bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag, bepaalde documenten die overeenkomstig de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften dienen te worden neergelegd,, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en van de statuten te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen.

In de context van onze controle van de jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

Wij drukken geen enkele mate van zekerheid uit over het jaarverslag.

Vermelding betreffende de sociale balans

De sociale balans neer te leggen bij de Nationale Bank van België overeenkomstig artikel 100, § 1, 6°/2 van het Wetboek van vennootschappen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud alle door dit Wetboek voorgeschreven inlichtingen en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening verricht, en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de vennootschap.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.
• De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen.
• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.
• De beslissing van het bestuursorgaan van 10 mei 2017 met betrekking tot de benoeming en de bezoldiging van de drie leden van het auditcomité, heeft de volgende vermogensrechtelijke gevolgen: het mandaat van een lid van het auditcomité is bezoldigd conform de beslissing van het remuneratiecomité en bedraagt € 2.500,00 per lid, per jaar. Tevens werd er op 10 mei 2017 besloten over de benoeming en de bezoldiging van de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Deze beslissing heeft de volgende vermogensrechtelijke gevolgen : de bezoldiging wordt vastgesteld op €12.500, 00 per jaar.

De beslissing van het bestuursorgaan van 14 november 2017 met betrekking tot de benoeming en bezoldiging van de gedelegeerd bestuurder heeft de volgende vermogensrechtelijke gevolgen : de bezoldiging bestaat uit enerzijds een basissalaris als vergoeding voor de functieverantwoordelijkheden, voor bepaalde competenties en ervaring. Het basissalaris voor 2017 bedraagt € 370.000,00. Anderzijds bestaat de bezoldiging uit een prestatie gerelateerd deel welke rechtstreeks is gebonden aan de realisatie van de doelstellingen van de operationele segmenten en van de individuele doelstellingen. Er zijn geen negatieve vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap aangezien de overeengekomen bezoldiging een verderzetting is van de tot op heden gehanteerde verloningspolitiek.

Antwerpen, 6 april 2018

Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris vertegenwoordigd door

Danny De Jonge Bedrijfsrevisor