40				1	EUR
NAT.	Datum neerlegging	Nr.	Blz.	E.	D.

JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN

IDENTIFICATIEGEGEVENS (op datum van neerlegging)

SMARTPHOTO GROUP NAAM:
Naamloze vennootschap Rechtsvorm:
Kwatrechtsteenweg 160 Adres: Nr.: Bus:
9230 Wetteren Postnummer: Gemeente:
België Land:
Gent, afdeling Dendermonde Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank van
Internetadres1:
BE 0405.706.755 Ondernemingsnummer
DATUM 31 / 05 / 2018 van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.
JAARREKENING IN EURO JAARREKENING 08 / 05 / 2019 goedgekeurd door de algemene vergadering van
01 01 2018 31 12 2018 met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van / / tot / /
01 01 2017 31 12 2017 Vorig boekjaar van / / tot / /
De bedragen van het vorige boekjaar zijn / zijn niet2 identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt. XXXXXX

Totaal aantal neergelegde bladen: ......................... Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn: .......................................................................................................................................................................... 82 6.1, 6.2.2, 6.2.5, 6.3.4, 6.3.5, 6.3.6, 6.4.2, 6.5.2, 6.7.2, 6.8, 6.17, 6.18.2, 6.20, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 16

ACORTIS BVBA, vast vertegenwoordigd door Stef De corte Gedelegeerd bestuurder

Handtekening (naam en hoedanigheid)

¹ Facultatieve vermelding.

² Schrappen wat niet van toepassing is.

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming

Philippe VLERICK Ronsevaal 2, 8510 Marke, België Voorzitter van de Raad van Bestuur 10/05/2017 - 13/05/2020 ACORTIS BVBA Nr.: BE 0472.845.009 Drève des Hêtres Rouges 10, 1430 Rebecq-Rognon, België Gedelegeerd bestuurder 14/11/2017 - 13/05/2020 Vertegenwoordigd door: Stef De corte Drève des Hêtres Rouges 10, 1430 Rebecq-Rognon, België PALLANZA INVEST BVBA Nr.: BE 0808.186.578 Molenberg 44, 1790 Affligem, België Bestuurder 10/05/2017 - 13/05/2020 Vertegenwoordigd door: vaste vertegenwoordiger Vanderstappen Geert Molenberg 44, 1790 Affligem, België FOVEA BVBA Nr.: BE 0892.568.165 Vronerodelaan 103, 1180 Ukkel, België Bestuurder 10/05/2017 - 13/05/2020 Vertegenwoordigd door: vaste vertegenwoordiger Degrieck Katya Vronerodelaan 103, 1180 Ukkel, België ALYCHLO NV Nr.: BE 0895.140.645 Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke, België Bestuurder 10/05/2017 - 13/05/2020 Vertegenwoordigd door: Marc Coucke Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke, België Hans Van Rijckeghem Bunder 4, 9080 Lochristi, België Bestuurder 10/05/2017 - 13/05/2020 Alexandra Leunen Van Hamméestraat 41, 1030 Schaarbeek, België Bestuurder 10/05/2017 - 13/05/2020 Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA Nr.: BE 0439.814.826 Potvlietlaan 6, 2600 Berchem (Antwerpen), België Lidmaatschapsnr.: B00127 Commissaris 10/05/2017 - 13/05/2020 Vertegenwoordigd door:

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (VERVOLG)

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming

Danny De Jonge (commissaris-revisor) Potvlietlaan 6, 2600 Berchem (Antwerpen), België Lidmaatschapsnr.: A01288

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

De jaarrekening werd / werd niet^∗ geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de commissaris is. XXX

In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:

A. Het voeren van de boekhouding van de onderneming∗∗,
B. Het opstellen van de jaarrekening∗∗,
C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of
D. Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats	Lidmaatschaps nummer	Aard van de opdracht (A, B, C en/of D)

^∗ Schrappen wat niet van toepassing is.

^∗∗ Facultatieve vermelding.

JAARREKENING

BALANS NA WINSTVERDELING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ACTIVA
Oprichtingskosten	6.1	20
VASTE ACTIVA		21/28	67.658.057	48.829.856
Immateriële vaste activa	6.2	21	14.265.223	15.254.176
Materiële vaste activa	6.3	22/27	608.215	833.275
Terreinen en gebouwen		22	386.089	433.189
Installaties, machines en uitrusting		23	222.126	400.086
Meubilair en rollend materieel		24
Leasing en soortgelijke rechten		25
Overige materiële vaste activa		26
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen		27
Financiële vaste activa 6.4/6.5.1		28	52.784.619	32.742.405
Verbonden ondernemingen	6.15	280/1	52.766.619	32.738.345
Deelnemingen		280	42.066.619	32.738.345
Vorderingen		281	10.700.000
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding
bestaat	6.15	282/3
Deelnemingen		282
Vorderingen		283
Andere financiële vaste activa		284/8	18.000	4.060
Aandelen		284		310
Vorderingen en borgtochten in contanten		285/8	18.000	3.750

	Codes Toel.	Boekjaar	Vorig boekjaar
VLOTTENDE ACTIVA	29/58	13.233.752	17.842.321
Vorderingen op meer dan één jaar	29		4.800.000
Handelsvorderingen	290
Overige vorderingen	291		4.800.000
Voorraden en bestellingen in uitvoering	3
Voorraden	30/36
Grond- en hulpstoffen	30/31
Goederen in bewerking	32
Gereed product	33
Handelsgoederen	34
Onroerende goederen bestemd voor verkoop	35
Vooruitbetalingen	રૂદિ
Bestellingen in uitvoering	37
Vorderingen op ten hoogste één jaar	40/41	3.783.213	8.530.593
Handelsvorderingen	40	2.020.299	1.329.364
Overige vorderingen	41	1.762.914	7.201.229
Geldbeleggingen	20123	20.876	26.530
Eigen aandelen	50	17.679	23.333
Overige beleggingen	51/53	3.197	3.197
Liquide middelen	54/58	9.325.403	4.431.666
Overlopende rekeningen	490/1 6.6	104.260	53.532
TOTAAL VAN DE ACTIVA	20/58	80.891.809	66.672.177

BE 0405.706.755

Nr.	BE 0405.706.755				VOL 3.2
		Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
PASSIVA
	EIGEN VERMOGEN		10/15	61.339.567	50.399.486
	Kapitaal	6.7.1	10	41.381.403	19.709.753
	Geplaatst kapitaal		100	41.381.403	19.709.753
	Niet-opgevraagd kapitaal		101
	Uitgiftepremies		11
	Herwaarderingsmeerwaarden		12
	Reserves		13	8.978.214	55.602.245
	Wettelijke reserve		130	4.138.140	4.138.140
	Onbeschikbare reserves		131	17.679	46.607.496
	Voor eigen aandelen		1310	17.679	23.333
	Andere - чининициининицииницииницииницииниции		1311		46.584.163
	Belastingvrije reserves		132	2.950.400	2.990.268
	Beschikbare reserves		133	1.871.995	1.866.341
	Overgedragen winst (verlies)		14	10.979.950	-24.912.512
	Kapitaalsubsidies		15
	Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief		19
	VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN		16
	Voorzieningen voor risico's en kosten		160/5
	Pensioenen en soortgelijke verplichtingen		160
	Fiscale lasten		161
	Grote herstellings- en onderhoudswerken		162
	Milieuverplichtingen		163		.
	Overige risico's en kosten		164/5
	Uitgestelde belastingen		168		.

Nr. BE 0405.706.755				VOL 3.2
	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
SCHULDEN		17/49	19.552.242	16.272.691
Schulden op meer dan één jaar	6.9	17	631.784	1.462.284
Financiële schulden		170/4	631.784	1.462.284
Achtergestelde leningen		170
Niet-achtergestelde obligatieleningen		171
Leasingschulden en soortgelijke schulden		172
Kredietinstellingen		173	400.000	1.200.000
Overige leningen		174	231.784	262.284
Handelsschulden		175
Leveranciers		1750
Te betalen wissels		1751
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		176
Overige schulden		178/9
Schulden op ten hoogste één jaar	6.9	42/48	18.774.031	14.690.935
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen		42	800.000	800.000
Financiële schulden		43
Kredietinstellingen		430/8
Overige leningen		439
Handelsschulden		44	5.354.637	4.924.181
Leveranciers		440/4	5.354.637	4.924.181
Te betalen wissels		441
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		46
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en
sociale lasten	6.9	45	1.469.552	1.003.968
Belastingen		450/3	508.480	380.046
Bezoldigingen en sociale lasten		454/9	961.072	623.922
Overige schulden		47/48	11.149.842	7.962.786
Overlopende rekeningen	6.9	492/3	146.427	119.472
TOTAAL VAN DE PASSIVA		10/49	80.891.809	66.672.177

RESULTATENREKENING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Bedrijfsopbrengsten Omzet	6.10	70/76A 70	26.719.571 25.463.226	13.890.504 13.295.993
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname) (+)/(-)		71
Geproduceerde vaste activa		72	473.193	281.724
Andere bedrijfsopbrengsten	6.10	74	783.152	312.787
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	6.12	76A
Bedrijfskosten		60/66A	25.616.116	13.344.662
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen		60	11.177.963	5.964.957
Aankopen		600/8	11.177.963	5.964.957
Voorraad: afname (toename) (+)/(-)		609
Diensten en diverse goederen		61	6.988.036	3.872.789
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (+)/(-) Afschrijvingen en waardeverminderingen op	6.10	62	4.405.330	2.107.712
oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen		630	2.447.074	1.151.731
(+)/(-) (terugnemingen) Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen	6.10	631/4	223.607	-76.232
(bestedingen en terugnemingen) (+)/(-)	6.10	635/8
Andere bedrijfskosten	6.10	640/8	374.106	323.705
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten (-)		649
Niet-recurrente bedrijfskosten	6.12	66A
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) (+)/(-)		9901	1.103.455	545.842

Nr.	BE 0405.706.755		VOL 4
-----	-----------------	--	-------

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Financiële opbrengsten		75/76B	16.882.730	41.595.950
Recurrente financiële opbrengsten		75	3.085.930	397.612
Opbrengsten uit financiële vaste activa		750	2.332.980
Opbrengsten uit vlottende activa		751	752.668	397.308
Andere financiële opbrengsten	6.11	752/9	282	304
Niet-recurrente financiële opbrengsten	6.12	76B	13.796.800	41.198.338
Financiële kosten		65/66B	4.888.280	40.591.701
Recurrente financiële kosten	6.11	65	420.612	265.441
Kosten van schulden		650	143.788	126.705
Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handels
vorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-)		651	266.548	125.474
Andere financiële kosten		652/9	10.276	13.262
Niet-recurrente financiële kosten	6.12	66B	4.467.668	40.326.260
Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting (+)/(-)		9903	13.097.905	1.550.091
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen		780
Overboeking naar de uitgestelde belastingen		680
(+)/(-) Belastingen op het resultaat	6.13	67/77	187.604	1.251
Belastingen		670/3	187.604	1.251
Regularisering van belastingen en terugneming van
voorzieningen voor belastingen		77
(+)/(-) Winst (Verlies) van het boekjaar		9904	12.910.301	1.548.840
Onttrekking aan de belastingvrije reserves		789	39.868	39.760
Overboeking naar de belastingvrije reserves		689
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9905	12.950.169	1.588.600

RESULTAATVERWERKING

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Te bestemmen winst (verlies)	9906	-11.962.343	-25.291.019
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar	(9905)	12.950.169	1.588.600
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar	14P	-24.912.512	-26.879.619
Onttrekking aan het eigen vermogen	791/2	71.496.675	378.507
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	791	24.912.512
aan de reserves	792	46.584.163	378.507
Toevoeging aan het eigen vermogen	691/2	46.584.163
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	691	46.584.163
aan de wettelijke reserve	6920
aan de overige reserves	6921
Overgedragen winst (verlies)	(14)	10.979.950	-24.912.512
Tussenkomst van de vennoten in het verlies	794
Uit te keren winst	694/7	1.970.219
Vergoeding van het kapitaal	694	1.970.219
Bestuurders of zaakvoerders	65
Werknemers	୧୨୧
Andere rechthebbenden	697

STAAT VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
KOSTEN VAN ONTWIKKELING
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8051P	xxxxxxxxxxxxxxx	366.780
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8021	520.580
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8031
(+)/(-) Overboekingen van een post naar een andere	8041
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8051	887.360
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8121P	xxxxxxxxxxxxxxx	26.855
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8071	139.780
Teruggenomen	8081
Verworven van derden	8091
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8101
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8111
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8121	166.635
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	81311	720.725

Nr. BE 0405.706.755				VOL 6.2.3
		Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
CONCESSIES, OCTROOIEN, LICENTIES, KNOWHOW, MERKEN EN SOORTGELIJKE RECHTEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8052P	xxxxxxxxxxxxxxx	4.098.219
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa		8022	705.448
Overdrachten en buitengebruikstellingen		8032
Overboekingen van een post naar een andere	(+)/(-)	8042
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8052	4.803.667
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8122P	xxxxxxxxxxxxxxx	2.774.740
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8072	626.487
Teruggenomen		8082
Verworven van derden		8092
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen		8102
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8112
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8122	3.401.227
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		211	1.402.440

Nr.	BE 0405.706.755				VOL 6.2.4
			Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
GOODWILL
	Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8053P	xxxxxxxxxxxxxxx	15.996.797
	Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa		8023
	Overdrachten en buitengebruikstellingen		8033
	Overboekingen van een post naar een andere	(+)/(-)	8043
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8053	15.996.797
	Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8123P	xxxxxxxxxxxxxxx	2.406.025
	Mutaties tijdens het boekjaar
	Geboekt		8073	1.448.714
	Teruggenomen		8083
	Verworven van derden		8093
	Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen		8103
	Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8113
	Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8123	3.854.739
	NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		212	12.142.058

STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
TERREINEN EN GEBOUWEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8191P	xxxxxxxxxxxxxxx	942.000
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8161
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8171
(+)/(-) Overboekingen van een post naar een andere	8181
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8191	942.000
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8251P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8211
Verworven van derden	8221
Afgeboekt	8231
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8241
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8251
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8321P	xxxxxxxxxxxxxxx	508.811
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8271	47.100
Teruggenomen	8281
Verworven van derden	8291
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8301
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8311
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8321	555.911
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(22)	386.089

Nr. BE 0405.706.755				VOL 6.3.2
		Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8192P	xxxxxxxxxxxxxxx	2.971.528
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa		8162	7.033
Overdrachten en buitengebruikstellingen		8172
Overboekingen van een post naar een andere	(+)/(-)	8182
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8192	2.978.561
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8252P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8212
Verworven van derden		8222
Afgeboekt		8232
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8242
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8252
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8322P	xxxxxxxxxxxxxxx	2.571.442
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8272	184.993
Teruggenomen		8282
Verworven van derden		8292
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen		8302
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8312
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8322	2.756.435
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		(23)	222.126

Nr. BE 0405.706.755				VOL 6.3.3
		Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8193P	xxxxxxxxxxxxxxx	125.385
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa		8163
Overdrachten en buitengebruikstellingen		8173
Overboekingen van een post naar een andere	(+)/(-)	8183
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8193	125.385
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8253P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8213
Verworven van derden		8223
Afgeboekt		8233
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8243
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8253
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8323P	xxxxxxxxxxxxxxx	125.385
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8273
Teruggenomen		8283
Verworven van derden		8293
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen		8303
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8313
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8323	125.385
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		(24)

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391P	xxxxxxxxxxxxxxx	80.822.563
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8361
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8371	858
Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-)	8381
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391	80.821.705
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8451P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8411
Verworven van derden	8421
Afgeboekt	8431
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8441
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8451
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521P	xxxxxxxxxxxxxxx	48.084.218
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8471	4.467.668
Teruggenomen	8481	13.796.800
Verworven van derden	8491
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8501
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8511
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521	38.755.086
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-)	8541
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(280)	42.066.619
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	281P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8581	5.900.000
Terugbetalingen	8591
Geboekte waardeverminderingen	8601
Teruggenomen waardeverminderingen	8611
Wisselkoersverschillen (+)/(-)	8621
Overige mutaties (+)/(-)	8631	4.800.000
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(281)	10.700.000
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE
BOEKJAAR	8651	6.921.677

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393P	xxxxxxxxxxxxxxx	51.128
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8363
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8373	1.549
Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-)	8383
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393	49.579
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8453P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8413
Verworven van derden	8423
Afgeboekt	8433
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8443
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8453
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523P	xxxxxxxxxxxxxxx	50.818
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8473
Teruggenomen	8483
Verworven van derden	8493
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8503	1.239
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8513
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523	49.579
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-)	8543
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(284)
ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	285/8P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.750
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8583	14.250
Terugbetalingen	8593
Geboekte waardeverminderingen	8603
Teruggenomen waardeverminderingen	8613
Wisselkoersverschillen (+)/(-)	8623
Overige mutaties (+)/(-)	8633
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(285/8)	18.000
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE
BOEKJAAR	8653

Nr. BE 0405.706.755 VOL 6.4.3

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10% van het geplaatste kapitaal.

	Aangehouden maatschappelijke rechten			Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft,		rechtstreeks		dochters	Jaarrekening	Munt	Eigen vermogen	Nettoresultaat
het ONDERNEMINGSNUMMER	Aard	Aantal	%	%	per	code	(+) of (-) (in eenheden)
DBM COLOR NV BE 0402.247.617 Naamloze vennootschap Kwatrechtsteenweg 160 9230 Wetteren België					31/12/2018	EUR	7.839.956	1.230.708
	Ordinary	29.999	99,99	0,01
FILMOBEL NV BE 0408.058.709 Naamloze vennootschap Kwatrechtsteenweg 160 9230 Wetteren België					31/12/2018	EUR	-471.613	-269.902
	Ordinary	147.248	99,99	0,01
PROMO CONCEPT INVESTMENT BVBA BE 0423.852.188 Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Kwatrechtsteenweg 158 9230 Wetteren België					31/12/2018	EUR	2.639.548	4.594.065
	Ordinary	30.618	99,99	0,01
SMARTPHOTO AG CH213717 Buitenlandse onderneming Hauptstrasse 70 4132 Muttenz Zwitserland					31/12/2018	CHF	1.769.717	757.880
	Ordinary shares	13.200	100,0	0,0
SMARTPHOTO NORDIC AB SE556334810001 Buitenlandse onderneming Östergatan 39, 4 Van 211 22 Malmö Zweden					31/12/2018	SEK	1.944.564	876.533
	Ordinary	46.560	34,98	65,02

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN (VERVOLG)

		Aangehouden maatschappelijke rechten					Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft,	rechtstreeks		dochters Jaarrekening	Munt	Eigen vermogen	Nettoresultaat
het ONDERNEMINGSNUMMER	Aard	Aantal	%	%	per	code		(+) of (-) (in eenheden)
EXTRA FILM A/S NO919322942 Buitenlandse onderneming Postbox 364 7601 Levanger							-6.451.681	-754.779
Noorwegen	Ordinary	41.000	98,8	1,2	31/12/2018	NOK
SMARTPHOTO NEDERLAND BV NL821156469B01 Beursstraat 1A 7551 HP Hengelo Nederland					31/12/2018	EUR	-6.608.851	-913.460
	Ordinary	20.000	100,0	0,0
SPECTOR NEDERLAND BV NL006511004B01 Buitenlandse onderneming Beursstraat 1A 7551 HP Hengelo Nederland					31/12/2018	EUR	-7.156.133	-232.982
	Ordinary	349	99,71	0,29
SPECTOR VERWALTUNG GmbH DE214116205 Buitenlandse onderneming Laufamholzstrasse 171 90482 Nürnberg Duitsland					31/12/2018	EUR	-722.587	-57.917
	Ordinary	500.000	100,0	0,0
FLT FINANZARIA SPA IT13146200152 Buitenlandse onderneming Viale Andrea Doria 17 20124 Milaan Italië					31/12/2011	EUR	2.177.014	-275.756
	Ordinary	17.150	49,0	0,0

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
OVERIGE GELDBELEGGINGEN
Aandelen en geldbeleggingen andere dan vastrentende beleggingen	51	3.197	3.197
Aandelen - Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag	8681	3.197	3.197
Aandelen - Niet-opgevraagd bedrag	8682
Edele metalen en kunstwerken	8683
Vastrentende effecten	52
Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen	8684
Termijnrekeningen bij kredietinstellingen Met een resterende looptijd of opzegtermijn van
hoogstens één maand	8686
meer dan één maand en hoogstens één jaar	8687
meer dan één jaar	1 8688
Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	8689

	Boekjaar
OVERLOPENDE REKENINGEN
Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt
Over te dragen kosten	104.260


!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
STAAT VAN HET KAPITAAL

Maatschappelijk kapitaal
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	100P	xxxxxxxxxxxxxxx	19.709.753
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	(100)	41.381.403

	Codes	Bedragen	Aantal aandelen
Wijzigingen tijdens het boekjaar
Kapitaalverhoging door incorporatie reserves		46.584.162	0
Kapitaalvermindering door absorptie verliezen		-24.912.512	0


Samenstelling van het kapitaal
Soorten aandelen
Gewone aandelen zonder nominale waarde		41.381.403	3.941.950
Dematerialisatie effecten aan toonder overeenkomstig wet van
14/12/2005		0	0
houdende de afschaffing van de effecten aan toonder		0	0
Aandelen op naam	8702	xxxxxxxxxxxxxx	87.520
Gedematerialiseerde aandelen	8703	xxxxxxxxxxxxxx	3.854.430

		Niet-opgevraagd	Opgevraagd,
	Codes	bedrag	niet-gestort bedrag
Niet-gestort kapitaal
Niet-opgevraagd kapitaal	(101)		xxxxxxxxxxxxxx
Opgevraagd, niet-gestort kapitaal	8712	xxxxxxxxxxxxxx
Aandeelhouders die nog moeten volstorten





		Codes	Boekjaar

Eigen aandelen
Gehouden door de vennootschap zelf
Kapitaalbedrag	8721	17.679
Aantal aandelen	8722	1.511
Gehouden door haar dochters
Kapitaalbedrag	8731
Aantal aandelen	8732
Verplichtingen tot uitgifte van aandelen
Als gevolg van de uitoefening van conversierechten
Bedrag van de lopende converteerbare leningen	8740
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8741
Maximum aantal uit te geven aandelen	8742
Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten
Aantal inschrijvingsrechten in omloop	8745
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8746
Maximum aantal uit te geven aandelen	8747

Nr.	BE 0405.706.755			VOL 6.7.1

			Codes	Boekjaar
		Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal	8751	41.381.403

			Codes	Boekjaar
	Aandelen buiten kapitaal
Verdeling
		Aantal aandelen	8761
		Daaraan verbonden stemrecht	8762
	Uitsplitsing volgens de aandeelhouders
		Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf	8771
		Aantal aandelen gehouden door haar dochters	8781

Nr.	BE 0405.706.755
-----	-----------------

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)

	Codes	Boekjaar
UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR,
NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
Financiële schulden	8801	800.000
Achtergestelde leningen
Niet-achtergestelde obligatieleningen
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8831
Kredietinstellingen	8841	800.000
Overige leningen	8851
Handelsschulden	8861
Leveranciers	8871
Te betalen wissels	8881
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	8891
Overige schulden	8901
Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen		800.000
Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar
Financiële schulden	8802	631.784
Achtergestelde leningen
Niet-achtergestelde obligatieleningen
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8832
Kredietinstellingen	8842	400.000
Overige leningen	8852	231.784
Handelsschulden	8862
Leveranciers	8872
Te betalen wissels	8882
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen
Overige schulden	8902
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar . 8912		631.784

Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar
Financiële schulden
Achtergestelde leningen
Niet-achtergestelde obligatieleningen
Leasingschulden en soortgelijke schulden
Kredietinstellingen	8843
Overige leningen	8853
Handelsschulden	8863
Leveranciers	8873
Te betalen wissels	8883
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8883
Overige schulden	8903
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar	8913

Nr. BE 0405.706.755		VOL 6.9
	Codes	Boekjaar
GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva)
Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden
Financiële schulden
Achtergestelde leningen
Niet-achtergestelde obligatieleningen
Leasingschulden en soortgelijke schulden
Kredietinstellingen	8961
Overige leningen	8971
Handelsschulden ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	8981
Leveranciers	8991
Te betalen wissels	9001
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen
Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten
Overige schulden	9051
Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden	9061
Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming
Financiële schulden	8922	1.200.000
Achtergestelde leningen
Niet-achtergestelde obligatieleningen
Leasingschulden en soortgelijke schulden
Kredietinstellingen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	8962	1.200.000
Overige leningen	8972
Handelsschulden ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	8982
Leveranciers	8992
Te betalen wissels	9002
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	9022
Belastingen
Bezoldigingen en sociale lasten
Overige schulden
Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	9062	1.200.000

	Codes	Boekjaar
SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
Belastingen (post 450/3 van de passiva)
Vervallen belastingschulden
Niet-vervallen belastingschulden		508.480
Geraamde belastingschulden
Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 van de passiva)
Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid
Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten		961.072

VOL 6.9

Nr.		OL 6.9
		Boekjaar
OVERLOPENDE REKENINGEN
	Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt
	Toe te rekenen kosten ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	96.149
	Over te dragen inkosten ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	50.278

..............................................................................................................................................................................

BEDRIJFSRESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BEDRIJFSOPBRENGSTEN
Netto-omzet
Uitsplitsing per bedrijfscategorie




Uitsplitsing per geografische markt




Andere bedrijfsopbrengsten Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen	740
BEDRIJFSKOSTEN
Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9086	80	70
Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten	9087	67,8	62,8
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9088	110.197	51.140
Personeelskosten
Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen	620	3.192.797	1.447.752
Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen	621	761.366	475.974
Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen	622	107.926	57.093
(+)/(-) Andere personeelskosten	623	343.241	126.893
Ouderdoms- en overlevingspensioenen	624

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen (+)/(-) Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen)	635
Waardeverminderingen
Op voorraden en bestellingen in uitvoering
Geboekt	9110
Teruggenomen	9111
Op handelsvorderingen
Geboekt	9112	324.888	83.108
Teruggenomen	9113	101.281	159.340
Voorzieningen voor risico's en kosten
Toevoegingen	9115
Bestedingen en terugnemingen	9116
Andere bedrijfskosten
Bedrijfsbelastingen en -taksen	640	31.750	18.222
Andere	641/8	342.356	305.483
Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9096
Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten	9097	2,1	0,8
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9098	4.197	1.485
Kosten voor de onderneming	617	127.589	30.992

Nr. BE 0405.706.755 VOL 6.10

FINANCIËLE RESULTATEN

	Boekjaar	Vorig boekjaar
RECURRENTE FINANCIËLE OPBRENGSTEN
Andere financiële opbrengsten Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de resultatenrekening Kapitaalsubsidies
Interestsubsidies
Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
��
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
RECURRENTE FINANCIELE KOSTEN
Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen
Geactiveerde interesten
Waardeverminderingen op vlottende activa
Geboekt	266.548	125.573
Teruggenomen		gg
Andere financiële kosten
Bedrag van het disconto ten laste van de onderneming bij de verhandeling van vorderingen
Voorzieningen met financieel karakter
Toevoegingen
Bestedingen en terugnemingen
Uitsplitsing van de overige financiële kosten
Bankkosten en betalingsverschillen	8.300	12.932
��
��

OPBRENGSTEN EN KOSTEN VAN UITZONDERLIJKE OMVANG OF UITZONDERLIJKE MATE VAN VOORKOMEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
NIET-RECURRENTE OPBRENGSTEN		13.796.800	41.198.338
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten
Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa	760
Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke bedrijfsrisico's en -kosten	7620
Meerwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa	7630
Andere niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	764/8
Niet-recurrente financiële opbrengsten	(76B)	13.796.800	41.198.338
Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa	761	13.796.800	39.629.384
Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke financiële risico's en
kosten	7621
Meerwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa	7631		1.568.954
Andere niet-recurrente financiële opbrengsten	769
NIET-RECURRENTE KOSTEN	66	4.467.668	40.326.260
Niet-recurrente bedrijfskosten	(66A)
Niet-recurrente afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa	660
Voorzieningen voor uitzonderlijke bedrijfsrisico's en -kosten: toevoegingen (bestedingen) (+)/(-)	6620
Minderwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa	6630
Andere niet-recurrente bedrijfskosten	664/7
(-) Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente bedrijfskosten	6690
Niet-recurrente financiële kosten		4.467.668	40.326.260
Waardeverminderingen op financiële vaste activa	661	4.467.668	696.876
Voorzieningen voor uitzonderlijke financiële risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen) (+)/(-)	6621
Minderwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa	6631		39.629.384
Andere niet-recurrente financiële kosten	668
Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente financiële kosten(-)	6691

BELASTINGEN EN TAKSEN

	Codes	Boekjaar
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Belastingen op het resultaat van het boekjaar		186.225
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	9135	186.225
Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	9136
Geraamde belastingsupplementen
Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren		1.379
Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen	9139	1.379
Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd 9140
Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst voor belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

	Boekjaar
lnvloed van de niet-recurrente resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar

��
��

	Codes	Boekjaar
Bronnen van belastinglatenties Actieve latenties	9141	62.903.986
Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten 9142		61.549.551
Andere actieve latenties Overdracht DBI		1.354.435

Passieve latenties Uitsplitsing van de passieve latenties	9144

!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

	Boekjaar	Vorig boekjaar
BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN
ln rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde
Aan de onderneming (aftrekbaar)	3.705.403	2.105.126
Door de onderneming	3.930.036	2.170.486
Ingehouden bedragen ten laste van derden als
Bedrijtsvoorheffing	816.909	392 628
Roerende voorheffing

	VOL 6.14
BE 0405.706.755

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

	Codes	Boekjaar
DOOR DE ONDERNEMING GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKE ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN	9149
Waarvan
Door de onderneming geëndosseerde handelseffecten in omloop	9150
Door de onderneming getrokken of voor aval getekende handelseffecten	9151
Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de onderneming zijn gewaarborgd	9153
ZAKELIJKE ZEKERHEDEN
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de onderneming Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	9161	386.089
Bedrag van de inschrijving	9171	8.643.750
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving	9181
Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa	9191
Zekerheden op de nog te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa	9201
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	9162
Bedrag van de inschrijving	9172
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving	9182
Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa	9192
Zekerheden op de nog te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa	9202

Nr.	BE 0405.706.755			VOL 6.14
			Codes	Boekjaar
OPGENOMEN		GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP RISICO VAN DE ONDERNEMING, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DE BALANS ZIJN

		……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA

		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA
		……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	TERMIJNVERRICHTINGEN
		Gekochte (te ontvangen) goederen	9213
		Verkochte (te leveren) goederen	9214
		Gekochte (te ontvangen) deviezen	9215
		Verkochte (te leveren) deviezen	9216

Nr.	BE 0405.706.755		VOL 6.14
			Boekjaar
Verpi Ichtingen voortvloeiend uit de technische Waarborgen GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN

	Boekjaar
BEDRAG, AARD EN VORM VAN BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN

REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN

Beknopte beschrijving

De premies van de pensioenplannen zijn afhankelijk van het functieniveau. De werkgeversbijdragen aan de groepsverzekering zijn gebaseerd op een vast percentage van het salaris.

Genomen maatregelen om de daaruit voortvloeiende kosten te dekken

Wettelijk gegarandeerd minimumrendement wordt gedekt door de verzekeringsmaatschappij.

	Codes	Boekjaar
PENSIOENEN DIE DOOR DE ONDERNEMING ZELF WORDEN GEDRAGEN
Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk
Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend

��

	Boekjaar
AARD EN FINANCIËLE GEVOLGEN VAN MATERIËLE GEBEURTENISSEN DIE ZICH NA BALANSDATUM HEBBEN VOORGEDAAN EN DIE NIET IN DE RESULTATENREKENING OF BALANS WORDEN WEERGEGEVEN
��

Nr.		01 6 14

		Boekjaar
AAN- OF VERKOOPVERBINTENISSEN DIE DE VENNOOTSCHAP ALS OPTIESCHRIJVER VAN CALL- EN PUTOPTIES HEEFT
	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------


	………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

	Boekjaar
AARD, ZAKELIJK DOEL EN FINANCIELE GEVOLGEN VAN BUITENBALANS REGELINGEN Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de vennootschap

	Boekjaar
ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN (met inbegrip van deze die niet kunnen worden becijferd)
Huurgelden van niet-opzegbare leaseconctracten voor een totaal van € 460.253 (waarvan € 172.934 binnen het jaar vervallen).	261.958

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa	(280/1)	52.766.619	32.738.345
Deelnemingen	(280)	42.066.619	32.738.345
Achtergestelde vorderingen	9271
Andere vorderingen	9281	10.700.000
Vorderingen	9291	3.165.929	12.419.533
Op meer dan één jaar	9301		4.800.000
Op hoogstens één jaar	9311	3.165.929	7.619.533
Geldbeleggingen	9321
Aandelen	9331
Vorderingen	9341
Schulden	9351	12.606.918	11.256.482
Op meer dan één jaar	9361	231.784	262.284
Op hoogstens één jaar	9371	12.375.134	10.994.198
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor
schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen	9381
Door verbonden ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als
waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming	9391
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen	9401
Financiële resultaten
Opbrengsten uit financiële vaste activa	9421	2.332.980
Opbrengsten uit vlottende activa	9431	752.668	397.308
Andere financiële opbrengsten	9441
Kosten van schulden	9461	61.772	79.568
Andere financiële kosten	9471
Realisatie van vaste activa
Verwezenlijkte meerwaarden	9481
Verwezenlijkte minderwaarden	9491

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa	9253
Deelnemingen	9263
Achtergestelde vorderingen	9273
Andere vorderingen	9283
Vorderingen	9293
Op meer dan één jaar	9303		.
Op hoogstens één jaar	9313
Schulden	9353
Op meer dan één jaar
Op hoogstens één jaar		----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van geassocieerde ondernemingen	9383
Door geassocieerde ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming	0393
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen		9403
ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Financiële vaste activa	9252
Deelnemingen
Achtergestelde vorderingen			.
Andere vorderingen	9282
Vorderingen	9292
Op meer dan één jaar
Op hoogstens één jaar	9312		.
Schulden ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	9352
Op meer dan één jaar	9362
Op hoogstens één jaar	9372		.

	Boekjaar
TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN
Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de vennootschap
NIHIL - Bij gebrek aan wettelijke criteria die toelaten om de transacties met verbonden partijen buiten normale marktvoorwaarden te inventariseren, kon geen enkele informatie worden opgenomen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	0

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE ONDERNEMING RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN

	Codes	Boekjaar
Uitstaande vorderingen op deze personen	9500
Voornaamste voorwaarden betreffende de vorderingen, interestvoet, looptijd, eventueel afgeloste of afgeschreven bedragen of bedragen waarvan werd afgezien

Waarborgen toegestaan in hun voordeel	9501
Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel	9502
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon
Aan bestuurders en zaakvoerders	9503
Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders	9504

DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)

	Codes	Boekjaar
Bezoldiging van de commissaris(sen)	9505	22.864
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	95061
Belastingadviesopdrachten	95062
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95063
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten	95081
Belastingadviesopdrachten	95082
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95083

Vermeldingen in toepassing van het artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen

Nr. VOL 6.18.1 BE 0405.706.755
--------------------------------------

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt

Nr.
-----

WAARDERINGSREGELS

SAMENVATTING VAN DE WAARDERINGSREGELS

BEGINSEL

De waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van hoofdstuk II van titel II van het K.B. van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen.

Ten behoeve van het getrouwe beeld diende niet te worden afgeweken van voormelde waarderingsregels.

De waarderingsregels werden ten opzichte van vorig jaar niet gewijzigd.

De resultatenrekening wordt niet op belangrijke wijze beïnvloed door opbrengsten en kosten die aan enig ander boekjaar moeten worden toegerekend.

BIJZONDERE REGELS

I. ACTIVA

1. Oprichtingskosten

De activering van de oprichtingskosten en kosten van eerste inrichting gebeurt binnen de wettelijke perken en in zoverre de rendabiliteit positief geschat wordt voor de toekomst. Principieel worden deze kosten lineair afgeschreven over 5 jaar.

De kosten van uitgifte van de obligatielening werden aan 20% afgeschreven.

2. Immateriële vaste activa

De immateriële vaste activa met inbegrip van de geproduceerde vaste activa worden gewaardeerd tegen hun acquisitiekost.

De afschrijving gebeurt volgens de lineaire methode met toepassing van de volgende percentages: 10 tot 33,33 %.

3. Materiële vaste activa

De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde; dit is de aankoopprijs (bijkomende kosten inbegrepen), hun kostprijs of hun inbrengwaarde.

Voor de berekening van de afschrijvingen worden de volgende percentages toegepast:

Nr.	BE 0405.706.755
o	installaties, uitrusting en meubilair		25 %
o	rollend materieel	20 %
o	machines	25 %
o	informatica	25 %

De afschrijving gebeurt volgens de lineaire en/of de degressieve methode. Het eerste boekjaar waarin de activa worden verkregen, wordt pro rata temporis afgeschreven.

4. Financiële vaste activa

De aandelen worden tegen hun aanschaffingsprijs geboekt exclusief de bijkomende kosten die ten laste van de resultatenrekening vallen. Ze worden elk jaar afzonderlijk gewaardeerd. Die waardering geschiedt aan de hand van de boekhoudkundige netto vermogenswaarde van de aandelen of van de vermoedelijke contractuele waarde bij verkoop, of volgens de criteria die bij de aankoop van de aandelen werden aangewend wanneer de deelneming werd verkregen tegen een prijs die afwijkt van haar boekwaarde.

De deelnemingen in verbonden ondernemingen worden onderworpen aan een "impairment test" gebaseerd op projecties van de toekomstige vrije kasstromen van de betrokken entiteiten, het onderliggende businessplan houdt rekening met de wijzigende marktomstandigheden.

Waardeverminderingen worden toegepast wanneer de geraamde waarde, berekend zoals hiervoor uiteengezet, lager uitvalt dan de boekwaarde en wanneer, naar de mening van de Raad van Bestuur, de waardevermindering van duurzame aard is, wat door de positie, de rendabiliteit, de vermoedelijke realisatiewaarde en de vooruitzichten van de deelneming wordt verantwoord.

De Raad van Bestuur volgt de mening van het auditcomité dat de geboekte waardevermindering zowel op deelnemingen, als op vorderingen op vennootschappen waarmee een deeneming aangehouden voldoende zijn.

De waardeverminderingen worden teruggenomen wanneer de geraamde waarde hoger is dan de boekwaarde die rekening hield met de waardeverminderingen en voor zover, naar de mening van de Raad van Bestuur, het verschil van duurzame aard is.

Vorderingen op ten hoogste één jaar

Deze vorderingen worden gewaardeerd tegen de nominale waarde.

Vorderingen in vreemde valuta worden omgerekend volgens de dagkoers.

De resultaten uit de omrekening zijn terug te vinden in de jaarrekening onder rubriek V.c. "Andere financiële kosten en andere financiële opbrengsten."

De Raad van Bestuur zal een standpunt innemen met betrekking tot de eventuele noodzakelijke waardeverminderingen.

De betreffende BTW wordt op de activa behouden en wordt slechts in het resultaat genomen indien recupereerbaarheid onmogelijk zou blijken.

Nr.	BE 0405.706.755		VOL 6.19
-----	-----------------	--	----------

Er wordt steeds een waardevermindering geboekt per individuele vordering, wat ook geldt voor een eventuele terugname van de waardevermindering.

Liquide middelen en geldbeleggingen

In het algemeen volgen ze dezelfde regels als die welke werden omschreven voor de rubriek "Financiële vaste activa". Niettemin zal de Raad van Bestuur elke waardevermindering boeken, ongeacht of ze al dan niet duurzaam is.

7. Overlopende rekeningen

Het betreft de pro rata kosten die werden gemaakt tijdens het boekjaar maar die ten laste worden gebracht van het volgende boekjaar en de verworven opbrengsten, d.w.z. de pro rata opbrengsten die slechts in de loop van het volgende boekjaar zullen worden geïnd, maar die betrekking hebben op het verstreken boekjaar.

II. PASSIVA

1. Kapitaal

Het saldo geeft het daadwerkelijk ingebrachte kapitaal weer en wordt gewaardeerd tegen nominale waarde.

2. Kapitaalsubsidies

De ontvangen kapitaalsubsidies worden geleidelijk afgeboekt volgens hetzelfde ritme als de afschrijvingen op de vaste activa waarvoor die subsidies werden toegekend, rekening houdend met het belastingeffect.

3. Schulden

Alle schulden worden ingeboekt tegen nominale waarde.

Schulden in vreemde valuta worden omgerekend volgens de officiële koers op balansdatum.

4. Voorzieningen voor risico's en kosten.

De Raad van Bestuur zal elk jaar een volledig onderzoek wijden aan de voorheen aangelegde voorzieningen ter dekking van de risico's en kosten waaraan de onderneming is blootgesteld.

De Raad van Bestuur zal zich bezinnen over de noodzaak van het aanleggen of het terugnemen van voorzieningen, door post per post de rekeningen te analyseren en alle gegevens die niet-gedekte risico's kunnen uitlokken, zoals geschillen, enz. te onderzoeken.

Nr.	BE 0405.706.755		VOL 6.19
-----	-----------------	--	----------

Hij zal voor de voornaamste risico's de geëigende waarderingsmethodes vastleggen.

De voorzieningen voor risico's en kosten worden systematisch aangelegd of teruggenomen en het aanleggen of terugnemen ervan mag niet van het resultaat van het boekjaar afhankelijk gesteld worden.

Overlopende rekeningen

Het betreft pro rata kosten, die pas in een later boekjaar zullen betaald worden, maar die betrekking hebben op het verstreken boekjaar. Deze kosten zijn gewaardeerd tegen nominale waarde. Het betreft eveneens de over te dragen opbrengsten, d.w.z. pro rata opbrengsten die in de loop van het boekjaar of van het vorige boekjaar zijn geïnd maar die betrekking hebben op een later boekjaar.

Verklaring met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening:

Een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag worden met toepassing van het K.B. van 30 januari 2001 opgesteld.

ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN

Zie volgende pagina.

SMARTPHOTO GROUP N.V.

Niet-geconsolideerde iaarrekening ?OLB

Verslag van de Raad van Bestuur bii de statutaire iaarrekening 2Ot8

ACTIVA PER 31 DECEMBER 2018

De vaste activa stijgen met EUR 18 828 201 door:

de daling van de immateriële vaste activa met EUR 988 953 en een daling van de materiële vaste activa met EUR 225 060,
de stijging van de financiële vaste activa met EUR 2A A42 274 doo.r:
- o Terugnames op eerdere waarverminderingen voor een totaal van EUR 13 796 801;
- o Bijkomende waarverminderingen voor een totaal van EUR 4 467 668¡
- o Opname vorderingen op verbonden ondernemingen voor EUR 10 700 000, waarvan EUR 4 800 000 overboeking van de vlottende activa en EUR 5 900 000 overboeking van de overige vorderingen;
- o Overige toenames in vooral borgstelllingen voor een totaal van EUR 13 082.

De vlottende activa dalen met EUR 4 608 569 door:

de overboeking van een langetermijnlening aan een groepsvennootschap voor
EUR 4 800 000 naar de financirðle vaste activa;
de daling van de handels- en diverse vorderingen met EUR 4 747 3BA;
de daling van de waarde van de eigen aandelen met EUR 5 654;
de toename van de liquide middelen met EUR 4 893 737;
de stijging van de overlopende rekeningen met EUR 50 728.

Overeenkomstig artikel 624 van het Wetboek van vennootschappen dient gemeld te worden dat de vennootschap duizend vijfhonderdelf (1 511) eigen aandelen bezit per eind 2018,

De 1 511 eigen aandelen vertegenwoordigen 0,0383 o/o Vârl het totaal aantal bestaande aandelen, zijnde 3 947 950 aandelen. De eigen aandelen zijn gewaardeerd tegen de beurskoers per ³¹ december 2018, zijnde EUR 11,70, Dit pakket eigen aandelen dat door smartphoto group NV wordt aangehouden, vertegenwoordigt aldus per eind december 2018 een nettobedrag van EUR 17 679 en is opgenomen onder de rubriek'Geldbeleggingen'.

Door de statutenwijziging per 9 mei 2018 werd het maatschappelijk kapitaal verhoogd van EUR 19 7A9 752,5A met EUR 46 584 163,22 doorde incorporatie van de bestaande onbeschikbare reserve om het kapitaal te brengen op EUR 66293915,72, gevolgd dooreen kapitaalvermindering EUR 24 9t2 5L2,09 door absorptie van overgedragen verliezen om aldus het maatschappelijk kapitaal te brengen op EUR 41 381 403,63.

Het maatschappelijk kapitaal blijft vertegenwoordigd door 3 941 950 aandelen.

PASSIVA PER 31 DECEMBER 2018

Het eigen vermogen stijgt met EUR 10 940 081 door de winst van het boekjaar (EUR 12 910 301) verminderd met het voorgesteld dividend voor een totaal van EUR 1 970 279.

De schulden stijgen met EUR 3 279 551 door:

de daling van de financiële schulden op meer dan één jaar met EUR 830 500;
een toename van de leveranciersschulden met EUR 430 456;
de toename van de schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten met EUR 465 584;
de stijging van de overige schulden met EUR 3 187 056;
de stijging van de overlopende rekeningen met EUR 26 955.

RESULTATENREKENlNG

De activiteit van smartphoto group NV bestond tot midden 2017 hoofdzakelijk uit het verlenen van ondersteunende diensten op het vlak van management.

Vanaf l juli 2017 werden door de fusie met smartphoto services NV, smartphoto NV, en de partiele splitsing van de afdeling ICT binnen DBM-Color NV de activiteiten uitgebreid met commerciêle activiteiten naar externe klanten, alsook met bijkomende ondersteunende diensten op vlak van management, marketing en ICT.

De bedrijfsopbrengsten stijgen hierdoor in 2018 van EUR 13 890 504 naar EUR 26 779 577. Hier tegenover staat een stijging van de bedrijfskosten van EUR 13 344 662 naar EUR 25 616 116.

Dit resulteert in een bedrijfswinst van EUR 1 103 455 ten opzichte van een bedrijfswinst van EUR 545 841 het jaar voordien,

Het financiële resultaat stijgt van EUR 1 OO4 249 naar EUR 17 994 450. In de niet-recurrente financiële opbrengsten werd de terugname van een geboekte waardeverminderingen voor EUR 73 796 800 opgenomen. Anderzijds, werd in de niet-recurrente financiële kosten een bijkomende afwaardering opgenomen voor EUR 4 467 668.

De belastingen op het resultaat bedragen EUR -187 604. Na de onttrekking aan de belastingvrije reserves, resulteert dit in een te bestemmen winst van het boekjaar van EUR 12 950 169.

BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

De Raad van Bestuur stelt de volgende bestemming van het resultaat voor:

Te bestemmen winst van het boekjaar	EUR 12 950 169
Overgedragen verlies van het vorige boekjaar	EUR -24 912 572
Te bestemmen verlies	EUR -lt 962 343
Onttrekking aan het kapitaal	EUR 24 972 5r2
Onttrekking aan de reserves	EUR -46 584 163
Toevoeging aan het kapitaal	EUR 46 584 163
Vergoeding van het kapitaal	EUR T 970 219
Over te dragen winst	EUR 10 979 950

VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS De Commissaris van smartphoto group NV Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Danny De Jonge, ontving voor zijn mandaat in 2018 een vergoeding van EUR 22 864. In 2018 werden er geen prestaties verricht voor de uitvoering van andere controleopdrachten en bijzondere opdrachten.

WAARDERING IN CONTINUÍTEIT

De vennootschap heeft geen verlies geleden tijdens het laatste boekjaar. De balans veftoont geen overgedragen verlies,

BESCHRIJVING VAN DE VOORNAAMSTE RISICO'S EN ONZEKERHEDEN

De voornaamste risico's en onzekerheden zijn verder opgenomen in de 'Verklaring inzake deugdelijk bestuur'onder de titel 'Risícobeheer en interne controle'.

DIVIDEND

De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 mei 2019 voorstellen om een brutodividend over het boekjaar 2018 van EUR 0,50 bruto per dividendgerechtigd aandeel uit te keren,

GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Sinds de afsluiting van het boekjaar 2018 hebben er zich geen gebeurtenissen voorgedaan die een belangrijke invloed zouden kunnen hebben op de resultaten van de Vennootschap.

WERKZAAMHEDEN OP GEBIED VAN ONDERZOEK & ONTWIKKELING

Gezien de aard en activiteiten van de Vennootschap waren er geen werkzaamheden die betrekking hebben op onderzoek in 2018.

De kosten van ontwikkeling betreffen: (i) met betrekking tot de omschakeling van de editing-module naar HTML5: de uitgaven van onze interne ontwikkelaars om binnen de HTML5-norm de editing-module te programmeren die ervoor zorgt dat de pagina's van onze website door de verschillende browsers (Chrome, Safari, ,.,) en de verschillende mobiele apparaten (desktop, mobiel, pda, e-reader, etc.) op dezelfde
manier worden weergegeven; (ii) met betrekking tot de transformatie van ons datacenter naar de cloud: de uitgaven van onze ontwikkelaars voor het herschrijven van ons eigen platform, zodat het compatibel wordt met het cloudplatform waarop het gehost wordt, Bestaande applicaties moeten gemigreerd worden naar het nieuwe cloudplatform evenals alle data van onze klanten;
(iii) met betrekking tot de aanpassing van ons platform: de uitgaven van onze ontwikkelaars voor het herschrijven van het platform'product design'zodat externe designers zich kunnen . aanmelden en hun eigen designs automatisch kunnen opladen, Dit dient om schaalbaarheid te realiseren, een echte noodzaak voor de toekomst; en
(iv) met betrekking tot de optimalisatie van de productiesoftware: de uitgaven van onze ontwikkelaars voor de ontwikkeling van nieuwe software voor ons productiesysteem. Deze uitgaven bedroegen voor het boekjaar 2018 EUR 520 580,

BIJKANTOREN

Smartphoto group NV heeft geen bijkantoren.

GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Smartphoto group NV maakte in 2018 geen gebruik van afgeleide financiële instrumenten

TOEPASSING VAN ARTIKEL 526 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

De samenstelling van het Auditcomité voldoet aan de verplichtingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen. In overeenstemming met artikel 526bis is het Auditcomité samengesteld uit 3 niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur waarvan minstens één lid een onafhankelijk bestuurder is in de zin van artikel 526ter, en beschikt ten minste één lid over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit.

Het Auditcomité is als volgt samengesteld: de heer Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van Pallanza Invest BVBA, mevrouw Katya Degrieck, vaste vertegenwoordiger van Fovea BVBA, en de heer Hans Van Rijckeghem,

Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, is een onafhankelijke bestuurder. Zowel de heer Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van Pallanza Invest BVBA, als de heer Hans Van Rijckeghem, beschikken over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit ingevolge hun loopbaan en huidige professionele werkzaam heden,

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

Corporate Governance Code Afwijkingen van de Code Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur Samenstelling en werking van de comités Informatie inzake diversiteit Commissaris Dagelijkse leiding Evaluatieproces van de Raad van Bestuur, de comités en individuele bestuurders Rem uneratieverslag Risicobeheer en interne controle Informatie ingevolge aftikel 14, vierde lid van de Wet van 2 mei 2007 Informatie ingevolge artikel 34 K.B. van 14 november 2007

Corporate Governance Code

Smartphoto group NV verbindt zich tot het naleven van alle toepasselijke wettelijke bepalingen inzake Corporate Governance.

Het Koninklijk Besluit van 6 juni 2010 (gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 28 juni 2010) bepaalt dat de Belgische Corporate Governance Code 2009 ("de Code"), van toepassing op de verslagjaren die aanvangen op 1 januari 2O09 of later, als enige Code geldt in de zin van artikel 96 g 2 van het Wetboek van vennootschappen, Smartphoto group NV hanteert deze Code als referentiecode, De Code is beschikbaar op de website van de Commissie Corporate Governance, www, corDorateooverna ncecom mittee. be,

De voornaamste aspecten van het corporate governance-beleid van smartphoto group NV worden weergegeven in het Corporate Governance Charter dat geraadpleegd kan worden op de website www.smartÞhotoqroup.com. Het Corporate Governance Charter wordt op regelmatige tijdstippen geactualiseerd.

Afwijkingen van de Code

Conform het'pas toe of leg uitlprincipe ('comply or explain') worden hierna de verklaringen van de afwijkingen van de Code omwille van de specifieke structuur van de vennootschap en de aard van de activiteiten opgenomen:

De samenstelling van de Raad van Bestuur is een afwijking op principe 2.3. van de Corporate Governance Code die stelt dat minstens 3 van de niet-uitvoerende bestuurders onafhankelijk moeten zijn. De Raad van Bestuur is momenteel samengesteld uit 1 uitvoerend bestuurder en 6 niet-uitvoerende bestuurders, waarvan 2 onafhankelijke bestuurders. De Raad van Bestuur is van oordeel dat, gezien de beperkte omvang van de Vennootschap, de huidige omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur de vereiste complementariteit en diversiteit bereikt om efficiënt en doeltreffend beslissingen te nemen in het belang van de vennootschap.

De samenstelling van het Auditcomité is een afwijking op principe 5.2./4 van de Corporate Governance Code die stelt dat minstens de meerderheid van de leden onafhankelijk is. Het Auditcomité is samengesteld uit 3 niet-uitvoerende bestuurders, waarvan één onafhankelijke. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat slechts 1 lid van het Auditcomité onafhankelijk is, niet opweegt tegen de ervaring en deskundigheid van de niet-onafhankelijke leden van het Auditcomité. De Raad van Bestuur meent dat deze leden voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak.

De samenstelling van het Benoeminqscomité is een afwijking op principe 5,3./L van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Het huidige Benoemingscomité is samengesteld uit niet-onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders, De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat de leden niet onafhankelijk zijn, niet opweegt tegen de ervaring als lid en voorzitter van het Benoemingscomité. Dit is des te meer verantwoord gelet op de splitsing van de bevoegdheden tussen het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité. De Raad meent dat deze leden derhalve voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak.

In afwijking op principe 5.3./6 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité minstens twee maal per jaar dient samen te komen, is de Raad van Bestuur van menlng dat het Benoeminoscomlté samenkomt telkens wanneer het dlt noodzakellJk acht, en dat dit voldoende is om het Benoemingscomité naar behoren te laten functioneren.

Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur

Huidioe samenstellino

De Raad van Bestuur is samengesteld uit T leden, waarvan 6 niet-uitvoerende leden. De rollen en verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Bestuur, de samenstelling, structuur en organisatie worden gedetailleerd beschreven in het Corporate Governance Charter van smartphoto group NV.

		ü¡tvo€rênd bestuurder	onafhðnkelUk bestuurder	Aud¡t@m¡té	Benoemlngs- æmlté	nemuneràtle omité
De heer Philippe Vler¡ck	o	x			o	o
Acort¡s BVBA, vertegenwoordigd door haar vast€ vertegenwoordiger de heer Stef De corte	x
Pãllån2¿ lnvêst BVBA, vertegenwoordigd door haðÍ vðste v€rtegenwoordiger de heer ceert Vånd€6tappen	x	x		o
Fovea 8VBA, vertegenwoordigd door haar vàste vertsgenwoord¡ger mevrouw Katya Degrieck	x	x	x	x		x

de heer Marc Coucke x x x

Functies en lidmaatschap van de bestuurders binnen de Raad van Bestuur en de comités zijn als volgt:

Geen enkel lid van de Raad van Bestuur heeft familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap.

De hierboven vermelde bestuurders zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van

Mgvfouw Alex¿ndra L€unen x x x x

In de Raad van Bestuur zetelen twee onafhankelijke bestuurders,

Aandeelhouders van 202O, die zal plaatsvinden op 13 mei 2020,

De heer Hãns Van Rìjckeghem x

Alychlo NV, v€rteg€nwoord¡gd door haãr vãste vsrt€g6nwoordiger

De Raad van Bestuur beschouwt de volgende leden als onafhankelijke bestuurders
¡ Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en

. Mevrouw Alexandra Leunen,

Looptiid van de huidiqe mandaten

O Voou¡tter xùd

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017 heeft de onafhankelijkheid bekrachtigd van mevrouw Katya Degrieck, vaste vertegenwoordiger van Fovea BVBA, en mevrouw Alexandra Leunen, in overeenstemming met artikel 524 g 4 van het Wetboek van vennootschappen.

Met de benoeming van mevrouw Katya Degrieck, vaste vertegenwoordiger van Fovea BVBA, en mevrouw Alexandra Leunen, voldoet de samenstelling van de Raad van Bestuur aan de vereisten van genderdiversiteit binnen de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 51Bbis Wetboek van vennootschappen.

Op basis van de bij de vennootschap gekende gegevens, alsmede uit de door de bestuurders aangereikte informatie, zijn de bestuurders mevrouw Katya Degrieck, vaste vertegenwoordiger van Fovea BVBA, en mevrouw Alexandra Leunen onafhankelijk, aangezien zû aan alle criteria betreffende onafhankelijkheid, opgenomen in artikel 526ter Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code, voldoen,

Bestuursmandaten bij andere vennootschappen De korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur (zie paginat 6 tot en met 10 van dit document) bevatten telkens ook hun voornaamste bestuursmandaten bij andere ven nootschappen.

Interne maatregelen ter bevordering van goede corporate governance-praktijken Op basis van de indicatieve publicatieschema's met betrekking tot het boekjaar 2O79 zijn de "gesloten periodes" als volgt:

. van 29 juli 2019 tot en met 29 augustus 2019,

. van 3 februari 2020 tot en met 3 maart 2020.

Insiders worden geïnformeerd omtrent de gesloten periodes en de daarmee samenhangende wettelijke en bestuursrechtelijke plichten die verbonden zijn aan het misbruik of de ongeoorloofde verspreiding van vertrouwelijke informatie.

First - VOL2019 - 50 / 82

De personen met leidinggevende verantwoordelijkheid en nauw met hen gelieerde personen worden geinformeerd omtrent de verplichting om de toezichthouder, de FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten), op de hoogte te brengen van persoonlijke transacties in financiële instrumenten van de Vennootschap buiten de sperperiodes. Deze meldingsplicht overeenkomstig artikel 19 van marktmisbruikverordening (EU) Nr, 596/2014 is van toepassing van zodra het totaalbedrag van de transacties binnen een kalenderjaar de drempel van EUR 5 000 heeft bereikt, en geldt voor iedere volgende transactie,

ActiviteitenverslaLvan de Raad van Bestuur in 2018

In 2018 vonden 7 vergaderingen plaats, allen onder het voorzitterschap van de heer Philippe Vlerick,

Eén vergadering behandelde voornamelijk het budget voor 2019, twee vergaderingen handelden vooral over de vaststelling van de jaarrekeningen per 31 december 2077 en de halfjaarlijkse rekeningen per 30 juni 2018, Op de overige vergaderingen boog de Raad van Bestuur zich vooral over de periodieke rapportering rond de resultaten van de groep, de financiële situatie van de onderneming, de investeringsstrategie, en de aanbevelingen van de comités van de Raad van Bestuur zoals de jaarlijkse beoordeling van de uitvoerend bestuurder. De Raad van Bestuur beraadslaagt onder meer over de strategie en de gang van zaken, over de managementstructuur, en over voorstellen tot acquisities of afsplitsingen. Meer specifiek kwamen op de vergaderingen in 2018 ook de wijziging van de waarderingsregels en de status inzake de inspanningen om 'in control' te zijn met de EU "privacy verordening (20L6/679)", de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG)/General Data Protection Regulation (GDPR), aan bod.

Op 49 mogelijke aanwezigheden (7 vergaderingen x 7 bestuurders) waren er ⁴ verontschuldigingen. Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck heeft zich 1 maal verontschuldigd, Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke heeft zich 3 maal verontschuldigd met verlening van volmacht aan de Voorzitter. Hoewel de statuten vermelden dat de beslissingen bij meerderheid van de stemmen genomen dienen te worden, nam de Raad van Bestuur in 2018 alle beslissingen bij volledige consensus.

Bela ngenconflict

Tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard van de bestuurders in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.

Tijdens het boekjaar 2018 heeft zich geen situatie voorgedaan als bedoeld in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen,

Betrekkinqen verbonden vennootschappen

Transacties tussen de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en verbonden vennootschappen in toepassing van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen.

Tijdens het boekjaar 2018 heeft zich geen situatie voorgedaan als bedoeld in artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen.

KORTE BIOGRAFIE VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

PHILIPPE VLERICK

Voorzitter, niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Vlerick Group Doorniksewijk 49 - 8500 Kortrijk, België

Houder van meerdere diploma's aan binnenlandse en buitenlandse universiteiten (wijsbegeerte, rechten, management, business administration). Ruime ervaring als bestuurder en manager in talrijke ondernemingen, waarvan meerdere in de financiele en de industriële sector.

Actief in sectorfederaties en belangenverenigingen van de ondernemingswereld (VBO, Voka, enz.).

Niet-uitvoerend bestuurder 2005 tot 2Ot7. Voorzitter si het Rem uneratiecomité. bij de Vennootschap sinds 1995. Vice-voorzitter sinds 28 november nds 10 mei 2AI7, tevens voorzitter van het Benoemingscomité en van

Zijn huidig mandaat als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020,

^Hu id ige bestuu rsmandaten bij andere vennootscha ppen

. BIC Carpets NV (voorzitter);

. UCO NV (voorzitter, gedelegeerd bestuurder);

. Raymond Uco Denim Private Limited (voorzitter);

. Exmar NV (bestuurder);

. KBC Groep (ondervoorzitter);

. Besix NV (bestuurder);
. BMT NV (bestuurder);

. ETEX Group SA (bestuurder);

. Vlerick Business School (bestuurder);
. Corelio NV (ondervoorzitter);
r LVD Company NV (bestuurder);
. Pentahold NV (voorzitter);
. Concordia Textiles NV (bestuurder);
. Hamon & Cie (bestuurder);
. Oxurion NV (bestuurder);
. Festival van Vlaanderen (voorzitter);

. Mediahuis (bestuurder);

. Europalia Roemenië (commissaris-generaal);

. VBO (lid van het Strategisch Comité).

Daarnaast is de heer Vlerick bestuurder van diverse familiale vennootschappen. De heer Vlerick heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

De heer Vlerick bezit geen aandelenopties van smartphoto group NV en houdt geen aandelen op naam van de Vennootschap aan, De heer Vlerick is hoofdaandeelhouder van de vennootschappen die zich hebben verenigd in het Consortium Midelco, dat houder is van 701 195 aandelen (t7,79o/o) smartphoto group NV, waarvan 3 607 aandelen aangehouden worden door de heer Vlerick ten persoonlijke titel.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Vlerick, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.

STEF DE CORTE

Vaste vertegenwoordiger van ACORTIS B.V.B.A., gedelegeerd bestuurdeç CEO Kantooradres; smartphoto group NV Kwatrechtsteenweg 160 - 9230 Wetteren, België

Burgerlijk ingenieur. Sinds 1999 actief binnen de groep, respectievelijk als Finance & Administration Manager, vervolgens directeur van de Wholesale divisie die toen 1B labs in Europa telde, later als Chief Financial Officer en sinds december 2005 als Managing Director van smartphoto,

Op de Algemene Vergadering van 12 mei 2010 werd de heer Stef De corte benoemd tot bestuurder, en op 7 juni 2012 tot gedelegeerd bestuurder van smartphoto group NV Vanaf 14 november 2017 werd Acortis BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, benoemd tot gedelegeerd bestuu rder.

Voorheen actief in verschillende consultancy functies op het vlak van productie, logistiek en algemeen bedrijfsbeleid bij Bekaert-Stanwick en bij ABB Service.

Zijn huidig mandaat als bestuurder bij de Vennootschap Vergadering van Aandeelhouders van 2020. loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

. Roxette Photo NV (bestuurder);
. Daddy Kate NV (bestuurder),

De heer De corte heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

De heer De corte houdt geen aandelen op naam van de Vennootschap aan ten persoonlijke titel. Acortis BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer De corte houdt 5 250 aandelen aan. Acortis BVBA en de heer Stef De corte bezitten geen aandelenopties van smartphoto group NV,

Er bestaat een overeenkomst die - enkel bij uittreding op verzoek van de Vennootschap - voorziet in een financiële compensatie van twaalf maanden.

GEERT VANDERSTAPPEN

Vaste vertegenwoordiger van Pallanza Invest B,V,B.A,, niet- uitvoerend bestuu rder Kantooradres: Pentahold N,V. Molenberg 44 -1790 Affligem, België

Burgerlijk ingenieur. Was actief als financieel directeur bij de Vennootschap tussen 1993 en 1999, dus meer dan vijf jaar geleden, Als partner bij Pentahold NV en Buy-Out Fund CVA beschikt de heer Vanderstappen over een gedegen financiële expertise,

Niet-uitvoerend bestuurder sinds 2B november 2005. Bestuurder en voorzitter van het Auditcomité. De heer Vanderstappen beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit in de zin van artikel 526bis g2 van datzelfde Wetboek zoals bepaald door de Wet van 17 december 2008 tot oprichting van een Auditcomité voor genoteerde vennootschappen en financiële ondernemingen.

Het huidig mandaat van Pallanza Invest BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020,

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen

. Kinepolis NV;
. GXP Invest NV;
. Garden Vision (OhlGreen) NV;
. Pentahold NV;
. Devan International NV.

De heer Vanderstappen heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

Pallanza Invest BVBA en de heer Vanderstappen houden geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, en bezitten evenmin aandelenopties.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Vanderstappen, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.

KATYA DEGRIECK Vaste vertegenwoordiger van FOVEA B,V.B.A., niet-u itvoerend bestuurder Kantooradres: FOVEA B.V, B.A. Vronerodelaan 103 - 1180 Brussel, België

Handelsingenieur. MBA, Staftte als Management consultant bij Andersen Consulting en sinds een 25-tal jaren actief in de mediawereld: onder meer gedelegeerd bestuurder van ECI, dochter van Bertelsmann, Corporate Director Business Development manager van Corelio, lid van het Directiecomité van Corelio NV, later Mediahuis NV, en bestuurder bij diverse mediabedrijven van de holdings Corelio en/of Mediahuis, en het risicokapitaalfonds Arkafund.

Vandaag Strategic Partner Lead voor Nieuwsuitgevers in Noord-Europa bij Google, Tevens bestuurder bij Lannoo Group, één van de grootste boekenuitgevers in de Benelux.

Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder sinds B mei 2013. Lid van het Remuneratiecomité en het Auditcomité sinds 10 meí 20t7. Mevrouw Katya Degrieck vervult de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 526ter Wetboek van vennootschappen.

Het mandaat van Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, bestuurder bij de Vennootschap, loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering Aandeelhouders van 2020. als van

Mevrouw Degrieck heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

Fovea BVBA en mevrouw Degrieck houden geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, bezitten geen aandelenopties van de Vennootschap, en hebben evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en mevrouw Degrieck, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.

HANS VAN RIJCKEGHEM

^Niet- u itvoerend bestuurder Kantooradres: Locofin B.V.B.A. Bunder 4 - 9080 Lochristi, België

Licentiaat Handels- en Financiële Wetenschappen (VLEKHO - Brussel), PUB (Vlerick Business School - Gent).

Sinds 2010 gedelegeerd bestuurder van Shopinvest NV N14, en diverse verbonden vastgoedvennootschappen, alsook bestuurder bij e5 Mode NV European Clothing Group NV en diverse gerelateerde binnen- en buitenlandse bedrijven.

De heer Van Rijckeghem startte zijn loopbaan in 1993 b¡j KBC Bank NV. Vervolgens was hij een tientaljaar actief bij de onafhankelijke dienstverlener Lessius Corporate Finance (partner tot 2009). Eveneens actief als bestuurder van VZW Karus, psychiatrisch centrum te Melle.

Niet-uitvoerend bestuurder en lid van het Benoemingscomité en het Auditcomité bij de Vennootschap sinds 10 mei 2077. De heer Van Rijckeghem beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit in de zin van artikel 526bis 52 van datzelfde Wetboek zoals bepaald door de Wet van 17 december 2008 tot oprichting van een Auditcomité voor genoteerde vennootschappen en financiële ondernemingen.

Zijn huidig mandaat als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.

De heer Van Rijckeghem heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

De heer Van Rijckeghem is gedelegeerd bestuurder van Shopinvest NV dat houder is van 687 000 aandelen (t7,43o/o) smartphoto group NV. De heer Van Rijckeghem houdt geen aandelen op naam en geen aandelenopties aan van smaftphoto group NV en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Van Rijckeghem, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.

MARC COUCKE

Vaste vertegenwoordiger van Alychlo N.V., niet-uitvoerend bestuu rder Kantooradres: Alychlo N,V. Lembergsesteenweg 19 - 9820 Merelbeke, België

Master Farmaceutische Wetenschappen (UGent) gevolgd door Post Universitair Bedrijfsbeheer (MBA Vlerick Business School - Gent).

Oprichter en gewezen CEO van Omega Pharma, Na verkoop hiervan investeert de heer Coucke via Alychlo NV in verschillende beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde vennootschappen,

Huidige belangrijkste bestuursmandaten bij andere vennootschappen

. Fagron NV (bestuurder);
. Mithra Pharmaceuticals NV (voorzitter);
r Animalcare Group Plc, (bestuurder);
. miDiagnostics NV (bestuurder).

Niet-uitvoerend bestuurder en lid van het Benoemingscomité bij de Vennootschap sinds 10 mei 2017.

Zijn huidig mandaat als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.

De heer Coucke heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap,

De heer Coucke is hoofdaandeelhouder van Alychlo NV dat houder is van 566 493 aandelen (I4,37o/o) smaftphoto group NV. Alychlo NV en de heer Coucke houden geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, bezitten geen aandelenopties van de Vennootschap, en hebben evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Coucke, die bij uittreding voorziet in enige uitkering,

ALEXANDRA LEUNEN

Niet-u itvoerend bestuurder Kantooradres : Patada Consult Van Hamméestraat 41 - 1030 Brussel, België

UX Design & Research Certificate (ULB), Digital Transformation Program << Take the Lead >, Digital Disruption (Vlerick Business School), Graduaat Marketing (EPHEC), Graduaat International Advertising Association (IAA).

Freelance Consultant (Patada Consult) in díverse ondernemingen op vlak van marketing, communicatie en digitalisering. Voorheen oprichter en Managing Partner van Lemon Crush BVBA, verkocht in 2013. Actief in'Woman on board','Réseau Entreprendre Bruxelles'en'Entrepreneurs WE"

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen

. Ascencio (2018) ;
. Toolbox VZW (bestuurder);
. Réseau Entreprendre Bruxelles ASBL (2017).

Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder en lid van het Remuneratiecomité sinds 10 mei 20t7. Mevrouw Alexandra Leunen vervult de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 526ter Wetboek van vennootschappen.

Het mandaat van mevrouw Alexandra Leunen, als bestuurder bij de Vennootschap, loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.

Mevrouw Leunen heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

Mevrouw Leunen houdt geen aandelen op naam en geen aandelenopties aan van smadphoto group NV en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en mevrouw Leunen, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.

Samenstelling en werking van de comités

De Raad van Bestuur heeft drie comités: Een Auditcomité, een Benoemingscomité en een Remuneratiecomité.

De reglementen van deze comités zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter,

Auditcomité

Huidiqe samenstellinq van het AudÍtcomité

De volgende leden van het Auditcomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020, die zal plaatsvinden op 13 mei 2020:

. Pallanza Invest BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, bestuurder en voorzitter van het Comité;

o Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, onafhankelijk bestuurder;

. De heer Hans Van Rijckeghem, bestuurder.

Het Auditcomité is uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders waarvan minstens één lid een onafhankelijk bestuurder is, en voldoet hiermee aan de vereisten van samenstelling zoals voorzien in artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen.

Tevens in overeenstemming met artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen beschikt minstens één lid van het Auditcomité over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit. Zowel de heer Geert Vanderstappen, vaste veftegenwoordiger van Pallanza Invest BVBA, niet-uitvoerend bestuurder, als de heer Hans Van Rijckeghem, niet-uitvoerend bestuurder, beschikken over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit ingevolge hun loopbaan en huidige professionele werkzaamheden.

De samenstelling van het Auditcomité is een afwijking op principe 5.2./4 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Auditcomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders, Het huidige Auditcomité is samengesteld uit twee niet-onafhankelijke en één onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat er slechts één onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder lid is van het Auditcomité, niet opweegt tegen de ervaring van de leden van het Auditcomité, De Raad meent dat deze leden derhalve voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak.

De CEO en de interne auditor wonen de vergaderingen van het Auditcomité bij.

Activiteitenverslaq van het Auditcomité in 2018

Het Auditcomité kwam 4 maal samen in 2018. Twee vergaderingen waren voornamelijk gewijd aan het nazicht van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2017 en de halfjaarlijkse geconsolideerde cijfers per 30 juni 2018. Eén vergadering was gewijd aan de jaarlijkse "impairment testen overeenkomstig IAS 36" met betrekking tot de geÏdentificeerde kasstroomgenererende eenheid om na te gaan of een bijzonder waardeverminderingsverlies dient te worden opgenomen, Eén vergadering was voornamelijk gewijd aan de interne controles en risicobeheerssystemen. Andere belangrijke agendapunten van het Comité waren de status van de projecten inzake interne controle en risicobeheerssystemen, de evaluatie en de beoordeling van de taakomschrijving van de interne audit en de actualisering inzake financiële rapportering volgens IFRS.

Andere belangrijke agendapunten waren: de status inzake de inspanningen om'in control'te zijn met de nieuwe EU "privacy verordening (20t6/679)", de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG)/General Data Protection Regulation (GDPR) en de bespreking van het periodiek nazicht door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. Verder onderzocht het Auditcomité ook de status van het Enterprise Risk Management (ERM),

Het Auditcomité controleerde ook de bevindingen en aanbevelingen van de Commissaris, evenals diens onafhankelijkheid,

Op L2 mogelijke aanwezigheden (4 vergaderingen x 3 leden) was er geen enkele verontschuldiging. Alle leden waren op elke vergadering aanwez¡g.

Benoemingscomité

Samenstellinq van het Benoeminqscomité

De volgende leden van het Benoemingscomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020, die zal plaatsvinden op 13 mei 2020:

. De heer Philippe Vlerick, voorzitter van het Comité, niet-uitvoerend bestuurder;
. De heer Hans Van Rijckeghem, niet-uitvoerend bestuurder;
. Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke, niet-uitvoerend bestuurder.

De samenstelling van het Benoemingscomité is een afwijking op principe 5.3./t van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders, Het huidige Benoemingscomité is samengesteld uit niet-onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat de leden niet onafhankelijk zijn, niet opweegt tegen de ervaring als lid en voorzitter van het Benoemingscomité. Dit is des te meer verantwoord gelet op de splitsing van de bevoegdheden tussen het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité. De Raad meent dat deze leden derhalve voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak,

Activiteitenverslaq van het Benoeminqscomité in 2018

Het Benoemingscomité doet voorstellen betreffende de evaluatie en herbenoeming van bestuurders, evenals de benoeming en introductie van nieuwe bestuurders.

In afwijking van principe 5.3./6 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité minstens twee maal per jaar dient samen te komen, komt het Benoemingscomité samen telkens wanneer het dit noodzakelijk acht. Het Benoemingscomité kwam in 2018 niet samen.

Remuneratiecomité

Samenstellino van het Remuneratiecomité

De volgende leden van het Remuneratiecomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020, die zal plaatsvinden op 13 mei 2020:

. De heer Philippe Vlerick, voorzitter van het Comité, niet-uitvoerend bestuurder;

¡ Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, onafhankelijk niet-uitvoerend bestu u rd er;

o Mevrouw Alexandra Leunen, onafhankelijk niet-u itvoerend bestuu rder,

De samenstelling van het Remuneratiecomité voldoet aan de vereisten van artikel 526quater 52 van het Wetboek van vennootschappen en de principes van de Corporate Governance Code 2009. De leden beschikken allen over de nodige deskundigheid op vlak van personeelszaken, gelet op hun vorige en huidige professionele activiteiten.

Activiteitenverslaq van het Remuneratiecomité in 2018

Het Remuneratiecomité kwam 2 maal samen in 2018 en behandelde onder meer het algemene vergoedingsbeleid en de individuele vergoedingen voor het uitvoerend management. Hierbij werd rekening gehouden met de Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij genoteerde vennootschappen zoals de bepalingen inzake remuneratieverslag en de nieuwe criteria voor de toekenning van een vergoeding aan het uitvoerend management en desgevallend de verplichting tot spreidíng van de variabele vergoeding in de tijd.

Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen met betrekking tot de vergoedingen voor bestuurders, met inbegrip van de voorzitter van de Raad van Bestuur en de vergoedingen voor de leden van de comités.

De aanbevelingen van het Remuneratiecomité worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur en vervolgens aan de Algemene Vergadering.

Alle leden woonden de vergaderingen bij.

lnformatie inzake diversiteit

Bij de samenstelling van de Raad van Bestuur wordt rekening gehouden met de noodzakelijke diversiteit en complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis om efficiënt en doeltreffend beslissingen te nemen,

Bij de benoeming van een nieuwe bestuurder wordt tevens diversiteit inzake gender en leeftijd nagestreefd, Met de benoemingen van de leden van de Raad van Bestuur, bekrachtigd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017 , werd aan de criteria van het vooropgestelde diversiteitsbeleid voldaan.

Zo voldoet de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur tevens aan de wettelijke vereísten van genderdiversiteit zoals voorzien in artikel 518bis Wetboek van vennootschappen. De wettelijke vereisten zijn opgenomen in het benoemingsproces van de leden van de Raad van Bestuur.

Diversiteit inzake leeftijd en gender binnen de huidige Raad van Bestuur

In de korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur is meer informatie terug te vinden inzake de bekwaamheden, ervaring en deskundigheden van de leden van de Raad van Bestuur,

Bij smartphoto group is er geen Directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen.

De aandacht voor diversiteit beperkt zich niet louter tot de Raad van Bestuur, maar maakt deel uit van het HR-beleid van smartphoto als groep. De diversiteit onder de medewerkers biedt immers gelijke kansen en gelijkheid van verloning, wat zorgt voor een hoog niveau van engagement,

Diversiteit tussen de medewerkers

Smartphoto hecht belang aan een dynamische werkomgeving waarbij de kwaliteiten en motivatie van de medewerkers minstens zo belangrijk zijn als leeftijd, gender, geaardheid, handicap, etnische afkomst of nationa liteit.

Op groepsniveau vertegenwoordigen de vrouwen 630lo van de medewerkers tegenover 37o/o mannen, Bij smartphoto hebben we collega's van 20 tot 65 jaar, Hierbij is 56,10lo van de medewerkers jonger dan 45 jaar. Smartphoto stelt 15 verschillende nationaliteiten te werk. Het feit dat de productieactiviteiten en een aantal ondersteunende diensten gecentraliseerd zijn in Wetteren (Belgie) leidt ertoe dat ongeveer 880/o van de medewerkers de Belgische nationaliteit heeft. Onze medewerkers hebben over het algemeen lange dienstverbanden; zo is de gemiddelde anciënniteit van de medewerkers 13 jaar. Ongeveer één derde van de medewerkers is deeltijds tewerkgesteld.

Diversiteit tussen de medewerkers inzake gender in FTE's

Gender	Vrouw	Man	OTBA
Aantal medewerkers	132	77	209
In % van totaal	63,0%	37,0%	100.0%

Diversiteit tussen de medewerkers inzake leeftijd in FTE's

Leeftijd	<25 > 26-30 31-35 36-40 41-45 46-50 51-55 56-60 >60 Totaal
Aantal medewerkers	11 24 20 34 34 29 35 35 15				13	209
In % van totaal	5,2% 11,6% 9,6% 16,3% 13,4% 13,7% 16,8% 7,3% 16,2% 100,0%

Diversiteit tussen de medewerkers inzake type van tewerkstelling in FTE's

Tewerkstellingstype	Voltijds	Deeltijds	lotaal
Aantal medewerkers	146	63	209
In % van totaal	69.9%	30,1%	100,0%

Commissaris

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017 heeft Grant Thornton
Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Danny De Jonge, be tot Commissaris van de Vennootschap. Het mandaat van Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA beloopt drie jaar en vervalt na de Algemene Vergadering van 2020.

Dagelijkse leiding

Gede I eg eerd Bestu u rd er

Conform artikel 19 van de statuten is de bevoegdheid van het dagelijks bestuur gedelegeerd aan een gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder of twee gezamenlijk optredende bestuurders veftegenwoordigen de onderneming in rechte en feite. Acortis BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, is sinds 14 november 2017 gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap.

Bij smartphoto group is er geen Directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen. In de statuten van de Vennootschap is opgenomen dat de Raad van Bestuur gemachtigd is om in de toekomst, indien zij dit nodig acht, een Directiecomité overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, op te richten,

Evaluatieproces van de Raad van Bestuur, de comités en de individuele bestuurders

De Raad van Bestuur evalueert regelmatig )iin omvang, samenstelling en prestaties; evenals deze van de comités en de individuele bestuurders. Bij deze evaluatie beoordeelt de Raad van Bestuur hoe de Raad van Bestuur en de comités werken, wordt nagegaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken, worden de prestaties van elke bestuurder geëvalueerd en wordt, indien nodig, de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités afgestemd op de gewenste samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités.

Remuneratieverslag

Remuneratiebeleid

Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur inzake (i) het remuneratiebeleid en (ii) het remuneratieniveau voor de niet-uitvoerende bestuurders en voor het uitvoerend management. Deze aanbevelingen worden onderworpen aan de goedkeuring door de Raad van Bestuur en de aandeelhouders op de Jaarlijkse Algemene Vergadering,

Remuneratie niet-uitvoerende bestuurders

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen elk een vergoeding van EUR 12 500 perjaar. De heer Philippe Vlerick, benoemd tot Voorzitter, ontvangt in de hoedanigheid van Voorzitter van de Raad van Bestuur een bijkomende remuneratie van EUR 12 500 per jaar.

Er zijn geen aparte vergoedingen voorzien voor de leden van de comités, behalve voor de leden van het Auditcomité (Pallanza Invest BVBA, Fovea BVBA en Hans Van Rijckeghem). In aanvulling op hun algemene jaarlijkse vergoeding als lid van de Raad van Bestuur, ontvangen zij hiervoor elk een jaarlijkse vergoeding van EUR 2 500.

Het totaal aan bestuursvergoedingen uitgekeerd voor het boekjaar 2018 bedroeg EUR 95 000; voor 2Ot7 bedroegen de bestuursvergoedingen EUR 104 375, waarvan EUR 43 209 voor de leden van de Raad van Bestuur benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2Ot7 en EUR 61 166 voor de leden (her)benoemd vanaf de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2077.

Er bestaat géén overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuuç die bij uittreding in hun hoedanigheid als bestuurder voorziet in enige uitkering.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegerichte vergoeding,

De bestuurders houden in totaal I 857 aandelen van de Vennootschap in eigen naam aan. Bepaalde bestuurders vertegenwoordigen een andere referentieaandeelhoudeI en zijn onrechtstreeks aandeelhouder, Een beeld van deze indirecte belangen is te vinden in het jaarverslag 2018 over de geconsolideerde jaarrekening.

Geen enkele bestuurder is begunstigde van een lening verstrekt door smartphoto group NV, noch door enige andere verbonden onderneming.

tÐ

Remuneratie van de uitvoerend bestuurder Leden van het uitvoerend management die lid zijn van de Raad van Bestuuç ontvangen geen vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur,

De vergoeding van de uitvoerend bestuurder wordt bepaald door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité,

Bij het bepalen van de vergoedingen wordt de vergoeding van de leidinggevenden in de Belgische multinationals en middelgrote bedrijven in aanmerking genomen, samen met interne factoren,

Het basissalaris is bedoeld als vergoeding voor de functieverantwoordelijkheden en voor bepaalde competenties en ervaring in die functie. Dit basissalaris wordt vergeleken met verloningen van vergelijkbare functies en wordt jaarlijks geëvalueerd.

Een deel van de vergoeding van de huidige uitvoerend bestuurder is prestatiegerelateerd als aanmoediging om de korte- en langetermijnprestaties van de groep te ondersteunen. De variabele vergoeding is rechtstreeks gebonden aan de verwezenlijking van de doelstellingen van de operationele segmenten en van de individuele doelstellingen.

De variabele bezoldiging wordt bepaald door het Remuneratiecomité op basis van de financiële prestaties en het succes van de strategische initiatieven.

De variabele bezoldiging behelst een cashbonus die afhankelijk is van de gerealiseerde prestaties van de Vennootschap of de desbetreffende segmenten tegenover de vooropgestelde doelstellingen.

De doelstellingen zijn onderverdeeld in twee categorieën: de financiële doelstellingen, waaronder de EBITDA, en de niet-financiële doelstellingen. De combinatie van deze doelstellingen zorgt voor een evenwichtig geheel waardoor waarde wordt gecreëerd voor de aandeelhouder, gebaseerd op cashflow en groei. Een gewicht tussen de financiräle doelstellingen en de niet-financiële doelstellingen wordt toegekend door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratiecomité.

Indien een variabele vergoeding werd toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens, dan is er contractueel niet specifiek voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de Vennootschap,

De totale vergoeding voor de uitvoerend bestuurder over het boekjaar 2018 bedraagt EUR 468 (000), De remuneratiecomponenten voor de uitvoerend bestuurder zijn hierna weergegeven, Er zijn geen waarborgen of leningen verstrekt door smartphoto group NV of aanverwante ondernemingen aan de uitvoerend bestuurder.

Losstaand van de remuneratie, houdt de uitvoerend bestuurder op datum van 31 december 2018 ook aandelen smartphoto group NV aan (details zijn te vinden in de beknopte biografie van de leden van de Raad van Bestuur).

Bezoldigingen en belangen van de uitvoerend bestuurder (in €'000)

Uitvoerend bestuurder	Vaste remuneratie comDonent l1)	Variabele remuneratie comDonent l1ì f2)	Pensioenbiidraoen l3)	Overige remuneratie comoonenten f4)
Stef De corte (5)	-370	-9S		3

(1) Kost ¡an de ondememing, m.a.w. brutobedrag inclusief bijdragen voor sociale zekerheid (werknemer en werkgever).

(2) De våriåbele component wordt bepaald in functie van een bonusplan dat elk jaar door het Remuneratiecomité wordt vastgesteld. Dit bonusplan bevat financiële en niet-financiële doelstellingen.

(3) Pens¡o€nbijdragen op basis van toegezegdebijdragenregelingen (vãste bijdragen aan verzekeringsinstellingen).

(4) De over¡ge componenten verwijzen naar de kosten voor verzekeringen, de geldwaarde van de andere voordelen in natura (onkostenvergoedingen, bedrijfswagen, ... ).

(5) De heer Stef De corte. vaste vertegenwoordiger van Acort¡s BVBA.

Informatie over het remuneratiebeleid voor de komende twee boekiaren

Bij de bepaling van het remuneratiebeleid wordt rekening gehouden met de Belgische Wet van 6 april 2010, die onder meer bepaalt dat indien de toegekende bonussen meer dan 25o/o van de totale vergoeding uitmaken, de helft van de bonussen gespreid moeten worden uitbetaald en onderworpen zijn aan meerjarendoelstellingen of -criteria.

Vertrekverqoedinoen van het manaqement

Tussen de heer Stef De corte en de Vennootschap bestaat er een overeenkomst die - enkel bij uittreding op verzoek van de Vennootschap - voorziet in een fínanciële compensatie van ¹² maanden.

Risicobeheer en interne controle

De Raad van Bestuur baseert zich, voor het toezicht op de goede functionering van de risicobeheers- en interne controlesystemen, op het Auditcomité,

De interne controle- en risicobeheerssystemen bieden redelijke zekerheid betreffende het verwezenlijken van de doelstellingen, de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving en de naleving van de toepasselijke wetten en reglementen,

Het beheer van risico's vormt een integraal deel van de manier waarop de groep wordt geleid. De groep heeft maatregelen genomen - en zal dat blijven doen - met het oog op een zo doeltreffend mogelijke beheersing van risico's. Er kan echter geen zekerheid worden gegeven dat de genomen maatregelen volledig efficiënt zullen zijn in alle mogelijke omstandigheden en daarom kan niet worden uitgesloten dat sommíge risico's niet zouden voorkomen en daarbij eventueel invloed kunnen uitoefenen op de Vennootschap. Andere risico's waar de Vennootschap op dit ogenblik geen weet van heeft of die thans als niet wezenlijk worden beschouwd, zouden een negatieve invloed kunnen hebben op de Vennootschap of op de waarde van haar aandelen.

De analyse van de risico's rondom het plannen, organiseren., sturen en controleren van de activiteiten werd verder uitgewerkt en gestructureerd, Dit Enterprise Risk Management-proces (ERM-proces) behelst het risicomanagement op financiele, strategische en operationele gebieden om zo de kans op risico's te minimaliseren. Dit houdt in dat de bedrijfsrisico's op systematische wijze worden geÏdentificeerd, afgewogen en beheerst, zodat het risicoprofiel aansluit bij de risicobereidheid. Het ERM-project wordt opgevolgd door het Auditcomité. Het ERM-systeem wordt systematisch geëvalueerd door het Auditcomité.

Het interne auditdepartement van smartphoto group ziet erop toe dat het risicobeheersingsproces wordt nageleefd, dat de minimale interne controlevereisten worden nageleefd en dat de identificatie en het beheer van de risico's op een doeltreffende manier worden uitgevoerd. Het Auditcomité onderwerpt de systemen voor interne controle en risicobeheer van de onderneming aan een jaarlijkse controle. Tevens evalueert het Auditcomité op tweejaarlijkse basis de werking van het interne auditdepartement.

Ook de externe audit beoordeelt jaarlijks de interne controles vervat in de bedrijfsprocessen, en rapporteert op regelmatige basis aan het Auditcomité.

Beschrijving van de risico's en onzekerheden

Strateoische risico's

Marktrisico's

De Vennootschap is actief op een markt die in sterke mate onderhevig is aan veranderingen. De belangrijkste marktgebonden risico's zijn gerelateerd aan technologische evoluties en hun impact op het consumentengedrag, de evolutie van de consumentenprijzen en de concurrentiepositie,

De strategie van de smartphoto groep is in sterke mate gebaseerd op de bevindingen van prospectief marktonderzoek waaruit nieuwe opportuniteiten naar voren komen voor de onderneming na de overgang van analoge naar digitale fotografie, Deze bevindingen hebben een inherent foutenrisico en kunnen ook door toekomstige technologische evoluties waarmee nog geen rekening werd gehouden, worden beinvloed. De groep beheert deze risico's door permanent voeling te houden met de technologische wereld, de markt en de consumenten, zodat ze desgevallend tijdig haar strategie, maar ook haar investerings- en zakenplannen kan bijstellen.

4-7

De toekomstige rendabiliteit van de Vennootschap wordt mee bepaald door de verkoopprijzen die zij voor haar producten en diensten kan realiseren, De prijselasticiteit van de vraag, in combinatie met de evolutie van de marges, houdt een risíco in voor de rendabiliteit van de groep, Hoewel de groep voor haar businessplan uitgaat van een vooftgezette prijsdruk, beheert zij verdere risico's proactief door enerzijds haar vaste kostenbasis te reduceren, en anderzijds voortdurend nieuwe producten aan te bieden die minder onderhevig zijn aan de algemene prijsdruk. Zo wordt het gamma van fotogerelateerde producten steeds verder uitgebreid met producten die minder onderhevig zijn aan prijsdruk dan de individuele fotoafdruk zoals bijvoorbeeld fotoboeken, wenskaarten, fotokalenders, fotogeschenken, wanddecoratie, kledij en accessoires, ,.,

Het toekomstige marktaandeel en zakencijfer van de groep kan beinvloed worden door acties van bestaande concurrenten of de intrede van nieuwe concurrenten, Door de concurrentiepositie op permanente basis op te volgen, houdt de groep met deze factor rekening in de verdere ontwikkeling van haar plannen en haar werking.

Brexit

Vooralsnog treedt het Verenigd Koninkrijk uit de Europese Unie. Op dit moment bestaat er echter nog onzekerheid over deze uitstap, de praktische modaliteiten en de eventuele overgangsbepalingen die daarbij horen.

Smartphoto group, actief op de Britse markt, heeft de risico's met betrekking tot de Brexit geanalyseerd, Gezien de verkopen aan klanten in het Verenigd Koninkrijk beperkt zijn, zal de impact van de Brexit op de toekomstige financiële situatie niet van materieel belang zijn.

Operationele risico's

Voorraadrisico's

Voorraadrisico's kunnen ontstaan door technische ontwikkeling of veroudering, door diefstal of door prijs- en valutaschommelingen. De risico's door technologische veranderingen en de prijsrisico's worden beperkt door optimalisatie van de voorraad, Verder wordt de voorraad steeds geëvalueerd, en indien nodig worden er voldoende waardeverminderingen opgenomen om de risico's in te dekken. Risico's van verlies van voorraad door diefstal worden ingedekt door voorraadverzekeringen. Gezien de aard van de activiteiten zijn deze risico's beperkt.

Inzake de e-commerce activiteiten is de smartphoto groep slechts in beperkte mate afhankelijk van strategische leveranciers. Voor de verschillende productgroepen zijn er telkens meerdere levera nciers,

Informaticarisico's

De e-commerce activiteiten zijn sterk afhankelijk van de in eigen beheer ontwikkelde IT-systemen en de toegang tot het internet in het algemeen.

De online bestelsoftware wordt door een team van specialisten onderhouden en wordt steeds meer geoptimaliseerd om de functionaliteit voor de klant te verhogen, Om het risico van het uitvallen van de systemen zoveel mogelijk te beperken en de continuïteit van de activiteiten te garanderen, worden er continuïteitsprogramma's uitgebouwd waarbij er verschillende back-upsystemen worden geÏmplementeerd en uitwijkscenario's worden uitgewerkt.

De migratie van ons vast datacenter naar het Google Cloud Platform in de eerste helft van 2OI9 zal bijdragen aan de verdere optimalisatie van de snelheid en bereikbaarheid van onze websites. Tevens verhogen we hierdoor de veiligheid van ons platform.

Financiële risico's

Fi n a nciël e ra pporteri ng

De kwaliteit van de gerapporteerde financiele cijfers wordt verzekerd door de goede opvolging van de boekhoudkundige afsluitprocessen en de gerelateerde interne controles.

Ten behoeve van de managementrapportering wordt de boekhouding maandelijks afgesloten. Op trimestriële basis worden de financiële cijfers geconsolideerd volgens een formeel consolidatieproces, De jaarlijkse financiële cijfers zijn tevens onderworpen aan het nazicht van de externe revisor.

De financiële cijfers worden op vooraf aangekondigde data via financiële persberichten gepubliceerd om aldus zo transparant mogelijk te communiceren en te informeren.

Verder hebben de belangrijkste financiële risico's waarmee de groep te maken heeft, betrekking op de openstaande handelsvorderingen en op transacties in andere munten dan de euro.

Liquiditeitsrisico

De netto liquide middelen evolueerden van een kasoverschot van EUR 4 860 (000) per eind 2017 naar een kasoverschot van EUR 10 510 (000) per eind 2018.

Langetermijnschulden worden gewaardeerd tegen afgeschreven kost, wat de marktwaarde benadert. Voor de kortetermijnschulden is de marktwaarde vergelijkbaar met de boekwaarde.

Op basis van de prognoses van de cashflow 'Liquidity forecast', zullen de dochterondernemingen van de groep in 2019 aan de financiële verplichtingen kunnen voldoen,

Eind 2017 en 2018 zijn er geen derivatencontracten lopende,

Gezien de kredietovereenkomst, afgesloten per 30 juni 2015 en met een looptijd van vijf jaar, door KBC Bank (zie toelichting 26) werd toegestaan met een vaste rentevoet, is een sensitiviteitsanalyse voor de lang- en kortlopende rentedragende verplichtingen niet representatief,

Voor de leningen in rekening*courant wordt de rentevoet vastgelegd bij de opname. Door deze werkwijze aanvaardt smartphoto group NV fluctuaties in de financiële lasten overeenkomstig de evolutie van de marktrentes, Per 31 december 2Ot7 en 2018 zijn geen leningen opgenomen in rekening-courant, De liquiditeiten worden risicovrij belegd.

Kredietrisico

Het merendeel van de activiteiten van de smartphoto groep verloopt via 'tverkoop op afstand" aan de eindconsument.

Dit impliceert het risico op niet-inning van talríjke, relatief kleine, handelsvorderingen, De groep beheert dit risico door enerzijds online betalingen aan te moedigen voor haar e-commerce activiteiten, en anderzijds door een adequaat debiteurenbeheer te voeren. Bij niet-betaling op de vervaldag worden extra kosten aangerekend afhankelijk van de vervallen termijnen. Na verloop van tijd wordt de inning van de vorderingen overgedragen aan incassobureaus, Er worden waardeverminderingen aangelegd voor vorderingen waarvan de invorderbaarheid gedeeltelijk of volledig onzeker is, De boekwaarde van deze vorderingen is niet materieel verschillend van de reële waarde vanwege de korte looptijd van deze openstaande vorderingen,

Bij de voorziening voor dubieuze debiteuren wordt maandelijks een afwaardering geboekt voor de openstaande vorderingen met een looptijd kleiner dan 6 maanden op basis van het verliespercentage van de vorige 6 maanden. Openstaande vorderingen van meer dan 6 maanden worden volledig afgewaardeerd. De afwaarderingen gebeuren op de openstaande bedragen exclusief BTW. Voor andere handelsvorderingen worden kredietlimieten en betalingstermijnen per klant vastgelegd. Bij het overschrijden van deze termijnen worden aanmaningsprocedures opgestart en worden de leveringen aan de klanten geblokkeerd.

De groep analyseerde de impact van IFRS 9 en stelde geen materiële impact vast in boekwaarden op basis van de betrokken waarderingscategorierän, noch op basis van een wijziging van het waarderingscriterium. De bijzondere waardevermindering op handelsvorderingen is berekend, rekening houdend met gekende en verwachte kredietverliezen, hetgeen gebaseerd is op historische informatie uit het verleden inzake de geleden verliezen. Er is geen impact op de bijzondere waardevermindering in vergelijking met IAS 39,

Valutarisico

De Vennootschap publiceeft haar geconsolideerde jaarrekeningen in euro. Gezien de Vennootschap vooral in een euro-omgeving actief ís, is het valutarisico zeer beperkt.

De huidige valutarisico's hebben betrekking op de Zweedse kroon, de Noorse kroon en de Zwitserse frank. De valutaschommelingen worden niet afgedekt door termijncontracten of valutaopties. Dit heeft tot gevolg dat koersschommelingen in deze munten zowel in het voordeel als in het nadeel van de smartphoto groep kunnen spelen.

In de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening worden de kredietrisico's, de renterisico's en de liquiditeitsrisico's verder beschreven. Zie jaarverslag 2018 over de geconsolideerde jaarrekening.

Seizoe nssch o m m el i ng en

De activiteiten van de smartphoto groep zijn onderhevig aan seizoensschommelingen. De verkopen vertonen bijvoorbeeld een sterke piek in het vierde kwartaal van elk jaar. Als resultaat hiervan zijn vergelijkingen van inkomsten en resultaten tussen verschillende kwartalen of semesters van eenzelfde boekjaar niet zinvol en zijn tussentijdse resultaten niet betrouwbaar als indicator voor toekomstige inkomsten of resultaten over een volledig jaar.

Juridische risico's

Risico's met betrekking tot de naleving van wetten en reglementen

De Vennootschap is onderworpen aan de geldende wetten en regelgeving van elk land waarin ze actief is, alsook aan de Europese wetgeving en regelgeving. Door de notering van smartphoto group op Euronext Brussels is de groep ook onderworpen aan de Belgische en Europese wetgeving in verband met publicatieverplichtingen en handel met voorkennis, Smartphoto group streeft ernaar de opgelegde wettelijke verplichtingen te respecteren.

Op 25 mei 2018 werd de nieuwe privacywetgeving, de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG)/GDPR, van toepassing, Deze Verordening, die in alle lidstaten volledig en rechtstreeks van toepassing is, betreft het beheer en de beveiliging van persoonsgegevens van Europese burgers. Vanaf mei 2018 moeten organisaties kunnen aantonen welke persoonsgegevens verzameld worden, hoe deze gebruikt worden en hoe ze beveiligd zijn, In de eerste jaarhelft van 2018 werden de medewerkers gesensibiliseerd, het register van gegevensverwerkingen opgemaakt en de Privacyverklaring en Algemene Voorwaarden geherevalueerd. Er werd voorzien in procedures indien de betrokkene toegang tot zijn gegevens, rectificatie, uitwissing of een beperking van de verwerking vraagt; en in procedures tot overdraagbaarheid van de gegevens. Verder werden er procedures uitgewerkt om datalekken op te sporen, te rapporteren en te onderzoeken, Tevens werd er een een functionaris voor de gegevensbescherming (Data Protection Officer, DPO) aangesteld.

Risico's met betrekk¡ng tot fiscale betwistingen

Momenteel zijn noch de Vennootschap, noch haar dochtervennootschappen betrokken in fiscale geschillen die voor de fiscale rechtbanken aanhangig zijn gemaakt. Bijgevolg dienen er geen voorzieningen te worden aangelegd.

Wijzigingen in fiscale wetgeving kunnen in zowel positieve als negatieve zin een impact hebben op het resultaat van de groep.

Risico's met betrekking tot geschillen

Met een vordering betreffende een claim of geschil wordt rekening gehouden indien het vrijwel zeker is dat een instroom van economische voordelen zal ontstaan, Indien een dergelijke instroom waarschijnlijk is, wordt de vordering toegelicht als een voorwaardelijk actief. Een voorziening dient te worden opgenomen voor bestaande verplichtingen voor zover het tevens waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal plaatsvinden om de verplichting in te lossen en een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van het bedrag van de verplichting, Periodiek wordt een beoordeling uitgevoerd op alle claims en geschillen, Aan de hand van de uitkomst van deze beoordeling wordt bepaald voor welke claims en geschillen een voorziening of een vordering zal worden opgenomen.

Indien een voorziening of een vordering dient te worden opgenomen, vraagt ook de inschatting van de kans en omvang van de uitstroom respectievelijk instroom van middelen een aanzienlijke mate van beoordeling. Deze beoordeling wordt mede gesteund op juridisch advies.

Er zijn geen materiële claims of geschillen lopende.

Overmachtsrisico's

Risico's inzake gezondheid, veiligheid en milieu

Door veiligheids- en preventiemaatregelen wordt getracht deze risico's zoveel mogelijk te vermijden. Verder zijn deze risico's door middel van verzekeringpolissen met externe verzekeraars gedekt.

Risico's ten gevolge van brand en geweld

Ook deze risico's worden door maatregelen van brand - veiligheid en preventie zoveel mogelijk vermeden en door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars gedekt.

Risico's ten gevolge van stroompannes

Zoals vermeld onder de informaticarisico's, worden deze risico's opgevangen door continuiteitsprogramma's waarbij er verschillende back-upsystemen worden geïmplementeerd en uitwijkscenario's worden uitgewerkt, De nadelige gevolgen worden ook gedekt door verzekeringspolissen.

lnformatie ingevolge artikel 14, vierde lid van de Wet van 2 mei 2007

Structuur van het aandeelhouderschap

De wet en de statuten van smaftphoto group NV verplichten iedere aandeelhouder, wiens stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten de drempelwaarden 3o/o, 5o/o of enig veelvoud van 5olo over- of onderschrijden, hiervan kennis te geven aan de onderneming en aan de FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten).

De Vennootschap ontving de volgende kennisgeving in 2018:

Kennisgeving door een moederonderneming of een controlerende persoon.

Midelco NV, gecontroleerd door de heer Philippe Vlerick, Doorniksewijk 49,8500 Kortrijk, en de personen die in onderling overleg handelen, hebben de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en smartphoto group NV ingelicht dat het percentage van het aantal verworven stemrechtverlenende effecten of stemrechten op 22 augustus 2018 de drempel van 10o/o heeft overschreden door de verwerving van de aandelen van VIT NV voorheen aandeelhouder van 170.898 aandelen. VIT NV werd vereffend in juli 2018, Ingevolge de vereffening zijn de aandelen overgegaan naar haar aandeelhouder Midelco NV. Het totaal aantal aangehouden stemrechten door Midelco NV bedraagt na deze transactie 467.555 of II,860/o.

Houders van stemrechten	Vorige kennisgeving # stemrechten	Ná de transactie # stemrechten	o/o stemrechten
STAK Professor Vlerick	0	0	0,0070
Parklaan 34, NL-3016 BC Rotterdam
Cecan lnvest NV	217.364	217.364	5,5190
p/a Doorniksewijk 49, 8-8500 Kortnjk

Subtotaal	217.364	217.364	5,510ó
Philippe Vlerick	3.607	3.607	0,0970
Midelco NV	296.657	467.555	11,860/o
p/a Doomiksewrjk 49, 8-8500 Kortrijk
VIT NV (vereffend)	170.898	0	0,007o
p/a Doomiksewijk 49, 8-8500 Kortrijk

Subtotaal	471162	471j62	11,95V0
Natuurlijke persoon	0	0	0,00V0
lsarick NV	12.669	12.669	0,32%
p/a DoomiksewUk 49, 8-8500 Korlrijk
Subtotaal	12.669	12.669	0,320/0
TOTAAL	701.195	701.195	17,79Vo

Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de overdracht van de stemrechten, met name op 22 augustus 2018: 3.941.950.

Keten van gecontroleerde ondernemingen via dewelke de deelneming daadwerkelijk wordt gehouden: De aandelen worden rechtstreeks aangehouden door de vennootschappen Midelco NV, Cecan Invest NV Isarick NV en de heer Philippe Vlerick. Cecan Invest NV is een rechtstreekse dochteronderneming van Cecan NV waarvan de meerderheidsaandeelhouder de STAK Professor Vlerick is. Midelco NV wordt gecontroleerd door de heer Philippe Vlerick. Isarick NV is een rechtstreekse deelneming van Ispahan NV, die wordt gecontroleerd door een natuurlijke persoon.

Aandeelhoudersstructuur op datum van de jaarafsluiting

Aandeelhouders met een percentage > 3olo vân het totaal aantal aandelen

	Dalum laatste kenn¡sqevinq	% van tolaal (1)	Aantal Aandelen	7" van totaal (2)
		(aanlal aandelen)
CONSORTIUM MIDELCO NV CECAN INVEST NV ISARICK NV en Phlippe Vlerick p/a Doornlksewljk 49, 8-8500 KortrUk	24t08/2018	't7.7996 001 r95)	701 195	17.79%
- MIDELCO NV		'11.86%	4ó7 555	11.86%
. CECAN INVEST NV - ISARICK NV		5.51% 0.3296	217 364 12 ó69	5.51% 0.32%
. PHILIPPE VLERICK		0.09%	3 ó07	0.09%
SHOPINVEST NV Beukenlaan 1, B-9250 Waasmunster	16109Ì2015	1 5.57% (s70 000)	687 000	17.43%
ÀtiõiìLöñü'-' Lembergsesteenweg 1 9, B-9820 Merelbeke	08t02/2017	1 2.53% (4e3 86e)	566 493	14.37%
PARTFIM SA Avenue Montjole 1 67 bus 9, B-1'180 Brussel	1110712016	5.5096 (201 s00)	201 500	ã.1196

(1) Berekening met als noemer het totaal aantal uitgegeven aandelen overeenkomstig de laatste kennisgeving (2) Berekening met als noemer het huidige totaal aantal uitgegeven aandelen, zijnde 3 941 950 aandelen,

Eigen aandelen

Het aantal eigen aandelen bleef tijdens het boekjaar 2018 ongewijzigd en beloopt 1 511 aandelen

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De Jaarlijkse Algemene Vergadering vindt plaats op de 2de woensdag van de maand mei om 14 uur. Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt slechts verleend indien de aandeelhouder de wettelijke bepalingen betreffende vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen, heeft nageleefd. In elk geval dient de aandeelhouder zijn voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar te maken uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.

Voorwaarden tot deelname

Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum om 24.A0 uul hetzij (i) door inschrijving in het aandelenregister van de Vennootschap (aandelen op naam), hetzij (ii) door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling (gedematerialiseerde effecten). De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest of certificaat waaruit blijkt met hoeveel aandelen de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering, Enkel de aandeelhouders die op de gemelde registratiedatum aandeelhouder zijn en die zulks kunnen aantonen aan de hand van voormeld attest of certificaat of de inschrijving in het aandelenregister van de vennootschap, kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering, Het voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering dient uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering kenbaar gemaakt te worden aan de Vennootschap aan de hand van het overmaken van dit certificaat of attest aan de Raad van Bestuur. De aandeelhouders op naam dienen eveneens hun voornemen aanwezig te zijn op de Algemene Vergadering schriftelijk kenbaar te maken aan de Raad van Bestuu1 en dit uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.

Gebruik volmachten

Iedere aandeelhouder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 Burgerlijk Wetboek), waarvan kennis is gegeven per brief of e-mail (of enig ander middel vermeld in artikel 2281 Burgerlijk Wetboek), volmacht geven om hem op de Algemene Vergadering te vertegenwoordigen, De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn. Uitgezonderd zoals bepaald in artikel 547bis Wetboek van vennootschappen, mag slechts één volmacht - drager aangeduid worden. De volmachtdrager dient te stemmen conform de instructies van de aandeelhouder. Daaftoe houdt elke volmachtdrager een bijzonder register bij,

In geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. In voorkomend geval mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Er is met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager: 1o de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; 2o een lid is van de Raad van Bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1o; 30 een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1o; 4o een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1o tot 3o, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende paftner van een dergelijke persoon of van een verwante van een dergelijke persoon is.

Een model van volmacht dat rekening houdt met voormelde regels ís ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap zoals hierna aangegeven, De volmachten dienen gedeponeerd te worden op de zetel van de Vennootschap, uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.

Rechten aandeelhouders

Voor een uitgebreide en gedetailleerde beschrijving van de concrete voorwaarden en modaliteiten van de hierna beschreven rechten van aandeelhouders wordt verwezen naar de informatie zoals ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap, zoals hierna aangegeven. . Uitbreiding agenda

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 37o bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap kunnen bijkomende onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de 22ste dag voor de Algemene Vergadering ontvangen. Zij kunnen naar de Vennootschap worden gezonden langs elektronische weg, De Vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf de datum van ontvangst, Uiterlijk 15 dagen voor de Algemene Vergadering wordt een agenda bekendgemaakt die aangevuld is met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn,

. Vraagrecht

De aandeelhouders hebben het recht om aan de bestuurders en commissarissen tijdens de Algemene Vergadering of voorafgaandelijk (schriftelijke) vragen te stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap worden gericht, uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.

Deelname en stemming op afstand per brief of langs elektronische weg Stemming per brief of langs elektronische weg is niet mogelijk, Deelname aan de Algemene Vergaderlng op afstand of stemming op afstand is niet toegelaten.

Informatie ter inzage en verkrijging

De oproeping, het jaarlijks financieel verslag (conform artikel 12 K.B. van 1.4 november 2007), de volmachtformulieren, verdere informatie over de rechten van de aandeelhouders en de overige door de wet voorziene informatie wordt 30 dagen voor de Algemene Vergadering ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap: www,smartphotoqrouÞ.com.

Deze documenten kunnen vanaf dezelfde datum ook bekomen worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, tegen overlegging van de effecten.

Com municatie met aa ndeelhouders

Smartphoto group hecht bijzonder belang aan een regelmatige en transparante communicatie naar de aandeelhouders.

Deze communicatie omvat o,a,:

. Publicatie van halfjaarresultaten en jaarresultaten,
. Apart hoofdstuk "Investeerders" op de website www.smartphotoqroup.com.
. Gratis inschrijving voor beleggers op de persberichten, via de hierboven vermelde website

Bezoldigingen en belangen van de leden van de toezichthoudende organen: zie jaarverslag 2018 over de geconsolideerde jaarrekening,

Geza men I ij ke zeggen scha p

Smartphoto group is niet op de hoogte van overeenkomsten tussen bepaalde aandeelhouders waardoor een gemeenschappelijk beleid ten aanzien van smartphoto group wordt gevoerd,

lnformatie ingevolge artikel 34 K.B. 14 november 2007

1o Kapitaalstructuur

Geplaatst kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 4t 381 403,63, Het is vertegenwoordigd door 3 941 950 aandelen. Wijziging van het geplaatst kapitaal De Algemene Vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving, Bij opsplitsing van een aandeel in naakte eigendom en vruchtgebruik zal het voorkeurrecht enkel door de naakte eigenaar kunnen worden uitgeoefend. De Algemene Vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen en de periode tijdens dewelke het voorkeurrecht mag worden uitgeoefend.

De Algemene Vergadering die moet beslissen over de kapitaalverhoging kan met inachtneming van de wettelijke voorschriften en in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen, of van de minimumtermijn van vijftien dagen voor de uitoefening van het voorkeurrecht afwij ken,

Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 612,673 en 614 van het Wetboek van vennootschappen te worden geëerbiedigd.

2" Wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten Niet van toepassing.

3o Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn Niet van toepassing.

40 Controle van enìg aandelenplant voor werknemers Niet van toepassing.

50 Wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht

Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar, Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de Raad van Bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon wordt aangeduid als zijnde te haren opzichte eigenaar van het aandeel. Ingeval er vruchtgebruik bestaat, wordt de naakte eigenaar van het aandeel door de vruchtgebru iker vertegenwoord igd.

6" Aa ndeel hou de rsove ree n ko msten

Smartphoto group heeft geen weet van bestaande aandeelhoudersovereenkomsten rechtstreekse of onrechtstreekse banden tussen de Vennootschap en haar aandeelhouders. Er zijn geen bela ngrij kste

70 Regels voor benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor wijziging van de statuten van de emittenten

De wettelijke regels zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen zijn van toepassing,

De Algemene Vergadering mag ten allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.

Zolang de Algemene Vergadering om welke reden ook, niet in een nieuwe benoeming of herbenoeming voorziet, blijven de bestuurders waarvan de opdracht is verstreken in functie. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar, In geval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuuç hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de Algemene Vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering geplaatst. Elke op deze wijze benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt,

8o Bevoegdheden van het bestuursorgaan met name wat de mogelijkheid tot uÌtgifte of inkoop van eigen aandelen betreft

Eigen aandelen

De Buitengewone Algemene Vergadering van 9 mei 2018 heeft de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, haar eigen aandelen of winstbewijzen te verkrijgen door aankoop of ruil, of te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering vereist is, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen, indien deze verkrijging of vervreemdíng noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap,

Deze machtiging is geldig voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, zijnde tot 31 mei 2021. Overeenkomstig artikel 620 paragraaf 1 van het Wetboek van vennootschappen, kan deze machtiging worden hernieuwd,

De eigen aandelen in het bezit van de vennootschap opgenomen in de 'Eurolist by Euronext' kunnen door de Raad van Bestuur vervreemd worden zonder de voorafgaande toestemming van de Algemene Vergadering.

De Algemene Vergadering van 9 mei 2018 heeft de Raad van Bestuur bovendien gemachtigd om het krachtens artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan ten minste vijfentachtig ten honderd (85o/o) en ten hoogste honderdvijftien ten honderd (115%) van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de'Eurolist by Euronext'op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil, Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (tot 31 mei 2023) en kan, overeenkomstig artikel 620 5 l van het Wetboek van vennootschappen, hernieuwd worden.

Aa ndelenoptieplan

Er is momenteel geen aandelenoptieplan

Warrantenplan

Er zijn momenteel geen uitstaande warranten

90 Belangrijke overeenkomsten waarbij de Vennootschap partij ls inzake een openbaar overnamebod Niet van toepassing,

10o Overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar bestuurders of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afuloeien, of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt Niet van toepassing

VOORSTELLEN AAN DE ALGEMENE VERGADERING

De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering voor:

de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018 met inbegrip van de sociale balans, in de voorgelegde vorm goed te keuren;
de bestemming van het resultaat goed te keuren;
het remuneratieverslag goed te keuren;
kwijting te verlenen aan de bestuurders en de Commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Wetteren, 22 maart 2079

Voor Bestuur

Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BVBA, gedelegeerd bestuurder

Grant Thornton

Verslag van de commissatis aan de algemene vergadering van smartphoto group NV over de jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van de vennootschap smartphoto group NV (de "vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 10 mei 2017, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van de vennootschap smartphoto group NV uitgevoerd gedurende 2 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de vennootschap, die de balans op 31 december 2018 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van € 80.891.809 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 12.910.301.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de vennootschap per 31 december 2018, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA, burgerlijke vennoots
Blv BE 0439 814 826. RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen otschap met handelsvorm Member firm of Grant Thornton International Ltd (GTIL)

Beschrijving van het kernpunt	Uitgevoerde werkzaamheden
Omzeterkenning
Omzet wordt erkend in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS 15). De meerderheid van de bedrijfsopbrengsten bestaat uit internet sales, namelijk het plaatsen van orders door particulieren op de diverse websites. Deze orders initieren de verdere verwerking en uiteindelijk ook de omzeterkenning binnen de accountingsoftware. Dit proces is sterk geautomatiseerd en er is weinig manuele tussenkomst. Regelmatige reconciliaties tussen de verschillende systemen zorgen voor zekerheid omtrent de volledigheid en juistheid van de gegevens. De gerealiseerde bedrijfsopbrengst is één van de belangrijkste factoren die de resultaten van de groep kunnen beïnvloeden, daarom hebben we de omzeterkenning (bestaan) als significant risico geïdentificeerd.	Onze auditwerkzaamheden op bedrijfsopbrengsten bestaan voornamelijk uit: Beschrijvingen van de procedures met betrekking tot het verkoopproces met focus op interne controles; Walkthrough op een verkooptransactie om na te gaan of de procedure beschrijving van de verkopen overeenstemt met het verkoopproces in realiteit: Data-analyse waarbij wordt geverifieerd of de input in de website verkopen overeenstemt met de opbrengst in de accountingsoftware; Ouderdomsanalyse van 1 openstaande klanten per jaar Afloopcontrole op openstaande i vorderingen door nazicht ouderdomsrapport na jaareinde Analytisch nazicht van de omzet en de brutomarges

Grant Thornton

Waardering van de deelnemingen

De deelnemingen betreffen een significant bedrag op de balans van de vennootschap (k€ 42.067).

De beoordeling of er sprake is van een duurzame minderwaarde van de deelnemingen wordt beschouwd als een kernpunt in de controle, omdat het inschattingsproces van de toekomstige kasstromen en de bepaling van de verdisconteringsvoet complex en subjectief is en gebaseerd is op veronderstellingen met betrekking tot markt- en economische ontwikkelingen. Op grond van de impairment test heeft de Raad van Bestuur geconcludeerd dat er geen sprake is van een bijzondere waardevermindering.

Onze controlewerkzaamheden bestaan onder andere uit een beoordeling van de assumpties die ten grondslag liggen van de inschatting van de toekomstige kasstromen. Deze assumpties werden op redelijkheid en consistentie met interne budgetten en lange termijn plannen getest.

De verwachtingen ten aanzien van de ontwikkelingen van de groep, werden getoetst en besproken met het management.

We verifieerden de mathematische juistheid van de waardering en de redelijkheid van de verdisconteringsvoet, het groeipercentage op lange termijn en de assumpties.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien

Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA, burgerlijke ver schap met handelsvorm Blay BE 0439 814 826. RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen Member firm of Grant Thornton International Ltd (GTIL)

Grant Thornton

redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België na.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissatisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven;
het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;

Wij communiceren met het audit comité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA, burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Blw BE 0439 814 826. RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen Member firm of Grant Thornton International Ltd (GTIL)

Grant Thornton

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd, bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, van de documenten die overeenkomstig de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften dienen te worden neergelegd, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien in 2018) bij de in België van toepassing zijnde internationale controleitstandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag, bepaalde documenten die overeenkomstig de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften dienen te worden neetgelegd,, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en van de statuten te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen.

In de context van onze controle van de jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA, burgerlijke vennootschap met handelsvorme
Btw BE 0439 814 826. RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen Member firm of Grant Thornton International Ltd (GTIL)

Grant Thornton

Vermelding betreffende de sociale balans

De sociale balans neer te leggen bij de Nationale Bank van België overeenkomstig artikel 100, § 1, 6°/2 van het Wetboek van vennootschappen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud alle door dit Wetboek voorgeschreven inlichtingen en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening verricht, en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de vennootschap.

Andere vermeldingen

Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.
De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen.
Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Antwerpen, 3 april 2019

Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris vertegenwoordigd door

Danny De Jonge Bedrijfsrevisor

Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA, burgerlijke vennootschap met handelsvorm Bhw BE 0439 814 826. RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen Member firm of Grant Thornton International Ltd (GTIL)

VOL 10
--------

SOCIALE BALANS

Nummers van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn: 200 .......... .......... .......... ..........

00

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN

WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

Tijdens het boekjaar		Totaal	1. Mannen	2. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers
Voltijds	1001	49,7	28,8	20,9
Deeltijds	1002	24,8	3,7	21,1
Totaal in voltijdse equivalenten (VTE)	1003	67,8	31,3	36,5
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Voltijds	1011	81.112	47.951	33.161
Deeltijds	1012	29.085	4.295	24.790
Totaal	1013	110.197	52.246	57.951
Personeelskosten
Voltijds	1021	3.242.600	1.916.930	1.325.670
Deeltijds	1022	1.162.730	171.681	991.049
Totaal	1023	4.405.330	2.088.611	2.316.719
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1033	64.471	30.883	33.588

Tijdens het vorige boekjaar	Codes	P. Totaal	1P. Mannen	2P. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers in VTE	1003	62,8	28,7	34,1
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	1013	51.140	23.242	27.898
Personeelskosten	1023	2.107.712	954.636	1.153.076
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1033	26.515	11.947	14.568

	VOL 10
BE 0405.706.755

WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER (vervolg)

Op de afsluitingsdatum van het boekjaar	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers	105	53	27	73,0
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	110	51	27	71,0
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	111	2		2,0
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	112
Vervangingsovereenkomst	113
Volgens het geslacht en het studieniveau
Mannen	120	31	4	33,8
lager onderwijs	1200	1		1,0
secundair onderwijs	1201	6		6,0
hoger niet-universitair onderwijs	1202	19	3	21,3
universitair onderwijs	1203	5	1	5,5
Vrouwen	121	22	23	39,2
lager onderwijs	1210		1	0,5
secundair onderwijs	1211	1	9	7,3
hoger niet-universitair onderwijs	1212	11	8	17,4
universitair onderwijs	1213	10	5	14,0
Volgens de beroepscategorie
Directiepersoneel	130
Bedienden	134	53	27	73,0
Arbeiders	132
Andere	133

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE ONDERNEMING GESTELDE PERSONEN

Tijdens het boekjaar	Codes	1. Uitzendkrachten
Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen	150	2,1
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	151	4.197
Kosten voor de onderneming	152	127.589

voltijdse equivalenten

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

INGETREDEN	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers waarvoor de onderneming tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister	205	17	2	18,6
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	210	15	2	16,6
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	211	2		2,0
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	212
Vervangingsovereenkomst	213

Codes

Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in

UITGETREDEN

Aantal werknemers met een in de DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam	305	7	2	8,5
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	310	7	2	8,5
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	311
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	312
Vervangingsovereenkomst	313
Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst
Pensioen	340	1		1,0
Werkloosheid met bedrijfstoeslag	341
Afdanking	342	2	1	2,7
Andere reden	343	4	1	4,8
het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de onderneming	350

	VOL 10
BE 0405.706.755

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDINGEN VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

	Codes	Mannen	Codes	Vrouwen
Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5801	22	5811	12
Aantal gevolgde opleidingsuren	5802	480	5812	208
Nettokosten voor de onderneming	5803	25.571	5813	11.625
waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding	58031	26.291	58131	12.185
waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen	58032		58132
waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering)	58033	720	58133	560
Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5821	33	5831	34
Aantal gevolgde opleidingsuren	5822	542	5832	571
Nettokosten voor de onderneming	5823	20.726	5833	21.835
Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5841		5851
Aantal gevolgde opleidingsuren	5842		5852
Nettokosten voor de onderneming	5843		5853

AI Terminal

Smartphoto Group N.V.

4001_rns_2019-04-05_d51b9554-84e0-44a1-973f-9fc056c7c1b0.pdf

JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN

IDENTIFICATIEGEGEVENS (op datum van neerlegging)

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (VERVOLG)

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

JAARREKENING

BALANS NA WINSTVERDELING

RESULTATENREKENING

RESULTAATVERWERKING

STAAT VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN (VERVOLG)

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)

BEDRIJFSRESULTATEN

FINANCIËLE RESULTATEN

OPBRENGSTEN EN KOSTEN VAN UITZONDERLIJKE OMVANG OF UITZONDERLIJKE MATE VAN VOORKOMEN

BELASTINGEN EN TAKSEN

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN

Beknopte beschrijving

Genomen maatregelen om de daaruit voortvloeiende kosten te dekken

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

WAARDERINGSREGELS

BIJZONDERE REGELS

1. Oprichtingskosten

2. Immateriële vaste activa

3. Materiële vaste activa

4. Financiële vaste activa

7. Overlopende rekeningen

II. PASSIVA

1. Kapitaal

2. Kapitaalsubsidies

3. Schulden

4. Voorzieningen voor risico's en kosten.

ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN

SMARTPHOTO GROUP N.V.

ACTIVA PER 31 DECEMBER 2018

PASSIVA PER 31 DECEMBER 2018

RESULTATENREKENlNG

BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

WAARDERING IN CONTINUÍTEIT

BESCHRIJVING VAN DE VOORNAAMSTE RISICO'S EN ONZEKERHEDEN

DIVIDEND

GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

WERKZAAMHEDEN OP GEBIED VAN ONDERZOEK & ONTWIKKELING

BIJKANTOREN

GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

TOEPASSING VAN ARTIKEL 526 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

Corporate Governance Code

Afwijkingen van de Code

Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur

Huidioe samenstellino

ActiviteitenverslaLvan de Raad van Bestuur in 2018

Bela ngenconflict

Betrekkinqen verbonden vennootschappen

KORTE BIOGRAFIE VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

PHILIPPE VLERICK

STEF DE CORTE

GEERT VANDERSTAPPEN

KATYA DEGRIECK Vaste vertegenwoordiger van FOVEA B,V.B.A., niet-u itvoerend bestuurder Kantooradres: FOVEA B.V, B.A. Vronerodelaan 103 - 1180 Brussel, België

HANS VAN RIJCKEGHEM

MARC COUCKE

ALEXANDRA LEUNEN

Samenstelling en werking van de comités

Auditcomité

Activiteitenverslaq van het Auditcomité in 2018

Benoemingscomité