Smartphoto Group N.V.

Annual Report • Apr 5, 2019

SMARTPHOTO GROUP N.V.

Niet-geconsolideerde iaarrekening ?OLB

Verslag van de Raad van Bestuur bii de statutaire iaarrekening 2Ot8

ACTIVA PER 31 DECEMBER 2018

De vaste activa stijgen met EUR 18 828 201 door:

• de daling van de immateriële vaste activa met EUR 988 953 en een daling van de materiële vaste activa met EUR 225 060,
  • de stijging van de financiële vaste activa met EUR 2A A42 274 doo.r:
    • o Terugnames op eerdere waarverminderingen voor een totaal van EUR 13 796 801;
    • o Bijkomende waarverminderingen voor een totaal van EUR 4 467 668¡
    • o Opname vorderingen op verbonden ondernemingen voor EUR 10 700 000, waarvan EUR 4 800 000 overboeking van de vlottende activa en EUR 5 900 000 overboeking van de overige vorderingen;
    • o Overige toenames in vooral borgstelllingen voor een totaal van EUR 13 082.

De vlottende activa dalen met EUR 4 608 569 door:

• de overboeking van een langetermijnlening aan een groepsvennootschap voor EUR 4 800 000 naar de financirðle vaste activa;
• de daling van de handels- en diverse vorderingen met EUR 4 747 3BA;
• de daling van de waarde van de eigen aandelen met EUR 5 654;
• de toename van de liquide middelen met EUR 4 893 737;
• de stijging van de overlopende rekeningen met EUR 50 728.

Overeenkomstig artikel 624 van het Wetboek van vennootschappen dient gemeld te worden dat de vennootschap duizend vijfhonderdelf (1 511) eigen aandelen bezit per eind 2018,

De 1 511 eigen aandelen vertegenwoordigen 0,0383 o/o Vârl het totaal aantal bestaande aandelen, zijnde 3 947 950 aandelen. De eigen aandelen zijn gewaardeerd tegen de beurskoers per ³¹ december 2018, zijnde EUR 11,70, Dit pakket eigen aandelen dat door smartphoto group NV wordt aangehouden, vertegenwoordigt aldus per eind december 2018 een nettobedrag van EUR 17 679 en is opgenomen onder de rubriek'Geldbeleggingen'.

Door de statutenwijziging per 9 mei 2018 werd het maatschappelijk kapitaal verhoogd van EUR 19 7A9 752,5A met EUR 46 584 163,22 doorde incorporatie van de bestaande onbeschikbare reserve om het kapitaal te brengen op EUR 66293915,72, gevolgd dooreen kapitaalvermindering EUR 24 9t2 5L2,09 door absorptie van overgedragen verliezen om aldus het maatschappelijk kapitaal te brengen op EUR 41 381 403,63.

Het maatschappelijk kapitaal blijft vertegenwoordigd door 3 941 950 aandelen.

PASSIVA PER 31 DECEMBER 2018

Het eigen vermogen stijgt met EUR 10 940 081 door de winst van het boekjaar (EUR 12 910 301) verminderd met het voorgesteld dividend voor een totaal van EUR 1 970 279.

De schulden stijgen met EUR 3 279 551 door:

• de daling van de financiële schulden op meer dan één jaar met EUR 830 500;
• een toename van de leveranciersschulden met EUR 430 456;
• de toename van de schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten met EUR 465 584;
• de stijging van de overige schulden met EUR 3 187 056;
• de stijging van de overlopende rekeningen met EUR 26 955.

RESULTATENREKENlNG

De activiteit van smartphoto group NV bestond tot midden 2017 hoofdzakelijk uit het verlenen van ondersteunende diensten op het vlak van management.

Vanaf l juli 2017 werden door de fusie met smartphoto services NV, smartphoto NV, en de partiele splitsing van de afdeling ICT binnen DBM-Color NV de activiteiten uitgebreid met commerciêle activiteiten naar externe klanten, alsook met bijkomende ondersteunende diensten op vlak van management, marketing en ICT.

De bedrijfsopbrengsten stijgen hierdoor in 2018 van EUR 13 890 504 naar EUR 26 779 577. Hier tegenover staat een stijging van de bedrijfskosten van EUR 13 344 662 naar EUR 25 616 116.

Dit resulteert in een bedrijfswinst van EUR 1 103 455 ten opzichte van een bedrijfswinst van EUR 545 841 het jaar voordien,

Het financiële resultaat stijgt van EUR 1 OO4 249 naar EUR 17 994 450. In de niet-recurrente financiële opbrengsten werd de terugname van een geboekte waardeverminderingen voor EUR 73 796 800 opgenomen. Anderzijds, werd in de niet-recurrente financiële kosten een bijkomende afwaardering opgenomen voor EUR 4 467 668.

De belastingen op het resultaat bedragen EUR -187 604. Na de onttrekking aan de belastingvrije reserves, resulteert dit in een te bestemmen winst van het boekjaar van EUR 12 950 169.

BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

De Raad van Bestuur stelt de volgende bestemming van het resultaat voor:

Te bestemmen winst van het boekjaar	EUR 12 950 169
Overgedragen verlies van het vorige boekjaar	EUR -24 912 572
Te bestemmen verlies	EUR -lt 962 343
Onttrekking aan het kapitaal	EUR 24 972 5r2
Onttrekking aan de reserves	EUR -46 584 163
Toevoeging aan het kapitaal	EUR 46 584 163
Vergoeding van het kapitaal	EUR T 970 219
Over te dragen winst	EUR 10 979 950

VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS De Commissaris van smartphoto group NV Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Danny De Jonge, ontving voor zijn mandaat in 2018 een vergoeding van EUR 22 864. In 2018 werden er geen prestaties verricht voor de uitvoering van andere controleopdrachten en bijzondere opdrachten.

WAARDERING IN CONTINUÍTEIT

De vennootschap heeft geen verlies geleden tijdens het laatste boekjaar. De balans veftoont geen overgedragen verlies,

BESCHRIJVING VAN DE VOORNAAMSTE RISICO'S EN ONZEKERHEDEN

De voornaamste risico's en onzekerheden zijn verder opgenomen in de 'Verklaring inzake deugdelijk bestuur'onder de titel 'Risícobeheer en interne controle'.

DIVIDEND

De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 mei 2019 voorstellen om een brutodividend over het boekjaar 2018 van EUR 0,50 bruto per dividendgerechtigd aandeel uit te keren,

GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Sinds de afsluiting van het boekjaar 2018 hebben er zich geen gebeurtenissen voorgedaan die een belangrijke invloed zouden kunnen hebben op de resultaten van de Vennootschap.

WERKZAAMHEDEN OP GEBIED VAN ONDERZOEK & ONTWIKKELING

Gezien de aard en activiteiten van de Vennootschap waren er geen werkzaamheden die betrekking hebben op onderzoek in 2018.

• De kosten van ontwikkeling betreffen: (i) met betrekking tot de omschakeling van de editing-module naar HTML5: de uitgaven van onze interne ontwikkelaars om binnen de HTML5-norm de editing-module te programmeren die ervoor zorgt dat de pagina's van onze website door de verschillende browsers (Chrome, Safari, ,.,) en de verschillende mobiele apparaten (desktop, mobiel, pda, e-reader, etc.) op dezelfde
• manier worden weergegeven; (ii) met betrekking tot de transformatie van ons datacenter naar de cloud: de uitgaven van onze ontwikkelaars voor het herschrijven van ons eigen platform, zodat het compatibel wordt met het cloudplatform waarop het gehost wordt, Bestaande applicaties moeten gemigreerd worden naar het nieuwe cloudplatform evenals alle data van onze klanten;
• (iii) met betrekking tot de aanpassing van ons platform: de uitgaven van onze ontwikkelaars voor het herschrijven van het platform'product design'zodat externe designers zich kunnen . aanmelden en hun eigen designs automatisch kunnen opladen, Dit dient om schaalbaarheid te realiseren, een echte noodzaak voor de toekomst; en
• (iv) met betrekking tot de optimalisatie van de productiesoftware: de uitgaven van onze ontwikkelaars voor de ontwikkeling van nieuwe software voor ons productiesysteem. Deze uitgaven bedroegen voor het boekjaar 2018 EUR 520 580,

BIJKANTOREN

Smartphoto group NV heeft geen bijkantoren.

GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Smartphoto group NV maakte in 2018 geen gebruik van afgeleide financiële instrumenten

TOEPASSING VAN ARTIKEL 526 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

De samenstelling van het Auditcomité voldoet aan de verplichtingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen. In overeenstemming met artikel 526bis is het Auditcomité samengesteld uit 3 niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur waarvan minstens één lid een onafhankelijk bestuurder is in de zin van artikel 526ter, en beschikt ten minste één lid over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit.

Het Auditcomité is als volgt samengesteld: de heer Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van Pallanza Invest BVBA, mevrouw Katya Degrieck, vaste vertegenwoordiger van Fovea BVBA, en de heer Hans Van Rijckeghem,

Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, is een onafhankelijke bestuurder. Zowel de heer Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van Pallanza Invest BVBA, als de heer Hans Van Rijckeghem, beschikken over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit ingevolge hun loopbaan en huidige professionele werkzaam heden,

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

Corporate Governance Code Afwijkingen van de Code Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur Samenstelling en werking van de comités Informatie inzake diversiteit Commissaris Dagelijkse leiding Evaluatieproces van de Raad van Bestuur, de comités en individuele bestuurders Rem uneratieverslag Risicobeheer en interne controle Informatie ingevolge aftikel 14, vierde lid van de Wet van 2 mei 2007 Informatie ingevolge artikel 34 K.B. van 14 november 2007

Corporate Governance Code

Smartphoto group NV verbindt zich tot het naleven van alle toepasselijke wettelijke bepalingen inzake Corporate Governance.

Het Koninklijk Besluit van 6 juni 2010 (gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 28 juni 2010) bepaalt dat de Belgische Corporate Governance Code 2009 ("de Code"), van toepassing op de verslagjaren die aanvangen op 1 januari 2O09 of later, als enige Code geldt in de zin van artikel 96 g 2 van het Wetboek van vennootschappen, Smartphoto group NV hanteert deze Code als referentiecode, De Code is beschikbaar op de website van de Commissie Corporate Governance, www, corDorateooverna ncecom mittee. be,

De voornaamste aspecten van het corporate governance-beleid van smartphoto group NV worden weergegeven in het Corporate Governance Charter dat geraadpleegd kan worden op de website www.smartÞhotoqroup.com. Het Corporate Governance Charter wordt op regelmatige tijdstippen geactualiseerd.

Afwijkingen van de Code

Conform het'pas toe of leg uitlprincipe ('comply or explain') worden hierna de verklaringen van de afwijkingen van de Code omwille van de specifieke structuur van de vennootschap en de aard van de activiteiten opgenomen:

De samenstelling van de Raad van Bestuur is een afwijking op principe 2.3. van de Corporate Governance Code die stelt dat minstens 3 van de niet-uitvoerende bestuurders onafhankelijk moeten zijn. De Raad van Bestuur is momenteel samengesteld uit 1 uitvoerend bestuurder en 6 niet-uitvoerende bestuurders, waarvan 2 onafhankelijke bestuurders. De Raad van Bestuur is van oordeel dat, gezien de beperkte omvang van de Vennootschap, de huidige omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur de vereiste complementariteit en diversiteit bereikt om efficiënt en doeltreffend beslissingen te nemen in het belang van de vennootschap.

De samenstelling van het Auditcomité is een afwijking op principe 5.2./4 van de Corporate Governance Code die stelt dat minstens de meerderheid van de leden onafhankelijk is. Het Auditcomité is samengesteld uit 3 niet-uitvoerende bestuurders, waarvan één onafhankelijke. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat slechts 1 lid van het Auditcomité onafhankelijk is, niet opweegt tegen de ervaring en deskundigheid van de niet-onafhankelijke leden van het Auditcomité. De Raad van Bestuur meent dat deze leden voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak.

De samenstelling van het Benoeminqscomité is een afwijking op principe 5,3./L van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Het huidige Benoemingscomité is samengesteld uit niet-onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders, De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat de leden niet onafhankelijk zijn, niet opweegt tegen de ervaring als lid en voorzitter van het Benoemingscomité. Dit is des te meer verantwoord gelet op de splitsing van de bevoegdheden tussen het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité. De Raad meent dat deze leden derhalve voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak.

In afwijking op principe 5.3./6 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité minstens twee maal per jaar dient samen te komen, is de Raad van Bestuur van menlng dat het Benoeminoscomlté samenkomt telkens wanneer het dlt noodzakellJk acht, en dat dit voldoende is om het Benoemingscomité naar behoren te laten functioneren.

Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur

Huidioe samenstellino

De Raad van Bestuur is samengesteld uit T leden, waarvan 6 niet-uitvoerende leden. De rollen en verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Bestuur, de samenstelling, structuur en organisatie worden gedetailleerd beschreven in het Corporate Governance Charter van smartphoto group NV.

Functies en lidmaatschap van de bestuurders binnen de Raad van Bestuur en de comités zijn als volgt:

		ü¡tvo€rênd bestuurder	onafhðnkelUk bestuurder	Aud¡t@m¡té	Benoemlngs- æmlté	nemuneràtle omité
De heer Philippe Vler¡ck	o	x			o	o
Acort¡s BVBA, vertegenwoordigd door haar vast€ vertegenwoordiger de heer Stef De corte	x
Pãllån2¿ lnvêst BVBA, vertegenwoordigd door haðÍ vðste v€rtegenwoordiger de heer ceert Vånd€6tappen	x	x		o
Fovea 8VBA, vertegenwoordigd door haar vàste vertsgenwoord¡ger mevrouw Katya Degrieck	x	x	x	x		x
De heer Hãns Van Rìjckeghem	x	x
Alychlo NV, v€rteg€nwoord¡gd door haãr vãste vsrt€g6nwoordiger de heer Marc Coucke	x	x			x
Mgvfouw Alex¿ndra L€unen	x	x	x			x

O Voou¡tter

xùd

Looptiid van de huidiqe mandaten

De hierboven vermelde bestuurders zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 202O, die zal plaatsvinden op 13 mei 2020,

Geen enkel lid van de Raad van Bestuur heeft familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap.

In de Raad van Bestuur zetelen twee onafhankelijke bestuurders,

De Raad van Bestuur beschouwt de volgende leden als onafhankelijke bestuurders

¡ Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en

. Mevrouw Alexandra Leunen,

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017 heeft de onafhankelijkheid bekrachtigd van mevrouw Katya Degrieck, vaste vertegenwoordiger van Fovea BVBA, en mevrouw Alexandra Leunen, in overeenstemming met artikel 524 g 4 van het Wetboek van vennootschappen.

Met de benoeming van mevrouw Katya Degrieck, vaste vertegenwoordiger van Fovea BVBA, en mevrouw Alexandra Leunen, voldoet de samenstelling van de Raad van Bestuur aan de vereisten van genderdiversiteit binnen de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 51Bbis Wetboek van vennootschappen.

Op basis van de bij de vennootschap gekende gegevens, alsmede uit de door de bestuurders aangereikte informatie, zijn de bestuurders mevrouw Katya Degrieck, vaste vertegenwoordiger van Fovea BVBA, en mevrouw Alexandra Leunen onafhankelijk, aangezien zû aan alle criteria betreffende onafhankelijkheid, opgenomen in artikel 526ter Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code, voldoen,

Bestuursmandaten bij andere vennootschappen De korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur (zie paginat 6 tot en met 10 van dit document) bevatten telkens ook hun voornaamste bestuursmandaten bij andere ven nootschappen.

Interne maatregelen ter bevordering van goede corporate governance-praktijken Op basis van de indicatieve publicatieschema's met betrekking tot het boekjaar 2O79 zijn de "gesloten periodes" als volgt:

• . van 29 juli 2019 tot en met 29 augustus 2019,
• . van 3 februari 2020 tot en met 3 maart 2020.

Insiders worden geïnformeerd omtrent de gesloten periodes en de daarmee samenhangende wettelijke en bestuursrechtelijke plichten die verbonden zijn aan het misbruik of de ongeoorloofde verspreiding van vertrouwelijke informatie.

De personen met leidinggevende verantwoordelijkheid en nauw met hen gelieerde personen worden geinformeerd omtrent de verplichting om de toezichthouder, de FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten), op de hoogte te brengen van persoonlijke transacties in financiële instrumenten van de Vennootschap buiten de sperperiodes. Deze meldingsplicht overeenkomstig artikel 19 van marktmisbruikverordening (EU) Nr, 596/2014 is van toepassing van zodra het totaalbedrag van de transacties binnen een kalenderjaar de drempel van EUR 5 000 heeft bereikt, en geldt voor iedere volgende transactie,

ActiviteitenverslaLvan de Raad van Bestuur in 2018

In 2018 vonden 7 vergaderingen plaats, allen onder het voorzitterschap van de heer Philippe Vlerick,

Eén vergadering behandelde voornamelijk het budget voor 2019, twee vergaderingen handelden vooral over de vaststelling van de jaarrekeningen per 31 december 2077 en de halfjaarlijkse rekeningen per 30 juni 2018, Op de overige vergaderingen boog de Raad van Bestuur zich vooral over de periodieke rapportering rond de resultaten van de groep, de financiële situatie van de onderneming, de investeringsstrategie, en de aanbevelingen van de comités van de Raad van Bestuur zoals de jaarlijkse beoordeling van de uitvoerend bestuurder. De Raad van Bestuur beraadslaagt onder meer over de strategie en de gang van zaken, over de managementstructuur, en over voorstellen tot acquisities of afsplitsingen. Meer specifiek kwamen op de vergaderingen in 2018 ook de wijziging van de waarderingsregels en de status inzake de inspanningen om 'in control' te zijn met de EU "privacy verordening (20L6/679)", de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG)/General Data Protection Regulation (GDPR), aan bod.

Op 49 mogelijke aanwezigheden (7 vergaderingen x 7 bestuurders) waren er ⁴ verontschuldigingen. Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck heeft zich 1 maal verontschuldigd, Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke heeft zich 3 maal verontschuldigd met verlening van volmacht aan de Voorzitter. Hoewel de statuten vermelden dat de beslissingen bij meerderheid van de stemmen genomen dienen te worden, nam de Raad van Bestuur in 2018 alle beslissingen bij volledige consensus.

Bela ngenconflict

Tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard van de bestuurders in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.

Tijdens het boekjaar 2018 heeft zich geen situatie voorgedaan als bedoeld in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen,

Betrekkinqen verbonden vennootschappen

Transacties tussen de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en verbonden vennootschappen in toepassing van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen.

Tijdens het boekjaar 2018 heeft zich geen situatie voorgedaan als bedoeld in artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen.

KORTE BIOGRAFIE VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

PHILIPPE VLERICK

Voorzitter, niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Vlerick Group Doorniksewijk 49 - 8500 Kortrijk, België

Houder van meerdere diploma's aan binnenlandse en buitenlandse universiteiten (wijsbegeerte, rechten, management, business administration). Ruime ervaring als bestuurder en manager in talrijke ondernemingen, waarvan meerdere in de financiele en de industriële sector.

Actief in sectorfederaties en belangenverenigingen van de ondernemingswereld (VBO, Voka, enz.).

Niet-uitvoerend bestuurder 2005 tot 2Ot7. Voorzitter si het Rem uneratiecomité. bij de Vennootschap sinds 1995. Vice-voorzitter sinds 28 november nds 10 mei 2AI7, tevens voorzitter van het Benoemingscomité en van

Zijn huidig mandaat als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020,

^Hu id ige bestuu rsmandaten bij andere vennootscha ppen

• . BIC Carpets NV (voorzitter);
• . UCO NV (voorzitter, gedelegeerd bestuurder);
• . Raymond Uco Denim Private Limited (voorzitter);
• . Exmar NV (bestuurder);
• . KBC Groep (ondervoorzitter);
• . Besix NV (bestuurder);
• . BMT NV (bestuurder);
• . ETEX Group SA (bestuurder);
• . Vlerick Business School (bestuurder);
• . Corelio NV (ondervoorzitter);
• r LVD Company NV (bestuurder);
• . Pentahold NV (voorzitter);
• . Concordia Textiles NV (bestuurder);
• . Hamon & Cie (bestuurder);
• . Oxurion NV (bestuurder);
• . Festival van Vlaanderen (voorzitter);
• . Mediahuis (bestuurder);
• . Europalia Roemenië (commissaris-generaal);
• . VBO (lid van het Strategisch Comité).

Daarnaast is de heer Vlerick bestuurder van diverse familiale vennootschappen. De heer Vlerick heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

De heer Vlerick bezit geen aandelenopties van smartphoto group NV en houdt geen aandelen op naam van de Vennootschap aan, De heer Vlerick is hoofdaandeelhouder van de vennootschappen die zich hebben verenigd in het Consortium Midelco, dat houder is van 701 195 aandelen (t7,79o/o) smartphoto group NV, waarvan 3 607 aandelen aangehouden worden door de heer Vlerick ten persoonlijke titel.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Vlerick, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.

STEF DE CORTE

Vaste vertegenwoordiger van ACORTIS B.V.B.A., gedelegeerd bestuurdeç CEO Kantooradres; smartphoto group NV Kwatrechtsteenweg 160 - 9230 Wetteren, België

Burgerlijk ingenieur. Sinds 1999 actief binnen de groep, respectievelijk als Finance & Administration Manager, vervolgens directeur van de Wholesale divisie die toen 1B labs in Europa telde, later als Chief Financial Officer en sinds december 2005 als Managing Director van smartphoto,

Op de Algemene Vergadering van 12 mei 2010 werd de heer Stef De corte benoemd tot bestuurder, en op 7 juni 2012 tot gedelegeerd bestuurder van smartphoto group NV Vanaf 14 november 2017 werd Acortis BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, benoemd tot gedelegeerd bestuu rder.

Voorheen actief in verschillende consultancy functies op het vlak van productie, logistiek en algemeen bedrijfsbeleid bij Bekaert-Stanwick en bij ABB Service.

Zijn huidig mandaat als bestuurder bij de Vennootschap Vergadering van Aandeelhouders van 2020. loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

• . Roxette Photo NV (bestuurder);
• . Daddy Kate NV (bestuurder),

De heer De corte heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

De heer De corte houdt geen aandelen op naam van de Vennootschap aan ten persoonlijke titel. Acortis BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer De corte houdt 5 250 aandelen aan. Acortis BVBA en de heer Stef De corte bezitten geen aandelenopties van smartphoto group NV,

Er bestaat een overeenkomst die - enkel bij uittreding op verzoek van de Vennootschap - voorziet in een financiële compensatie van twaalf maanden.

GEERT VANDERSTAPPEN

Vaste vertegenwoordiger van Pallanza Invest B,V,B.A,, niet- uitvoerend bestuu rder Kantooradres: Pentahold N,V. Molenberg 44 -1790 Affligem, België

Burgerlijk ingenieur. Was actief als financieel directeur bij de Vennootschap tussen 1993 en 1999, dus meer dan vijf jaar geleden, Als partner bij Pentahold NV en Buy-Out Fund CVA beschikt de heer Vanderstappen over een gedegen financiële expertise,

Niet-uitvoerend bestuurder sinds 2B november 2005. Bestuurder en voorzitter van het Auditcomité. De heer Vanderstappen beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit in de zin van artikel 526bis g2 van datzelfde Wetboek zoals bepaald door de Wet van 17 december 2008 tot oprichting van een Auditcomité voor genoteerde vennootschappen en financiële ondernemingen.

Het huidig mandaat van Pallanza Invest BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020,

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen

• . Kinepolis NV;
• . GXP Invest NV;
• . Garden Vision (OhlGreen) NV;
• . Pentahold NV;
• . Devan International NV.

De heer Vanderstappen heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

Pallanza Invest BVBA en de heer Vanderstappen houden geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, en bezitten evenmin aandelenopties.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Vanderstappen, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.

KATYA DEGRIECK

Vaste vertegenwoordiger van FOVEA B,V.B.A., niet-u itvoerend bestuurder Kantooradres: FOVEA B.V, B.A. Vronerodelaan 103 - 1180 Brussel, België

Handelsingenieur. MBA, Staftte als Management consultant bij Andersen Consulting en sinds een 25-tal jaren actief in de mediawereld: onder meer gedelegeerd bestuurder van ECI, dochter van Bertelsmann, Corporate Director Business Development manager van Corelio, lid van het Directiecomité van Corelio NV, later Mediahuis NV, en bestuurder bij diverse mediabedrijven van de holdings Corelio en/of Mediahuis, en het risicokapitaalfonds Arkafund.

Vandaag Strategic Partner Lead voor Nieuwsuitgevers in Noord-Europa bij Google, Tevens bestuurder bij Lannoo Group, één van de grootste boekenuitgevers in de Benelux.

Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder sinds B mei 2013. Lid van het Remuneratiecomité en het Auditcomité sinds 10 meí 20t7. Mevrouw Katya Degrieck vervult de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 526ter Wetboek van vennootschappen.

B

Het mandaat van Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, bestuurder bij de Vennootschap, loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering Aandeelhouders van 2020. als van

Mevrouw Degrieck heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

Fovea BVBA en mevrouw Degrieck houden geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, bezitten geen aandelenopties van de Vennootschap, en hebben evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en mevrouw Degrieck, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.

HANS VAN RIJCKEGHEM

^Niet- u itvoerend bestuurder Kantooradres: Locofin B.V.B.A. Bunder 4 - 9080 Lochristi, België

Licentiaat Handels- en Financiële Wetenschappen (VLEKHO - Brussel), PUB (Vlerick Business School - Gent).

Sinds 2010 gedelegeerd bestuurder van Shopinvest NV N14, en diverse verbonden vastgoedvennootschappen, alsook bestuurder bij e5 Mode NV European Clothing Group NV en diverse gerelateerde binnen- en buitenlandse bedrijven.

De heer Van Rijckeghem startte zijn loopbaan in 1993 b¡j KBC Bank NV. Vervolgens was hij een tientaljaar actief bij de onafhankelijke dienstverlener Lessius Corporate Finance (partner tot 2009). Eveneens actief als bestuurder van VZW Karus, psychiatrisch centrum te Melle.

Niet-uitvoerend bestuurder en lid van het Benoemingscomité en het Auditcomité bij de Vennootschap sinds 10 mei 2077. De heer Van Rijckeghem beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit in de zin van artikel 526bis 52 van datzelfde Wetboek zoals bepaald door de Wet van 17 december 2008 tot oprichting van een Auditcomité voor genoteerde vennootschappen en financiële ondernemingen.

Zijn huidig mandaat als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.

De heer Van Rijckeghem heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

De heer Van Rijckeghem is gedelegeerd bestuurder van Shopinvest NV dat houder is van 687 000 aandelen (t7,43o/o) smartphoto group NV. De heer Van Rijckeghem houdt geen aandelen op naam en geen aandelenopties aan van smaftphoto group NV en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Van Rijckeghem, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.

MARC COUCKE

Vaste vertegenwoordiger van Alychlo N.V., niet-uitvoerend bestuu rder Kantooradres: Alychlo N,V. Lembergsesteenweg 19 - 9820 Merelbeke, België

Master Farmaceutische Wetenschappen (UGent) gevolgd door Post Universitair Bedrijfsbeheer (MBA Vlerick Business School - Gent).

Oprichter en gewezen CEO van Omega Pharma, Na verkoop hiervan investeert de heer Coucke via Alychlo NV in verschillende beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde vennootschappen,

o

Huidige belangrijkste bestuursmandaten bij andere vennootschappen

• . Fagron NV (bestuurder);
• . Mithra Pharmaceuticals NV (voorzitter);
• r Animalcare Group Plc, (bestuurder);
• . miDiagnostics NV (bestuurder).

Niet-uitvoerend bestuurder en lid van het Benoemingscomité bij de Vennootschap sinds 10 mei 2017.

Zijn huidig mandaat als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.

De heer Coucke heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap,

De heer Coucke is hoofdaandeelhouder van Alychlo NV dat houder is van 566 493 aandelen (I4,37o/o) smaftphoto group NV. Alychlo NV en de heer Coucke houden geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, bezitten geen aandelenopties van de Vennootschap, en hebben evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Coucke, die bij uittreding voorziet in enige uitkering,

ALEXANDRA LEUNEN

Niet-u itvoerend bestuurder Kantooradres : Patada Consult Van Hamméestraat 41 - 1030 Brussel, België

UX Design & Research Certificate (ULB), Digital Transformation Program << Take the Lead >, Digital Disruption (Vlerick Business School), Graduaat Marketing (EPHEC), Graduaat International Advertising Association (IAA).

Freelance Consultant (Patada Consult) in díverse ondernemingen op vlak van marketing, communicatie en digitalisering. Voorheen oprichter en Managing Partner van Lemon Crush BVBA, verkocht in 2013. Actief in'Woman on board','Réseau Entreprendre Bruxelles'en'Entrepreneurs WE"

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen

• . Ascencio (2018) ;
• . Toolbox VZW (bestuurder);
• . Réseau Entreprendre Bruxelles ASBL (2017).

Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder en lid van het Remuneratiecomité sinds 10 mei 20t7. Mevrouw Alexandra Leunen vervult de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 526ter Wetboek van vennootschappen.

Het mandaat van mevrouw Alexandra Leunen, als bestuurder bij de Vennootschap, loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.

Mevrouw Leunen heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

Mevrouw Leunen houdt geen aandelen op naam en geen aandelenopties aan van smadphoto group NV en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en mevrouw Leunen, die bij uittreding voorziet in enige uitkering.

10

Samenstelling en werking van de comités

De Raad van Bestuur heeft drie comités: Een Auditcomité, een Benoemingscomité en een Remuneratiecomité.

De reglementen van deze comités zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter,

Auditcomité

Huidiqe samenstellinq van het AudÍtcomité

De volgende leden van het Auditcomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020, die zal plaatsvinden op 13 mei 2020:

. Pallanza Invest BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, bestuurder en voorzitter van het Comité;

o Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, onafhankelijk bestuurder;

. De heer Hans Van Rijckeghem, bestuurder.

Het Auditcomité is uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders waarvan minstens één lid een onafhankelijk bestuurder is, en voldoet hiermee aan de vereisten van samenstelling zoals voorzien in artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen.

Tevens in overeenstemming met artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen beschikt minstens één lid van het Auditcomité over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit. Zowel de heer Geert Vanderstappen, vaste veftegenwoordiger van Pallanza Invest BVBA, niet-uitvoerend bestuurder, als de heer Hans Van Rijckeghem, niet-uitvoerend bestuurder, beschikken over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit ingevolge hun loopbaan en huidige professionele werkzaamheden.

De samenstelling van het Auditcomité is een afwijking op principe 5.2./4 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Auditcomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders, Het huidige Auditcomité is samengesteld uit twee niet-onafhankelijke en één onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat er slechts één onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder lid is van het Auditcomité, niet opweegt tegen de ervaring van de leden van het Auditcomité, De Raad meent dat deze leden derhalve voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak.

De CEO en de interne auditor wonen de vergaderingen van het Auditcomité bij.

Activiteitenverslaq van het Auditcomité in 2018

Het Auditcomité kwam 4 maal samen in 2018. Twee vergaderingen waren voornamelijk gewijd aan het nazicht van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2017 en de halfjaarlijkse geconsolideerde cijfers per 30 juni 2018. Eén vergadering was gewijd aan de jaarlijkse "impairment testen overeenkomstig IAS 36" met betrekking tot de geÏdentificeerde kasstroomgenererende eenheid om na te gaan of een bijzonder waardeverminderingsverlies dient te worden opgenomen, Eén vergadering was voornamelijk gewijd aan de interne controles en risicobeheerssystemen. Andere belangrijke agendapunten van het Comité waren de status van de projecten inzake interne controle en risicobeheerssystemen, de evaluatie en de beoordeling van de taakomschrijving van de interne audit en de actualisering inzake financiële rapportering volgens IFRS.

Andere belangrijke agendapunten waren: de status inzake de inspanningen om'in control'te zijn met de nieuwe EU "privacy verordening (20t6/679)", de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG)/General Data Protection Regulation (GDPR) en de bespreking van het periodiek nazicht door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. Verder onderzocht het Auditcomité ook de status van het Enterprise Risk Management (ERM),

Het Auditcomité controleerde ook de bevindingen en aanbevelingen van de Commissaris, evenals diens onafhankelijkheid,

Op L2 mogelijke aanwezigheden (4 vergaderingen x 3 leden) was er geen enkele verontschuldiging. Alle leden waren op elke vergadering aanwez¡g.

Benoemingscomité

Samenstellinq van het Benoeminqscomité

De volgende leden van het Benoemingscomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020, die zal plaatsvinden op 13 mei 2020:

. De heer Philippe Vlerick, voorzitter van het Comité, niet-uitvoerend bestuurder;

• . De heer Hans Van Rijckeghem, niet-uitvoerend bestuurder;
• . Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke, niet-uitvoerend bestuurder.

De samenstelling van het Benoemingscomité is een afwijking op principe 5.3./t van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders, Het huidige Benoemingscomité is samengesteld uit niet-onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat de leden niet onafhankelijk zijn, niet opweegt tegen de ervaring als lid en voorzitter van het Benoemingscomité. Dit is des te meer verantwoord gelet op de splitsing van de bevoegdheden tussen het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité. De Raad meent dat deze leden derhalve voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak,

Activiteitenverslaq van het Benoeminqscomité in 2018

Het Benoemingscomité doet voorstellen betreffende de evaluatie en herbenoeming van bestuurders, evenals de benoeming en introductie van nieuwe bestuurders.

In afwijking van principe 5.3./6 van de Corporate Governance Code die stelt dat het Benoemingscomité minstens twee maal per jaar dient samen te komen, komt het Benoemingscomité samen telkens wanneer het dit noodzakelijk acht. Het Benoemingscomité kwam in 2018 niet samen.

Remuneratiecomité

Samenstellino van het Remuneratiecomité

De volgende leden van het Remuneratiecomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020, die zal plaatsvinden op 13 mei 2020:

. De heer Philippe Vlerick, voorzitter van het Comité, niet-uitvoerend bestuurder;

¡ Fovea BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, onafhankelijk niet-uitvoerend bestu u rd er;

o Mevrouw Alexandra Leunen, onafhankelijk niet-u itvoerend bestuu rder,

De samenstelling van het Remuneratiecomité voldoet aan de vereisten van artikel 526quater 52 van het Wetboek van vennootschappen en de principes van de Corporate Governance Code 2009. De leden beschikken allen over de nodige deskundigheid op vlak van personeelszaken, gelet op hun vorige en huidige professionele activiteiten.

Activiteitenverslaq van het Remuneratiecomité in 2018

Het Remuneratiecomité kwam 2 maal samen in 2018 en behandelde onder meer het algemene vergoedingsbeleid en de individuele vergoedingen voor het uitvoerend management. Hierbij werd rekening gehouden met de Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij genoteerde vennootschappen zoals de bepalingen inzake remuneratieverslag en de nieuwe criteria voor de toekenning van een vergoeding aan het uitvoerend management en desgevallend de verplichting tot spreidíng van de variabele vergoeding in de tijd.

Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen met betrekking tot de vergoedingen voor bestuurders, met inbegrip van de voorzitter van de Raad van Bestuur en de vergoedingen voor de leden van de comités.

De aanbevelingen van het Remuneratiecomité worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur en vervolgens aan de Algemene Vergadering.

Alle leden woonden de vergaderingen bij.

lnformatie inzake diversiteit

Bij de samenstelling van de Raad van Bestuur wordt rekening gehouden met de noodzakelijke diversiteit en complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis om efficiënt en doeltreffend beslissingen te nemen,

Bij de benoeming van een nieuwe bestuurder wordt tevens diversiteit inzake gender en leeftijd nagestreefd, Met de benoemingen van de leden van de Raad van Bestuur, bekrachtigd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017 , werd aan de criteria van het vooropgestelde diversiteitsbeleid voldaan.

Zo voldoet de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur tevens aan de wettelijke vereísten van genderdiversiteit zoals voorzien in artikel 518bis Wetboek van vennootschappen. De wettelijke vereisten zijn opgenomen in het benoemingsproces van de leden van de Raad van Bestuur.

Diversiteit inzake leeftijd en gender binnen de huidige Raad van Bestuur

In de korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur is meer informatie terug te vinden inzake de bekwaamheden, ervaring en deskundigheden van de leden van de Raad van Bestuur,

Bij smartphoto group is er geen Directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen.

De aandacht voor diversiteit beperkt zich niet louter tot de Raad van Bestuur, maar maakt deel uit van het HR-beleid van smartphoto als groep. De diversiteit onder de medewerkers biedt immers gelijke kansen en gelijkheid van verloning, wat zorgt voor een hoog niveau van engagement,

Diversiteit tussen de medewerkers

Smartphoto hecht belang aan een dynamische werkomgeving waarbij de kwaliteiten en motivatie van de medewerkers minstens zo belangrijk zijn als leeftijd, gender, geaardheid, handicap, etnische afkomst of nationa liteit.

Op groepsniveau vertegenwoordigen de vrouwen 630lo van de medewerkers tegenover 37o/o mannen, Bij smartphoto hebben we collega's van 20 tot 65 jaar, Hierbij is 56,10lo van de medewerkers jonger dan 45 jaar. Smartphoto stelt 15 verschillende nationaliteiten te werk. Het feit dat de productieactiviteiten en een aantal ondersteunende diensten gecentraliseerd zijn in Wetteren (Belgie) leidt ertoe dat ongeveer 880/o van de medewerkers de Belgische nationaliteit heeft. Onze medewerkers hebben over het algemeen lange dienstverbanden; zo is de gemiddelde anciënniteit van de medewerkers 13 jaar. Ongeveer één derde van de medewerkers is deeltijds tewerkgesteld.

D¡versite¡t tussen de medewerkers inzake gender in FTE's

Gender		Man	Tota¡ I
Aantal medewerkere	132	77	M
ln % van toto¿l	ô3,ß	37g"	1æ,096

Diversiteit tussen de medewerkers inzake leeftijd in FTEt

Leefriid	<25	2630	31-35	3ó-40	41.45	4ó.50	51.55	M	>ó0	Totaal
Aantal medewerkers	11	24	n	34	28	æ	35	15	13	N
ln % van totaal	5,8þ	't1,ó%	9,6%	1ó,3%	13,4%	13,7%	ró,8%	7,3Yo	6,7þ	'100,0%

Diversiteit tussen de r¡edewerkers ¡nzake type van tewerkstelling in FTE's

Tewerkstollingstype	Voltijds	Deeltijds	Totaal
Aantal medewerkers	14	ó3	M
ln % van totaal	69,9%	30,1%	1m,0%

Commissaris

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 20L7 heeft Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Danny De Jonge, bedrijfsrevisor, benoemd tot Commissaris van de Vennootschap. Het mandaat van Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA beloopt drie jaar en vervalt na de Algemene Vergadering van 2020.

Dagelijkse leiding

Gede I eg eerd Bestu u rd er

Conform artikel 19 van de statuten is de bevoegdheid van het dagelijks bestuur gedelegeerd aan een gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder of twee gezamenlijk optredende bestuurders veftegenwoordigen de onderneming in rechte en feite. Acortis BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, is sinds 14 november 2017 gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap.

Bij smartphoto group is er geen Directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen. In de statuten van de Vennootschap is opgenomen dat de Raad van Bestuur gemachtigd is om in de toekomst, indien zij dit nodig acht, een Directiecomité overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, op te richten,

Evaluatieproces van de Raad van Bestuur, de comités en de individuele bestuurders

De Raad van Bestuur evalueert regelmatig )iin omvang, samenstelling en prestaties; evenals deze van de comités en de individuele bestuurders. Bij deze evaluatie beoordeelt de Raad van Bestuur hoe de Raad van Bestuur en de comités werken, wordt nagegaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken, worden de prestaties van elke bestuurder geëvalueerd en wordt, indien nodig, de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités afgestemd op de gewenste samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités.

Remuneratieverslag

Remuneratiebeleid

Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur inzake (i) het remuneratiebeleid en (ii) het remuneratieniveau voor de niet-uitvoerende bestuurders en voor het uitvoerend management. Deze aanbevelingen worden onderworpen aan de goedkeuring door de Raad van Bestuur en de aandeelhouders op de Jaarlijkse Algemene Vergadering,

Remuneratie niet-uitvoerende bestuurders

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen elk een vergoeding van EUR 12 500 perjaar. De heer Philippe Vlerick, benoemd tot Voorzitter, ontvangt in de hoedanigheid van Voorzitter van de Raad van Bestuur een bijkomende remuneratie van EUR 12 500 per jaar.

Er zijn geen aparte vergoedingen voorzien voor de leden van de comités, behalve voor de leden van het Auditcomité (Pallanza Invest BVBA, Fovea BVBA en Hans Van Rijckeghem). In aanvulling op hun algemene jaarlijkse vergoeding als lid van de Raad van Bestuur, ontvangen zij hiervoor elk een jaarlijkse vergoeding van EUR 2 500.

Het totaal aan bestuursvergoedingen uitgekeerd voor het boekjaar 2018 bedroeg EUR 95 000; voor 2Ot7 bedroegen de bestuursvergoedingen EUR 104 375, waarvan EUR 43 209 voor de leden van de Raad van Bestuur benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2Ot7 en EUR 61 166 voor de leden (her)benoemd vanaf de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2077.

Er bestaat géén overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuuç die bij uittreding in hun hoedanigheid als bestuurder voorziet in enige uitkering.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegerichte vergoeding,

De bestuurders houden in totaal I 857 aandelen van de Vennootschap in eigen naam aan. Bepaalde bestuurders vertegenwoordigen een andere referentieaandeelhoudeI en zijn onrechtstreeks aandeelhouder, Een beeld van deze indirecte belangen is te vinden in het jaarverslag 2018 over de geconsolideerde jaarrekening.

Geen enkele bestuurder is begunstigde van een lening verstrekt door smartphoto group NV, noch door enige andere verbonden onderneming.

Remuneratie van de uitvoerend bestuurder

Leden van het uitvoerend management die lid zijn van de Raad van Bestuuç ontvangen geen vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur,

De vergoeding van de uitvoerend bestuurder wordt bepaald door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité,

Bij het bepalen van de vergoedingen wordt de vergoeding van de leidinggevenden in de Belgische multinationals en middelgrote bedrijven in aanmerking genomen, samen met interne factoren,

Het basissalaris is bedoeld als vergoeding voor de functieverantwoordelijkheden en voor bepaalde competenties en ervaring in die functie. Dit basissalaris wordt vergeleken met verloningen van vergelijkbare functies en wordt jaarlijks geëvalueerd.

Een deel van de vergoeding van de huidige uitvoerend bestuurder is prestatiegerelateerd als aanmoediging om de korte- en langetermijnprestaties van de groep te ondersteunen. De variabele vergoeding is rechtstreeks gebonden aan de verwezenlijking van de doelstellingen van de operationele segmenten en van de individuele doelstellingen.

De variabele bezoldiging wordt bepaald door het Remuneratiecomité op basis van de financiële prestaties en het succes van de strategische initiatieven.

De variabele bezoldiging behelst een cashbonus die afhankelijk is van de gerealiseerde prestaties van de Vennootschap of de desbetreffende segmenten tegenover de vooropgestelde doelstellingen.

De doelstellingen zijn onderverdeeld in twee categorieën: de financiële doelstellingen, waaronder de EBITDA, en de niet-financiële doelstellingen. De combinatie van deze doelstellingen zorgt voor een evenwichtig geheel waardoor waarde wordt gecreëerd voor de aandeelhouder, gebaseerd op cashflow en groei. Een gewicht tussen de financiräle doelstellingen en de niet-financiële doelstellingen wordt toegekend door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratiecomité.

Indien een variabele vergoeding werd toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens, dan is er contractueel niet specifiek voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de Vennootschap,

De totale vergoeding voor de uitvoerend bestuurder over het boekjaar 2018 bedraagt EUR 468 (000), De remuneratiecomponenten voor de uitvoerend bestuurder zijn hierna weergegeven, Er zijn geen waarborgen of leningen verstrekt door smartphoto group NV of aanverwante ondernemingen aan de uitvoerend bestuurder.

Losstaand van de remuneratie, houdt de uitvoerend bestuurder op datum van 31 december 2018 ook aandelen smartphoto group NV aan (details zijn te vinden in de beknopte biografie van de leden van de Raad van Bestuur).

Bezoldigingen en belangen van de uitvoerend bestuurder (in €'000)

Uitvoerend bestuurder	Vaste remuneratie comDonent l1)	Variabele remuneratie comDonent l1ì f2)	Pensioenbiidraoen l3)	Overige remuneratie comoonenten f4)
Stef De corte (5)	-370	-9S		3

⁽¹⁾ Kost ¡an de ondememing, m.a.w. brutobedrag inclusief bijdragen voor sociale zekerheid (werknemer en werkgever).

(4) De over¡ge componenten verwijzen naar de kosten voor verzekeringen, de geldwaarde van de andere voordelen in natura (onkostenvergoedingen, bedrijfswagen, ... ).

(5) De heer Stef De corte. vaste vertegenwoordiger van Acort¡s BVBA.

to

⁽²⁾ De våriåbele component wordt bepaald in functie van een bonusplan dat elk jaar door het Remuneratiecomité wordt vastgesteld. Dit bonusplan bevat financiële en niet-financiële doelstellingen.

⁽³⁾ Pens¡o€nbijdragen op basis van toegezegdebijdragenregelingen (vãste bijdragen aan verzekeringsinstellingen).

Informatie over het remuneratiebeleid voor de komende twee boekiaren

Bij de bepaling van het remuneratiebeleid wordt rekening gehouden met de Belgische Wet van 6 april 2010, die onder meer bepaalt dat indien de toegekende bonussen meer dan 25o/o van de totale vergoeding uitmaken, de helft van de bonussen gespreid moeten worden uitbetaald en onderworpen zijn aan meerjarendoelstellingen of -criteria.

Vertrekverqoedinoen van het manaqement

Tussen de heer Stef De corte en de Vennootschap bestaat er een overeenkomst die - enkel bij uittreding op verzoek van de Vennootschap - voorziet in een fínanciële compensatie van ¹² maanden.

Risicobeheer en interne controle

De Raad van Bestuur baseert zich, voor het toezicht op de goede functionering van de risicobeheers- en interne controlesystemen, op het Auditcomité,

De interne controle- en risicobeheerssystemen bieden redelijke zekerheid betreffende het verwezenlijken van de doelstellingen, de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving en de naleving van de toepasselijke wetten en reglementen,

Het beheer van risico's vormt een integraal deel van de manier waarop de groep wordt geleid. De groep heeft maatregelen genomen - en zal dat blijven doen - met het oog op een zo doeltreffend mogelijke beheersing van risico's. Er kan echter geen zekerheid worden gegeven dat de genomen maatregelen volledig efficiënt zullen zijn in alle mogelijke omstandigheden en daarom kan niet worden uitgesloten dat sommíge risico's niet zouden voorkomen en daarbij eventueel invloed kunnen uitoefenen op de Vennootschap. Andere risico's waar de Vennootschap op dit ogenblik geen weet van heeft of die thans als niet wezenlijk worden beschouwd, zouden een negatieve invloed kunnen hebben op de Vennootschap of op de waarde van haar aandelen.

De analyse van de risico's rondom het plannen, organiseren., sturen en controleren van de activiteiten werd verder uitgewerkt en gestructureerd, Dit Enterprise Risk Management-proces (ERM-proces) behelst het risicomanagement op financiele, strategische en operationele gebieden om zo de kans op risico's te minimaliseren. Dit houdt in dat de bedrijfsrisico's op systematische wijze worden geÏdentificeerd, afgewogen en beheerst, zodat het risicoprofiel aansluit bij de risicobereidheid. Het ERM-project wordt opgevolgd door het Auditcomité. Het ERM-systeem wordt systematisch geëvalueerd door het Auditcomité.

Het interne auditdepartement van smartphoto group ziet erop toe dat het risicobeheersingsproces wordt nageleefd, dat de minimale interne controlevereisten worden nageleefd en dat de identificatie en het beheer van de risico's op een doeltreffende manier worden uitgevoerd. Het Auditcomité onderwerpt de systemen voor interne controle en risicobeheer van de onderneming aan een jaarlijkse controle. Tevens evalueert het Auditcomité op tweejaarlijkse basis de werking van het interne auditdepartement.

Ook de externe audit beoordeelt jaarlijks de interne controles vervat in de bedrijfsprocessen, en rapporteert op regelmatige basis aan het Auditcomité.

Beschrijving van de risico's en onzekerheden

Strateoische risico's

Marktrisico's

De Vennootschap is actief op een markt die in sterke mate onderhevig is aan veranderingen. De belangrijkste marktgebonden risico's zijn gerelateerd aan technologische evoluties en hun impact op het consumentengedrag, de evolutie van de consumentenprijzen en de concurrentiepositie,

De strategie van de smartphoto groep is in sterke mate gebaseerd op de bevindingen van prospectief marktonderzoek waaruit nieuwe opportuniteiten naar voren komen voor de onderneming na de overgang van analoge naar digitale fotografie, Deze bevindingen hebben een inherent foutenrisico en kunnen ook door toekomstige technologische evoluties waarmee nog geen rekening werd gehouden, worden beinvloed. De groep beheert deze risico's door permanent voeling te houden met de technologische wereld, de markt en de consumenten, zodat ze desgevallend tijdig haar strategie, maar ook haar investerings- en zakenplannen kan bijstellen.

De toekomstige rendabiliteit van de Vennootschap wordt mee bepaald door de verkoopprijzen die zij voor haar producten en diensten kan realiseren, De prijselasticiteit van de vraag, in combinatie met de evolutie van de marges, houdt een risíco in voor de rendabiliteit van de groep, Hoewel de groep voor haar businessplan uitgaat van een vooftgezette prijsdruk, beheert zij verdere risico's proactief door enerzijds haar vaste kostenbasis te reduceren, en anderzijds voortdurend nieuwe producten aan te bieden die minder onderhevig zijn aan de algemene prijsdruk. Zo wordt het gamma van fotogerelateerde producten steeds verder uitgebreid met producten die minder onderhevig zijn aan prijsdruk dan de individuele fotoafdruk zoals bijvoorbeeld fotoboeken, wenskaarten, fotokalenders, fotogeschenken, wanddecoratie, kledij en accessoires, ,.,

Het toekomstige marktaandeel en zakencijfer van de groep kan beinvloed worden door acties van bestaande concurrenten of de intrede van nieuwe concurrenten, Door de concurrentiepositie op permanente basis op te volgen, houdt de groep met deze factor rekening in de verdere ontwikkeling van haar plannen en haar werking.

Brexit

Vooralsnog treedt het Verenigd Koninkrijk uit de Europese Unie. Op dit moment bestaat er echter nog onzekerheid over deze uitstap, de praktische modaliteiten en de eventuele overgangsbepalingen die daarbij horen.

Smartphoto group, actief op de Britse markt, heeft de risico's met betrekking tot de Brexit geanalyseerd, Gezien de verkopen aan klanten in het Verenigd Koninkrijk beperkt zijn, zal de impact van de Brexit op de toekomstige financiële situatie niet van materieel belang zijn.

Operationele risico's

Voorraadrisico's

Voorraadrisico's kunnen ontstaan door technische ontwikkeling of veroudering, door diefstal of door prijs- en valutaschommelingen. De risico's door technologische veranderingen en de prijsrisico's worden beperkt door optimalisatie van de voorraad, Verder wordt de voorraad steeds geëvalueerd, en indien nodig worden er voldoende waardeverminderingen opgenomen om de risico's in te dekken. Risico's van verlies van voorraad door diefstal worden ingedekt door voorraadverzekeringen. Gezien de aard van de activiteiten zijn deze risico's beperkt.

Inzake de e-commerce activiteiten is de smartphoto groep slechts in beperkte mate afhankelijk van strategische leveranciers. Voor de verschillende productgroepen zijn er telkens meerdere levera nciers,

Informaticarisico's

De e-commerce activiteiten zijn sterk afhankelijk van de in eigen beheer ontwikkelde IT-systemen en de toegang tot het internet in het algemeen.

De online bestelsoftware wordt door een team van specialisten onderhouden en wordt steeds meer geoptimaliseerd om de functionaliteit voor de klant te verhogen, Om het risico van het uitvallen van de systemen zoveel mogelijk te beperken en de continuïteit van de activiteiten te garanderen, worden er continuïteitsprogramma's uitgebouwd waarbij er verschillende back-upsystemen worden geÏmplementeerd en uitwijkscenario's worden uitgewerkt.

De migratie van ons vast datacenter naar het Google Cloud Platform in de eerste helft van 2OI9 zal bijdragen aan de verdere optimalisatie van de snelheid en bereikbaarheid van onze websites. Tevens verhogen we hierdoor de veiligheid van ons platform.

Financiële risico's

Fi n a nciël e ra pporteri ng

De kwaliteit van de gerapporteerde financiele cijfers wordt verzekerd door de goede opvolging van de boekhoudkundige afsluitprocessen en de gerelateerde interne controles.

Ten behoeve van de managementrapportering wordt de boekhouding maandelijks afgesloten. Op trimestriële basis worden de financiële cijfers geconsolideerd volgens een formeel consolidatieproces, De jaarlijkse financiële cijfers zijn tevens onderworpen aan het nazicht van de externe revisor.

De financiële cijfers worden op vooraf aangekondigde data via financiële persberichten gepubliceerd om aldus zo transparant mogelijk te communiceren en te informeren.

Verder hebben de belangrijkste financiële risico's waarmee de groep te maken heeft, betrekking op de openstaande handelsvorderingen en op transacties in andere munten dan de euro.

Liquiditeitsrisico

De netto liquide middelen evolueerden van een kasoverschot van EUR 4 860 (000) per eind 2017 naar een kasoverschot van EUR 10 510 (000) per eind 2018.

Langetermijnschulden worden gewaardeerd tegen afgeschreven kost, wat de marktwaarde benadert. Voor de kortetermijnschulden is de marktwaarde vergelijkbaar met de boekwaarde.

Op basis van de prognoses van de cashflow 'Liquidity forecast', zullen de dochterondernemingen van de groep in 2019 aan de financiële verplichtingen kunnen voldoen,

Eind 2017 en 2018 zijn er geen derivatencontracten lopende,

Gezien de kredietovereenkomst, afgesloten per 30 juni 2015 en met een looptijd van vijf jaar, door KBC Bank (zie toelichting 26) werd toegestaan met een vaste rentevoet, is een sensitiviteitsanalyse voor de lang- en kortlopende rentedragende verplichtingen niet representatief,

Voor de leningen in rekening*courant wordt de rentevoet vastgelegd bij de opname. Door deze werkwijze aanvaardt smartphoto group NV fluctuaties in de financiële lasten overeenkomstig de evolutie van de marktrentes, Per 31 december 2Ot7 en 2018 zijn geen leningen opgenomen in rekening-courant, De liquiditeiten worden risicovrij belegd.

Kredietrisico

Het merendeel van de activiteiten van de smartphoto groep verloopt via 'tverkoop op afstand" aan de eindconsument.

Dit impliceert het risico op niet-inning van talríjke, relatief kleine, handelsvorderingen, De groep beheert dit risico door enerzijds online betalingen aan te moedigen voor haar e-commerce activiteiten, en anderzijds door een adequaat debiteurenbeheer te voeren. Bij niet-betaling op de vervaldag worden extra kosten aangerekend afhankelijk van de vervallen termijnen. Na verloop van tijd wordt de inning van de vorderingen overgedragen aan incassobureaus, Er worden waardeverminderingen aangelegd voor vorderingen waarvan de invorderbaarheid gedeeltelijk of volledig onzeker is, De boekwaarde van deze vorderingen is niet materieel verschillend van de reële waarde vanwege de korte looptijd van deze openstaande vorderingen,

Bij de voorziening voor dubieuze debiteuren wordt maandelijks een afwaardering geboekt voor de openstaande vorderingen met een looptijd kleiner dan 6 maanden op basis van het verliespercentage van de vorige 6 maanden. Openstaande vorderingen van meer dan 6 maanden worden volledig afgewaardeerd. De afwaarderingen gebeuren op de openstaande bedragen exclusief BTW. Voor andere handelsvorderingen worden kredietlimieten en betalingstermijnen per klant vastgelegd. Bij het overschrijden van deze termijnen worden aanmaningsprocedures opgestart en worden de leveringen aan de klanten geblokkeerd.

De groep analyseerde de impact van IFRS 9 en stelde geen materiële impact vast in boekwaarden op basis van de betrokken waarderingscategorierän, noch op basis van een wijziging van het waarderingscriterium. De bijzondere waardevermindering op handelsvorderingen is berekend, rekening houdend met gekende en verwachte kredietverliezen, hetgeen gebaseerd is op historische informatie uit het verleden inzake de geleden verliezen. Er is geen impact op de bijzondere waardevermindering in vergelijking met IAS 39,

Valutarisico

De Vennootschap publiceeft haar geconsolideerde jaarrekeningen in euro. Gezien de Vennootschap vooral in een euro-omgeving actief ís, is het valutarisico zeer beperkt.

De huidige valutarisico's hebben betrekking op de Zweedse kroon, de Noorse kroon en de Zwitserse frank. De valutaschommelingen worden niet afgedekt door termijncontracten of valutaopties. Dit heeft tot gevolg dat koersschommelingen in deze munten zowel in het voordeel als in het nadeel van de smartphoto groep kunnen spelen.

In de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening worden de kredietrisico's, de renterisico's en de liquiditeitsrisico's verder beschreven. Zie jaarverslag 2018 over de geconsolideerde jaarrekening.

Seizoe nssch o m m el i ng en

De activiteiten van de smartphoto groep zijn onderhevig aan seizoensschommelingen. De verkopen vertonen bijvoorbeeld een sterke piek in het vierde kwartaal van elk jaar. Als resultaat hiervan zijn vergelijkingen van inkomsten en resultaten tussen verschillende kwartalen of semesters van eenzelfde boekjaar niet zinvol en zijn tussentijdse resultaten niet betrouwbaar als indicator voor toekomstige inkomsten of resultaten over een volledig jaar.

Juridische risico's

Risico's met betrekking tot de naleving van wetten en reglementen

De Vennootschap is onderworpen aan de geldende wetten en regelgeving van elk land waarin ze actief is, alsook aan de Europese wetgeving en regelgeving. Door de notering van smartphoto group op Euronext Brussels is de groep ook onderworpen aan de Belgische en Europese wetgeving in verband met publicatieverplichtingen en handel met voorkennis, Smartphoto group streeft ernaar de opgelegde wettelijke verplichtingen te respecteren.

Op 25 mei 2018 werd de nieuwe privacywetgeving, de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG)/GDPR, van toepassing, Deze Verordening, die in alle lidstaten volledig en rechtstreeks van toepassing is, betreft het beheer en de beveiliging van persoonsgegevens van Europese burgers. Vanaf mei 2018 moeten organisaties kunnen aantonen welke persoonsgegevens verzameld worden, hoe deze gebruikt worden en hoe ze beveiligd zijn, In de eerste jaarhelft van 2018 werden de medewerkers gesensibiliseerd, het register van gegevensverwerkingen opgemaakt en de Privacyverklaring en Algemene Voorwaarden geherevalueerd. Er werd voorzien in procedures indien de betrokkene toegang tot zijn gegevens, rectificatie, uitwissing of een beperking van de verwerking vraagt; en in procedures tot overdraagbaarheid van de gegevens. Verder werden er procedures uitgewerkt om datalekken op te sporen, te rapporteren en te onderzoeken, Tevens werd er een een functionaris voor de gegevensbescherming (Data Protection Officer, DPO) aangesteld.

Risico's met betrekk¡ng tot fiscale betwistingen

Momenteel zijn noch de Vennootschap, noch haar dochtervennootschappen betrokken in fiscale geschillen die voor de fiscale rechtbanken aanhangig zijn gemaakt. Bijgevolg dienen er geen voorzieningen te worden aangelegd.

Wijzigingen in fiscale wetgeving kunnen in zowel positieve als negatieve zin een impact hebben op het resultaat van de groep.

Risico's met betrekking tot geschillen

Met een vordering betreffende een claim of geschil wordt rekening gehouden indien het vrijwel zeker is dat een instroom van economische voordelen zal ontstaan, Indien een dergelijke instroom waarschijnlijk is, wordt de vordering toegelicht als een voorwaardelijk actief. Een voorziening dient te worden opgenomen voor bestaande verplichtingen voor zover het tevens waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal plaatsvinden om de verplichting in te lossen en een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van het bedrag van de verplichting, Periodiek wordt een beoordeling uitgevoerd op alle claims en geschillen, Aan de hand van de uitkomst van deze beoordeling wordt bepaald voor welke claims en geschillen een voorziening of een vordering zal worden opgenomen.

Indien een voorziening of een vordering dient te worden opgenomen, vraagt ook de inschatting van de kans en omvang van de uitstroom respectievelijk instroom van middelen een aanzienlijke mate van beoordeling. Deze beoordeling wordt mede gesteund op juridisch advies.

Er zijn geen materiële claims of geschillen lopende.

Overmachtsrisico's

Risico's inzake gezondheid, veiligheid en milieu

Door veiligheids- en preventiemaatregelen wordt getracht deze risico's zoveel mogelijk te vermijden. Verder zijn deze risico's door middel van verzekeringpolissen met externe verzekeraars gedekt.

Risico's ten gevolge van brand en geweld

Ook deze risico's worden door maatregelen van brand - veiligheid en preventie zoveel mogelijk vermeden en door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars gedekt.

Risico's ten gevolge van stroompannes

Zoals vermeld onder de informaticarisico's, worden deze risico's opgevangen door continuiteitsprogramma's waarbij er verschillende back-upsystemen worden geïmplementeerd en uitwijkscenario's worden uitgewerkt, De nadelige gevolgen worden ook gedekt door verzekeringspolissen.

lnformatie ingevolge artikel 14, vierde lid van de Wet van 2 mei 2007

Structuur van het aandeelhouderschap

De wet en de statuten van smaftphoto group NV verplichten iedere aandeelhouder, wiens stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten de drempelwaarden 3o/o, 5o/o of enig veelvoud van 5olo over- of onderschrijden, hiervan kennis te geven aan de onderneming en aan de FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten).

De Vennootschap ontving de volgende kennisgeving in 2018:

Kennisgeving door een moederonderneming of een controlerende persoon.

Midelco NV, gecontroleerd door de heer Philippe Vlerick, Doorniksewijk 49,8500 Kortrijk, en de personen die in onderling overleg handelen, hebben de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en smartphoto group NV ingelicht dat het percentage van het aantal verworven stemrechtverlenende effecten of stemrechten op 22 augustus 2018 de drempel van 10o/o heeft overschreden door de verwerving van de aandelen van VIT NV voorheen aandeelhouder van 170.898 aandelen. VIT NV werd vereffend in juli 2018, Ingevolge de vereffening zijn de aandelen overgegaan naar haar aandeelhouder Midelco NV. Het totaal aantal aangehouden stemrechten door Midelco NV bedraagt na deze transactie 467.555 of II,860/o.

Houders van stemrechten	Vorige kennisgeving # stemrechten	Ná de transactie # stemrechten	o/o stemrechten
STAK Professor Vlerick Parklaan 34, NL-3016 BC Rotterdam	0	0	0,0070
Cecan lnvest NV p/a Doorniksewijk 49, 8-8500 Kortnjk	217.364	217.364	5,5190
Subtotaal	217.364	217.364	5,510ó
Philippe Vlerick	3.607	3.607	0,0970
Midelco NV p/a Doomiksewrjk 49, 8-8500 Kortrijk	296.657	467.555	11,860/o
VIT NV (vereffend) p/a Doomiksewijk 49, 8-8500 Kortrijk	170.898	0	0,007o
Subtotaal	471162	471j62	11,95V0
Natuurlijke persoon lsarick NV p/a DoomiksewUk 49, 8-8500 Korlrijk	0 12.669	0 12.669	0,00V0 0,32%
Subtotaal	12.669	12.669	0,320/0
TOTAAL	701.195	701.195	17,79Vo

Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de overdracht van de stemrechten, met name op 22 augustus 2018: 3.941.950.

Keten van gecontroleerde ondernemingen via dewelke de deelneming daadwerkelijk wordt gehouden: De aandelen worden rechtstreeks aangehouden door de vennootschappen Midelco NV, Cecan Invest NV Isarick NV en de heer Philippe Vlerick. Cecan Invest NV is een rechtstreekse dochteronderneming van Cecan NV waarvan de meerderheidsaandeelhouder de STAK Professor Vlerick is. Midelco NV wordt gecontroleerd door de heer Philippe Vlerick. Isarick NV is een rechtstreekse deelneming van Ispahan NV, die wordt gecontroleerd door een natuurlijke persoon.

Aandeelhoudersstructuur op datum van de jaarafsluiting Aandeelhouders met een percentage > 3olo vân het totaal aantal aandelen

	Dalum laatste kenn¡sqevinq	% van tolaal (1)	Aantal Aandelen	7" van totaal (2)
		(aanlal aandelen)
CONSORTIUM MIDELCO NV CECAN INVEST NV ISARICK NV en Phlippe Vlerick p/a Doornlksewljk 49, 8-8500 KortrUk	24t08/2018	't7.7996 001 r95)	701 195	17.79%
- MIDELCO NV		'11.86%	4ó7 555	11.86%
. CECAN INVEST NV		5.51%	217 364	5.51%
- ISARICK NV		0.3296	12 ó69	0.32%
. PHILIPPE VLERICK		0.09%	3 ó07	0.09%
SHOPINVEST NV Beukenlaan 1, B-9250 Waasmunster	16109Ì2015	1 5.57% (s70 000)	687 000	17.43%
ÀtiõiìLöñü'-' Lembergsesteenweg 1 9, B-9820 Merelbeke	08t02/2017	1 2.53% (4e3 86e)	566 493	14.37%
PARTFIM SA Avenue Montjole 1 67 bus 9, B-1'180 Brussel	1110712016	5.5096 (201 s00)	201 500	ã.1196

(1) Berekening met als noemer het totaal aantal uitgegeven aandelen overeenkomstig de laatste kennisgeving

(2) Berekening met als noemer het huidige totaal aantal uitgegeven aandelen, zijnde 3 941 950 aandelen,

Eigen aandelen

Het aantal eigen aandelen bleef tijdens het boekjaar 2018 ongewijzigd en beloopt 1 511 aandelen

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De Jaarlijkse Algemene Vergadering vindt plaats op de 2de woensdag van de maand mei om 14 uur. Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt slechts verleend indien de aandeelhouder de wettelijke bepalingen betreffende vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen, heeft nageleefd. In elk geval dient de aandeelhouder zijn voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar te maken uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.

Voorwaarden tot deelname

Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum om 24.A0 uul hetzij (i) door inschrijving in het aandelenregister van de Vennootschap (aandelen op naam), hetzij (ii) door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling (gedematerialiseerde effecten). De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest of certificaat waaruit blijkt met hoeveel aandelen de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering, Enkel de aandeelhouders die op de gemelde registratiedatum aandeelhouder zijn en die zulks kunnen aantonen aan de hand van voormeld attest of certificaat of de inschrijving in het aandelenregister van de vennootschap, kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering, Het voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering dient uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering kenbaar gemaakt te worden aan de Vennootschap aan de hand van het overmaken van dit certificaat of attest aan de Raad van Bestuur. De aandeelhouders op naam dienen eveneens hun voornemen aanwezig te zijn op de Algemene Vergadering schriftelijk kenbaar te maken aan de Raad van Bestuu1 en dit uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.

Gebruik volmachten

Iedere aandeelhouder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 Burgerlijk Wetboek), waarvan kennis is gegeven per brief of e-mail (of enig ander middel vermeld in artikel 2281 Burgerlijk Wetboek), volmacht geven om hem op de Algemene Vergadering te vertegenwoordigen, De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn. Uitgezonderd zoals bepaald in artikel 547bis Wetboek van vennootschappen, mag slechts één volmacht - drager aangeduid worden. De volmachtdrager dient te stemmen conform de instructies van de aandeelhouder. Daaftoe houdt elke volmachtdrager een bijzonder register bij,

In geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. In voorkomend geval mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Er is met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager: 1o de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; 2o een lid is van de Raad van Bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1o; 30 een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1o; 4o een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1o tot 3o, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende paftner van een dergelijke persoon of van een verwante van een dergelijke persoon is.

Een model van volmacht dat rekening houdt met voormelde regels ís ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap zoals hierna aangegeven, De volmachten dienen gedeponeerd te worden op de zetel van de Vennootschap, uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.

Rechten aandeelhouders

Voor een uitgebreide en gedetailleerde beschrijving van de concrete voorwaarden en modaliteiten van de hierna beschreven rechten van aandeelhouders wordt verwezen naar de informatie zoals ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap, zoals hierna aangegeven. . Uitbreiding agenda

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 37o bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap kunnen bijkomende onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de 22ste dag voor de Algemene Vergadering ontvangen. Zij kunnen naar de Vennootschap worden gezonden langs elektronische weg, De Vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf de datum van ontvangst, Uiterlijk 15 dagen voor de Algemene Vergadering wordt een agenda bekendgemaakt die aangevuld is met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn,

. Vraagrecht

De aandeelhouders hebben het recht om aan de bestuurders en commissarissen tijdens de Algemene Vergadering of voorafgaandelijk (schriftelijke) vragen te stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap worden gericht, uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.

Deelname en stemming op afstand per brief of langs elektronische weg Stemming per brief of langs elektronische weg is niet mogelijk, Deelname aan de Algemene Vergaderlng op afstand of stemming op afstand is niet toegelaten.

Informatie ter inzage en verkrijging

De oproeping, het jaarlijks financieel verslag (conform artikel 12 K.B. van 1.4 november 2007), de volmachtformulieren, verdere informatie over de rechten van de aandeelhouders en de overige door de wet voorziene informatie wordt 30 dagen voor de Algemene Vergadering ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap: www,smartphotoqrouÞ.com.

Deze documenten kunnen vanaf dezelfde datum ook bekomen worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, tegen overlegging van de effecten.

Com municatie met aa ndeelhouders

Smartphoto group hecht bijzonder belang aan een regelmatige en transparante communicatie naar de aandeelhouders.

Deze communicatie omvat o,a,:

• . Publicatie van halfjaarresultaten en jaarresultaten,
• . Apart hoofdstuk "Investeerders" op de website www.smartphotoqroup.com.
• . Gratis inschrijving voor beleggers op de persberichten, via de hierboven vermelde website

Bezoldigingen en belangen van de leden van de toezichthoudende organen: zie jaarverslag 2018 over de geconsolideerde jaarrekening,

Geza men I ij ke zeggen scha p

Smartphoto group is niet op de hoogte van overeenkomsten tussen bepaalde aandeelhouders waardoor een gemeenschappelijk beleid ten aanzien van smartphoto group wordt gevoerd,

lnformatie ingevolge artikel 34 K.B. 14 november 2007

1o Kapitaalstructuur

Geplaatst kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 4t 381 403,63, Het is vertegenwoordigd door 3 941 950 aandelen. Wijziging van het geplaatst kapitaal De Algemene Vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving, Bij opsplitsing van een aandeel in naakte eigendom en vruchtgebruik zal het voorkeurrecht enkel door de naakte eigenaar kunnen worden uitgeoefend. De Algemene Vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen en de periode tijdens dewelke het voorkeurrecht mag worden uitgeoefend.

De Algemene Vergadering die moet beslissen over de kapitaalverhoging kan met inachtneming van de wettelijke voorschriften en in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen, of van de minimumtermijn van vijftien dagen voor de uitoefening van het voorkeurrecht afwij ken,

Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 612,673 en 614 van het Wetboek van vennootschappen te worden geëerbiedigd.

2" Wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten Niet van toepassing.

3o Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn Niet van toepassing.

40 Controle van enìg aandelenplant voor werknemers Niet van toepassing.

50 Wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht

Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar, Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de Raad van Bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon wordt aangeduid als zijnde te haren opzichte eigenaar van het aandeel. Ingeval er vruchtgebruik bestaat, wordt de naakte eigenaar van het aandeel door de vruchtgebru iker vertegenwoord igd.

6" Aa ndeel hou de rsove ree n ko msten

Smartphoto group heeft geen weet van bestaande aandeelhoudersovereenkomsten rechtstreekse of onrechtstreekse banden tussen de Vennootschap en haar aandeelhouders. Er zijn geen bela ngrij kste

70 Regels voor benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor wijziging van de statuten van de emittenten

De wettelijke regels zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen zijn van toepassing,

De Algemene Vergadering mag ten allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.

Zolang de Algemene Vergadering om welke reden ook, niet in een nieuwe benoeming of herbenoeming voorziet, blijven de bestuurders waarvan de opdracht is verstreken in functie. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar, In geval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuuç hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de Algemene Vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering geplaatst. Elke op deze wijze benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt,

8o Bevoegdheden van het bestuursorgaan met name wat de mogelijkheid tot uÌtgifte of inkoop van eigen aandelen betreft

Eigen aandelen

De Buitengewone Algemene Vergadering van 9 mei 2018 heeft de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, haar eigen aandelen of winstbewijzen te verkrijgen door aankoop of ruil, of te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering vereist is, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen, indien deze verkrijging of vervreemdíng noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap,

Deze machtiging is geldig voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, zijnde tot 31 mei 2021. Overeenkomstig artikel 620 paragraaf 1 van het Wetboek van vennootschappen, kan deze machtiging worden hernieuwd,

De eigen aandelen in het bezit van de vennootschap opgenomen in de 'Eurolist by Euronext' kunnen door de Raad van Bestuur vervreemd worden zonder de voorafgaande toestemming van de Algemene Vergadering.

De Algemene Vergadering van 9 mei 2018 heeft de Raad van Bestuur bovendien gemachtigd om het krachtens artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan ten minste vijfentachtig ten honderd (85o/o) en ten hoogste honderdvijftien ten honderd (115%) van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de'Eurolist by Euronext'op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil, Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (tot 31 mei 2023) en kan, overeenkomstig artikel 620 5 l van het Wetboek van vennootschappen, hernieuwd worden.

Aa ndelenoptieplan Er is momenteel geen aandelenoptieplan

Warrantenplan Er zijn momenteel geen uitstaande warranten

90 Belangrijke overeenkomsten waarbij de Vennootschap partij ls inzake een openbaar overnamebod Niet van toepassing,

10o Overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar bestuurders of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afuloeien, of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt Niet van toepassing

VOORSTELLEN AAN DE ALGEMENE VERGADERING

De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering voor:

• de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018 met inbegrip van de sociale balans, in de voorgelegde vorm goed te keuren;
• de bestemming van het resultaat goed te keuren;
• het remuneratieverslag goed te keuren;
• kwijting te verlenen aan de bestuurders en de Commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Wetteren, 22 maart 2079

Voor Bestuur

Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BVBA, gedelegeerd bestuurder