Regulatory Filings • Apr 8, 2022
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze vennootschap, die de hoedanigheid heeft van een genoteerde vennootschap, met maatschappelijke zetel te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160. Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0405.706.755.
Opgericht bij akte notaris Luc Verstraeten te Assenede de dato 23 december 1964, inhoudende oprichting onder de benaming "D.B.M.-COLOR N.V.", publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 15 januari daarna onder nummer 1.274.
Akte notaris Luc Verstraeten te Assenede de dato 28 maart 1966, inhoudende kapitaalverhoging door inbreng in speciën, publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 16 april daarna onder nummer 9.419.
Akte notaris Luc Verstraeten te Assenede de dato 02 juli 1970, inhoudende kapitaalverhoging door inbreng in speciën, publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 18 juli daarna onder nummer 2306-7.
Akte notaris Luc Verstraeten te Assenede de dato 20 september 1976, inhoudende kapitaalverhoging door inbreng in natura, publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 06 oktober daarna onder nummer 3737-3.
Akte notaris Marc Van Cauwenberghe de dato 31 mei 1983, inhoudende kapitaalverhoging door inbreng in speciën, publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 23 juni daarna onder nummer 1598-11.
Akte notaris Rudy Vandermander de dato 22 juni 1987, inhoudende kapitaalverhoging, publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 24 juli daarna onder nummer 870724-65.
Akte notaris Tom de Sagher te Evergem, vervangende zijn ambtgenoot notaris Rudy Vandermander te Evergem, Ertvelde de dato 02 juni 1988, inhoudende kapitaalverhoging, publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 30 juni daarna onder nummer 880630-292.
Akte notaris Tom de Sagher te Evergem, vervangende zijn ambtgenoot Rudy Vandermander te Evergem, Ertvelde de dato 30 november 1989, inhoudende kapitaalverhoging, publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 29 december daarna onder nummer 891229-463.
Akte notaris Tom de Sagher te Evergem, vervangende zijn ambtgenoot notaris Rudy Vandermander te Evergem, Ertvelde de dato 22 december 1989, inhoudende kapitaalverhoging door de Raad van Bestuur, publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 19 januari daarna onder nummer 900119-413.
Akte notaris Tom de Sagher te Evergem, vervangende zijn ambtgenoot notaris Rudy Vandermander te Evergem, Ertvelde de dato 15 oktober 1990, inhoudende kapitaalverhoging door de Raad van Bestuur, publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 9 november daarna onder nummer 901109-96.
Akte notaris Tom de Sagher te Evergem, vervangende zijn ambtgenoot notaris Rudy Vandermander te Evergem, Ertvelde de dato 15 oktober 1990, inhoudende onder meer naamswijziging in INTERNATIONAL PHOTO GROUP, in het kort I.P.G., kapitaalverhoging door inbreng in natura en uitbreiding toegestaan kapitaal, publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 9 november daarna onder nummer 901109-97.
Akte notaris Tom de Sagher te Evergem, vervangende zijn ambtgenoot notaris Rudy Vandermander te Evergem, Ertvelde de dato 29 oktober 1990, inhoudende kapitaalverhoging door de Raad van Bestuur, publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 17 november daarna onder nummer 901117-578.
Akte notaris Luc Roegiers te Wachtebeke, vervangende zijn ambtgenoot notaris Rudy Vandermander te Evergem, Ertvelde de dato 31 december 1990, inhoudende kapitaalverhoging en statutenwijziging, publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 26 januari daarna onder nummer 910126-239.
Akte notaris Tom de Sagher te Evergem, vervangende zijn ambtgenoot notaris Rudy Vandermander te Evergem, Ertvelde de dato 08 november 1991, inhoudende kapitaalverhoging en statutenwijziging, publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 29 november daarna onder nummer 911129- 215.
Akte notaris Tom de Sagher te Evergem, vervangende zijn ambtgenoot notaris Rudy Vandermander te Evergem, Ertvelde de dato 05 juni 1992, inhoudende kapitaalverhoging, publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 27 juni daarna onder nummer 920627-408.
Akte notaris Luc Roegiers te Wachtebeke, vervangende zijn ambtgenoot notaris Rudy Vandermander te Evergem, Ertvelde de dato 29 december 1992, inhoudende kapitaalverhoging, publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 23 januari daarna onder nummer 930123-346.
Akte notaris Jean Van der Bracht te Lede, Oordegem, vervangende zijn ambtgenoot notaris Rudy Vandermander te Evergem, Ertvelde de dato 12 mei 1993, inhoudende naamswijziging in SPECTOR PHOTO GROUP, in het kort SPECTOR, publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 9 juni daarna onder nummer 930609-291.
Akte notaris Luc Roegiers te Wachtebeke, vervangende zijn ambtgenoot notaris Rudy Vandermander te Evergem, Ertvelde de dato 9 juni 1993, inhoudende kapitaalverhoging, publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 3 juli daarna onder nummer 930703-259.
Akte notaris Jean Van der Bracht te Lede, Oordegem, vervangende zijn ambtgenoot notaris Rudy Vandermander te Evergem, Ertvelde de dato 7 september 1993, inhoudende statutenwijziging, publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 oktober daarna onder nummer 931002- 183.
Akte notaris Jean Van der Bracht te Lede, Oordegem, vervangende zijn ambtgenoot notaris Rudy Vandermander te Evergem, Ertvelde de dato 29 oktober 1993, inhoudende fusie door overname van de naamloze vennootschap Prominvest door de naamloze vennootschap Spector Photo Group, publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 november daarna onder nummer 931123-904.
Akte notaris Tom de Sagher te Evergem, vervangende zijn ambtgenoot notaris Rudy Vandermander te Evergem, Ertvelde, wettelijk belet, de dato 15 februari 1994, inhoudende kapitaalverhoging door de Raad van Bestuur, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 maart daarna, onder nummer 940315-106.
Verbeterende akte Meester Tom de Sagher, Notaris te Evergem, vervangende zijn ambtgenoot notaris Rudy Vandermander te Evergem, Ertvelde, wettelijk belet, in datum van 8 maart 1994, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 april daarna, onder nummer 940407- 177.
Akte notaris Jean Van der Bracht te Lede, Oordegem, vervangende zijn ambtgenoot notaris Rudy Vandermander te Evergem, Ertvelde de dato 10 mei 1995, houdende kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van uitoefening der warrants, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 juni daarna, onder nummer 950603-174.
Proces-verbaal houdende statutenwijziging opgemaakt door notaris Jean Van der Bracht te Lede, Oordegem, vervangende zijn ambtgenoot notaris Rudy Vandermander te Evergem, Ertvelde, de dato 8 mei 1996, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 juni daarna, onder nummer 960605-283.
Akte Notaris Jean Van der Bracht te Lede, Oordegem, vervangende zijn ambtgenoot notaris Rudy Vandermander te Evergem, Ertvelde, wettelijk belet, de dato 05 oktober 1996, inhoudende kapitaalverhoging door de Raad van Bestuur, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 oktober daarna, onder nummer 961029-309.
Akte Notaris Jean Van der Bracht te Lede, Oordegem, vervangende zijn ambtgenoot notaris Rudy Vandermander te Evergem, Ertvelde, wettelijk belet, de dato 8 november 1996, inhoudende kapitaalverhoging door de Raad van Bestuur, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 december daarna, onder nummer 961203-304.
Akte Notaris Jean Van der Bracht te Lede, Oordegem, vervangende zijn ambtgenoot notaris Rudy Vandermander te Evergem, Ertvelde, wettelijk belet, de dato 14 mei 1997, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van elf juni daarna, onder nummer 970611-148.
Akte Notaris Jean Van der Bracht te Lede, Oordegem, vervangende zijn ambtgenoot notaris Rudy Vandermander te Evergem, Ertvelde, wettelijk belet, de dato 13 mei 1998, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 juni daarna, onder nummer 980606-560.
Akte Notaris Jean Van der Bracht te Lede, Oordegem, vervangende zijn ambtgenoot notaris Rudy Vandermander te Evergem, Ertvelde, wettelijk belet, inhoudende kapitaalverhoging door de Raad van Bestuur, de dato 23 juni 1998, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 juli daarna, onder nummer 980721-214.
Proces-verbaal Notaris Jean Van der Bracht te Lede, Oordegem, vervangende zijn ambtgenoot notaris Rudy Vandermander te Evergem, Ertvelde, wettelijk belet, de dato 22 december 1999, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van veertien januari daarna, onder nummer 20000114-331.
Akte Notaris Tom dE SAGHER, te Evergem, vervangende zijn ambtgenoot notaris Rudy VANDERMANDER, te Evergem, Ertvelde, wettelijk belet, de dato 14 juni 2000, inhoudende vaststelling van kapitaalverhoging door de Raad van Bestuur, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zes juli daarna, onder nummer 20000706-528.
Proces-verbaal Notaris Jean VAN der BRACHT te Lede, Oordegem, vervangende zijn ambtsgenoot notaris Rudy VANDERMANDER te Evergem, Ertvelde, wettelijk belet, de dato 10 en 30 maart 2001, inhoudende onder meer kapitaalvermindering, kapitaalverhoging en statutenwijziging, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twintig april daarna, onder nummer 20010420-601.
Proces-verbaal Notaris Jean VAN der BRACHT te Lede, Oordegem, vervangende zijn ambtsgenoot notaris Rudy VANDERMANDER, te Evergem, Ertvelde, wettelijk belet, de dato 8 mei 2002, inhoudende onder meer benoeming bestuurders en commissarissen, hernieuwing toegestaan kapitaal, hernieuwing machtiging inkoop en vervreemding eigen aandelen, statutenwijziging, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van één juni daarna, onder nummer 20020601-212.
Proces-verbaal, inhoudende onder andere fusie door overneming door de Naamloze Vennootschap "SPECTOR PHOTO GROUP", van de naamloze vennootschap "PHOTO HALL", met maatschappelijke zetel te Brussel, Vorst, Lusambostraat 36, ingeschreven in het handeslregister te Brussel onder nummer 583.535, doelswijziging en statutenwijziging, opgemaakt en gesloten door Meester Lucas NEIRINCKX, notaris te Temse, in datum van negentien juli tweeduizend en twee, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijftien augustus daarna, onder nummer 20020815-319.
Proces-verbaal Notaris Jean VAN der BRACHT te Lede, Oordegem, vervangende zijn
ambtsgenoot notaris Rudy VANDERMANDER, te Evergem, Ertvelde, wettelijk belet, de dato 24 november 2003, inhoudende onder meer hernieuwing machtiging inkoop en vervreemding eigen aandelen, statutenwijziging, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zeventien december daarna, onder nummer 20031217-0134376.
Proces-verbaal Notaris Jean VAN der BRACHT te Lede, Oordegem, vervangende zijn ambtsgenoot notaris Rudy VANDERMANDER, te Evergem, Ertvelde, wettelijk belet, de dato 28 november 2005, inhoudende onder meer hernieuwing machtiging inkoop en vervreemding eigen aandelen, inbreng in speciën, inbreng in natura, uitgifte van warrants, statutenwijziging en machtiging toegestaan kapitaal, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22/12/2005, onder nummer 20051222-0185210.
Proces-verbaal Notaris Tom dE SAGHER te Evergem, vervangende zijn ambtsgenoot notaris Rudy VANDERMANDER, te Evergem, Ertvelde, wettelijk belet, de dato 14 december 2005, inhoudende onder meer vaststelling kapitaalverhogingen en bedrag toegestaan kapitaal, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 05/01/2006, onder nummer 20060105- 0002908.
Proces-verbaal Notaris Jean VAN der BRACHT te Lede, Oordegem, vervangende zijn ambtsgenoot notaris Rudy VANDERMANDER, te Evergem, Ertvelde, wettelijk belet, de dato 06/11/2007, inhoudende hernieuwing machtiging inkoop en vervreemding eigen aandelen en aanpassing aan wetgeving in kader van afschaffing van effecten aan toonder, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30/11/2007, onder nummer 07172780.
Proces-verbaal Notaris Bernard Van Steenberge, notaris te Laarne, vervangende zijn ambtsgenoot notaris Rudy VANDERMANDER, te Evergem, Ertvelde, wettelijk belet, de dato 14/06/2011, inhoudende onder meer hernieuwing machtiging inkoop en vervreemding eigen aandelen, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 08 juli 2011, onder nummer 11103775.
Proces-verbaal Notaris Bernard Van Steenberge, notaris te Laarne, vervangende zijn ambtsgenoot notaris Pol Vanden Broecke, te Evergem, Ertvelde, wettelijk belet, de dato 8/05/2013, inhoudende een naamswijziging "smartphoto group" en afschaffing van de afkorting "SPECTOR", gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 mei 2013, onder nummer 13081726.
Proces-verbaal Notaris Benjamin Van Hauwermeiren, notaris te Oordegem (Lede), de dato 27/06/2016, inhoudende onder meer inbreng in natura, formele kapitaalvermindering, hernieuwing machtiging toegestaan kapitaal, afschaffing verwijzing naar effecten aan toonder, hernieuwing machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 juli nadien, onder nummer 16100427.
Proces-verbaal Notaris Benjamin Van Hauwermeiren, notaris te Oordegem (Lede), de dato 14/11/2017, inhoudende onder meer met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en inbreng uit partiële splitsing en aandelenhergroeping, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 december nadien, onder nummer 17170929.
Proces-verbaal Notaris Benjamin Van Hauwermeiren, notaris te Oordegem (Lede), de dato 09/05/2018, inhoudende kapitaalverhoging door incorporatie van reserves, hernieuwing machtiging toegestaan kapitaal, hernieuwing machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen en kapitaalvermindering, neergelegd ter publicatie.
ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM - WEBSITE EN E-MAILADRES
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "smartphoto group". Zij heeft de hoedanigheid van een genoteerde vennootschap.
De website van de vennootschap is: "https://www.smartphotogroup.com".
Het e-mailadres van de vennootschap is: [email protected].
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Vlaams Gewest alsmede naar en in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, door eenvoudig besluit van de Raad van Bestuur. De verplaatsing van de zetel naar het Waals Gewest maakt een statutenwijziging uit.
De Raad van Bestuur draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De Raad van Bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
de fabricage, import, aankoop, verkoop, levering, verhuur, leasing en opslag van alle producten, materialen en apparatuur voor beeld-, signaal- en geluidsregistratie en weergave en op het gebied van elektronica, informatica, multimedia, geluids- en beeldmedia, telecommunicatie, kantoorinrichting, fotografie, fotogravure, film en software, alsook hun toebehoren en de daarbijhorende diensten en aanverwante artikelen;
de aanschaffing, productie, exploitatie en ontwikkeling van elk beeld- en woordmerk en octrooi dat al dan niet betrekking heeft op de voornoemde activiteiten en licentieverlening;
de aankoop, verkoop, de verbouwing, de huur, de onderhuur, de financieringshuur, de leasing, de concessie en de uitbating, onder gelijk welke vorm, van alle roerende en onroerende goederen en machines, installaties, materieel, bedrijfswagens en personenwagens die betrekking hebben op de bedrijvigheden van de vennootschap;
het beleggen, beheren en exploiteren van vermogenswaarden;
het oprichten van en het samenwerken met ondernemingen en vennootschappen, de aankoop en het beheer van deelnemingen of aandelen in vennootschappen of ondernemingen, waarvan het voorwerp gelijkaardig of samenhangend is met de doelstelling hierboven bepaald of van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen, en in financiële vennootschappen; de financiering van zulke vennootschappen of ondernemingen door leningen, borgstellingen of onder gelijk welke andere vorm; de deelneming als lid van de Raad van Bestuur of van ieder ander gelijkaardig orgaan aan het bestuur en de waarneming van de functie van vereffenaar van hogergenoemde vennootschappen;
de uitvoering van alle werken, studies en managementdiensten van administratieve, technische, commerciële en financiële aard, voor rekening van ondernemingen waarvan zij aandeelhouder is of voor rekening van derden.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, voor eigen rekening en voor rekening van derden, alle industriële, handels- en financiële verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen.
De vennootschap is voor een onbeperkte duur opgericht.
Het kapitaal bedraagt éénenveertig miljoen driehonderdéénentachtigduizend vierhonderdendrie euro drieënzestig cent (41.381.403,63 euro). Het is vertegenwoordigd door drie miljoen negenhonderdéénenveertigduizend negenhonderdvijftig (3.941.950) aandelen.
ARTIKEL 6 - WIJZIGING VAN HET GEPLAATST KAPITAAL
De Algemene Vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen. De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal, door hun aandelen vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
Bij opsplitsing van een aandeel in naakte eigendom en vruchtgebruik zal het voorkeurrecht enkel door de naakte eigenaar kunnen worden uitgeoefend. De Algemene Vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen en de periode tijdens dewelke het voorkeurrecht mag worden uitgeoefend.
De Algemene Vergadering die moet beslissen over de kapitaalverhoging, kan, met inachtneming van de wettelijke voorschriften en in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen, of van de minimumtermijn van vijftien dagen voor de uitoefening van het voorkeurrecht afwijken.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de wettelijke regels te worden geëerbiedigd.
Bij iedere verhoging van het geplaatst kapitaal, heeft het orgaan dat tot de verhoging besluit, de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Het bedrag van deze premie moet volledig worden gestort bij de inschrijving.
De niet-volgestorte aandelen zijn op naam. De volledig volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
Op schriftelijk verzoek van een aandeelhouder zal de Raad van Bestuur de gedematerialiseerde aandelen omzetten in aandelen op naam. De omzetting van de gedematerialiseerde aandelen in aandelen op naam zal plaatsvinden door inschrijving in het register van aandelen op naam, gedateerd en getekend door de aandeelhouder of zijn mandataris en door de gedelegeerd bestuurder of een bijzondere volmachtdrager.
Een gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van de eigenaar of houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Bij overdracht wordt het op rekening geboekte aandeel overgeschreven van rekening op rekening.
ARTIKEL 9 - UITOEFENING VAN AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de Raad van Bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon wordt aangeduid als zijnde te haren opzichte eigenaar van het aandeel. Ingeval er vruchtgebruik bestaat, wordt de naakte eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd.
Overeenkomstig de bepalingen van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, moet elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die stemrechtverlenende effecten van de vennootschap verwerft, dit per aangetekend schrijven en binnen de in de wet bepaalde termijn melden aan de Raad van Bestuur van de vennootschap indien de stemrechten verbonden aan deze effecten drie procent of meer van de totale stemrechten vertegenwoordigen, en bij elke bijkomende verwerving of overdracht waardoor zijn aandeel in de stemrechten daalt beneden of stijgt boven de drempel van drie procent, vijf procent of enig veelvoud van vijf procent.
De vennootschap mag ten allen tijde obligaties uitgeven, ongeacht of die obligaties door een hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd, bij beslissing van de Raad van Bestuur, die de voorwaarden van de uitgifte bepaalt. Het besluit tot uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten wordt genomen door de Algemene Vergadering, in overeenstemming met de wet. Binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal is de Raad van Bestuur bevoegd converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Raad van Bestuur genoemd, dat is samengesteld uit minstens drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, die geen aandeelhouder dienen te zijn. De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. De Algemene Vergadering mag te allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, kiest hij een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Zolang de Algemene Vergadering om welke reden ook, niet in een nieuwe benoeming of herbenoeming voorziet, blijven de bestuurders waarvan de opdracht is verstreken, in functie. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. In geval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de Algemene Vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering geplaatst.
De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders telkens de belangen van de vennootschap het vereisen. De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste twee volle dagen vóór de vergadering per brief, e-mail, telefax of op een andere schriftelijke wijze verzonden.
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de Raad van Bestuur voorgezeten door de gedelegeerd bestuurder of bij ontstentenis van een gedelegeerd bestuurder, door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe Raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige Raad van Bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, e-mail of enig andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een ander lid van de Raad van Bestuur om hem/haar op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn/haar collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn/haar eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij/zij volmachten heeft ontvangen.
De Raad van Bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie. De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen tevens genomen worden bij schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De bestuurders en de vennootschap dienen alle wettelijke bepalingen en formaliteiten inzake belangenconflicten na te leven.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is de stem van de dienstdoende voorzitter doorslaggevend.
De beraadslagingen van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige leden worden ondertekend. Deze notulen worden in een speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht. De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door de gedelegeerd bestuurder ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
De Raad van Bestuur is met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap. Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet aan de Algemene Vergadering zijn voorbehouden. Binnen de wettelijke beperkingen kan de Raad van Bestuur aan een gevolmachtigde, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, het geheel of een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.
De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de Algemene Vergadering.
Behoudens bijzondere machtiging of delegatie van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur moeten leveren.
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meerdere bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen voeren, en/of aan één of meerdere andere (rechts)personen. In geval van delegatie van het dagelijks bestuur, bepaalt de Raad van Bestuur de bevoegdheden en de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, bepaalt de Raad van Bestuur of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden. De persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.
Draagt de titel "gedelegeerd bestuurder": hij/zij die volgende hoedanigheden in één persoon verenigt: dagelijks bestuurder en bestuurder.
ARTIKEL 21 - ADVISERENDE COMITES
§1 Algemeen
De Raad van Bestuur kan, naast de oprichting van een auditcomité en een remuneratiecomité, in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De Raad van Bestuur is verplicht om in zijn midden een auditcomité op te richten. Het auditcomité heeft ten minste de wettelijke bevoegdheden. Het auditcomité brengt bij de Raad van Bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken. Het auditcomité is samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Alle leden van het auditcomité dienen niet-uitvoerende bestuurders te zijn en ten minste één lid van het auditcomité moet onafhankelijk zijn in de zin van de wet. De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de vennootschap. Ten minste één lid van het auditcomité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. De leden van het auditcomité worden benoemd door de Raad van Bestuur. De voorzitter van het auditcomité wordt benoemd door de leden van het auditcomité. De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. Zij zijn herbenoembaar.
De Raad van Bestuur is verplicht om in zijn midden een remuneratiecomité op te richten. Het remuneratiecomité heeft ten minste de wettelijke bevoegdheden. Het remuneratiecomité brengt bij de Raad van Bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken. Het remuneratiecomité is samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Alle leden van het remuneratiecomité dienen nietuitvoerende bestuurders te zijn en de meerderheid van de leden van het remuneratiecomité moeten onafhankelijk zijn in de zin van de wet. Het remuneratiecomité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid. De leden van het remuneratiecomité worden benoemd door de Raad van Bestuur. De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. Zij zijn herbenoembaar.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van de wet en de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de Algemene Vergadering onder de leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare termijn van drie jaar, doch met een maximum van 9 jaar. De Algemene Vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de Raad van Bestuur onmiddellijk de Algemene Vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.
ARTIKEL 23 - VERGADERING - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN - BIJEENROEPING
De regelmatig samengestelde Algemene Vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de Algemene Vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
De Gewone Algemene Vergadering wordt gehouden de tweede woensdag van de maand mei van ieder jaar om veertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden.
Een Buitengewone Algemene Vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist, en moet binnen de drie weken worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen een tiende van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, er om vragen, met tenminste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten. In dit geval moeten deze aandeelhouders in hun vraag het voorwerp van de agenda aanduiden.
De bijeenroeping geschiedt door de voorzitter van de Raad van Bestuur, de Raad van Bestuur, de
gedelegeerd bestuurder of de commissarissen.
Tenzij anders vermeld in de oproeping, vinden de Algemene Vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap.
De Raad van Bestuur of de commissarissen roepen de Algemene Vergadering bijeen. Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de Algemene Vergadering en geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door de wet.
Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag vóór de betreffende Algemene Vergadering, om vierentwintig uur, zijnde de registratiedatum, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Algemene Vergadering. De aandeelhouder dient uiterlijk op de zesde dag vóór de Algemene Vergadering zijn wens om deel te nemen aan de Algemene Vergadering te melden aan de vennootschap of aan een door de Raad van Bestuur aangestelde persoon, overeenkomstig de door de Raad van Bestuur vastgestelde procedure. De aandeelhouder bezorgt de vennootschap of een door de Raad van Bestuur aangestelde persoon, in geval hij gedematerialiseerde aandelen aanhoudt, overeenkomstig de door de Raad van Bestuur vastgestelde procedure, een attest van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op naam van de aandeelhouder op zijn rekening zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering. In een door de Raad van Bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of de maatschappelijke zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
Iedere aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een derde, drager van een bijzondere volmacht overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. De Raad van Bestuur stelt in de oproeping, binnen de grenzen bepaald door de wet, de procedure vast voor het stemmen bij volmacht en bepaalt een formulier dat voor het geven van de volmacht kan worden gebruikt.
De vennootschap moet de volmacht uiterlijk de zesde dag voor de vergadering ontvangen. Er wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten van aandeelhouders die aan de toelatingsformaliteiten zoals uiteengezet in artikel 25 van deze statuten, voldoen. ARTIKEL 26 - BUREAU
Iedere Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of, bij diens afwezigheid, door de dienstdoende voorzitter. De voorzitter duidt de secretaris aan die geen aandeelhouder of bestuurder moet zijn. De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan. Het bureau kan twee stemopnemers aanduiden.
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de Algemene Vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de voormelde toelatingsvoorwaarden die worden voorzien voor aandeelhouders die alsdan mutatis mutandis dienen te worden toegepast. Wanneer de Raad van Bestuur dit beslist en dit in de oproeping wordt voorzien, kan elke aandeelhouder op afstand deelnemen aan de Algemene Vergadering via een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten. Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de Algemene Vergadering worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt. Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
De stemming per brief is niet toegelaten.
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De Algemene Vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, tijdens de vergadering of schriftelijk voordien worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van de gegevens of de feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, tijdens de vergadering of schriftelijk voordien worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of in strijd is met hun beroepsgeheim of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.
Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissarissen daarop één antwoord geven.
De voorzitter staat in voor de orde en het goed verloop van de beraadslaging. De voorzitter bepaalt in overleg met de overige leden van het bureau het ogenblik waarop de beraadslaging betreffende een agendapunt wordt afgesloten en tot stemming wordt overgegaan, en verzekert de afwerking van de agenda.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte
Wanneer bij een benoeming tot bestuurder of commissaris geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat verkozen. De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de Algemene Vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
De notulen van de Algemene Vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom vragen. De afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, worden ondertekend door een of meer bestuurders. Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen door twee bestuurders of door de persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
ARTIKEL 32 - BESTEMMING VAN HET RESULTAAT - BETALING VAN DIVIDENDEN
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle lasten en verliezen, algemene onkosten, de nodige afschrijvingen en de bezoldigingen, maakt de nettowinst uit van de vennootschap. Op deze winst wordt één/twintigste afgenomen tot vorming van de wettelijke reserve, zolang deze één/tiende van het kapitaal niet heeft bereikt. Wanneer de gevormde wettelijke reserve door de geleden verliezen wordt aangetast, dienen de voorafnemingen hernomen te worden. De nettowinst zal verdeeld worden overeenkomstig de beslissing van de Algemene Vergadering op voorstel van de Raad van Bestuur. Eventuele winstuitkeringen zijn betaalbaar op de wijze en op het ogenblik bepaald door de Raad van Bestuur.
Aan de Raad van Bestuur wordt de bevoegdheid verleend om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, dit overeenkomstig met de wettelijke bepalingen terzake.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door een besluit van de Algemene Vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden bij de door de wet bepaalde gevallen. In geval van ontbinding met vereffening van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door één of meer vereffenaars benoemd door de Algemene Vergadering, en bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de Raad van Bestuur handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars als college op. De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
De Algemene Vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen. Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort, of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.
Iedere in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, persoon belast met het dagelijks bestuur en vereffenaar, doet voor de duur van zijn opdracht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op hun vroegere woonplaats.
De Raad van Bestuur is gemachtigd om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 11 mei 2022 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, binnen de wettelijke beperkingen, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag gelijk aan het kapitaal van de vennootschap op de datum van hernieuwing van deze machtiging, hetzij een maximum globaal bedrag van éénenveertig miljoen driehonderdéénentachtigduizend vierhonderdendrie euro drieënzestig cent (41.381.403,63 euro). Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura, omzetting van (beschikbare) reserves of andere vennootschapsmiddelen zoals uitgiftepremies, herwaarderingsmeerwaarden, overgedragen winsten en – voor zover toegelaten onder de heersende wetgeving – statutair onbeschikbare en wettelijke reserves of andere vennootschapsmiddelen, door uitgifte van aandelen zonder stemrecht en aandelen met een preferent dividend- en liquidatievoorrecht.
De Raad van estuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen. Aan de Raad van Bestuur wordt deze bevoegdheid uitdrukkelijk ook toegekend voor de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten, aandelen zonder stemrecht en aandelen met een preferent dividend- en liquidatievoorrecht.
Dit plafond van 41.381.403,63 euro (éénenveertig miljoen driehonderdéénentachtigduizend vierhonderdendrie euro drieënzestig cent) is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die inschrijvingsrechten.
De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om bij een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal een uitgiftepremie te eisen. Indien de Raad van Bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie" te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de Algemene Vergadering genomen op de wijze als vereist voor een kapitaalvermindering.
De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's. De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het toegestaan kapitaal aan te wenden wanneer het bedrag van het kapitaal hem ontoereikend voorkomt, of in de omstandigheden omschreven in de wet betreffende de alarmbelprocedure, teneinde in geval van ontoereikendheid van haar nettoactief, verliezen te kunnen aanzuiveren.
De Raad van estuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het geplaatste kapitaal van de vennootschap te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de mededeling door de Autoriteit voor Financie le Diensten en Markten (FSMA) aan de vennootschap dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van die vennootschap, door inbreng in specie n met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met de bepalingen ter zake. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van 3 jaar vanaf de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering van 11 mei 2022 en kan hernieuwd worden, en wordt toegekend binnen de wettelijke voorwaarden.
ARTIKEL 37 - VERKRIJGING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP A/ Het is de vennootschap toegestaan, door een besluit van de Algemene Vergadering die beraadslaagt en stemt overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen inzake quorum en meerderheid, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen inzake deze verkrijging of vervreemding.
De inkoop van eigen aandelen zal geschieden zonder vermindering van het geplaatst kapitaal, doch door vorming van een onbeschikbare reserve gelijk aan de waarde waarvoor de verkregen aandelen in de inventaris zijn ingeschreven, in voorkomend geval verhoogd met de aanschaffingswaarde van de aandelen in bezit van personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zolang de aandelen in het bezit zijn van de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, wordt het aan die aandelen verbonden stemrecht geschorst. De dividendrechten verbonden aan de aandelen die de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap bezit, komen te vervallen. Behoudens andersluidend besluit van de Algemene Vergadering, wordt het tijdstip voor het bepalen van de dividendgerechtigdheid en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan de eigen aandelen, vastgesteld op 23u59 Belgische tijd van de dag voorafgaand aan de ex-date (zoals bepaald in het Euronext Vade-Mecum 2020, zoals van tijd tot tijd gewijzigd).
Wanneer de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor haar rekening haar eigen aandelen of certificaten verkrijgt met het oog deze aan te bieden aan haar personeel of aan het personeel van de met haar verbonden vennootschappen, is er geen besluit van de Algemene Vergadering nodig. Deze verkrijging kan slechts geschieden conform de toepasselijke wettelijke bepalingen.
B/ Ingevolge besluit van de Algemene Vergadering dd. 11 mei 2022 werd machtiging verleend aan de Raad van Bestuur voor een termijn van vijf jaar die ingaat op de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging, om binnen de wettelijk bepaalde grenzen, ongeacht op of buiten de beurs, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen of in pand te nemen, tot het maximum aantal dat wettelijk is toegelaten zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de Algemene Vergadering vereist is, tegen een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met de laagste van de laatste slotkoers voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verminderd met vijftien procent (15%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met de hoogste slotkoers voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verhoogd met vijftien procent (15%); deze
machtiging geldt tevens voor de verwerving en inpandneming van aandelen van de vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen zijn eveneens uitdrukkelijk gemachtigd om de door de vennootschap verkregen aandelen of certificaten te vervreemden in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, of deze aandelen te vernietigen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de Algemene Vergadering vereist is en zonder beperking in de tijd.
C/ Daarnaast is de Raad van Bestuur gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, effecten van de vennootschap te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging) of te vervreemden (door middel van verkoop, ruil of enige andere vorm van overdracht) voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te vermijden dat de vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 11 mei 2022. Deze machtiging kan voor periodes van drie jaar verlengd worden. Deze machtiging van de Raad van Bestuur geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
D/ Bovendien is de Raad van Bestuur gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandelen van de vennootschap te vervreemden (door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht, al dan niet onder bezwarende titel door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Deze machtiging van de Raad van Bestuur geldt tevens voor de vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VOOR GECOORDINEERDE STATUTEN opgemaakt na statutenwijziging dd. 11 mei 2022
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.